Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Raccolta storica degli estratti e delle informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998.

 
HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

I sottoindicati partecipanti (di seguito i "Partecipanti") rendono noto quanto segue.

1.a Tipo di accordo e relative finalitá

I Partecipanti hanno raggiunto un accordo per la costituzione di un sindacato di blocco e di consultazione avente ad oggetto la disciplina del trasferimento delle azioni e dei warrant (nota: attualmente esercitati o scaduti) della HdP S.p.A. (di seguito "HdP") da ciascuno di essi apportati in sindacato nella misura indicata alla tabella di cui al successivo paragrafo 1.b (di seguito le "Azioni"). Scopo dell'accordo è la continuità della presenza di Partecipanti nell'azionariato di HdP al fine di assicurare la stabilità della compagine azionaria della società stessa.

1.b I soggetti aderenti all'accordo

Partecipanti  

n. azioni ordinarie

% sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate
SICIND S.P.A.  

315.250.791

11,210

24,337

MEDIOBANCA S.P.A.  

291.855.299

10,378

22,530

GEMINA S.P.A.  

202.666.776

7,206

15,645

GRUPPO ITALMOBILIARE

135.143.139

 

-

-

di cui: ITALMOBILIARE S.P.A.
 

71.358.877

2,537

5,509

di cui: ITALCEMENTI S.P.A.
 

63.784.262

2,268

4,924

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.  

71.478.528

2,542

5,518

PIRELLI & C. S.A.P.A.  

53.518.254

1,903

4,131

BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.P.A.  

53.436.568

1,900

4,125

SINPAR S.P.A.  

52.864.911

1,880

4,081

SMEG INTERNATIONAL S.A.  

33.157.391

1,179

2,560

VALINT B.V.  

33.130.672

1,178

2,558

COMPART S.P.A.  

28.204.155

1,003

2,177

MITTEL S.P.A.  

24.679.407

0,877

1,905

TOTALE AZIONI VINCOLATE  

1.295.385.891

46,061

100,00

 

I Partecipanti Assicurazioni Generali S.p.A. (n. 13.589.926 azioni) Gruppo Italmobiliare (n. 637.909 azioni), Mediobanca S.p.A. (n. 25.307.100 azioni), Pirelli & C. S.a.p.a. (n. 531.360 azioni) e Sicind S.p.A. (n. 89.256.598 azioni) possiedono (leggasi: al momento della sottoscrizione dell'accordo originario possedevano) le azioni HdP - non apportate e non apportabili al sindacato - indicate tra parentesi a fianco di ciascuno di essi. Tali azioni potranno essere liberamente cedute sul mercato.

Si precisa che i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al sindacato sino ad un numero massimo non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

1.c Soggetto che esercita tramite l'accordo il controllo sulla società

Non vi sono Partecipanti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su HdP.

2.a Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento, ovvero per effetto dell'esercizio dei warrant apportati al sindacato (nota: attualmente esercitati o scaduti). E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purché ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le azioni come sopra trasferite.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data, Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

2.b Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

2.c Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Il sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal patto di sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

2.d Materie oggetto dell'accordo

Oggetto dell'accordo è la regolamentazione dei limiti agli atti di disposizione delle Azioni, nonché la consultazione, per il tramite della Direzione del sindacato, sui conti semestrali ed annuali della società, sulle modificazioni statutarie, sull'ammissione di nuovi partecipanti al sindacato, sulle modalità di indicazione delle persone da proporre per la nomina a Consiglieri di Ammininistrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

2.e Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

2.f Vincoli a conformarsi, in sede assembleare o consiliare, alle decisioni emerse

Non esiste alcun impegno dei Partecipanti a tenere, né in sede consiliare né in sede assembleare, comportamenti uniformi alle decisioni emerse; è espressamente previsto che i Partecipanti hanno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

2.g Durata dell'accordo

La durata del sindacato è fissata fino all'Assemblea ordinaria della HdP cui sarà sottoposto per l'approvazione il bilancio 31 dicembre 2001. E' previsto il tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 2.a.

2.h Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dell'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

  • non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal patto di sindacato;

  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al sindacato.

In tutti i casi di esclusione 1a delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 2.a).

3. Ulteriori informazioni

E' altresì previsto che qualora abbiano luogo mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante il Presidente provveda agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. La Direzione prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà con 1a doppia maggioranza del 75% sia delle Azioni sia dei membri se richiedere al Partecipante di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri Partecipanti alle condizioni di cui al precedente punto 2.a.

Qualsiasi controversia comunque connessa all'accordo o da esso derivante è deferita alla competenza di un collegio arbitrale.


[HA.1.00]

________________________________

Note

1 - Con codicillo in data 29 luglio 1998, Sicind S.p.A. e Mediobanca S.p.A. hanno concesso a Gemina S.p.A. un'opzione per il rilievo da ciascuna del 3,5% del capitale ordinario HdP, a valere sulle rispettive quote sindacate. L'opzione è esercitabile, in tutto o in parte, in una o più tranches, entro il 31 dicembre 2000, ad un prezzo per azione pari alla media delle quotazioni HdP, rilevate in Borsa, nelle quindici sedute precedenti e nelle quindici sedute successive all'esercizio dell'opzione. Le azioni eventualmente acquistate restano vincolate al Sindacato.

2 - Con codicillo in data 9 maggio 2000 i Partecipanti si sono dati reciprocamente atto:

  • di voler acquisire ed apportare al Patto, proporzionalmente alle rispettive quote di partecipazione al Patto stesso, salvo diversa intesa, un numero di azioni ordinarie HdP che, sommato alle azioni ordinarie acquisite da almeno dodici mesi, non superi complessivamente il 3% del capitale ordinario;

  • dell'impegno assunto, anche come impegno morale, di mantenere comunque vincolata la propria adesione e partecipazione al Patto di Sindacato anche nel caso venga promossa da terzi un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie HdP;

  • che, per quanto la riguarda, Valint B.V. ha manifestato e motivato la sua intenzione di non assumere gli impegni di cui ai due precedenti paragrafi e che, di conseguenza, Valint B.V. è esonerata dalla loro osservanza.


  HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

I sotto indicati partecipanti (di seguito i "Partecipanti") rendono noto quanto segue.

1.a Tipo di accordo e relative finalitá

I Partecipanti hanno raggiunto un accordo per la costituzione di un sindacato di blocco e di consultazione avente ad oggetto la disciplina del trasferimento delle azioni della HdP S.p.A. (di seguito "HdP") da ciascuno di essi apportati in sindacato nella misura indicata alla tabella di cui al successivo paragrafo 1.b (di seguito le "Azioni"). Scopo dell'accordo è la continuità della presenza di Partecipanti nell'azionariato di HdP al fine di assicurare la stabilità della compagine azionaria della società stessa.

1.b I soggetti aderenti all'accordo

Partecipanti n. azioni ordinarie % sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate

SICIND S.P.A.

74.653.104

10,210

22,165

MEDIOBANCA S.P.A.

68.570.274

9,378

20,359

GEMINA S.P.A.

67.317.576

9,206

19,987

GRUPPO ITALMOBILIARE

 35.137.219

-

-

di cui: ITALMOBILIARE S.P.A.

18.553.314

2,537

5,509

di cui: ITALCEMENTI S.P.A.

16.583.905

2,268

4,924

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

18.584.423

2,542

5,518

PIRELLI & C. S.A.P.A.

13.914.758

1,903

4,131

INTESABCI S.P.A.**

13.893.516

1,900

4,125

SINPAR S.P.A.

13.744.887

1,880

4,081

SMEG INTERNATIONAL S.A.

8.620.924

1,179

2,560

VALINT B.V.

8.613.969

1,178

2,558

MONTEDISON S.P.A.*

7.333.092

1,003

2,177

MITTEL S.P.A.

6.416.657

0,877

1,905

  

  

  

  

TOTALE AZIONI VINCOLATE

336.800.399

46,061

100,00

* Con atto in data 17 novembre 2000, Compart S.p.A. ha incorporato la controllata Montedison S.p.A. assumendo contestualmente la denominazione di "Montedison S.p.A."

** In data 1 maggio 2001 Banca Commerciale Italiana S.p.A. è stata incorporata da Banca Intesa, la quale ha modificato la propria denominazione in "IntesaBci S.p.A."

Si precisa che i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al sindacato sino ad un numero massimo non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

1.c Soggetto che esercita tramite l'accordo il controllo sulla società

Non vi sono Partecipanti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su HdP.

2.a Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le azioni come sopra trasferite.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data, Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

2.b Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

2.c Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti

Il sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal patto di sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

2.d Materie oggetto dell'accordo

Oggetto dell'accordo è la regolamentazione dei limiti agli atti di disposizione delle Azioni, nonché la consultazione, per il tramite della Direzione del sindacato, sui conti semestrali ed annuali della società, sulle modificazioni statutarie, sull'ammissione di nuovi partecipanti al sindacato, sulle modalità di indicazione delle persone da proporre per la nomina a Consiglieri di Ammininistrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

2.e Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

2.f Vincoli a conformarsi, in sede assembleare o consiliare, alle decisioni emerse

Non esiste alcun impegno dei Partecipanti a tenere, né in sede consiliare né in sede assembleare, comportamenti uniformi alle decisioni emerse; è espressamente previsto che i Partecipanti hanno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

2.g Durata dell'accordo

La durata del sindacato è fissata fino all'Assemblea ordinaria della HdP cui sarà sottoposto per l'approvazione il bilancio 31 dicembre 2001. E' previsto il tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 2.a.

2.h Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dell'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
     
  • non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal patto di sindacato;
     
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al sindacato.

In tutti i casi di esclusione 1a delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 2.a).

3. Ulteriori informazioni

E' altresì previsto che qualora abbiano luogo mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante il Presidente provveda agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. La Direzione prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà con 1a doppia maggioranza del 75% sia delle Azioni sia dei membri se richiedere al Partecipante di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri Partecipanti alle condizioni di cui al precedente punto 2.a.

Qualsiasi controversia comunque connessa all'accordo o da esso derivante è deferita alla competenza di un collegio arbitrale.

Note

1 - Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998.

2 - Con codicillo in data 29 luglio 1998, Sicind S.p.A. e Mediobanca S.p.A. hanno concesso a Gemina S.p.A. un'opzione per il rilievo da ciascuna del 3,5% del capitale ordinario HdP, a valere sulle rispettive quote sindacate. L'opzione è esercitabile, in tutto o in parte, in una o più tranches, entro il 31 dicembre 2000, ad un prezzo per azione pari alla media delle quotazioni HdP, rilevate in Borsa, nelle quindici sedute precedenti e nelle quindici sedute successive all'esercizio dell'opzione. Le azioni eventualmente acquistate restano vincolate al Sindacato.

3 - Con codicillo in data 9 maggio 2000 i Partecipanti si sono dati reciprocamente atto:

  • di voler acquisire ed apportare al Patto, proporzionalmente alle rispettive quote di partecipazione al Patto stesso, salvo diversa intesa, un numero di azioni ordinarie HdP che, sommato alle azioni ordinarie acquisite da almeno dodici mesi, non superi complessivamente il 3% del capitale ordinario;
     
  • dell'impegno assunto, anche come impegno morale, di mantenere comunque vincolata la propria adesione e partecipazione al Patto di Sindacato anche nel caso venga promossa da terzi un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie HdP;
     
  • che, per quanto la riguarda, Valint B.V. ha manifestato e motivato la sua intenzione di non assumere gli impegni di cui ai due precedenti paragrafi e che, di conseguenza, Valint B.V. è esonerata dalla loro osservanza.

4 - Con codicillo in data 27 febbraio 2001 Sicind S.p.A. e Mediobanca S.p.A. hanno concesso a Gemina S.p.A. la proroga dal 31 dicembre 2000 al 31 dicembre 2001 del termine per l'esercizio delle opzioni non ancora esercitate.

5 - Con codicillo in data 16 maggio 2001 si dà atto che Gemina S.p.A., in data 15 febbraio e 28 marzo, ha esercitato le opzioni concesse da Sicind S.p.A. e Mediobanca S.p.A. per acquistare, da ciascuna per la metà, ulteriori complessive n. 14.624.208 azioni ordinarie HdP, pari al 2% del capitale ordinario, vincolate al patto.

25 Maggio 2001

[HA.1.01.1]


  HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Premesso che, secondo quanto previsto all'art. 207 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il Patto di Sindacato di Blocco HdP (già HPI) stipulato in data 31 gennaio 1997 fra Assicurazioni Generali S.p.A., Compart S.p.A., Franco Tosi S.p.A., Italcementi S.p.A., Mediobanca S.p.A., Mittel Investimenti Finanziari S.p.A., Pirelli & C. S.a.p.A., Sicind S.p.A., Sinpar S.r.l. e SMI S.p.A. - la cui scadenza contrattualmente prevista sarebbe stata coincidente con la data dell'assemblea ordinaria della HdP S.p.a. convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2001 - scade il 1 luglio 2001, si comunica quanto segue:

il Patto è certamente rinnovato alle stesse condizioni per un triennio a decorrere dal 1 luglio 2001, fra i seguenti Partecipanti: Assicurazioni Generali S.p.A., Montedison S.p.A., Gemina S.p.A., Mediobanca S.p.A., Italmobiliare S.p.A., Italcementi S.p.A., Sinpar S.p.A., Smeg International S.A., Valint B.V.;

è controverso tra i Partecipanti anzidetti e i rimanenti (IntesaBci S.p.A., Mittel S.p.A., Pirelli &C. S.a.p.A., Sicind S.p.A.) se il Patto sia da considerarsi rinnovato anche nei confronti di questi ultimi.

Si riassume qui di seguito il contenuto del Patto, tenendo conto di quanto sopra.

Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")



Partecipanti
  n. azioni ordinarie % sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate

MEDIOBANCA S.P.A.

 

68.570.274

9,378

30,085

GEMINA S.P.A.

 

67.317.576

9,206

29,536

GRUPPO ITALMOBILIARE

35.137.219

 

-

-

Di cui: ITALMOBILIARE S.P.A.

 

18.553.314

2,537

8,140

Di cui: ITALCEMENTI S.P.A.

 

16.583.905

2,268

7,276

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

 

18.584.423

2,542

8,154

SINPAR S.P.A.

 

13.744.887

1,880

6,031

SMEG INTERNATIONAL S.A.

 

8.620.924

1,179

3,782

VALINT B.V.

 

8.613.969

1,178

3,779

MONTEDISON S.P.A.

 

7.333.092

1,003

3,217

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

227.922.364

31,171

100,00

 

Soggetti la cui permanenza nel Sindacato è controversa

  n. azioni ordinarie % sul totale azioni ordinarie emesse
SICIND SPA 74.653.104 10,210
PIRELLI & C A.p.A. 13.914.758 1,903
INTESABCI SPA 13.893.516 1,900
MITTEL SPA 6.416.657 0,877
TOTALE 108.878.035 14.890

 

Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 30 giugno 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340

Il Codicillo che prende atto del rinnovo del Patto tra i Partecipanti di cui al punto 2 e la comunicazione 29 giugno 2001 dei soggetti di cui al punto 2a saranno depositati nei termini prescritti presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 luglio 2001

[HA.1.01.2]


  HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Si comunica che in data 18 luglio 2001 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco HdP:

dopo un approfondito scambio di valutazioni, hanno constatato e si sono dati reciprocamente atto che il Patto stesso si è rinnovato alle medesime condizioni per un triennio alla scadenza legale del 1 luglio 2001 e dunque fino al 1 luglio 2004;

hanno inoltre convenuto che ciascun Partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto al 31 dicembre 2001, comunicandola entro il prossimo 15 dicembre.

I Partecipanti hanno infine espresso la comune convinzione che il rinnovo permetterà, nella stabilità dell'azionariato vincolato al Patto di Sindacato, di mettere a punto le strategie idonee a perseguire la miglior valorizzazione della Società.

Si riassume qui di seguito il contenuto del Patto, tenendo conto di quanto sopra (le modifiche rispetto al testo pubblicato in data 8 luglio 2001 sono evidenziate in grassetto).

Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e una unicità di indirizzo nella gestione sociale.

Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")



Partecipanti
  n. azioni ordinarie % sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate

SICIND S.P.A.

  

74.653.104

10,210

22,165

MEDIOBANCA S.P.A.

  

68.570.274

9,378

20,359

GEMINA S.P.A.

  

67.317.576

9,206

19,987

GRUPPO ITALMOBILIARE

35.137.219

 

-

-

Di cui: ITALMOBILIARE S.P.A.

  

18.553.314

2,537

5,509

Di cui: ITALCEMENTI S.P.A.

  

16.583.905

2,268

4,924

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

  

18.584.423

2,542

5,518

PIRELLI & C. S.a.p.A.

  

13.914.758

1,903

4,131

INTESABCI S.P.A.

  

13.893.516

1,900

4,125

SINPAR S.P.A.

  

13.744.887

1,880

4,081

SMEG INTERNATIONAL S.A.

  

8.620.924

1,179

2,560

VALINT B.V.

  

8.613.969

1,178

2,558

MONTEDISON S.P.A.

  

7.333.092

1,003

2,177

MITTEL S.P.A.

   

6.416.657

0,877

1,905

TOTALE AZIONI VINCOLATE

  

336.800.399

46,061

100,00

Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1 luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata; è stato altresì convenuto che ciascun Partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto al 31 dicembre 2001, comunicandola entro il 15 dicembre 2001. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
  • non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal Patto di Sindacato;
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340

Il Codicillo col quale è stato convenuto quanto sopra comunicato, sarà depositato nei termini prescritti presso il Registro delle Imprese di Milano.

27 luglio 2001

[HA.1.01.3]


HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Sede legale in Milano Via Turati 16/18
Capitale sociale Euro.760.559.800
rappresentato da n. 731.210.207 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che in data 12 dicembre 2001 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco HdP, preso atto che nessuno di essi si è avvalso della facoltà di dare disdetta anticipata del Patto stesso per il 31 dicembre 2001, hanno convenuto che ciascun partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto 31 maggio 2002, comunicandola entro il prossimo 18 maggio 2002.

Si riassume qui di seguito il contenuto del Patto, tenendo conto di quanto sopra (le modifiche rispetto al testo pubblicato in data 25 luglio 2001 e rettificato in data 27 luglio 2001 sono evidenziate in grassetto).

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

Partecipanti   n. azioni ordinarie % sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate

SICIND S.P.A.

 

74.653.104

10,210

22,165

MEDIOBANCA S.P.A.

 

68.570.274

9,378

20,359

GEMINA S.P.A.

 

67.317.576

9,206

19,987

GRUPPO ITALMOBILIARE

35.137.219

 

-

-

Di cui: ITALMOBILIARE S.P.A.

 

18.553.314

2,537

5,509

Di cui: ITALCEMENTI S.P.A.

 

16.583.905

2,268

4,924

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

 

18.584.423

2,542

5,518

PIRELLI & C. S.a.p.A.

 

13.914.758

1,903

4,131

INTESABCI S.P.A.

 

13.893.516

1,900

4,125

SINPAR S.P.A.

 

13.744.887

1,880

4,081

SMEG INTERNATIONAL S.A.

 

8.620.924

1,179

2,560

VALINT B.V.

 

8.613.969

1,178

2,558

MONTEDISON S.P.A.

 

7.333.092

1,003

2,177

MITTEL S.P.A.

 

6.416.657

0,877

1,905

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

336.800.399

46,061

100,00

(*) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1 luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata; è stato altresì convenuto che ciascun Partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto al 31 maggio 2002, comunicandola entro il 18 maggio 2002. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340

Il Codicillo col quale è stato convenuto quanto sopra comunicato, sarà depositato nei termini prescritti presso il Registro delle Imprese di Milano.

22 dicembre 2001

[HA.1.01.4]


HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Sede legale in Milano Via Turati 16/18
Capitale sociale Euro.760.559.800
rappresentato da n. 731.210.207 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

Partecipanti   N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
emesse
% su azioni
vincolate
SICIND SPA   74.653.104 10,210 22,747
MEDIOBANCA SPA   68.570.274  9,378 20,894
GEMINA SPA   67.317.576 9,206 20,512
GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

     
di cui: ITALMOBILIARE SPA   18.553.314 2,537 5,653
di cui: ITALCEMENTI SPA   16.583.905 2,268 5,053
ASSICURAZIONI GENERALI SPA   18.584.423 2,542 5,663
PIRELLI&C SapA   13.914.758 1,903 4,240
INTESABCI SPA   13.893.516 1,900 4,233
SINPAR SPA   13.744.887 1,880 4,188
SMEG INTERNATIONAL S.A.   8.620.924 1,179 2,627
EDISON SPA   7.333.092 1,003 2,234
MITTEL SPA   6.416.657  0,877 1,955
TOTALE AZIONI VINCOLATE   328.186.430 44,883 100,000 *

     (*) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1° luglio 2004. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata; è stato altresì convenuto che ciascun Partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto al 31 maggio 2002, comunicandola entro il 18 maggio 2002. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

10 giugno 2002

[HA.1.02.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

Partecipanti   N. azioni ordinarie % sul totale az. ordinarie emesse % su azioni vincolate

SICIND SPA

 

74.653.104

10,210

22,747

MEDIOBANCA SPA

 

68.570.274

9,378

20,894

GEMINA SPA

 

67.317.576

9,206

20,512

GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

 

 

  

 di cui: ITALMOBILIARE SPA

 

18.553.314

2,537

5,653

  di cui: ITALCEMENTI SPA

 

16.583.905

2,268

5,053

ASSICURAZIONI GENERALI SPA

 

18.584.423

12,542

5,663

PIRELLI&C SapA

 

13.914.758

1,903

4,240

 BANCA INTESA SPA

 

13.893.516

1,900

4,233

SINPAR SPA

 

13.744.887

1,880

4,188

FININT S.A.

 

8.620.924

1,179

2,627

EDISON SPA

 

7.333.092

1,003

2,234

MITTEL SPA

 

6.416.657

0,877

1,955

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

328.186.430

44,883

100,000

(*) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni HdP non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso HdP. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di HdP, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di HdP.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso HdP effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da HdP direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1 luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata; è stato altresì convenuto che ciascun Partecipante possa dare disdetta anticipata con effetto al 31 maggio 2002, comunicandola entro il 18 maggio 2002. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario HdP. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di HdP durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
  • non superare i limiti di possesso del capitale HdP stabiliti dal Patto di Sindacato;
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

10 gennaio 2003

[HA.1.03.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 760.559.800
rappresentato da n. 731.210.207 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che il 18 settembre scorso Assicurazioni Generali S.p.A. ha ceduto alla propria controllata Generali France Assurance - Vie S.A., con sede legale in Parigi (Francia), rue Saint-Nazare 76, n. 18.584.423 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. conferite al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, avendo la società cessionaria aderito ai vincoli derivanti da quest'ultimo.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato, tenuto conto: (i) della sopra citata cessione, (ii) del superamento della previsione che ciascun Partecipante potesse dare disdetta anticipata con effetto dal 31 maggio 2002, e (iii) del mutamento di denominazione sociale da Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A., e in forma abbreviata HdP S.p.A., in Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A., e in forma abbreviata RCS MediaGroup S.p.A. o RCS S.p.A., dal 1 maggio scorso, nonché di Pirelli & C. SApA in Pirelli & C. S.p.A. a seguito del cambiamento della forma sociale dal 7 maggio scorso.

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

    N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
% su azioni
vincolate

SICIND SPA

 

74.653.104

10,210

22,747

MEDIOBANCA SPA

 

68.570.274

9,378

20,894

GEMINA SPA

 

67.317.576

9,206

20,512

GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

 

  

 

di cui: ITALMOBILIARE SPA

 

18.553.314

2,537

5,653

di cui: ITALCEMENTI SPA

 

16.583.905

2,268

5,053

ASSICURAZIONI GENERALI SPA:
tramite GENERALI FRANCE ASSURANCE - VIE SA

 

18.584.423

2,542

5,663

PIRELLI&C SPA

 

13.914.758

1,903

4,240

BANCA INTESA SPA

 

13.893.516

1,900

4,233

SINPAR SPA

 

13.744.887

1,880

4,188

FININT S.A.

 

8.620.924

1,179

2,627

EDISON SPA

 

7.333.092

1,003

2,234

MITTEL SPA

 

6.416.657

0,877

1,955

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

328.186.430

44,883

100,000

(*) Le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purché ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra : (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1 luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 3 ottobre 2003.

27 settembre 2003

[HA.1.03.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che il 18 settembre scorso Assicurazioni Generali S.p.A. ha ceduto alla propria controllata Generali France Assurance - Vie S.A., con sede legale in Parigi (Francia), rue Saint-Nazare 76, n. 18.584.423 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. conferite al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, avendo la società cessionaria aderito ai vincoli derivanti da quest'ultimo.

Si tiene conto altresì della sopra citata cessione, del superamento della previsione che ciascun Partecipante potesse dare disdetta anticipata con effetto dal 31 maggio 2002 e del mutamento di denominazione sociale da Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A., e in forma abbreviata HdP S.p.A., in Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A., e in forma abbreviata RCS MediaGroup S.p.A. o RCS S.p.A., dal 1 maggio scorso, nonché di Pirelli & C. SApA in Pirelli & C. S.p.A. a seguito del cambiamento della forma sociale dal 7 maggio scorso.

Si tiene infine conto dell'incremento a n. 732.669.457 delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup S.p.A., in virtù di aumento del capitale sociale la cui esecuzione si è conclusa il 31 dicembre 2003, e della modifica, con efficacia a decorrere dal 24 ottobre 2003, della denominazione sociale di Sicind S.p.A. in Fiat Partecipazioni S.p.A.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

    N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
% su azioni
vincolate

FIAT PARTECIPAZIONI SPA

 

 

10,189

22,747

MEDIOBANCA SPA

 

 

9,358

20,894

GEMINA SPA

 

 

9,187

20,512

GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

 

 

 

di cui: ITALMOBILIARE SPA

 

 

2,532

5,653

di cui: ITALCEMENTI SPA

 

 

2,263

5,053

ASSICURAZIONI GENERALI SPA:

 

 

  

 

tramite GENERALI FRANCE ASSURANCE - VIE SA

 

18.584.423

2,536

5,663

PIRELLI & C. SPA

 

 

1,899

4,240

BANCA INTESA SPA

 

 

1,896

4,233

SINPAR SPA

 

 

1,876

4,188

FININT S.A.

 

 

1,176

2,627

EDISON SPA

 

 

1,000

2,234

MITTEL SPA

 

 

0,875

1,955

 

 

 

 

 

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

 

44,793*

100,000*

(*) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1° luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

10 gennaio 2004

[HA.1.04.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che:

- il 18 settembre 2003 Assicurazioni Generali S.p.A. ha ceduto alla propria controllata Generali France Assurance - Vie S.A., con sede legale in Parigi (Francia), rue Saint-Nazare 76, n. 18.584.423 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. conferite al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, avendo la società cessionaria aderito ai vincoli derivanti da quest'ultimo.

- si tiene conto altresì della sopra citata cessione, del superamento della previsione che ciascun Partecipante potesse dare disdetta anticipata con effetto dal 31 maggio 2002 e del mutamento di denominazione sociale da Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A., e in forma abbreviata HdP S.p.A., in Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A., e in forma abbreviata RCS MediaGroup S.p.A. o RCS S.p.A., dal 1 maggio 2003, nonché di Pirelli & C. SApA in Pirelli & C. S.p.A. a seguito del cambiamento della forma sociale dal 7 maggio 2003.

- si tiene conto inoltre dell'incremento a n. 732.669.457 delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup S.p.A., in virtù di aumento del capitale sociale la cui esecuzione si è conclusa il 31 dicembre 2003, e della modifica, con efficacia a decorrere dal 24 ottobre 2003, della denominazione sociale di Sicind S.p.A. in Fiat Partecipazioni S.p.A.

- il 20 maggio 2004 FININT S.A. ha ceduto alla propria controllante Er. Fin. - Eridano Finanziaria S.p.A., con sede legale in Torino, Via del Carmine 10, n. 8.620.924 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. conferite al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, avendo la società cessionaria aderito ai vincoli derivanti da quest'ultimo.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

    N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
% su azioni
vincolate

FIAT PARTECIPAZIONI SPA

 

74.653.104

10,189

22,747

MEDIOBANCA SPA

 

68.570.274

9,358

20,894

GEMINA SPA

 

67.317.576

9,187

20,512

GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

 

 

 

di cui: ITALMOBILIARE SPA

 

18.553.314

2,532

5,653

di cui: ITALCEMENTI SPA

 

16.583.905

2,263

5,053

ASSICURAZIONI GENERALI SPA:

 

 

 

 

tramite GENERALI FRANCE ASSURANCE - VIE SA

 

18.584.423

2,536

5,663

PIRELLI & C. SPA

 

13.914.758

1,899

4,240

BANCA INTESA SPA

 

13.893.516

1,896

4,233

SINPAR SPA

 

13.744.887

1,876

4,188

ER. FIN. -

 

8.620.924

1,176

2,627

EDISON SPA

 

7.333.092

1,000

2,234

MITTEL SPA

 

6.416.657

0,875

1,955

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

328.186.430

44,793 *

100,000 *

(*) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi.

La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 1° luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

28 maggio 2004

[HA.1.04.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che in data 21 giugno 2004 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (il "Patto"):

(i) hanno preso atto sia della disponibilità di Gemina S.p.A. a vendere agli altri Partecipanti al Patto al prezzo unitario di Euro 4,40 per azione tutte le n. 67.317.576 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS MediaGroup") di sua proprietà vincolate al Patto nonché tutte le n. 3.000.000 azioni di RCS MediaGroup di sua proprietà non vincolate al Patto, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, sia della disponibilità di Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. (o sue controllate) ad acquistare da Gemina S.p.A. fino a n. 62.990.881 azioni ordinarie RCS MediaGroup (anche le "Azioni in Vendita"), fatta salva la possibilità per gli altri Partecipanti al Patto di acquistare pro-quota le Azioni in Vendita;

(ii) hanno convenuto che Gemina S.p.A. (a) sia autorizzata, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, a cedere tutte le azioni di RCS MediaGroup di sua proprietà agli altri Partecipanti al Patto pro-quota e (b) mantenga attualmente una partecipazione complessiva in RCS MediaGroup costituita da n. 7.326.695 azioni (anche la "Partecipazione") vincolandola al Patto, restando inteso che, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto stesso, Gemina S.p.A. potrà cedere tale Partecipazione agli altri Partecipanti al Patto pro-quota a termini e condizioni da concordarsi;

(iii) hanno autorizzato, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto: (a) l'acquisto delle Azioni in Vendita - al netto delle azioni RCS MediaGroup eventualmente acquistate dagli altri Partecipanti ai sensi della successiva lettera (b) - da parte di Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A., o sue controllate, (in misura da determinarsi) nonché (b) l'acquisto pro-quota da parte degli altri Partecipanti, in misura da comunicarsi entro il termine perentorio del 30 giugno 2004, di un numero di azioni RCS MediaGroup che sarà determinato rapportando il numero di azioni RCS MediaGroup da ciascun Partecipante vincolate al Patto al totale delle azioni RCS MediaGroup vincolate al Patto da tutti i Partecipanti, escluse dal computo di queste ultime le Azioni in Vendita e la Partecipazione, restando altresì inteso che le Azioni in Vendita così acquistate rimangono vincolate al Patto;

(iv) hanno convenuto di designare il dott. Cesare Romiti quale Presidente onorario di RCS MediaGroup e della Fondazione Corriere della Sera, impegnandosi ad assumere o far assumere tutte le delibere necessarie ai fini di tali nomine dagli organi sociali competenti;

(v) hanno inoltre convenuto di rinnovare, con effetto dal 1 luglio 2004 e fino a tutto il 30 giugno 2007, il Patto ai termini e condizioni già previsti e fermo quant'altro convenuto lo stesso 21 giugno scorso;

(vi) si sono dati atto di stare valutando l'ammissione di nuovi partecipanti al Patto.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

    N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
emesse
% su azioni
vincolate

FIAT PARTECIPAZIONI SPA

 

74.653.104

10,189

22,747

MEDIOBANCA SPA

 

68.570.274

9,358

20,894

GEMINA SPA

 

67.317.576(*)

9,187

20,512

GRUPPO ITALMOBILIARE:

35.137.219

 

 

 

  di cui: ITALMOBILIARE SPA

 

18.553.314

2,532

5,653

  di cui: ITALCEMENTI SPA

 

16.583.905

2,263

5,053

ASSICURAZIONI GENERALI SPA:
Tramite GENERALI FRANCE ASSURANCE - VIE SA

 

  18.584.423

2,536

 5,663

PIRELLI & C. SPA

 

13.914.758

1,899

4,240

BANCA INTESA SPA

 

13.893.516

1,896

4,233

SINPAR SPA

 

13.744.887

1,876

4,188

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA SPA

 

8.620.924

1,176

2,627

EDISON SPA

 

7.333.092

1,000

2,234

MITTEL SPA

 

6.416.657

0,875

1,955

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

328.186.430

44,793 (**)

100,000 (**)

(*) si rappresenta che, a seguito delle operazioni descritte in premessa e nel successivo punto 4 del presente estratto: (i) la partecipazione di Gemina S.p.A.. vincolata al Patto sarà pari a n. 7.326.695 azioni RCS MediaGroup, (ii) la restante parte delle azioni RCS MediaGroup attualmente possedute da Gemina S.p.A., ivi incluse quelle attualmente non vincolate al Patto (complessivamente pari a n. 62.990.881), sarà acquistata dagli altri Partecipanti al Patto in misura da determinarsi.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purché ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, sono autorizzati: (a) l'acquisto da Gemina S.p.A. di n. 62.990.881 azioni ordinarie RCS MediaGroup - al netto delle azioni RCS MediaGroup eventualmente acquistate dagli altri Partecipanti ai sensi della successiva lettera (b) - da parte di Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. o sue controllate (in misura da determinarsi) nonché (b) l'acquisto pro-quota da parte degli altri Partecipanti, in misura da comunicarsi entro il termine perentorio del 30 giugno 2004, di un numero di azioni RCS MediaGroup che sarà determinato rapportando il numero di azioni RCS MediaGroup da ciascun Partecipante vincolate al Patto al totale delle azioni RCS MediaGroup vincolate al Patto da tutti i Partecipanti, escluse dal computo di queste ultime sia le suddette n. 62.990.881 azioni ordinarie sia n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup di proprietà di Gemina S.p.A., restando inteso che le citate n. 62.990.881 azioni ordinarie RCS MediaGroup così acquistate rimangono vincolate al Patto.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolandola al Patto essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro-quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

I Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale. I Partecipanti si sono impegnati a far nominare dagli organi competenti il dott. Cesare Romiti quale Presidente onorario di RCS MediaGroup e della Fondazione Corriere della Sera.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato, attualmente fissata sino al 1 luglio 2004, è stata prorogata fino al 30 giugno 2007, con effetto dal 1 luglio 2004. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 6 luglio 2004.

1° luglio 2004

[HA.1.04.3]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Si comunica che:

A. in data 7 luglio 2004 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (il "Patto") hanno sottoscritto il Codicillo n. 18 al Patto medesimo, in virtù del quale, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

I. hanno convenuto che:

(1) le n. 62.990.881 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup") poste in vendita da Gemina S.p.A. lo scorso 9 luglio 2004, in base a quanto convenuto il 21 giugno 2004 a mezzo del Codicillo n. 17 al Patto, sarebbero state ripartite come segue:

 

   N. azioni vincolate % sul az. ord.
Fiat Partecipazioni S.p.A. - -
Mediobanca S.p.A. 13.895.147 1,90%
Gruppo Italmobiliare: 10.511.134 1,44%
   - Italmobiliare S.p.A. 10.511.134 1,44%
   - Italcementi S.p.A. - -
Assicurazioni Generali S.p.A.:
tramite Generali Assurances Vie S.A.
7.479.381 1,02%
Pirelli & C. S.p.A. 7.413.341 1,01%
Banca Intesa S.p.A. 21.109.467 2,88%
Sinpar S.p.A. - -
Er.Fin. - Eridano Finanziaria S.p.A. - -
Edison S.p.A. - -
Mittel S.p.A. 2.582.411 0,35%
Totale 62.990.881 8,60%


(2) Mediobanca S.p.A. rileverà da Banca Intesa S.p.A. ulteriori n. 13.701.256 azioni ordinarie RCS MediaGroup tra quelle poste in vendita da Gemina S.p.A. e rilevate dalla stessa Banca Intesa S.p.A. il 9 luglio 2004. Tali azioni saranno vendute a Mediobanca S.p.A. al prezzo di € 4,4 per azione, maggiorato degli interessi conteggiati al tasso Eonia calcolato dal giorno del pagamento a Gemina S.p.A. delle azioni acquistate da Banca Intesa S.p.A.;

(3) gli acquisti di cui al precedente punto (2) verranno effettuati da Mediobanca S.p.A. con la gradualità necessaria a far sì che, tenuto conto dell'entrata di nuovi partecipanti, e/o degli apporti di cui al successivo punto (4), la sua percentuale di partecipazione al Patto non abbia a superare in alcun momento il 25% di partecipazione al Patto medesimo;

(4) condizionatamente all'integrale realizzazione degli acquisti di Mediobanca S.p.A. ai sensi dei precedenti punti (2) e (3), e sempre nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. avranno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. e al 7% Italmobiliare S.p.A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(5) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%;

II. hanno espresso la disponibilità ad ammettere al Patto Fondiaria-Sai S.p.A., con la percentuale di partecipazione del 5% del capitale ordinario, Capitalia S.p.A. con la percentuale del 2% nonché, anche mediante società controllate, Diego Della Valle con la percentuale dell'1,97% e Francesco Merloni con la percentuale dell'1,5%, nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, riservando la decisione a dopo che sarà stata ottenuta risposta da parte della Consob al quesito di cui al successivo paragrafo III. Ad esito dell'ammissione al Patto, Diego Della Valle avrà la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni RCS al 5% del capitale ordinario; le azioni così acquistate dovranno essere apportate al Patto;

III. si sono dati atto: (i) di procedere alla rappresentazione alla Consob delle operazioni previste nei paragrafi precedenti chiedendo un parere in ordine al fatto che esse non comportino un obbligo di Offerta Pubblica d'Acquisto e chiedendo conferma, in particolare, che l'apporto immediato di azioni detenute da più di dodici mesi, che faccia salire il possesso complessivo sopra il 50% del capitale rappresentato dalle azioni ordinarie, consenta senz'altro e senza obblighi di Offerta Pubblica d'Acquisto ulteriori apporti di azioni acquistate da meno di dodici mesi, (ii) degli apporti al Patto post compravendita delle azioni poste in vendita da Gemina S.p.A. il 9 luglio 2004 e di cui sub. B qui di seguito; e

B. in data 9 luglio 2004 ha avuto luogo, come già convenuto dai Partecipanti al Patto, sia la cessione di n. 62.990.881 azioni ordinarie RCS MediaGroup poste in vendita da Gemina S.p.A., di cui al precedente paragrafo I (1) sia l'apporto al Patto da parte di quest'ultima di nr. 3.000.000 di azioni ordinarie RCS MediaGroup.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

        N. azioni ordinarie % sul totale az. Ordinarie emesse     % su azioni vincolate

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

  

74.653.104

10,189

  

22,541

MEDIOBANCA S.p.A.

  

82.465.421

11,255

(*)

24,900

GRUPPO ITALMOBILIARE:

 45.648.353

 

 

  

  

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

 

29.064.448

3,966

(*)

8,776

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

 

16.583.905

2,263

 

5,007

BANCA INTESA S.p.A.

 

35.002.983

4,777

(*)

10,569

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

 

 

  

 

 

Tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

 

26.063.804

3,557

(**)

7,870

PIRELLI & C. S.p.A.

 

21.328.099

2,911

(*)

6,440

SINPAR S.p.A.

 

13.744.887

1,876

 

4,150

ER. FIN. ERIDANO FINANZIARIA S.P.A.

 

8.620.924

1,177

 

2,603

MITTEL S.p.A.

 

8.999.068

1,228

 

2,717

EDISON S.p.A.

 

7.333.092

1,000

 

2,214

GEMINA S.p.A.

 

7.326.695

1,000

 

2,212

 

 

 

 

 

 

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

331.186.430

45,202 (***)

 

100,000 (***)


(*) si rappresenta che in virtù delle operazioni convenute di cui in premessa sub. II n. (2), (3) e (4) e anche descritte nell'ambito del successivo paragrafo 4 del presente estratto, sempre condizionatamente al parere della Consob ivi indicato: (i) Banca Intesa S.p.A. venderà a Mediobanca S.p.A. n. 13.701.256 azioni ordinarie vincolate al Patto e (ii) condizionatamente all'integrale realizzazione degli acquisti di tali azioni da parte di Mediobanca S.p.A., e sempre nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. avranno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5 % ciascuna Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. e al 7 % Italmobiliare S.p.A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(**) già denominata Generali France Assurances Vie S.A.;

(***) le singole percentuali non sono state arrotondate.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, e a condizione che la Consob esprima parere negativo in ordine al fatto che tali operazioni comportino un obbligo di Offerta Pubblica d'Acquisto sulle azioni RCS MediaGroup, ed, in particolare, che l'apporto immediato di azioni detenute da più di dodici mesi, che faccia salire il possesso complessivo riferibile ai Partecipanti al Patto sopra il 50% del capitale rappresentato dalle azioni ordinarie, consenta senz'altro e senza obblighi di Offerta Pubblica d'Acquisto ulteriori apporti di azioni acquistate da meno di dodici mesi, è previsto che:

(i) Mediobanca S.p.A. rilevi da Banca Intesa S.p.A. n. 13.701.256 azioni ordinarie RCS poste in vendita da Gemina S.p.A. e rilevate dalla stessa Banca Intesa S.p.A. il 9 luglio 2004. Tali azioni saranno vendute a Mediobanca S.p.A. al prezzo di _ 4,4 per azione, maggiorato degli interessi conteggiati al tasso Eonia calcolato dal giorno del pagamento a Gemina S.p.A. delle azioni acquistate da Banca Intesa S.p.A.;

(ii) gli acquisti di cui al precedente punto (i) verranno effettuati da Mediobanca S.p.A. con la gradualità necessaria a far sì che, tenuto conto dell'entrata di nuovi partecipanti, e/o degli apporti di cui al successivo punto (iii), la sua percentuale di partecipazione al Patto non abbia a superare in alcun momento il 25% di partecipazione al Patto medesimo;

(iii) condizionatamente all'integrale realizzazione degli acquisti di Mediobanca S.p.A. ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii), e sempre nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. avranno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. e al 7% Italmobiliare S.p.A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(iv) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Patto essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo previsto al precedente punto (iv) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iv) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 22 luglio 2004.

21 luglio 2004

[HA.1.04.4]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che:

A. in data 9 settembre 2004 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") hanno sottoscritto il Codicillo n. 19 all'accordo costitutivo del Patto medesimo (di seguito l'"Accordo"), in virtù del quale, preso atto della risposta della Consob in data 9 agosto 2004 al quesito formulato dal Prof. Piergaetano Marchetti per conto dei Partecipanti stessi, nel rispetto dei principi in essa sanciti:

I. hanno convenuto:

1) di ammettere fra i Partecipanti, previa accettazione incondizionata di tutto quanto previsto nell'accordo costitutivo del Patto e nei successivi Codicilli:

  • Gruppo Fondiaria - SAI (Fondiaria- SAI S. p.A. e controllate) per un quantitativo di n. 36.633.473 azioni ordinarie, pari al 5,00% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup"), e, successivamente:
  • Paflux S.A. (Diego Della Valle) per un quantitativo di n. 14.923.500 azioni ordinarie pari all' 2,04% del capitale ordinario di RCS MediaGroup,
  • Merloni Invest S.p.A. (Francesco Merloni) per un quantitativo di n. 11.000.000 azioni ordinarie pari all'1,50% del capitale ordinario di RCS MediaGroup,
  • Capitalia Gruppo Bancario (Capitalia S.p.A. e controllate) per un quantitativo di n. 14.653.389 azioni ordinarie pari al 2,00% del capitale ordinario di RCS MediaGroup;

2) che a Paflux S.A. sia attribuita la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

II. hanno preso atto che:

1) in momento cronologicamente successivo alla materiale costituzione in sindacato - mediante deposito presso RCS MediaGroup da effettuarsi entro 10 giorni lavorativi dal 9 settembre 2004 - delle azioni apportate dai suddetti nuovi Partecipanti, Mediobanca S.p.A. procederà a rilevare da Banca Intesa S.p.A. n. 13.701.256 azioni, già apportate al Patto, e, a seguito di tali acquisti, Banca Intesa S.p.A., Pirelli.S. p. A. e Italmobiliare S. p. A. avranno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S. p. A. e Pirelli & C S. p. A. e al 7% Italmobiliare S. p. A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup apportata al Patto;

2) la Direzione del Sindacato, con l'ammissione dei nuovi Partecipanti al Patto, viene ampliata a n. 15 membri con l'ingresso di un rappresentante per ciascun nuovo Partecipante;

3) gli apporti al Patto, tenuto conto dell'ingresso dei nuovi Partecipanti ed una volta intervenuto il sopraccitato rilievo di azioni RCS MediaGroup da parte di Mediobanca S. p. A., risulteranno i seguenti:

 

Azioni sindacate post opzione
9.7.2004

Nuovi apporti e
compravendita
a MB/ Intesa

Sindacato post nuovi apporti e
Compravendita MB/ Intesa

 

N. azioni % sul 
sind.
% su
cap. ord.
N. azioni N. azioni 

% sul
sind.

% su
cap. ord.

Mediobanca

82.465. 421

 24,90%

11,26%

13.701. 256

96.166. 677

23,55% 

13,13%

Fiat Partecipazioni 

74.653. 104

22,54% 

10,19%

.

74.653. 104

18,28%

10,19%

Gruppo Italmobiliare

45.648. 353

13,79%

 6,22%

.

45.648. 353

11,18%

 6,22%

- Italmobiliare 

29.064. 448

8,78% 

3,96%

29.064. 448

7,12%

3,96%

- Italcementi

16.583. 905  

5,01%

2,26%

.

16.583. 905

4,06% 

2,26%

Generali Assurance Vie

26.063. 804

7,87% 

3,56%

.

26.063. 804

6,38% 

3,56%

Pirelli & C

21.328. 099

6,44%

 2,91%

.

21.328. 099

5,22%

2,91%

Banca Intesa

35.002. 983

10,57% 

4,78%

(13.701. 256)

21.301. 727  

5,22%

2,91%

Sinpar (Lucchini) 

13.744. 887

4,15%

1,87%

.

13.744. 887

3,37% 

1,87%

Mittel

8.999. 068

2,72% 

1,23%

.

8.999. 068 

2,20%

1,23%

Er. Fin. (Bertazzoni)

8.620. 924

2,60%

 1,18%

.

8.620. 924  

2,11%

1,18%

Edison

7.333. 092 

2,21% 

1,00%

.

7.333. 092 

1,80% 

1,00%

Gemina 

7.326. 695

2,21%

1,00%

.

7.326. 695

1,79% 

1,00%

Totale

331.186. 430

100,00%

45,20%

 0 

331.186. 430

81,11% 

45,20%

Fondiaria SAI 

.

.

.

36.633. 473

36.633. 473

8,97% 

5,00%

Paflux (Della Valle)

.

.

.

14.923. 500

14.923. 500

3,65% 

2,04%

Capitalia Gruppo Bancario

.

.

.

14.653. 389  

14.653. 389

3,59% 

2,00%

Merloni Invest

.

.

.

11.000. 000  

11.000. 000

2,69% 

1,50%

Totale

.

.

.

77.210. 362 

408.396. 792

100,00%

55,74%

 

 

4) all'atto dell'esercizio dell'integrale sopra citata facoltà di accrescimento di cui alcuni Partecipanti dispongono, gli apporti al Sindacato saranno i seguenti:

 

 

 

Esercizio
facoltà di
accrescimento

Sindacato post
 

N. azioni  

N. azioni

% sul
sind.

% su
cap. ord.

Mediobanca     96.166. 677 20,62%  13,13%

Fiat Partecipazioni  

  74.653. 104 16,01%  10,19%
Gruppo Italmobiliare    5.638. 509 51.286. 862 11,00%  7,00%
- Italmobiliare    5.638. 509 34.702. 957 7,44%  4,74%
- Italcementi     16.583. 905 3,56%  2,26%
Pirelli & C.    15.305. 374 36.633. 473 7,85%  5,00%
Banca Intesa   15.331. 746 36.633. 473  7,85%  5,00%
Generali Assurance Vie   .. 26.063. 804 5,59%  3,56%
Sinpar (Lucchini)  . 13.744. 887 2,95%  1,87%
Mittel   . 8.999. 068 1,93%  1,23%
Er. Fin. (Bertazzoni)   . 8.620. 924 1,85%  1,18%
Edison  . 7.333. 092 1,57%  1,00%
Gemina  .  7.326. 695 1,57%  1,00%
Totale    36.275. 629 367.462. 059 78,79%  50,16%
Fondiaria SAI -    36.633. 473  7,85%  5,00%
Paflux (Della Valle)    21.709. 973

36.633. 473

7,85%  5,00%
Capitalia Gruppo Bancario -   . 14.653. 389 3,15%  2,00%
Merloni Invest -   . 11.000. 000 2,36%  1,50%
Totale    57.985. 602 466.382. 394 100,00%  63,66%

B. lo stesso 9 settembre 2004 i nuovi partecipanti al Patto, di cui al precedente punto A, par. I. nr. 1), hanno preso atto, condividendo le decisioni adottate dai Partecipanti preesistenti, della loro rispettiva ammissione al Patto per i quantitativi, nei termini, alle condizioni e con le modalità di cui al Codicillo nr. 19 sottoscrivendo quest'ultimo per integrale accettazione e, in segno di adesione, l'Accordo e tutti i "Codicilli" integrativi.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato alla data del 9 settembre 2004 a seguito della suddetta adesione, in medesima data, di nuovi Partecipanti, riportando gli apporti a tale momento convenuti, indipendentemente dagli indicati rilievi e facoltà di accrescimento concordati tra i Partecipanti al Patto medesimo ma ancora da effettuarsi:

1. Tipo di Patto e relative finalità.

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni") (*)

 
   

N. azioni
ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.  

.

82.465.421

11,255  20,192
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. . 74.653.104 10,189  18,279
GRUPPO ITALMOBILIARE: 

45.648.353

 
di cui: ITALMOBILIARE S. p. A.  

.

29.064.448 3,966  7,116
di cui: ITALCEMENTI S. p. A. 

.

16.583.905  2,263  4,060

FONDIARIA- SAI S. p. A.
(Gruppo Fondiaria - SAI)  

.

36.633.473 (**) 5,000  8,970
BANCA INTESA S. p. A. 

.

35.002.983  4,777  8,570

ASSICURAZIONI GENERALI S. p. A.:
Tramite GENERALI ASSURANCES VIE S. A. 

.

26.063.804  3,557  6,381
PIRELLI & C. S. p. A. 

.

21.328.099  2,911  5,222
PAFLUX S. A. (Diego Della Valle) 

.

14.923.500  2,036  3,654
CAPITALIA S. p. A. (Gruppo Bancario Capitalia) 

.

14.653.389  2,000  3,588
SINPAR S. p. A. 

.

13.744.887  1,876  3,365
MERLONI INVEST S. p. A. (Francesco Merloni) 

.

11.000.000  1,501  2,693
MITTEL S. p. A. 

.

8. 999. 068  1, 228  2, 203

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S. p. A. 

.

8.620.924  1,177  2,110
EDISON S. p. A. 

.

7.333.092  1,000  1,795
GEMINA S. p. A. 

.

7.326. 695 

1,000  1,794
TOTALE AZIONI VINCOLATE 

.

408.396.792  

55,740 (***) 100,000 (***)

(*) si rappresenta che in virtù di quanto già convenuto tra i Partecipanti al Patto, come indicato al punto 4 del presente estratto: (i) Banca Intesa S. p. A. venderà a Mediobanca S. p. A. n. 13.701.256 azioni ordinarie vincolate al Patto, (ii) condizionatamente all'integrale realizzazione degli acquisti di tali azioni da parte di Mediobanca S. p. A.,, Banca Intesa S. p. A., Pirelli & C. S. p. A. e Italmobiliare S. p. A. avranno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5 % ciascuna Banca Intesa S. p. A. e Pirelli & C. S. p. A. e al 7 % Italmobiliare S. p. A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto, e (iii) Paflux S. A. potrà accrescere il proprio possesso di azioni RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(**) anche tramite società controllate;

(***) le singole percentuali non sono state arrotondate..

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c. c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c. c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, è previsto che:

(i) Mediobanca S. p. A. rilevi da Banca Intesa S. p. A. n. 13.701.256 azioni ordinarie RCS MediaGroup poste in vendita da Gemina S. p. A. e rilevate dalla stessa Banca Intesa S. p. A. il 9 luglio 2004. Tali azioni saranno vendute a Mediobanca S. p. A. in momento cronologicamente successivo alla materiale costituzione in sindacato - mediante deposito presso RCS MediaGroup da effettuarsi entro 10 giorni lavorativi dal 9 settembre 2004 - delle azioni apportate dai suddetti nuovi Partecipanti e al prezzo di € 4,4 per azione maggiorato degli interessi conteggiati al tasso Eonia calcolato dal giorno del pagamento a Gemina S. p. A. delle azioni acquistate da Banca Intesa S. p. A.;

(ii) gli acquisti di cui al precedente punto (i), fermo quanto ivi indicato, verranno effettuati da Mediobanca S. p. A. con la gradualità necessaria a far sì che, tenuto conto dell'entrata di nuovi Partecipanti, e/ o degli apporti di cui al successivo punto (iii), la propria percentuale di partecipazione al Patto non abbia a superare in alcun momento il 25% di partecipazione al Patto medesimo;

(iii) condizionatamente all'integrale realizzazione degli acquisti di Mediobanca S. p. A. ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii), e sempre nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S. p. A., Pirelli & C. S. p. A. e Italmobiliare S. p. A. avranno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S. p. A. e Pirelli & C. S. p. A. e al 7% Italmobiliare S. p. A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(iv) Paflux S. A. abbia la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(v) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S. p. A. mantiene una partecipazione di n. 7.326. 695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Patto essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/ o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/ o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro- quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro- quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo previsto al precedente punto (v) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/ o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro- quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (v) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;
- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/ 191494/ 1998/ CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 24 settembre 2004.

18 settembre 2004

[HA.1.04.5]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si comunica che, in esecuzione degli accordi già intervenuti tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, il 21 settembre 2004 Banca Intesa S.p.A. ha ceduto a Mediobanca S.p.A. nr. 13.701.256 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. Tali azioni restano apportate al Patto di Sindacato.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto aggiornato alla data del 21 settembre 2004 a seguito della suddetta cessione:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

    N. azioni
 ordinarie
% sul totale
 az. ordinarie
emesse
% su azioni
 vincolate
MEDIOBANCA S.p.A.   96.166.677

13,125

23,547

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

 

74.653.104

10,189

18,279

GRUPPO ITALMOBILIARE:

45.648.353

 

  

 

      di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

 

29.064.448

3,966

7,116

      di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

 

16583.905

2,263

4,060

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

 

36.633.473(*)

5,000

8,970

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

 

 

 

 

     Tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

 

26.063.804

3,557

6,381

PIRELLI & C. S.p.A.

 

21.328.099

2,911

5,222

BANCA INTESA S.p.A.

 

21.301.727

2,907

5,215

PAFLUX S.A. (Diego Della Valle)

 

14.923.500

2,036

3,654

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

 

14.653.389

2,000

3,588

SINPAR S.p.A.

 

13.744.887

1,876

3,365

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

 

11.000.000

1,501

2,693

MITTEL S.p.A.

 

8.999.068

1,228

2,203

EDISON S.p.A.

 

7.333.092

1,000

1,795

GEMINA S.p.A.

 

7.326.695

1,000

1,794

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

408.396.792

55,740(**)

100,000(**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che in virtù di quanto già convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato: (i) Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. hanno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. e al 7% Italmobiliare S.p.A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato, e (ii) Paflux S.A. potrà accrescere il proprio possesso di azioni RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto di Sindacato le azioni acquistate.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, è previsto che:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italmobiliare S.p.A. hanno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. e al 7% Italmobiliare S.p.A., la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Paflux S.A. abbia la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Patto essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

1° ottobre 2004

[HA.1.04.6]


  RCS MEDIAGROUP S.P.A.
(già HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.)

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

 

Si rende noto che:

I.    in data 11 ottobre 2004, a seguito dell'esercizio del diritto di accrescimento della propria partecipazione al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto"), spettante ad Italmobiliare S.p.A. (anche tramite controllate) e a Dorint Holding S.A. - società che ha incorporato per fusione con efficacia dal 4 ottobre 2004 Paflux S.A. (entrambe facenti capo al dr. Diego Della Valle) - sono intervenuti i seguenti apporti di azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito ("RCS MediaGroup"):

- Italmobiliare S.p.A. per nr. 123.864 azioni;

- Société de Participation Financière Italmobiliare S.A. (in forma abbreviata Soparfi Italmobiliare S.A.), controllata da Italmobiliare S.p.A., per nr. 5.514.645 azioni;

- Dorint Holding S.A. per nr. 7.076.500 azioni,

esercitando così il proprio suddetto diritto di accrescimento per l'intero, Italmobiliare S.p.A., e parzialmente, Dorint Holding S.A.;

II.    in data 12 ottobre 2004, i Partecipanti al Patto hanno preso atto, mediante sottoscrizione del Codicillo n. 20 all'Accordo relativo al medesimo, di quanto indicato sopra sub. I. e degli apporti al Patto conseguentemente risultanti alla suddetta data dell'11 ottobre 2004.

Si riporta qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto di Sindacato aggiornato alla data dell'11 ottobre 2004, con indicazione degli apporti risultanti a tale data:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

  N. azioni
ordinarie
% sul totale
az. Ordinarie
% su azioni
vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 96.166.677 13,126 22,836
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 74.653.104 10,189 17,728
GRUPPO ITALMOBILIARE: 51.286.862 7,000 12,179
   di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 29.188.312 3,984 6,931
   di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 16.583.905 2,263 3,938
   di cui: SOPARFI ITALMOBILIARE SA 5.514.645 0,753 1,310
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.633.473(*) 5,000 8,699
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:      
   tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 26.063.804 3,557 6,189
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 22.000.000 3,003 5,224
PIRELLI & C. S.p.A.   2,911 5,065
BANCA INTESA S.p.A.   2,907 5,058
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia) 14.653.389 2,000 3,480
SINPAR S.p.A.   1,876 3,264
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 11.000.000 1,501 2,612
MITTEL S.p.A. 8.999.068 1,228 2,137
E.R. FIN. ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.   1,177 2,047
EDISON S.p.A.   1,001 1,741
GEMINA S.p.A.   1,000 1,740
TOTALE AZIONI VINCOLATE 421.111.801 57,476(**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che in virtù di quanto già convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato: (i) Banca Intesa S.p.A e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere, rispettivamente al 5% ciascuna, la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato, e (ii) Dorint Holding S.A. potrà accrescere il proprio possesso di azioni RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto di Sindacato le azioni acquistate.

 

 

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 26 ottobre 2004.

21 ottobre 2004.

[HA.1.04.7]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

I. in data 18 maggio 2005 Italmobiliare S.p.A., che già vincolava al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il “Patto di Sindacato”), n. 29.188.312 azioni ordinarie, vi ha apportato ulteriori n. 5.514.645 azioni ordinarie acquisite dalla controllata Société de Participation Financière Italmobiliare S.A. e da quest'ultima già conferite al Patto di Sindacato, venendo così a vincolare complessivamente nr. 34.702.957 azioni ordinarie;

II. in data 25 maggio 2005 i Partecipanti al Patto di Sindacato hanno concluso il Codicillo n. 21 all'Accordo relativo al medesimo, a mezzo del quale, preso atto sia di quanto sopra indicato sub. I sia che l'assemblea ordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. del 29 aprile 2005 ha deliberato, tra l'altro, di assegnare gratuitamente ai soci azioni detenute dalla società stessa in ragione di n. 1 azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute, hanno quindi stabilito che le azioni ordinarie gratuite spettanti a ciascun Partecipante per i quantitativi rispettivamente vincolati al Patto di Sindacato, fossero, contestualmente alla loro assegnazione, apportate e vincolate al Patto medesimo e che la partecipazione al capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup apportata o apportabile al Patto di Sindacato da ciascun Partecipante fosse accresciuta dell'1% della rispettiva partecipazione;

III. in data 26 maggio 2005, a seguito di quanto stabilito con il citato Codicillo n. 21 e della messa a disposizione da parte di RCS MediaGroup S.p.A. delle azioni da quest'ultima assegnate gratuitamente ai soci, sono intervenuti i seguenti apporti al Patto di Sindacato:

Partecipante N. Azioni ordinarie assegnate ed apportate al Sindacato (*)
MEDIOBANCA S.p.A. 961.666
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 746.531
GRUPPO ITALMOBILIARE: 512.868
di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 347.029
di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 165.839
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) (**) 366.334
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:  
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 260.638
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 220.000
PIRELLI & C. S.p.A. 213.280
BANCA INTESA S.p.A. 213.017
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)  146.533
SINPAR S.p.A. 137.448
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 110.000
MITTEL S.p.A.  89.990
ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. 86.209
EDISON S.p.A  73.330
GEMINA S.p.A  73.266
Totale  4.211.110

 

 

(*) assegnazione di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 100 vincolate con arrotondamento all'unità inferiore in presenza di decimali

 

 

(**) anche tramite società controllate

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto di Sindacato aggiornato alla data del 26 maggio 2005, con indicazione degli apporti risultanti a tale data:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

   N. azioni ordinarie % sul totale az. Ordinarie emesse % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 97.128.343 13,257 22,836
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 75.399.635 10,291 17,728
GRUPPO ITALMOBILIARE: 51.799.730 7,070 12,179
di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 35.049.986 4,784 8,241
di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 16.749.744 2,286 3,938
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.999.807(*) 5,050 8,699
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:       
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 26.324.442 3,593 6,189
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 22.220.000 3,033 5,224
PIRELLI & C. S.p.A. 21.541.379 2,940 5,065
BANCA INTESA S.p.A. 21.514.744 2,936 5,058
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia) 14.799.922 2,020 3,480
SINPAR S.p.A. 13.882.335 1,895 3,264
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 11.110.000 1,516 2,612
MITTEL S.p.A. 9.089.058 1,241 2,137
ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. 8.707.133 1,188 2,047
EDISON S.p.A. 7.406.422 1,011 1,741
GEMINA S.p.A. 7.399.961 1,010 1,740
TOTALE AZIONI VINCOLATE 425.322.911 58,051(**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.

 

 

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 2 giugno 2005.

28 maggio 2005

[HA.1.05.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all'esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l' "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all'art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L'opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz'ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell'offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l'indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l'offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l'opzione.";

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi attuali apporti al Patto, sono i seguenti:

  N.azioni az. Ordinarie % sul totale Ordinarie emesse % sul totale vincolate
MEDIOBANCA S.p.A.  97.128.343  13,257  22,836
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 75.399.635  10,291  17,728 
GRUPPO ITALMOBILIARE: 51.799.730 7,070 12,179
   di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 35.049.986 4,784 8,241
   di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 16.749.744 2,286 3,938
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.999.807 (*) 5,050 8,699
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
   tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.
26.324.442 3,593 6,189
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 22.220.000 3,033 5,224
PIRELLI & C. S.p.A. 21.541.379 2,940 5,065
BANCA INTESA S.p.A. 21.514.744 2,936 5,058
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia) 14.799.922 2,020 3,480
SINPAR S.p.A. 1 3.882.335 1,895 3,264
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 11.110.000 1,516 2,612
MITTEL S.p.A. 9.089.058 1,241 2,137
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. 8.707.133 1,188 2,047
EDISON S.p.A. 7.406.422 1,011 1,741
GEMINA S.p.A. 7.399.961 1,010 1,740
TOTALE AZIONI VINCOLATE 425.322.911 58,051(**) 100,000 (**)

 
 

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto.

- la durata dell'Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino a tutto il 30 giugno 2007;

- l'Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - viene cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L'accordo verrà pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 20 giugno 2005.

8 giugno 2005

[HA.2.05.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A. 
Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che in data 8 settembre 2005 Dorint Holding S.A, nell'ambito della facoltà di accrescimento della propria partecipazione al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto di Sindacato") già attribuitale, ha apportato al Patto di Sindacato ulteriori nr. 9.618.578 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A.

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto di Sindacato aggiornato alla data dell'8 settembre 2005, con indicazione degli apporti risultanti a tale data:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

22,331

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

17,336

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,910

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

35.049.986

4,784

8,059

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,851

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807(*)

5,050

8,507

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

31.838.578

4,346

7,320

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

     

tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

26.324.442

3,593

6,052

PIRELLI & C. S.p.A.

21.541.379

2,940

4,953

BANCA INTESA S.p.A.

21.514.744

2,936

4,947

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,403

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

3,192

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,554

MITTEL S.p.A.

9.089.058

1,241

2,090

ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

2,002

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,703

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,701

TOTALE AZIONI VINCOLATE

434.941.489

59,364(**)

100,000 (**)

 

 

 

 

(*) anche tramite società controllate. (**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

 

 

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5, 05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 23 settembre 2005.

17 settembre 2005

[HA.1.05.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A. 
Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all'esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l' "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all'art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L'opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz'ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell'offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più  opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l'indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l'offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l'opzione.";

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi apporti al Patto, all'8 settembre 2005 , sono i seguenti:

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

22,331

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

17,336

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,910

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

35.049.986

4,784

8,059

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,851

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807(*)

5,050

8,507

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

31.838.578

4,346

7,320

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

     

tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

26.324.442

3,593

6,052

PIRELLI & C. S.p.A.

21.541.379

2,940

4,953

BANCA INTESA S.p.A.

21.514.744

2,936

4,947

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,403

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

3,192

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,554

MITTEL S.p.A.

9.089.058

1,241

2,090

ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

2,002

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,703

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,701

TOTALE AZIONI VINCOLATE

434.941.489

59,364(**)

100,000 (**)

 

 

 

 

(*) anche tramite società controllate. (**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

 

 

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A.hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5, 05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

- la durata dell'Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino a tutto il 30 giugno 2007;

- l'Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L'accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l'8 giugno 2005.

17 settembre 2005

[HA.2.05.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A. 

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che in data 30 settembre 2005 Mittel S.p.A. ha ceduto n. 9.089.058 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. apportate al Patto di Sindacato a Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l., dalla prima interamente controllata, e che la stessa società cessionaria ha aderito al Patto di Sindacato al quale le suddette azioni permangono apportate.

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto di Sindacato aggiornato alla data del 30 settembre 2005, con indicazione degli apporti risultanti a tale data:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

  N. azioni ordinarie % sul totale az. Ordinarie emesse % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 97.128.343 13,257 22,331
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 75.399.635 10,291 17,336
GRUPPO ITALMOBILIARE: 51.799.730 7,070 11,910
di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 35.049.986 4,784 8,059
di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 16.749.744 2,286 3,851
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.999.807(*) 5,050 8,507
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 31.838.578 4,346 7,320
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:      
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 26.324.442 3,593 6,052
PIRELLI & C. S.p.A. 21.541.379 2,940 4,953
BANCA INTESA S.p.A. 21.514.744 2,936 4,947
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia) 14.799.922 2,020 3,403
SINPAR S.p.A. 13.882.335 1,895 3,192
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 11.110.000 1,516 2,554
MITTEL PARTECIPAZNIONI STABILI S.r.l.. 9.089.058 1,241 2,090
ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. 8.707.133 1,188 2,002
EDISON S.p.A. 7.406.422 1,011 1,703
GEMINA S.p.A. 7.399.961 1,010 1,701
TOTALE AZIONI VINCOLATE 434.941.489 59,364(**) 100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 15 ottobre 2005.

10 ottobre 2005

[HA.1.05.3]


RCS MEDIAGROUP S.P.A. 
Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup 

Si rende noto che: 

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue: "Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione."; 

- in data 30 settembre 2005 Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l., controllata interamente da Mittel S.p.A., tenuto conto del proprio acquisto in pari data da quest’ultima di n. 9.089.058 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto e della propria adesione ad esso, ha altresì aderito all’Accordo subentrando alla controllante; 

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi apporti al Patto, al 30 settembre 2005, sono quindi i seguenti: 

  N. azioni ordinarie % sul totale az. Ordinarie emesse % su azioni vincolate 
MEDIOBANCA S.p.A. 97.128.343   13,257 22,331
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 75.399.635   10,291 17,336
GRUPPO ITALMOBILIARE 51.799.730   7,070 11,910
di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.    35.049.986 4,784 8,059
di cui: ITALCEMENTI S.p.A.    16.749.744 2,286 3,851
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.999.807 (*) 5,050 8,507
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 31.838.578 4,346 7,320
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.: tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 26.324.442 3,593 6,052 
PIRELLI & C. S.p.A.    21.541.379 2,940 4,953
BANCA INTESA S.p.A.    21.514.744 2,936 4,947
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)    14.799.922 2,020 3,403
SINPAR S.p.A.    13.882.335 1,895 3,192
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)    11.110.000 1,516 2,554
MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI S.r.l..    9.089.058 1,241 2,090
ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.    8.707.133 1,188 2,002
EDISON S.p.A.    7.406.422 1,011 1,703
GEMINA S.p.A.    7.399.961 1,010 1,701
TOTALE AZIONI VINCOLATE    434.941.489 59,364(**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate. 
(**) le singole percentuali non sono state arrotondate. 

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A.hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato. 

- la durata dell’Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino a tutto il 30 giugno 2007; 

- l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 15 ottobre 2005. 

10 ottobre 2005

[HA.2.05.3]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A. 

Si rende noto che, nell’ambito della facoltà di accrescimento della rispettiva partecipazione al Patto di Sindacato già loro attribuita, Dorint Holding SA, Pirelli & C. S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. hanno apportato al Patto di Sindacato, rispettivamente, ulteriori n. 3.393.120, n. 13.690.319 e n. 13.416.561 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto di Sindacato aggiornato alla data del 25 ottobre 2005, con indicazione degli apporti risultanti a tale data:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

  N. azioni ordinarie % sul totale
az. Ordinarie
emesse
% su azioni
vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 97.128.343 13,257 20,868
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. 75.399.635 10,291 16,200
GRUPPO ITALMOBILIARE: 51.799.730 7,070 11,129
di cui: ITALMOBILIARE S.p.A. 35.049.986 4,784 7,530
di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 16.749.744 2,286 3,599
FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) 36.999.807(*) 5,050 7,949
DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle) 35.231.698 4,809 7,570
PIRELLI & C. S.p.A. 35.231.698 4,809 7,570
BANCA INTESA S.p.A. 34.931.305 4,768 7,505
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:        
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A. 26.324.442 3,593 5,656
CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia) 14.799.922 2,020 3,180
SINPAR S.p.A. 13.882.335 1,895 2,983
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) 11.110.000 1,516 2,387
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l. 9.089.058 1,241 1,953
ER. FIN. –  ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. 8.707.133 1,188 1,871
EDISON S.p.A. 7.406.422 1,011 1,591
GEMINA S.p.A. 7.399.961 1,010 1,590
TOTALE AZIONI VINCOLATE 465.441.489 63,527(**) 100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 30 giugno 2007. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 9 novembre 2005.

31 ottobre 2005

[HA.1.05.4]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A. 

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più  opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.";

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi apporti al Patto, al 25 ottobre 2005 - tenuto conto degli apporti intervenuti in pari data nell’ambito della facoltà di accrescimento della rispettiva partecipazione al Patto già loro attribuita, da parte di Dorint Holding SA, Pirelli & C. S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. per, rispettivamente, n. 3.393.120, n. 13.690.319 e n. 13.416.561 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A - sono quindi i seguenti:

  

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,129

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

35.049.986

4,784

7,530

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807(*)

5,050

7,949

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

35.231.698

4,809

7,570

PIRELLI & C. S.p.A.

35.231.698

4,809

7,570

BANCA INTESA S.p.A.

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

 

   

tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,180

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

2,983

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,387

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. –  ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,590

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A.hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

- la durata dell’Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino a tutto il 30 giugno 2007;

l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 9 novembre 2005.

31 ottobre 2005

[HA.2.05.4]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Si rende noto che in data 17 marzo 2006 i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") hanno sottoscritto il Codicillo nr. 22 al Patto medesimo, a mezzo del quale è stato in particolare convenuto:

(i) di fissare al 15 marzo 2009 la data di scadenza del Patto rinnovandosi pertanto quest’ultimo nella formulazione esistente - ivi espressamente inclusi tutti i Codicilli integrativi - a far tempo dal 17 marzo 2006 per un periodo di tre anni, ovvero sino alla suddetta data del 15 marzo 2009;

(ii) che tale durata del Patto sia prorogabile, salvo diverse disposizioni di legge, per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, fatta salva la facoltà di recesso da parte di ciascun Partecipante da esercitarsi mediante disdetta inviata entro il 15 settembre dell’anno precedente la scadenza.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante alla data del 17 marzo 2006:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

   

N. azioni ordinarie

  

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

 

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

 

97.128.343

 

13,257

 

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

 

75.399.635

 

10,291

 

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

 

51.799.730

 

7,070

 

11,129

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

 

35.049.986

 

4,784

 

7,530

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

 

16.749.744

 

2,286

 

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

 

36.999.807

(*)

5,050

 

7,949

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

 

35.231.698

 

4,809

 

7,570

PIRELLI & C. S.p.A.

 

35.231.698

 

4,809

 

7,570

BANCA INTESA S.p.A.

 

34.931.305

 

4,768

 

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

  

   

        

tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

 

26.324.442

 

3,593

 

5,656

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

 

14.799.922

 

2,020

 

3,180

SINPAR S.p.A.

 

13.882.335

 

1,895

 

2,983

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

 

11.110.000

 

1,516

 

2,387

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

 

9.089.058

 

1,241

 

1,953

 

ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

 

8.707.133

 

1,188

 

1,871

EDISON S.p.A.

 

7.406.422

 

1,011

 

1,591

GEMINA S.p.A.

 

7.399.961

 

1,010

 

1,590

TOTALE AZIONI VINCOLATE

 

465.441.489

 

63,527(**)

 

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è fissata sino al 15 marzo 2009. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo, salvo diverse disposizioni di legge, per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 15 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
  • non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese entro il 31 marzo 2006.

25 marzo 2006

[HA.1.06.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più  opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.";

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi apporti al Patto, al 17 marzo 2006 - tenuto conto degli apporti intervenuti in data 25 ottobre 2005 nell’ambito della facoltà di accrescimento della rispettiva partecipazione al Patto già loro attribuita, da parte di Dorint Holding SA, Pirelli & C. S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. per, rispettivamente, n. 3.393.120, n. 13.690.319 e n. 13.416.561 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. - sono i seguenti:

  

N. azioni ordinarie

 

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

 

% su azioni
vincolate

 

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,129

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

35.049.986

4,784

7,530

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807(*)

5,050

7,949

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

35.231.698

4,809

7,570

PIRELLI & C. S.p.A.

35.231.698

4,809

7,570

BANCA INTESA S.p.A.

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

 

   

tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,180

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

2,983

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,387

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. –
ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,590

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

 

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Banca Intesa S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A.hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

- la durata dell’Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 15 marzo 2009 in virtù della proroga concordata tra i Partecipanti al Patto medesimo il 17 marzo 2006;

- l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, entro il 31 marzo 2006.

25 marzo 2006

[HA.2.06.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

  • in data 28 giugno 2006 la proprietà di n. 14.799.922 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") da Capitalia S.p.A. è stata trasferita da quest’ultima a Capitalia Partecipazioni S.p.A., società da essa interamente controllata e che ha aderito al Patto, a cui le suddette azioni sono restate quindi apportate;
     
  • in data 30 giugno 2006 la proprietà di n. 35.049.986 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto da Italmobiliare S.p.A. è stata trasferita da quest’ultima alla Franco Tosi S.r.l., società da essa interamente controllata e che ha aderito al Patto, a cui le suddette azioni sono restate quindi apportate.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante alla data del 30 giugno 2006:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

      

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,129

di cui: Franco Tosi S.r.l..

35.049.986

4,784

7,530

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807 (*)

5,050

7,949

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

35.231.698

4,809

7,570

PIRELLI & C. S.p.A.

35.231.698

4,809

7,570

BANCA INTESA S.p.A. (ora INTESA SANPAOLO S.p.A.)

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,180

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

2,983

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,387

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,590

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A. hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) e Pirelli & C. S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) Dorint Holding S.A. ha la facoltà di accrescere il proprio possesso di azioni in RCS MediaGroup sino al 5,05% del capitale ordinario, con obbligo di apportare al Patto le azioni così acquistate;

(iii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

Sempre in deroga a qualsiasi disposizione del Patto, Gemina S.p.A. mantiene una partecipazione di n. 7.326.695 azioni ordinarie RCS MediaGroup vincolata al Sindacato essendo inteso che possa cederla agli altri Partecipanti pro quota a termini e condizioni da concordarsi.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (iii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 15 marzo 2009. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo, salvo diverse disposizioni di legge, per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 15 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (iii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
  • non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 13 luglio 2006.

7 luglio 2006

[HA.1.06.2]


RCS MediaGroup S.P.A.

Sede legale in Milano Via Angelo Rizzoli, 2
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più  opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.";

- gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo, ed i relativi apporti al Patto, al 30 giugno 2006 - tenuto conto che (i) in data 28 giugno 2006 la proprietà di n. 14.799.922 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto da Capitalia S.p.A. è stata trasferita da quest’ultima a Capitalia Partecipazioni S.p.A., società da essa interamente controllata e che ha aderito al Patto, a cui le suddette azioni sono restate quindi apportate, e (ii) in data 30 giugno 2006 la proprietà di n. 35.049.986 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto da Italmobiliare S.p.A. è stata trasferita da quest’ultima alla Franco Tosi S.r.l., società da essa interamente controllata e che ha aderito al Patto, a cui le suddette azioni sono restate quindi apportate - sono i seguenti:

      

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

51.799.730

7,070

11,129

di cui: Franco Tosi S.r.l..

35.049.986

4,784

7,530

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

36.999.807 (*)

5,050

7,949

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

35.231.698

4,809

7,570

PIRELLI & C. S.p.A.

35.231.698

4,809

7,570

BANCA INTESA S.p.A. (ora INTESA SANPAOLO S.p.A.)

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI ASSURANCES VIE S.A.

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

14.799.922

2,020

3,180

SINPAR S.p.A.

13.882.335

1,895

2,983

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.110.000

1,516

2,387

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

GEMINA S.p.A.

7.399.961

1,010

1,590

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), Pirelli & C. S.p.A. e Dorint Holding S.A.hanno la facoltà di accrescere rispettivamente al 5,05% ciascuna la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto di Sindacato.

- la durata dell’Accordo è stato convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 15 marzo 2009 in virtù della proroga concordata tra i Partecipanti al Patto medesimo il 17 marzo 2006;

- l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, entro il 13 luglio 2006.

7 luglio 2006

[HA.2.06.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.
Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

- in data 12 luglio 2007 Gemina S.p.A. ha ceduto la proprietà di tutte le n. 7.399.961 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. da essa già apportate al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto") ad altri Partecipanti al Patto secondo la seguente ripartizione:

Gruppo Italmobiliare 800.569 azioni
Fondiaria SAI 1.514.527 azioni
Dorint Holding 1.911.372 azioni
Pirelli & C. 1.911.372 azioni
Capitalia Partecipazioni 239.102 azioni
Sinpar 568.250 azioni
Merloni Invest 454.769 azioni

 

 

quale risultante dalla prelazione spettante ai Partecipanti al Patto, tenendo conto sia dell'esercizio del diritto di accrescimento già riconosciuto ad alcuni di essi sia della rinuncia, da parte di altri, all'esercizio del rispettivo diritto di accrescimento e/o prelazione, e permanendo quindi le suddette azioni tutte apportate al Patto;

 

 

- in data 13 luglio 2007 i Partecipanti al Patto hanno quindi sottoscritto il Codicillo n. 23 al Patto medesimo, prendendo atto di quanto sopra nonché della intervenuta modifica della denominazione sociale di Generali Assurances Vie S.A., società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. e titolare di azioni apportate al Patto, in Generali Vie S.A.

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 13 luglio 2007:

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

52.600.299

7,179

11,301

di cui: Franco Tosi S.r.l.

35.850.555

4,893

7,702

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

37.143.070

5,070

7,980

PIRELLI & C. S.p.A.

37.143.070

5,070

7,980

INTESA SANPAOLO S.p.A.

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

15.039.024

2,053

3,231

SINPAR S.p.A.

14.450.585

1,972

3,105

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.564.769

1,578

2,485

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. -  ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, la sola Intesa SanPaolo S.p.A. mantiene la facoltà di accrescere al 5,05% la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, la sola Intesa SanPaolo S.p.A. mantiene la facoltà di accrescere al 5,05% la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 15 marzo 2009. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo, salvo diverse disposizioni di legge, per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 15 settembre dell'anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 27 luglio 2007.

21 luglio 2007

*******

A seguito della fusione per incorporazione di Capitalia SpA in Unicredito Italiano SpA con decorrenza 1 ottobre 2007, si comunica che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis c.c., Unicredito Italiano SpA ha assunto senza soluzione di continuità tutti i diritti, gli obblighi e le situazioni giuridiche già di Capitalia SpA, proseguendo in tutti i rapporti giuridici già in capo alla stessa, ivi inclusi quelli derivanti dalle partecipazioni detenute da Capitalia Partecipazioni SpA in società quotate nonchè nei patti parasociali in cui la stessa risulta aderente.

[HA.1.07.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all'esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l' "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all'art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L'opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz'ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell'offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l'indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l'offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l'opzione.";

- in data:

> 12 luglio 2007 Gemina S.p.A. ha ceduto la proprietà di tutte le n. 7.399.961 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. da essa già apportate al Patto ad altri Partecipanti al Patto secondo la seguente ripartizione:

Gruppo Italmobiliare 800.569 azioni
Fondiaria SAI 1.514.527 azioni
Dorint Holding 1.911.372 azioni
Pirelli & C. 1.911.372 azioni
Capitalia Partecipazioni 239.102 azioni
Sinpar 568.250 azioni
Merloni Invest 454.769 azioni

quale risultante dalla prelazione spettante ai Partecipanti al Patto, tenendo conto sia dell'esercizio del diritto di accrescimento già riconosciuto ad alcuni di essi sia della rinuncia, da parte di altri, all'esercizio del rispettivo diritto di accrescimento e/o prelazione, e permanendo quindi le suddette azioni tutte apportate al Patto; e

> 13 luglio 2007 i Partecipanti al Patto hanno quindi sottoscritto il Codicillo n. 23 al Patto medesimo, prendendo atto di quanto sopra nonché della intervenuta modifica della denominazione sociale di Generali Assurances Vie S.A., società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. e titolare di azioni apportate al Patto, in Generali Vie S.A.;

- in conseguenza di quanto sopra, alla data del 13 luglio 2007 gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo ed i relativi apporti, corrispondenti a quelli relativi al Patto, sono i seguenti:

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

97.128.343

13,257

20,868

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

52.600.299

7,179

11,301

di cui: Franco Tosi S.r.l.

35.850.555

4,893

7,702

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

37.143.070

5,070

7,980

PIRELLI & C. S.p.A.

37.143.070

5,070

7,980

INTESA SANPAOLO S.p.A.

34.931.305

4,768

7,505

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A

26.324.442

3,593

5,656

CAPITALIA Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia)

15.039.024

2,053

3,231

SINPAR S.p.A.

14.450.585

1,972

3,105

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

11.564.769

1,578

2,485

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.089.058

1,241

1,953

ER. FIN. -  ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.707.133

1,188

1,871

EDISON S.p.A.

7.406.422

1,011

1,591

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, la sola Intesa SanPaolo S.p.A. mantiene la facoltà di accrescere al 5,05% la percentuale di partecipazione al capitale sociale apportata al Patto.

- la durata dell'Accordo è stata convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 15 marzo 2009 in virtù della proroga concordata tra i Partecipanti al Patto medesimo il 17 marzo 2006;

- l'Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L'Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l' 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all'Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, entro il 27 luglio 2007.

21 luglio 2007

*******

A seguito della fusione per incorporazione di Capitalia SpA in Unicredito Italiano SpA con decorrenza 1 ottobre 2007, si comunica che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis c.c., Unicredito Italiano SpA ha assunto senza soluzione di continuità tutti i diritti, gli obblighi e le situazioni giuridiche già di Capitalia SpA, proseguendo in tutti i rapporti giuridici già in capo alla stessa, ivi inclusi quelli derivanti dalle partecipazioni detenute da Capitalia Partecipazioni SpA in società quotate nonchè nei patti parasociali in cui la stessa risulta aderente.

[HA.2.07.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che in data 18 gennaio 2008 Capitalia Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia e quindi Gruppo Bancario UniCredit) ha ceduto la proprietà di tutte le n. 15.039.024 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. da essa già apportate al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") ad altri Partecipanti al medesimo, secondo la seguente ripartizione:

Mediobanca S.p.A. n. 3.243.134
Franco Tosi S.r.l. (Gruppo Italmobiliare) n. 1.756.334
Dorint Holding S.A. (Diego Della Valle) n. 2.440.214
Pirelli & C. S.p.A. n. 1.240.214
Intesa Sanpaolo S.p.A. n. 1.166.363
Generali Vie S.A. (Assicurazioni Generali) n. 878.978
Sinpar S.p.A. n. 482.508
Merloni Invest S.p.A. (Francesco Merloni) n. 2.989.759
Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 303.485
ER. FIN. Eridano Finanziaria S.p.A. n. 290.733
Edison S.p.A. n. 247.302

 

 

in virtù dell’esercizio dei diritti di rilievo spettanti ai Partecipanti al Patto della rinuncia agli stessi da parte di taluni di questi ultimi, permanendo le suddette azioni tutte apportate al Patto.

 

 

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 18 gennaio 2008 (precisando che Intesa Sanpaolo S.p.A., non avendo - a differenza di altri Partecipanti - interamente esercitato il diritto di accrescimento ad essa già riconosciuto in deroga ad ogni previsione del Patto, conserva, per la residua parte, la possibilità di aumentare la propria partecipazione al medesimo: tale residua parte corrisponde allo 0,282% dell’attuale capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup S.p.A. e quindi la partecipazione potrà crescere fino al 5,209% di quest’ultimo):

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

    di cui: Franco Tosi S.r.l..

37.606.889

5,133

8,080

    di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, la sola Intesa SanPaolo S.p.A. mantiene la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 15 marzo 2009. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo, salvo diverse disposizioni di legge, per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 15 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

  • astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
  • non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;
  • salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 2 febbario 2008.

26 gennaio 2008

[HA.1.08.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che:

- gli azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.";

- in data 18 gennaio 2008 Capitalia Partecipazioni S.p.A. (Gruppo Bancario Capitalia e quindi Gruppo Bancario UniCredit) ha ceduto la proprietà di tutte le n. 15.039.024 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. da essa già apportate al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") ad altri Partecipanti al medesimo, secondo la seguente ripartizione:

Mediobanca S.p.A. n. 3.243.134
Franco Tosi S.r.l. (Gruppo Italmobiliare) n. 1.756.334
Dorint Holding S.A. (Diego Della Valle) n. 2.440.214
Pirelli & C. S.p.A. n. 1.240.214
Intesa Sanpaolo S.p.A. n. 1.166.363
Generali Vie S.A. (Assicurazioni Generali) n. 878.978
Sinpar S.p.A. n. 482.508
Merloni Invest S.p.A. (Francesco Merloni) n. 2.989.759
Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. n. 303.485
ER. FIN. Eridano Finanziaria S.p.A. n. 290.733
Edison S.p.A. n. 247.302

 

 

in virtù dell’esercizio dei diritti di rilievo spettanti ai Partecipanti al Patto della rinuncia agli stessi da parte di taluni di questi ultimi, permanendo le suddette azioni tutte apportate al Patto;

 

 

- in conseguenza di quanto sopra, alla data del 18 gennaio 2008, gli Azionisti aderenti al suddetto Accordo ed i relativi apporti, corrispondenti a quelli relativi al Patto, sono i seguenti (precisando che Intesa Sanpaolo S.p.A., non avendo - a differenza di altri Partecipanti al Patto - interamente esercitato il diritto di accrescimento ad essa già riconosciuto in deroga ad ogni previsione del Patto, conserva, per la residua parte, la possibilità di aumentare la propria partecipazione al medesimo: tale residua parte corrisponde allo 0,282% dell’attuale capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup S.p.A. e quindi la partecipazione potrà crescere fino al 5,209% di quest’ultimo):

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

    di cui: Franco Tosi S.r.l..

37.606.889

5,133

8,080

    di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.

 

 

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.

- la durata dell’Accordo è stata convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 15 marzo 2009 in virtù della proroga concordata tra i Partecipanti al Patto medesimo il 17 marzo 2006;

- l'Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, entro il 2 febbraio 2008.

26 gennaio 2008

[HA.2.08.1]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") hanno convenuto il 14 marzo 2008:

- di, nella medesima data del 14 marzo 2008, risolvere il Patto e rinnovarlo per un periodo di tre anni, ovvero sino al 14 marzo 2011, prorogabile di ulteriori tre anni, salvo diverse disposizioni di legge - e così successivamente di triennio in triennio, salva facoltà di recesso da esercitarsi mediante disdetta comunicata entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata, confermando tutti i medesimi termini, condizioni e previsioni in genere già contenuti nel Patto medesimo, ivi espressamente inclusi i "Codicilli" integrativi, ed in particolare che, in virtù di quanto previsto nel "Codicillo 19", Intesa Sanpaolo S.p.A., non avendo - a differenza di altri Partecipanti - interamente esercitato il diritto di accrescimento ad essa già riconosciuto in deroga ad ogni previsione del Patto, conserva, per la residua parte, la possibilità di aumentare la propria partecipazione al medesimo: tale residua parte corrisponde allo 0,282% dell’attuale capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup") e quindi la partecipazione potrà crescere fino al 5,209% di quest’ultimo;

- di attribuire ai Partecipanti Merloni Invest S.p.A. ed ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. la facoltà di accrescere le rispettive partecipazioni apportate al Patto, pari all’ 1,987% ed all’1,228%, fino al 2,00% del capitale sociale ordinario di RCS MediaGroup.

Si segnala inoltre che, sempre il 14 marzo 2008, i Partecipanti al Patto hanno concordato che il Presidente della Direzione del medesimo, senza pregiudizio della data di decorrenza del rinnovo fissata, come sopra indicato, nella medesima data del 14 marzo 2008 e senza che ciò costituisca in alcun modo una novazione del relativo accordo, appronterà un testo aggiornato del Patto - da sottoporre ad una futura riunione dei Partecipanti - che riproduca le pattuizioni in vigore con le sole modifiche di carattere meramente formale derivanti dal cambio di denominazione della Società e dagli ulteriori "Codicilli" integrativi.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 14 marzo 2008.

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

di cui: FRANCO TOSI S.r.l.

37.606.889

5,133

8,080

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. e Merloni Invest S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Merloni Invest S.p.A. ed ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. hanno la facoltà di accrescere le rispettive partecipazioni apportate al Patto di Sindacato fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2011. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 29 marzo 2008.

22 marzo 2008

[HA.1.08.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Si rende noto che gli Azionisti - in via diretta o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti all’accordo concluso il 5 giugno 2005, che sono al tempo stesso partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (il "Patto"), hanno convenuto in data 14 marzo 2008 di contestualmente risolvere tale accordo e di rinnovarlo per un periodo pari alla durata del Patto, quale esso stesso rinnovato in medesima data.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo dell’Accordo quale vigente, tenuto conto di quanto sopra, alla data del 14 marzo 2008:

- gli Azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’ "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.";

- l’Accordo è stato quindi contestualmente risolto e rinnovato in data 14 marzo 2008, essendo i partecipanti ed i relativi apporti a tale data - medesimi a quelli relativi al Patto - i seguenti:

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

di cui: FRANCO TOSI S.r.l.

37.606.889

5,133

8,080

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. e Merloni Invest S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

- la durata dell’Accordo è stata convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 14 marzo 2011 (prorogabile di ulteriori tre anni, salvo diverse disposizioni di legge - e così successivamente di triennio in triennio, salva facoltà di recesso da esercitarsi mediante disdetta comunicata entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata);

- l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l’ 8 giugno 2005. Quanto successivamente reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, entro il 29 marzo 2008.

22 marzo 2008

[HA.2.08.2]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

In data 29 novembre 2006, Pandette Finanziaria S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgogna n. 3 (Pandette) e Banca Popolare Italiana Società Cooperativa, con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13 (BPI) (i) hanno sottoscritto un contratto di opzione di vendita e di acquisto (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto n. 25.300.000 azioni ordinarie (le Azioni) di proprietà di BPI complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 3,453% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 3,320% dell’intero capitale sociale (il Pacchetto Azionario) di RCS MediaGroup S.p.A., con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 2 (RCS) e (ii) hanno formalizzato, mediante scambio di lettere, un accordo (il Patto Parasociale) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario.

Di seguito si riporta un estratto del Contratto di Opzione e del Patto Parasociale. Con riferimento al Contratto di Opzione, nonostante lo stesso non sia qualificabile quale patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, in considerazione del fatto che le clausole del Patto Parasociale sono funzionali e strumentalmente collegate al Contratto di Opzione, Pandette e BPI hanno concordato di provvedere comunque all’assolvimento degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla norma sopra indicata in relazione al Contratto di Opzione, per quanto occorrer possa e alla luce della natura cogente di tale disposizione normativa nonché delle conseguenze previste in caso di mancato rispetto della medesima.

1. Contratto di Opzione

1.1 Oggetto del Contratto di Opzione

Il Contratto di Opzione ha ad oggetto (i) la concessione da parte di Pandette a BPI, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per la vendita a Pandette del Pacchetto Azionario (l’Opzione Put) e (ii) la concessione da parte di BPI a Pandette, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per l’acquisto da BPI del Pacchetto Azionario (l’Opzione Call e, congiuntamente all’Opzione Put, le Opzioni).

1.2 Termine di esercizio delle Opzioni

BPI potrà esercitare l’Opzione Put e Pandette potrà esercitare l’Opzione Call, ciascuna esclusivamente con riferimento all’intero Pacchetto Azionario, nel periodo compreso tra il 24 febbraio 2009 e il 27 febbraio 2009 (Periodo di Esercizio).

1.3 Prezzo di esercizio delle Opzioni

In caso di esercizio dell’Opzione Put, Pandette dovrà corrispondere a BPI un prezzo pari ad Euro 4,51 per ciascuna Azione acquistata. In caso di esercizio dell’Opzione Call, Pandette dovrà corrispondere a BPI un prezzo pari ad Euro 4,20 per ciascuna Azione acquistata. Qualora il prezzo ufficiale delle Azioni del 23 febbraio 2009 fosse compreso tra Euro 4,20 ed Euro 4,51 (estremi inclusi), entrambe le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio: in tal caso, l’esercizio dell’Opzione Put avverrà ad Euro 4,51 per Azione e, contestualmente, a fronte dell’esercizio dell’Opzione Call, sarà previsto il meccanismo di regolamento di cassa da parte di BPI a favore di Pandette in misura pari alla differenza tra Euro 4,20 e il prezzo ufficiale delle Azioni del 23 febbraio 2009.

In caso di operazioni di raggruppamento o frazionamento delle azioni RCS, di aumenti gratuiti del capitale sociale di RCS, di distribuzione di utili rivenienti da riserve patrimoniali, di riduzione del capitale sociale di RCS per perdite e di altre operazioni societarie straordinarie, il numero di Azioni costituenti il Pacchetto Azionario e/o il prezzo di esercizio delle Opzioni potrebbero conseguentemente variare in base alle regole di aggiustamento previste nel Contratto di Opzione.

Qualora fosse promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di RCS ad un determinato prezzo ovvero qualora intervenisse lo scioglimento o la cessazione del patto parasociale vigente relativo a RCS anticipatamente rispetto alla scadenza attualmente fissata al 15 marzo 2009, Pandette e BPI avranno il diritto di esercitare, anticipatamente rispetto al Periodo di Esercizio, rispettivamente l’Opzione Call e l’Opzione Put.

2. Patto Parasociale

2.1 Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario. In particolare, BPI si impegna ad esercitare tale diritto di voto secondo le istruzioni di Pandette, per il tramite di una società fiduciaria (la Fiduciaria) – che potrà utilizzare come banca depositaria una banca scelta di intesa con Pandette – nei termini ed alle condizioni di cui al mandato fiduciario che Pandette e BPI provvederanno a conferire alla Fiduciaria contestualmente all’intestazione fiduciaria in capo alla medesima Fiduciaria di tutte le Azioni costituenti il Pacchetto Azionario.

2.2 Azioni oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 25.300.000 azioni ordinarie RCS di proprietà di BPI complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 3,453% del capitale sociale con diritto di voto di RCS.

2.3 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata dalla data di sottoscrizione del Contratto di Opzione sino alla successiva data (i) del completamento del trasferimento del Pacchetto Azionario a seguito dell’esercizio di una qualsiasi delle (o di entrambe le) Opzioni ovvero (ii) di scadenza del Periodo di Esercizio nel caso in cui nessuna delle Opzioni sia esercitata ai sensi del Contratto di Opzione.

2.4 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi di legge.

7 dicembre 2006

Si segnala che, in data 1° luglio 2007, ha avuto effetto la fusione della Banca Popolare Italiana Soc. Coop. e del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l. mediante costituzione del Banco Popolare Soc. Coop. (la "Fusione").

Si comunica pertanto che, ad esito della Fusione, il Contratto di Opzione e il Patto Parasociale, stipulati in data 29 novembre 2006 tra Pandette Finanziaria s.r.l. e Banca Popolare Italiana Soc. Coop. ed aventi ad oggetto azioni RCS MediaGroup S.p.A., proseguiranno senza soluzione di continuità con il Banco Popolare soc. Coop.

11 luglio 2007

[HA.3.07.1]

Patto sciolto in data 24 febbraio 2009 con pubblicazione effettuata in data 29 febbraio 2009


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

In data 19 aprile 2007, Pandette Finanziaria S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgogna n. 3 (Pandette) e Banca Popolare Italiana Società Cooperativa, con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13 (BPI) (i) hanno sottoscritto un contratto di opzione di vendita e di acquisto (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto n. 18.300.000 azioni ordinarie (le Azioni) di proprietà di BPI complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 2,498% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 2,402% dell'intero capitale sociale (il Pacchetto Azionario) di RCS MediaGroup S.p.A., con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 2 (RCS) e (ii) hanno formalizzato, mediante scambio di lettere, un accordo (il Patto Parasociale) avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario.

Di seguito si riporta un estratto del Contratto di Opzione e del Patto Parasociale. Con riferimento al Contratto di Opzione, nonostante lo stesso non sia qualificabile quale patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, in considerazione del fatto che le clausole del Patto Parasociale sono funzionali e strumentalmente collegate al Contratto di Opzione, Pandette e BPI hanno concordato di provvedere comunque all'assolvimento degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla norma sopra indicata in relazione al Contratto di Opzione, per quanto occorrer possa e alla luce della natura cogente di tale disposizione normativa nonché delle conseguenze previste in caso di mancato rispetto della medesima.

1. Contratto di Opzione

1.1 Oggetto del Contratto di Opzione

Il Contratto di Opzione ha ad oggetto (i) la concessione da parte di Pandette a BPI, ai sensi dell'articolo 1331 del codice civile, di un'opzione per la vendita a Pandette del Pacchetto Azionario (l' Opzione Put) e (ii) la concessione da parte di BPI a Pandette, ai sensi dell'articolo 1331 del codice civile, di un'opzione per l'acquisto da BPI del Pacchetto Azionario (l' Opzione Call e, congiuntamente all'Opzione Put, le Opzioni).

1.2 Termine di esercizio delle Opzioni

BPI potrà esercitare l'Opzione Put e Pandette potrà esercitare l'Opzione Call, ciascuna esclusivamente con riferimento all'intero Pacchetto Azionario, nel periodo compreso tra il 24 febbraio 2009 e il 27 febbraio 2009 (Periodo di Esercizio).

1.3 Prezzo di esercizio delle Opzioni

In caso di esercizio dell'Opzione Put, Pandette dovrà corrispondere a BPI un prezzo pari ad Euro 4,51 per ciascuna Azione acquistata. In caso di esercizio dell'Opzione Call, Pandette dovrà corrispondere a BPI un prezzo pari ad Euro 4,45 per ciascuna Azione acquistata. Qualora il prezzo ufficiale delle Azioni del 23 febbraio 2009 fosse compreso tra Euro 4,45 ed Euro 4,51 (estremi inclusi), entrambe le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio: in tal caso, l'esercizio dell'Opzione Put avverrà ad Euro 4,51 per Azione e, contestualmente, a fronte dell'esercizio dell'Opzione Call, sarà previsto il meccanismo di regolamento di cassa da parte di BPI a favore di Pandette in misura pari alla differenza tra Euro 4,45 e il prezzo ufficiale delle Azioni del 23 febbraio 2009.

In caso di operazioni di raggruppamento o frazionamento delle azioni RCS, di aumenti gratuiti del capitale sociale di RCS, di distribuzione di utili rivenienti da riserve patrimoniali o effettuata in tutto o in parte mediante assegnazione ai soci di azioni o titoli, di riduzione del capitale sociale di RCS per perdite e di altre operazioni societarie straordinarie, il numero di Azioni costituenti il Pacchetto Azionario e/o il prezzo di esercizio delle Opzioni potrebbero conseguentemente variare in base alle regole di aggiustamento previste nel Contratto di Opzione.

Qualora fosse promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di RCS ad un determinato prezzo ovvero qualora intervenisse lo scioglimento o la cessazione del patto parasociale vigente relativo a RCS anticipatamente rispetto alla scadenza attualmente fissata al 15 marzo 2009, Pandette e BPI avranno il diritto di esercitare, anticipatamente rispetto al Periodo di Esercizio, rispettivamente l'Opzione Call e l'Opzione Put.

2. Patto Parasociale

2.1 Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario. In particolare, BPI si impegna ad esercitare tale diritto di voto secondo le istruzioni di Pandette, per il tramite di una società fiduciaria (la Fiduciaria) – che potrà utilizzare come banca depositaria una banca scelta di intesa con Pandette – nei termini ed alle condizioni di cui al mandato fiduciario che Pandette e BPI provvederanno a conferire alla Fiduciaria contestualmente all'intestazione fiduciaria in capo alla medesima Fiduciaria di tutte le Azioni costituenti il Pacchetto Azionario. Resta inteso che, in considerazione dei tempi tecnici necessari a perfezionare gli adempimenti relativi alla intestazione fiduciaria delle Azioni, con riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria di RCS convocata per il 27 aprile 2007, BPI conferisce delega a Pandette per essere rappresentata in tale assemblea di RCS.

2.2 Azioni oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 18.300.000 azioni ordinarie RCS di proprietà di BPI complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 2,498% del capitale sociale con diritto di voto di RCS.

2.3 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata dalla data di sottoscrizione del Contratto di Opzione sino alla successiva data (i) del completamento del trasferimento del Pacchetto Azionario a seguito dell'esercizio di una qualsiasi delle (o di entrambe le) Opzioni ovvero (ii) di scadenza del Periodo di Esercizio nel caso in cui nessuna delle Opzioni sia esercitata ai sensi del Contratto di Opzione.

2.4 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi di legge.

25 aprile 2007

Si segnala che, in data 1° luglio 2007, ha avuto effetto la fusione della Banca Popolare Italiana Soc. Coop. e del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l. mediante costituzione del Banco Popolare Soc. Coop. (la "Fusione").

Si comunica pertanto che, ad esito della Fusione, il Contratto di Opzione e il Patto Parasociale, stipulati in data 19 aprile 2007 tra Pandette Finanziaria s.r.l. e Banca Popolare Italiana Soc. Coop. ed aventi ad oggetto azioni RCS MediaGroup S.p.A., proseguiranno senza soluzione di continuità con il Banco Popolare soc. Coop.

11 luglio 2007

[HA.4.07.2]

Patto sciolto in data 3 marzo 2009 con pubblicazione effettuata in data 12 marzo 2009


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Si rende noto che in data 29 dicembre 2008, in conseguenza dell'assunzione di efficacia di scissione parziale di Fiat Partecipazioni S.p.A. in favore della propria controllante totalitaria Fiat S.p.A., quest'ultima è divenuta titolare della proprietà di tutte le nr. 75.399.635 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") dalla prima, subentrando ad essa quale Partecipante al Patto medesimo.

Si ricorda che il 14 marzo 2008 i Partecipanti al Patto hanno concordato che il Presidente della Direzione del medesimo, senza pregiudizio della data di decorrenza del rinnovo dello stesso nella medesima data del 14 marzo 2008 e senza che ciò costituisca in alcun modo una novazione del relativo accordo, appronterà un testo aggiornato del Patto - da sottoporre ad una futura riunione dei Partecipanti - che riproduca le pattuizioni in vigore con le sole modifiche di carattere meramente formale derivanti dal cambio di denominazione della Società e dagli ulteriori "Codicilli" integrativi.

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 29 dicembre 2008.

1. Tipo di Patto e relative finalità

L'accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l'unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

di cui: FRANCO TOSI S.r.l.

37.606.889

5,133

8,080

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN.- ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. e Merloni Invest S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E' consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall'accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l'applicazione della disciplina dell'Offerta Pubblica d'Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Merloni Invest S.p.A. ed ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. hanno la facoltà di accrescere le rispettive partecipazioni apportate al Patto di Sindacato fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall'art. 6 del Patto, e di cui all'ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l'opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell'opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell'accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E' previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l'anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E' altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2011. E' previsto l'ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell'anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E' invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l'offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340, e, da ultimo, medesimo deposito, il 27 marzo 2008, è stato effettuato in merito alla risoluzione e rinnovo del Patto stesso.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 13 gennaio 2009.

8 gennaio 2009

[HA.1.09.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Si rende noto che in data 17 marzo 2009 Merloni Invest S.p.A. ha apportato al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il “Patto ”) - in virtù del corrispondente diritto di accrescimento già concordato tra i Partecipanti a quest’ultimo - ulteriori nr. 98.862 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., incrementando a nr. 14.653.390 le azioni ordinarie, pari al  2% del capitale sociale ordinario, di RCS Media Group S.p.A. da essa apportate al Patto, con conseguente incremento delle azioni complessivamente apportate a quest’ultimo da tutti i Partecipanti da nr. 465.441.489 a nr. 465.540.351.

Si ricorda che il 14 marzo 2008 i Partecipanti al Patto hanno concordato che il Presidente della Direzione del medesimo, senza pregiudizio della data di decorrenza del rinnovo dello stesso nella medesima data del 14 marzo 2008 e senza che ciò costituisca in alcun modo una novazione del relativo accordo, appronterà un testo aggiornato del Patto - da sottoporre ad una futura riunione dei Partecipanti - che riproduca le pattuizioni in vigore con le sole modifiche di carattere meramente formale derivanti dal cambio di denominazione della Società e dagli ulteriori “Codicilli” integrativi.  
 
Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 17 marzo 2009.

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
GRUPPO ITALMOBILIARE:   54.356.633   7,419% 11,676%

di cui: Franco Tosi S.r.l.

37.606.889

5,133%

8,078%

di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 

16.749.744

2,286%

3,598%

DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali sono state arrotondate.

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale  di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di crescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre  ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto di Sindacato fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il venticinquesimo e il quarantottesimo mese della durata originaria dell’accordo e tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese delle scadenze prorogate. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso RCS MediaGroup. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto di Sindacato o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2011. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto di Sindacato;

- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.
In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340, e, da ultimo, medesimo deposito, il 27 marzo 2008, è stato effettuato in merito alla risoluzione e rinnovo del Patto stesso.

Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 1° aprile 2009.

27 marzo 2009

[HA.1.09.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato
di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup

In merito all'accordo, concluso originariamente il 5 giugno 2005 e da ultimo risolto e rinnovato il 14 marzo 2008, tra gli Azionisti - in via diretta o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (l' "Accordo") che sono al tempo stesso partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (il "Patto"), si rende noto che in data 29 dicembre 2008, in conseguenza dell'assunzione di efficacia di scissione parziale di Fiat Partecipazioni S.p.A. in favore della propria controllante totalitaria Fiat S.p.A., quest'ultima è divenuta titolare della proprietà di tutte le nr. 75.399.635 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto dalla prima, subentrando ad essa quale Partecipante al Patto medesimo nonché all'Accordo.

Si riporta quindi qui di seguito l'estratto riassuntivo dell'Accordo quale vigente, tenuto conto di quanto sopra, alla data del 29 dicembre 2008:

- gli Azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli "Azionisti"), al tempo stesso Partecipanti all'esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i "Partecipanti" e il "Patto"), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, e quindi contestualmente risolto e rinnovato il 14 marzo 2008, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l' "Accordo") che segue:

"Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all'art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L'opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz'ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell'offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l'indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l'offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l'opzione.";

- gli Azionisti aderenti all' Accordo ed i relativi apporti, corrispondenti a quelli relativi al Patto, sono i seguenti:

 

N. azioni ordinarie

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.

100.371.477

13,699

21,565

FIAT S.p.A.

75.399.635

10,291

16,200

GRUPPO ITALMOBILIARE:

54.356.633

7,419

11,679

di cui: FRANCO TOSI S.r.l.

37.606.889

5,133

8,080

di cui: ITALCEMENTI S.p.A.

16.749.744

2,286

3,599

DORINT HOLDING S.A. (Diego Della Valle)

39.583.284

5,403

8,504

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)

38.514.334(*)

5,257

8,275

PIRELLI & C. S.p.A.

38.383.284

5,239

8,247

INTESA SANPAOLO S.p.A.

36.097.668

4,927

7,756

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:
tramite GENERALI VIE S.A.

27.203.420

3,713

5,845

SINPAR S.p.A.

14.933.093

2,038

3,208

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)

14.554.528

1,987

3,127

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.

9.392.543

1,282

2,018

ER. FIN. - ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

8.997.866

1,228

1,933

EDISON S.p.A.

7.653.724

1,045

1,644

TOTALE AZIONI VINCOLATE

465.441.489

63,527(**)

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali non sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. e Merloni Invest S.p.A. hanno la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

- la durata dell'Accordo è stata convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 14 marzo 2011 (prorogabile di ulteriori tre anni, salvo diverse disposizioni di legge - e così successivamente di triennio in triennio, salva facoltà di recesso da esercitarsi mediante disdetta comunicata entro il 14 settembre dell'anno precedente la scadenza originaria o prorogata);

- l'Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L'Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano sia, l' 8 giugno 2005, in relazione all'originaria conclusione, sia, il 27 marzo 2008, in relazione alla sua risoluzione e rinnovo. Quanto inoltre reso noto in merito all'Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, in relazione a quanto sopra segnalato, entro il 13 gennaio 2009.

8 gennaio 2009

[HA.2.09.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

ACCORDO TRA AZIONISTI RCS MEDIAGROUP S.P.A. PARTECIPANTI AL PATTO DI SINDACATO DI BLOCCO E CONSULTAZIONE RCS MEDIAGROUP

In merito  all’accordo, concluso originariamente il 5 giugno 2005 e da ultimo risolto e rinnovato il 14 marzo 2008,  tra gli Azionisti - in via diretta o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (l’”Accordo”) che sono al tempo stesso partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (il “Patto”), si rende noto che in data 17 marzo 2009 Merloni Invest S.p.A. ha apportato al Patto - in virtù del corrispondente diritto di accrescimento già concordato tra i partecipanti a quest’ultimo – ed in conseguenza anche all’Accordo, ulteriori nr. 98.862 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., incrementando  a nr. 14.653.390 le azioni ordinarie, pari al 2% del capitale sociale ordinario, di RCS MediaGroup S.p.A. da essa apportate all’Accordo, con conseguente incremento delle azioni complessivamente apportate a quest’ultimo da tutti gli aderenti  da nr. 465.441.489 a nr. 465.540.351.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo dell’Accordo quale vigente,  tenuto conto di quanto sopra, alla data del  17 marzo 2009:

• gli Azionisti - in via diretta e/o indiretta - di RCS MediaGroup S.p.A. (gli “Azionisti”), al tempo stesso Partecipanti all’esistente Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (rispettivamente i “Partecipanti” e il “Patto”), nel comune intento di salvaguardare la stabilità delle aziende appartenenti al Gruppo facente capo ad RCS MediaGroup, che è il presupposto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e per la valorizzazione del patrimonio di autorevolezza, indipendenza e professionalità che caratterizza le aziende stesse, hanno unanimemente convenuto il 5 giugno 2005, e quindi contestualmente risolto e rinnovato il 14 marzo 2008, con efficacia immediata, la pattuizione (di seguito l’”Accordo”) che segue:

“Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 reg. Consob 11971/99, dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il “Venditore”) sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli “Acquirenti”) che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.”;

• gli Azionisti aderenti all’ Accordo ed i relativi apporti, corrispondenti a quelli relativi al Patto, sono i seguenti:

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
GRUPPO ITALMOBILIARE:   54.356.633   7,419% 11,676%

di cui: Franco Tosi S.r.l.

37.606.889

5,133%

8,078%

di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 

16.749.744

2,286%

3,598%

DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

         

(*) anche tramite società controllate.
(**)  le singole percentuali sono state arrotondate.
 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di crescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.


• la durata dell’Accordo è stata convenuta essere la medesima del Patto, la quale ultima è attualmente stabilita sino al 14 marzo 2011 (prorogabile di ulteriori tre anni, salvo diverse disposizioni di legge - e così successivamente di triennio in triennio, salva facoltà di recesso da esercitarsi mediante disdetta comunicata entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata);

• l’Accordo - per massima trasparenza e comunque per quanto occorrer possa - è stato cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L’Accordo è stato pertanto anche depositato presso il Registro delle Imprese di Milano sia, l’ 8 giugno 2005, in  relazione all’originaria conclusione, sia, il  27 marzo 2008, in relazione alla sua risoluzione e rinnovo. Quanto inoltre reso noto in merito all’Accordo viene altresì cautelativamente assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, se e per quanto ricorrente, e pertanto è oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, da ultimo, in relazione a quanto sopra segnalato, entro il 1° aprile 2009. 
 
27 marzo 2009

[HA.2.09.2]

RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Accordo tra Azionisti RCS MediaGroup S.p.A. partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e
Consultazione RCS MediaGroup (di seguito l’ “Accordo”)

In merito  all’Accordo – concluso, originariamente il 5 giugno 2005 e da ultimo contestualmente risolto e rinnovato il 14 marzo 2008,  tra gli Azionisti, in via diretta o indiretta, di RCS MediaGroup S.p.A. che sono al tempo stesso partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il “Patto”) -  si rende noto che, in  conseguenza dell’ integrazione in  quest’ultimo delle medesime pattuizioni previste nell’Accordo concordata in data 30 settembre 2009 dai partecipanti al Patto, l’ Accordo è stato contestualmente dichiarato privo di ulteriore validità ed efficacia.

Si precisa che quanto sopra reso noto in merito all’Accordo  (assoggettato al medesimo regime pubblicitario previsto dall’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998, se e per quanto ricorrente) sarà pertanto anche oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 15 ottobre 2009.


10 ottobre 2009

[HA.2.09.3]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto")

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che in data 30 settembre 2009 i Partecipanti al Patto hanno sottoscritto – anche a seguito di quanto convenuto in data 14 marzo 2008 e, come già ivi precisato, senza che ciò abbia costituito novazione del Patto stesso – una versione aggiornata dell’ accordo relativo a quest’ultimo consolidando in unico testo tutte le pattuizioni in vigore anche derivanti da quanto concordato a mezzo di autonomi Codicilli modificativi degli accordi originari (Codicilli in conseguenza contestualmente dichiarati in sé privi di ulteriore validità ed efficacia) e concordando altresì sia taluni aggiornamenti e precisazioni di carattere meramente formale, riepilogativo o solo procedurale del Patto sia l’integrazione in quest’ultimo di quanto già previsto nel distinto Accordo concluso, originariamente in data 5 giugno 2005 e quindi risolto e contestualmente rinnovato il 14 marzo 2008, tra i medesimi Partecipanti al Patto e regolante il comportamento dei medesimi nel caso in cui fosse promossa un’offerta pubblica d’acquisto su titoli di RCS MediaGroup. 
 
Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 30 settembre 2009.


1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.


2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
GRUPPO ITALMOBILIARE:   54.356.633   7,419% 11,676%

di cui: Franco Tosi S.r.l.

37.606.889

5,133%

8,078%

di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 

16.749.744

2,286%

3,598%

DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali sono state arrotondate

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale  di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di crescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.


3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.
In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.
Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:
(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre  ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;
(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.
I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.
In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti  tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese  successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.
In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.
Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.
Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il “Venditore”) sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli “Acquirenti”) che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso  Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.
I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.
E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.
La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.
La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.
La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.
In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2011. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.
Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.
E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:
- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;
- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.
In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).


9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340, e, da ultimo, medesimo deposito, il 27 marzo 2008, è stato effettuato in merito alla risoluzione e rinnovo del Patto stesso.


Di quanto sopra sarà altresì data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano entro il   15 ottobre  2009.


10 ottobre 2009

[HA.1.09.3]


  RCS MEDIAGROUP S.P.A.
Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto")


Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che in data 1° settembre 2010, in conseguenza dell’assunzione di efficacia della fusione per incorporazione della Franco Tosi S.r.l. nella propria controllante totalitaria Italmobiliare S.p.A., quest’ultima è divenuta titolare della proprietà di tutte le nr. 37.606.889 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto dalla prima, subentrando ad essa  quale Partecipante al Patto medesimo. 

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, in conseguenza di quanto sopra, alla data del 1° settembre 2010.


1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
GRUPPO ITALMOBILIARE:   54.356.633   7,419% 11,676%

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

37.606.889

5,133%

8,078%

di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 

16.749.744

2,286%

3,598%

DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

 

 

 

 

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali sono state arrotondate

 

 

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale  di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di crescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.


3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.
In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.
Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:
(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre  ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;
(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.
I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.
In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti  tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese  successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.
In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.
Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.
Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il “Venditore”) sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli “Acquirenti”) che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.


5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso  Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.


6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.
I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.
E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.
La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.
La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.
La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.
In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.


7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2011. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.
Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.


8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.
E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:
- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;
- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.
In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).


9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340, e medesimo deposito, il 27 marzo 2008, è stato effettuato in merito alla risoluzione e rinnovo del Patto stesso.


Di quanto sopra è stata data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 settembre 2010 (Ricevuta n. PRA/302871/2010/CMIAUTO)

4 settembre 2010


[HA.1.10.1]


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.
Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto")


Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che,  non essendo intervenute notifiche di recesso dal Patto entro il 14 settembre 2010, quest’ultimo, in scadenza in data 14 marzo 2011, risulta prorogato per tutti i Partecipanti sino al 14 marzo 2014.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante alla data del rinnovo.


1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.


2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
GRUPPO ITALMOBILIARE:   54.356.633   7,419% 11,676%

di cui: ITALMOBILIARE S.p.A.

37.606.889

5,133%

8,078%

di cui: ITALCEMENTI S.p.A. 

16.749.744

2,286%

3,598%

DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

 

 

 

 

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali sono state arrotondate

 

 

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale  di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.
In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.
Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:
(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre  ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;
(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.
I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.
In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti  tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese  successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.
In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.
Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.
Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il “Venditore”) sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli “Acquirenti”) che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.


5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso  Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.


6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.
I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.
E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.
La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.
La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.
La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.
In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.


7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2014. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.
Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.


8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.
E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:
- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;
- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.
In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).


9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340 e quindi successivamente rinnovato.


Dell’ultimo intervenuto rinnovo, sopra indicato, è stata data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 17 settembre 2010 (Ricevuta n. PRA/309614/2010/CMIAUTO)

18 settembre 2010

[HA.1.10.2]


RCS MEDIAGROUP S.P.A.

In data 21 febbraio 2009, Pandette Finanziaria S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgogna n. 3 (Pandette) e Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2 (Banco Popolare): 

(i) hanno sottoscritto un accordo (l’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione) parzialmente modificativo e integrativo del contratto di opzione di vendita e di acquisto (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto n. 25.300.000 azioni ordinarie (le Azioni) di RCS MediaGroup S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco n. 21 (RCS) di proprietà del Banco Popolare, sottoscritto in data 29 novembre 2006 tra Pandette e Banca Popolare Italiana Società Cooperativa;  si ricorda che le n. 25.300.000 Azioni originariamente oggetto del Contratto di Opzione sono successivamente incrementate a n. 25.806.000 Azioni a seguito di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ai soci deliberata dall’assemblea ordinaria di RCS in data 27 aprile 2007 (il Pacchetto Azionario); il Pacchetto Azionario è complessivamente rappresentativo di una partecipazione pari al 3,52% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 3,39% dell’intero capitale sociale di RCS; e

(ii) hanno formalizzato, mediante scambio di lettere, un accordo (il Patto Parasociale) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo al Pacchetto Azionario che è divenuto efficace a far data dal 24 febbraio 2009 e ha sostituito il patto parasociale avente medesimo oggetto sottoscritto in data 29 novembre 2006 tra Pandette e Banca Popolare Italiana Società Cooperativa che in data 24 febbraio 2009 è stato sciolto per mutuo consenso. 

Si ricorda che, a far data dal 1 luglio 2007, per effetto della fusione tra Banca Popolare Italiana Società Cooperativa e Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. mediante costituzione del Banco Popolare, il Banco Popolare era subentrato a Banca Popolare Italiana Società Cooperativa, tra l’altro, nel Contratto di Opzione e nel patto parasociale precedentemente in vigore.    

Di seguito si riporta un estratto del Contratto di Opzione, come parzialmente modificato e integrato dall’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione, e del Patto Parasociale.  Con riferimento al Contratto di Opzione, nonostante lo stesso non sia qualificabile quale patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, in considerazione del fatto che le clausole del Patto Parasociale sono funzionali e strumentalmente collegate al Contratto di Opzione, Pandette e Banco Popolare hanno concordato di provvedere comunque – come già fatto in occasione della sottoscrizione del Contratto di Opzione – all’assolvimento degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla norma sopra indicata anche in relazione alle modifiche e integrazioni apportate al Contratto di Opzione dall’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione, per quanto occorrer possa e alla luce della natura cogente di tale disposizione normativa nonché delle conseguenze previste in caso di mancato rispetto della medesima.  

1. CONTRATTO DI OPZIONE

1.1 Oggetto del Contratto di Opzione 

Il Contratto di Opzione ha ad oggetto (i) la concessione da parte di Pandette al Banco Popolare, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per la vendita a Pandette del Pacchetto Azionario (l’Opzione Put) e (ii) la concessione da parte del Banco Popolare a Pandette, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per l’acquisto dal Banco Popolare del Pacchetto Azionario (l’Opzione Call e, congiuntamente all’Opzione Put, le Opzioni).  

1.2 Termine di esercizio delle Opzioni

Il Banco Popolare potrà esercitare l’Opzione Put e Pandette potrà esercitare l’Opzione Call, ciascuna esclusivamente con riferimento all’intero Pacchetto Azionario, nel periodo compreso tra il 18 febbraio 2014 e il 21 febbraio 2014 (Periodo di Esercizio).

1.3 Prezzo di esercizio delle Opzioni

In caso di esercizio dell’Opzione Put, Pandette dovrà corrispondere al Banco Popolare un prezzo pari ad Euro 4,51 per ciascuna Azione acquistata, maggiorato di un importo pari al tasso ufficiale di riferimento, di volta in volta applicabile, come determinato con provvedimento della BCE (TUR) da calcolare per tutto il periodo dal 24 febbraio 2009 alla data di esercizio dell’Opzione Put.  In caso di esercizio dell’Opzione Call, Pandette dovrà corrispondere al Banco Popolare un prezzo pari ad Euro 4,20 per ciascuna Azione acquistata maggiorato di un importo pari al TUR da calcolare per tutto il periodo dal 24 febbraio 2009 alla data di esercizio dell’Opzione Call.  Qualora il prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 17 febbraio 2014 fosse compreso tra Euro 4,20 maggiorato del TUR ed Euro 4,51 maggiorato del TUR (estremi inclusi), entrambe le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio: in tal caso, l’esercizio dell’Opzione Put avverrà ad Euro 4,51 per Azione maggiorato di un importo pari al TUR e, contestualmente, a fronte dell’esercizio dell’Opzione Call, sarà previsto il meccanismo di regolamento di cassa da parte del Banco Popolare a favore di Pandette in misura pari alla differenza tra Euro 4,20 maggiorato del TUR e il prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 17 febbraio 2014.  

Il Contratto di Opzione prevede inoltre specifiche pattuizioni, tra l’altro, per i casi di raggruppamento o frazionamento delle azioni RCS, di aumenti gratuiti del capitale sociale di RCS, di distribuzione di utili rivenienti da riserve patrimoniali, di riduzione del capitale sociale di RCS per perdite e di altre operazioni societarie straordinarie nonché nel caso fosse promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di RCS ovvero nel caso intervenisse lo scioglimento o la cessazione di patti parasociali relativi a RCS.   

2. PATTO PARASOCIALE

2.1 Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario. 
In particolare, il Banco Popolare si impegna ad esercitare il diritto di voto secondo le istruzioni di Pandette, per il tramite di una società fiduciaria (la Fiduciaria) nei termini ed alle condizioni di cui al mandato fiduciario che Pandette e il Banco Popolare hanno conferito alla Fiduciaria contestualmente all’intestazione fiduciaria in capo alla medesima Fiduciaria delle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario. 
Il Banco Popolare si impegna inoltre a non presentare o concorrere a presentare, né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, liste di candidati alla carica di amministratori o di sindaci di RCS diverse dalla lista che fosse presentata da Pandette. 

2.2 Azioni oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 25.806.000 azioni ordinarie RCS di proprietà del Banco Popolare complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 3,52% del capitale sociale con diritto di voto di RCS.   

2.3 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata dal 24 febbraio 2009 sino al 23 febbraio 2012.  A tale data, a semplice richiesta di Pandette, Pandette e il Banco Popolare si impegnano in buona fede a rinnovarlo per altri 2 anni in corrispondenza alla durata del Contratto di Opzione.

2.4 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

28 febbraio 2009

[HA.5.09.1]

 


 RCS MEDIAGROUP S.P.A.
Sede legale in Milano Via San Marco, 21
Capitale sociale Euro 762.019.050
rappresentato da n. 732.669.457 azioni ordinarie e n. 29.349.593 azioni di risparmio
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 12086540155

Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto")

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che :
 
- in data 23 dicembre 2010 è stata eseguita la cessione di n. 16.749.744 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. già apportate al Patto da Italcementi S.p.A. alla società controllante Italmobiliare S.p.A., a sua volta Partecipante al Patto, e le suddette azioni sono state da quest’ultima apportate al Patto medesimo;

- Italmobiliare S.p.A. ha conseguentemente incrementato la propria partecipazione diretta apportata al Patto da n. 37.606.889 a n. 54.356.633 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A..

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, al 23 dicembre 2010, a seguito di quanto sopra.

1. Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni”)

  N. azioni ordinarie    % sul totale azioni Ordinarie emesse    % su azioni vincolate
MEDIOBANCA S.p.A. 100.371.477 13,699% 21,560%
FIAT  S.p.A.  75.399.635  10,291% 16,196%
ITALMOBILIARE S.p.A. 54.356.633   7,419% 11,676%
DORINT HOLDING  S.A. (Diego Della Valle)  39.583.284 5,403% 8,503%
FONDIARIA-SAI  S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  38.514.334 (*) 5,257% 8,273%
PIRELLI & C. S.p.A.   38.383.284   5,239% 8,245%
INTESA SANPAOLO S.p.A.   36.097.668 4,927% 7,754%
ASSICURAZIONI GENERALI  S.p.A.: tramite GENERALI  VIE  S.A.   27.203.420 3,713% 5,843%
SINPAR S.p.A.  14.933.093 2,038% 3,208%
MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)   14.653.390 2,000% 3,148%
MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.   9.392.543 1,282% 2,018%
ER. FIN. – ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.  8.997.866 1,228% 1,933%
EDISON S.p.A.   7.653.724  1,045% 1,644%
TOTALE AZIONI VINCOLATE   465.540.351 63,540 (**) 100,000 (**)

 

 

(*) anche tramite società controllate.
(**) le singole percentuali sono state arrotondate

 

 

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale  di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato  mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato.

3. Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.
In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.
Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:
(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre  ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;
(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.
I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.
In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti  tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese  successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.
In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.
Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.
Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il “Venditore”) sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli “Acquirenti”) che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso  Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.
I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.
E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.
La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.
La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.
La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.
In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

7. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2014. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.
Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.
E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:
- astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;
- non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;
- salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.
In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340 e quindi successivamente rinnovato.

Di quanto sopra è stata data pubblicità mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 23 dicembre 2010 (Ricevuta n. PRA/378797/2010/CMIAUTO.)

24 dicembre 2010

[HA.1.10.3]


 Pandette S.r.l.- Partecipazioni Editoriali S.r.l.

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 6 aprile 2012 Pandette S.r.l. ("Pandette") e Partecipazioni Editoriali S.r.l. ("Partecipazioni Editoriali") hanno perfezionato un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l’acquisto da parte di Pandette di n. 38.411.642 azioni ordinarie (le "Azioni") di RCS MediaGroup S.p.A. detenute da Partecipazioni Editoriali, la cui esecuzione non potrà avvenire prima del giorno 8 maggio 2012 (il "Contratto Preliminare").

Con accordo a latere del 6 aprile 2012 (l’"Accordo"), Pandette e Partecipazioni Editoriali hanno altresì concordato specifiche pattuizioni parasociali vigenti nelle more dell’esecuzione del Contratto Preliminare, e rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF, che sono descritte nel prosieguo.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF relative ad azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., società con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155 ("RCS") avente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo ha ad oggetto n. 38.411.642 azioni ordinarie di RCS di proprietà di Partecipazioni Editoriali e rappresentative del 5,24% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di RCS. Tali azioni rappresentano il 100% delle azioni conferite nell’Accordo.

C. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Pandette S.r.l. a socio unico, con sede in Milano, via Borgogna n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08049870150, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 21.000,00.

Partecipazioni Editoriali S.r.l. a socio unico, con sede in Roma, Via Colonna Vittoria n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09228631009, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 10.000.000,00.

D. CONTENUTO E DURATA DELL’ACCORDO

In considerazione del fatto che nelle more dell’esecuzione della compravendita delle Azioni si terrà l’assemblea dei soci di RCS convocata per il giorno 2 maggio 2012, in unica convocazione, avente ad oggetto, inter alia, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale di RCS (l’"Assemblea") e che è interesse essenziale di Pandette disporre del diritto di voto connesso alle Azioni già in tale sede, ai sensi dell’Accordo, Partecipazioni Editoriali si è impegnata:

(i) a depositare i certificati relativi al possesso delle Azioni entro la c.d. record date prevista per l’Assemblea con le modalità stabilite dall’avviso di convocazione dell’Assemblea;

(ii) ad esercitare i diritti di voto connessi alle Azioni nell’Assemblea secondo le istruzioni scritte di Pandette;

(iii) a non presentare o concorrere a presentare per l’Assemblea, neppure per interposta persona e/o fiduciaria, liste di candidati alla carica di amministratori o sindaci di RCS; e

(iv) a non acquistare ulteriori azioni RCS fino alla data del 2 maggio 2012 (inclusa).

L’Accordo è efficace dal 6 aprile 2012 e fino al termine dell’Assemblea.

E. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI L’ACCORDO E’ DEPOSITATO

L’Accordo di cui al presente estratto viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 aprile 2012.

Il presente estratto costituisce una sintesi dell’Accordo ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

11 aprile 2012

[HA.6.12.1]

PATTO AUTOMATICAMENTE RISOLTOSI AL TERMINE DELL'ASSEMBLEA DEL 2 MAGGIO 2012


 Pandette S.r.l.- Partecipazioni Editoriali S.r.l.

In data 21 febbraio 2009, Pandette Finanziaria S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgogna n. 3 (Pandette) e Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2 (Banco Popolare):

(i)    hanno sottoscritto un accordo (l’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione) parzialmente modificativo e integrativo del contratto di opzione di vendita e di acquisto (il Contratto di Opzione) sottoscritto in data 29 novembre 2006 tra Pandette e Banca Popolare Italiana Società Cooperativa (alla quale, a far data dal 1 luglio 2007, è subentrato il Banco Popolare per effetto della fusione tra Banca Popolare Italiana Società Cooperativa e Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. mediante costituzione del Banco Popolare); il Contratto di Opzione ha ad oggetto n. 25.806.000 azioni ordinarie (le Azioni) di RCS MediaGroup S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco n. 21 (RCS) di proprietà del Banco Popolare (il Pacchetto Azionario), complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 3,52% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 3,39% dell’intero capitale sociale di RCS; e

(ii)    hanno formalizzato, mediante scambio di lettere, un accordo (il Patto Parasociale) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo al Pacchetto Azionario che è divenuto efficace a far data dal 24 febbraio 2009.

Di seguito si riporta un estratto del Contratto di Opzione, come parzialmente modificato e integrato dall’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione, e del Patto Parasociale. Con riferimento al Contratto di Opzione, nonostante lo stesso non sia qualificabile quale patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, in considerazione del fatto che le clausole del Patto Parasociale sono funzionali e strumentalmente collegate al Contratto di Opzione, Pandette e Banco Popolare hanno concordato di provvedere comunque – come già fatto in occasione della sottoscrizione del Contratto di Opzione – all’assolvimento degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla norma sopra indicata anche in relazione alle modifiche e integrazioni apportate al Contratto di Opzione dall’Accordo Modificativo del Contratto di Opzione, per quanto occorrer possa e alla luce della natura cogente di tale disposizione normativa nonché delle conseguenze previste in caso di mancato rispetto della medesima.

1. Contratto di Opzione

1.1 Oggetto del Contratto di Opzione

Il Contratto di Opzione ha ad oggetto (i) la concessione da parte di Pandette al Banco Popolare, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per la vendita a Pandette del Pacchetto Azionario (l’Opzione Put) e (ii) la concessione da parte del Banco Popolare a Pandette, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile, di un’opzione per l’acquisto dal Banco Popolare del Pacchetto Azionario (l’Opzione Call e, congiuntamente all’Opzione Put, le Opzioni).

1.2 Termine di esercizio delle Opzioni

Il Banco Popolare potrà esercitare l’Opzione Put e Pandette potrà esercitare l’Opzione Call, ciascuna esclusivamente con riferimento all’intero Pacchetto Azionario, nel periodo compreso tra il 18 febbraio 2014 e il 21 febbraio 2014 (Periodo di Esercizio).

1.3 Prezzo di esercizio delle Opzioni

In caso di esercizio dell’Opzione Put, Pandette dovrà corrispondere al Banco Popolare un prezzo pari ad Euro 4,51 per ciascuna Azione acquistata, maggiorato di un importo pari al tasso ufficiale di riferimento, di volta in volta applicabile, come determinato con provvedimento della BCE (TUR) da calcolare per tutto il periodo dal 24 febbraio 2009 alla data di esercizio dell’Opzione Put. In caso di esercizio dell’Opzione Call, Pandette dovrà corrispondere al Banco Popolare un prezzo pari ad Euro 4,20 per ciascuna Azione acquistata maggiorato di un importo pari al TUR da calcolare per tutto il periodo dal 24 febbraio 2009 alla data di esercizio dell’Opzione Call. Qualora il prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 17 febbraio 2014 fosse compreso tra Euro 4,20 maggiorato del TUR ed Euro 4,51 maggiorato del TUR (estremi inclusi), entrambe le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio: in tal caso, l’esercizio dell’Opzione Put avverrà ad Euro 4,51 per Azione maggiorato di un importo pari al TUR e, contestualmente, a fronte dell’esercizio dell’Opzione Call, sarà previsto il meccanismo di regolamento di cassa da parte del Banco Popolare a favore di Pandette in misura pari alla differenza tra Euro 4,20 maggiorato del TUR e il prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 17 febbraio 2014.

Il Contratto di Opzione prevede inoltre specifiche pattuizioni, tra l’altro, per i casi di raggruppamento o frazionamento delle azioni RCS, di aumenti gratuiti del capitale sociale di RCS, di distribuzione di utili rivenienti da riserve patrimoniali, di riduzione del capitale sociale di RCS per perdite e di altre operazioni societarie straordinarie nonché nel caso fosse promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di RCS ovvero nel caso intervenisse lo scioglimento o la cessazione di patti parasociali relativi a RCS.

2. Patto Parasociale

2.1 Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario.

In particolare, il Banco Popolare si impegna ad esercitare il diritto di voto secondo le istruzioni di Pandette, per il tramite di una società fiduciaria (la Fiduciaria) nei termini ed alle condizioni di cui al mandato fiduciario che Pandette e il Banco Popolare hanno conferito alla Fiduciaria contestualmente all’intestazione fiduciaria in capo alla medesima Fiduciaria delle Azioni costituenti il Pacchetto Azionario.

Il Banco Popolare si impegna inoltre a non presentare o concorrere a presentare, né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, liste di candidati alla carica di amministratori o di sindaci di RCS diverse dalla lista che fosse presentata da Pandette.

2.2 Azioni oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 25.806.000 azioni ordinarie RCS di proprietà del Banco Popolare complessivamente rappresentative di una partecipazione pari al 3,52% del capitale sociale con diritto di voto di RCS.

2.3 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha avuto durata dal 24 febbraio 2009 sino al 23 febbraio 2012. In data 22 febbraio 2012 il Patto Parasociale è stato rinnovato a far tempo dal 24 febbraio 2012 sino al 25 febbraio 2014, fermi restando tutti gli altri termini e condizioni contenuti nel Patto Parasociale.

2.4 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

24 febbraio 2012

[HA.5.12.1]


  Pandette S.r.l.

Pandette S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgogna n. 3 (Pandette) e Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2 (Banco Popolare) comunicano che, ad esito delle operazioni sul capitale sociale di RCS MediaGroup S.p.A., con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 (RCS) deliberate dall’assemblea dei soci di RCS del 30 maggio 2013, risultano ad oggi conferite al patto parasociale in essere tra Pandette e il Banco Popolare n. 3.870.900 azioni ordinarie RCS di proprietà del Banco Popolare oggetto del contratto di opzione di vendita e di acquisto in essere tra le medesime parti e complessivamente rappresentative di una partecipazione pari allo 0,91% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di RCS. Il patto parasociale, pertanto, non è più rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza avendo ad oggetto una partecipazione in RCS inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di quest’ultima.

27 luglio 2013

[HA.5.13.1]


 

Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto")

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che :

- in data 4 aprile 2012, Dorint Holding S.A. (rappresentata da Diego Della Valle), a seguito di propria richiesta e con l’assenso unanime degli altri aderenti al Patto, ha cessato di partecipare al Patto stesso con contestuale liberazione delle azioni vincolate e cessazione di tutti gli obblighi correlati.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto quale risultante, al 4 aprile 2012, a seguito di quanto sopra.

Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

   

N. azioni ordinarie

 

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

 

% su azioni
vincolate

MEDIOBANCA S.p.A.  

100.371.477

 

13,699

 

23,564%

FIAT S.p.A.  

75.399.635

 

10,291

 

17,701%

ITALMOBILIARE S.p.A.  

54.356.633

 

7,419

 

12,761%

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  

38.514.334(*)

 

5,257

 

9,042%

PIRELLI & C. S.p.A.  

38.383.284

 

5,239

 

9,011%

INTESA SANPAOLO S.p.A.  

36.097.668

 

4,927

 

8,474%

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

tramite GENERALI VIE S.A.

 

27.203.420

 

3,713

 

6,386%

SINPAR S.p.A.  

14.933.093

 

2,038

 

3,506%

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)  

14.653.390

 

2,000

 

3,440%

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.  

9.392.543

 

1,282

 

2,205%

ER. FIN. –

ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

 

8.997.866

 

1,228

 

2,112%

EDISON S.p.A.  

7.653.724

 

1,045

 

1,797%

TOTALE AZIONI VINCOLATE  

425.957.067

 

58,138(**)

 

100,000(**)

(*) anche tramite società controllate.

(**) le singole percentuali sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2014. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata. In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;

salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340 e quindi successivamente rinnovato.

Di quanto sopra è stata data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 aprile 2012 (Ricevuta n. PRA/76772/2012/CMIAUTO).

8 aprile 2012

[HA.1.12.1]


  RCS MEDIAGROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni si rende noto il contenuto dell’accordo stipulato il (il "Patto") fra i sotto indicati aderenti in relazione al punto 3).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

RCS Mediagroup S.p.A. (RCS), con sede in Milano, Via A.Rizzoli, 8 capitale sociale Euro 762.019.050, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano N. 12086540155

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n.20.827.860 azioni ordinarie RCS,rappresentative del 2,77% circa del capitale sociale di RCS.

3. Soggetti aderenti al Patto

1. 1) JORGE FROEMMING - PORTO ALEGRE (BRASILE) è proprietario in conto proprio o di società da questo controllate di n. 4.322.660 azioni ordinarie pari al 0,57 % circa del capitale sociale di RCS MEDIAGROUP S.p.a.

2) BUSHRA ALRAZMI - MUMBAI (INDIA) è proprietario in conto proprio o di società da questo controllate di 5.148.550 azioni ordinarie pari al 0,70% circa del capitale sociale di RCS MEDIAGROUP S.p.a.

3) PAULIUS BROAD - NEW YORK (USA) proprietario in conto proprio o di società da questo controllate di 5.129.890 azioni ordinarie pari al 0,68 % circa del capitale sociale di RCS MEDIAGROUP S.p.a.

4) KUSHAL PAL SINGH - NEW DELY (INDIA) proprietario in conto proprio o di società da questo controllate di 6.226.760 azioni ordinarie pari al 0,82 % circa del capitale sociale di RCS MEDIAGROUP S.p.a., (i "Soci Sindacati").

4. Contenuto del Patto

Con la sottoscrizione del Patto, i Soci Sindacati:

(i) hanno nominato il Presidente del patto il dott. Alessandro Proto, Milano, 11/09/1974 ;

(ii) hanno depositato le azioni qui vincolate di rispettiva proprietà e/o beneficio presso un depositario di comune gradimento dei partecipanti;

(iii) si sono obbligati a conferire nel Patto tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente e/o indirettamente, essere acquistate e/o sottoscritte o che dovessero comunque derivare per effetti di assegnazioni gratuite, conversioni e/o aumenti di capitale;

(iv) hanno previsto un limite di proprietà delle azioni da conferire nel Patto non superiore al 2% del capitale sociale di RCS. In caso di violazione di tale obbligo, le nuove azioni per un valore superiore a tale soglia non saranno ammesse nel presente patto ossia, non saranno vincolate dal presente patto;

(v) si obbligano a non vendere, offrire o cedere, sotto qualsiasi forma, le azioni qui vincolate salvo il caso di cessione agli altri partecipanti il patto;

(vi) hanno previsto stringenti clausole di esclusione con applicazione di penali.

5.Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, nessuno dei Soci Sindacati eserciterà il controllo su RCS.

6. Tipo di Patto

Il Patto è eventualmente inquadrabile nella fattispecie dell’articolo 122, comma 1 e 5 lett. a) e b), del TUF.

7. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data odierna presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8. Durata del Patto

Il Patto scadrà il 31 dicembre 2015.

Chiasso, 5 ottobre 2012

[HA.7.12.1] - pubblicato il 6 ottobre 2012

* * * * *  

COMUNICATO STAMPA

Comunicato della CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del Tuf

Il presente comunicato viene diffuso dalla Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("Tuf"), a seguito dell'inottemperanza alla richiesta della Commissione di diffondere informazioni necessarie per l'informazione del pubblico da parte dei soggetti che nella comunicazione trasmessa in data 4 ottobre u.s. dal sig. Alessandro Proto vengono indicati comeaderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni RCS Mediagroup S.p.A. (RCS).

In particolare la Consob ha richiesto a tali soggetti e al sig. Proto, che nella citata comunicazione era identifìcato come presidente del patto, di diffondere al mercato entro le ore 13 del 31 ottobre 2012 le seguenti intormazioni:

- l'identità dei soggetti che risultano proprietari diretti delle azioni RCS apportate al citato patto, nonché, nel caso in cui tali soggetti siano persone giuridiche, l'indicazione dei soggetti che controllano le medesime;

- il numero di azioni conferite al citato patto da ciascun partecipante e la relativa percentuale calcolata sul capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nonché la relativa percentuale sul totale delle azioni conferite in sindacato;

- il soggetto presso il quale gli strumenti finanziari oggetto del patto sono depositati.

Tale richiesta si è resa necessaria in quanto l'assenza di alcuni elementi informativi essenziali rispetto all'identità dei soggetti indicati come aderenti al patto e ripetute dichiarazioni fornite al pubblico dal sig. Proto, anche in qualità di asserito presidente del patto, hanno contribuito a determinare una situazione di incertezza informativa in ordine all' assetto proprietario di RCS.

Al riguardo la Commissione rappresenta che il sig. Proto, in qualità di presidente del patto parasociale, era già stato oggetto di reiterate richieste Consob al fine di acquisire le informazioni e la documentazione di supporto necessaria allo svolgimento di accertamenti in merito al medesimo patto. Alle citate note non sono state fornite risposte esaustive.

Pertanto, considerata la mancata comunicazione degli elementi richiesti entro il termine stabilito, la Commissione ritiene necessario rendere noto che, allo stato, non sono stati forniti né sono stati altrimenti reperiti elementi in grado di attestare la veridicità di quanto comunicato alla medesima e al mercato dal sig. Proto con riferimento al patto di sindacato su RCS.

Roma, 31 ottobre 2012

IL PRESIDENTE

* * *

Nei confronti del dichiarante del presente accordo, Sig. Alessandro Proto, il Tribunale di Milano in data 10 GIUGNO 2013, ha disposto il rinvio a giudizio per i reati, tra l'altro, di manipolazione  del mercato e di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza. 


 RCS MEDIAGROUP S.P.A. 

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, con riferimento al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito anche il "Patto"), si rende noto quanto segue.

I. Premesso che a seguito dell’esecuzione di deliberazioni assunte dall’Assemblea Straordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS") in data 30 maggio 2013, in merito alla riduzione di capitale per copertura perdite con conseguente raggruppamento delle azioni ordinarie e ad un successivo aumento del capitale sociale, il capitale sociale di quest’ultima è divenuto pari a Euro 475.134.602,10, suddiviso in n. 424.913.592 azioni ordinarie, n. 29.349.593 azioni di risparmio di categoria A e n. 77.878.422 azioni di risparmio di categoria B, tutte prive di indicazione del valore nominale,

- alla data del 31 luglio 2013 - in considerazione delle sottoscrizioni intervenute rispetto al suddetto aumento di capitale da parte di Partecipanti al Patto ed in virtù di quanto previsto dal Patto stesso e di quanto preso atto dalla Direzione del Patto in pari data - gli apporti al Patto da parte dei Partecipanti risultano come indicati nella tabella qui sotto riportata al punto n. 2.

II. Sempre in data 31 luglio 2013, la Direzione del Patto ha adottato la decisione di posporre al 31 ottobre 2013 la data entro la quale notificare l’eventuale recesso dal Patto da parte dei Partecipanti.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto conseguentemente aggiornato al 31 luglio 2013.

Tipo di Patto e relative finalità

L’accordo è volto ad assicurare la stabilità della compagine sociale e l’unicità di indirizzo nella gestione sociale.

Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le "Azioni")

   

N. azioni ordinarie

 

% sul totale
az. Ordinarie
emesse

 

% su azioni
vincolate

FIAT S.p.A.  

86.422.568

 

20,339

 

33,744

MEDIOBANCA S.p.A.  

60.222.888

 

14,173

 

23,514

FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI)  

23.108.600

(*)

5,439

 

9,023

PIRELLI & C. S.p.A.  

23.029.972

 

5,420

 

8,992

INTESA SANPAOLO S.p.A.  

21.658.600

 

5,097

 

8,457

ITALMOBILIARE S.p.A.  

16.250.663

 

3,824

 

6,345

MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l.  

5.635.524

 

1,326

 

2,200

SINPAR S.p.A.  

5.539.964

 

1,304

 

2,163

EDISON S.p.A.  

4.592.236

 

1,081

 

1,793

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.:

tramite GENERALI VIE S.A.

 

4.080.513

 

0,960

 

1,593

ER. FIN. –

ERIDANO FINANZIARIA S.p.A.

 

3.374.200

 

0,794

 

1,317

MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni)  

2.198.008

 

0,517

 

0,858

TOTALE AZIONI VINCOLATE  

256.113.736

 

60,274(**)

 

100,000 (**)

(*) anche tramite società controllate (Milano Assicurazioni S.p.A. per n. 7.341.476 azioni ordinarie e Saifin S.p.A. per n. 406.020 azioni ordinarie, Fondiaria Sai S.p.A. apportando direttamente le restanti n. 15.361.104 azioni ordinarie)

(**) le singole percentuali sono state arrotondate.

Si rappresenta che, in virtù di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto.

Controllo della Società

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della società.

Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

I Partecipanti si sono reciprocamente obbligati a non trasferire, e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi o ad altri Partecipanti la proprietà o la disponibilità ed il diritto di voto delle Azioni, nonché di quelle che dovessero ad essi derivare dalle Azioni stesse a seguito di aumenti di capitale, in via gratuita o a pagamento. E’ consentito ai Partecipanti dare in pegno o a riporto le Azioni purchè ne mantengano il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra disposto, le Azioni sono in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti ad altre società da loro controllate a norma del primo comma, punto 1) dell'art. 2359 c.c., o da queste ultime alle prime, a condizione che i Partecipanti ne diano previamente notizia al Presidente, unitamente alla dichiarazione della società rilevataria di accettazione di tutti i vincoli previsti dall’accordo in oggetto. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al di sotto del limite di cui al citato art. 2359 c.c., a riacquistare le Azioni come sopra trasferite.

Inoltre, in deroga a qualsiasi disposizione del Patto:

(i) nei tempi e modi che non determinino le condizioni per l’applicazione della disciplina dell’Offerta Pubblica d’Acquisto obbligatoria, Intesa SanPaolo S.p.A. ha la facoltà di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto mentre ER. FIN. – Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facoltà di accrescere la partecipazione apportata al Patto fino al 2,00% del capitale sociale ordinario;

(ii) qualora un Partecipante acquisisca azioni ordinarie RCS MediaGroup oltre il limite consentito dall’art. 6 del Patto, e di cui all’ultima frase del penultimo capoverso del presente paragrafo, tutti gli altri Partecipanti avranno, pro quota e con facoltà di accrescimento, l’opzione di acquistarle dal Partecipante stesso, anche in deroga ai limiti di possesso previsti, per un prezzo pari alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi, diminuito del 20%.

I Partecipanti si obbligano, in caso di emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili, ad apportare al Sindacato le nuove azioni ed obbligazioni convertibili sottoscritte in esercizio dell’opzione spettante alle Azioni, come pure gli eventuali warrant abbinati alle azioni sottoscritte.

In ulteriore deroga a quanto sopra, sono ammesse vendite di Azioni tra i Partecipanti tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese successivo a quello della data di rinnovo. Durante tali periodi, il Partecipante che intenda vendere tutte o parte delle proprie Azioni dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione, come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Fatto salvo quanto previsto al precedente punto (ii) del presente paragrafo, i Partecipanti hanno facoltà di acquistare azioni RCS MediaGroup non apportabili al Sindacato sino ad un numero massimo - salvo determinate eccezioni - non superiore al 20% delle azioni da ciascuno originariamente vincolate al Sindacato stesso. Il predetto limite si intende riferito anche agli eventuali acquisti effettuati da società appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante, intendendosi per gruppo l'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate dal Partecipante e/o dalla società che direttamente controlla il Partecipante, ivi inclusa la società controllante, ovvero attraverso società fiduciaria o interposta persona.

Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del d.lgs. 58/1998 che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123 3° comma del medesimo d.lgs., i Partecipanti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. 58/1998 e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche), dovranno comunicare in forma scritta al Presidente del Patto la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 d.lgs. 58/1998 ovvero la volontà di esercitare tale diritto. Il Partecipante che si sia avvalso della facoltà di recesso (il "Venditore") sarà obbligato a vendere le azioni sindacate agli altri Partecipanti (gli "Acquirenti") che a tale facoltà abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti hanno il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse, in proporzione alla percentuale di azioni da ciascun Acquirente apportate al Patto e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'opzione rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori l'opzione di acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'opzione ad acquistare ulteriori azioni necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l’indicazione di un terzo Acquirente gradito ai Partecipanti e che aderisca al Patto. Le azioni saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di opa a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

Deposito delle azioni sindacate

Le Azioni sono depositate presso Spafid. Qualsiasi movimento delle Azioni non potrà avere luogo se non con istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione del Sindacato.

Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Il Sindacato è gestito da una Direzione formata dai membri designati dai Partecipanti, uno per ciascuno, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota inferiore al 2% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, di associarsi tra loro designando un unico membro.

I membri della Direzione nominano tra loro il Presidente della Direzione medesima con la maggioranza dei quattro quinti degli stessi. La Direzione rimane in carica per tutta la durata del Sindacato.

E’ previsto che la Direzione si riunisca di norma due volte l’anno: in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti semestrali della società. La Direzione si riunisce inoltre: per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario di RCS MediaGroup.

La Direzione provvede a definire le modalità di indicazione delle persone da proporre in Assemblea per la nomina a Consigliere d'Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.

La Direzione avrà inoltre cura di accertare di volta in volta l'orientamento dei Partecipanti per quanto riguarda il loro intento nel caso RCS MediaGroup effettui operazioni sul capitale mediante emissione di azioni di categorie diverse da quelle contemplate dal Patto o offra in opzione ai propri azionisti azioni di società nel proprio portafoglio. E’ altresì previsto che, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, i Partecipanti si coordinino, nell'ambito della Direzione, per definire modalità e tempi dell'eventuale esercizio del diritto di conversione in azioni.

La Direzione delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni.

In deroga a quanto sopra: (i) per materie attinenti ad imprese ed attività editoriali (o comunque rientranti nella disciplina della legge n. 416 del 1981 e successive modifiche) esercitate da RCS MediaGroup direttamente o tramite società controllate o collegate, la Direzione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri in carica (qualunque sia la percentuale di Azioni dagli stessi rappresentata); (ii) l'ammissione di nuovi partecipanti deve essere decisa con la doppia maggioranza del 75% sia dei membri presenti sia delle Azioni rappresentate.

Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è attualmente fissata sino al 14 marzo 2014. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo - salvo diverse disposizioni di legge - per un triennio e così successivamente di triennio in triennio, salvo che per quei Partecipanti che notifichino al Presidente il loro recesso con lettera raccomandata da comunicarsi entro il 14 settembre dell’anno precedente la scadenza originaria o prorogata (con riferimento alla scadenza del 14 marzo 2014 la Direzione del Patto ha adottato la decisione di posporre al 31 ottobre 2013 la data entro la quale notificare l’eventuale recesso dal Patto da parte dei Partecipanti). In caso di recesso alla scadenza originaria o prorogata di uno o più Partecipanti, il Sindacato resterà ugualmente in essere tra i rimanenti Partecipanti, sempre che le residue Azioni rappresentino almeno il 30% del capitale ordinario RCS MediaGroup. Ove le Azioni per qualunque motivo si riducano a meno del 30% del capitale ordinario di RCS MediaGroup durante il primo periodo di vigenza del Patto o uno dei periodi prorogati, i Partecipanti manterranno tutti gli impegni assunti con l'adesione al Sindacato sino alla prima scadenza successiva.

Qualora il Partecipante che abbia dato disdetta intenda cedere le Azioni al momento del recesso o nei successivi diciotto mesi, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto ad acquistarle pro-quota al prezzo determinato come descritto al precedente paragrafo 4.

Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo, fatta salva la riduzione del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi applicata nella determinazione del prezzo di rilievo di azioni ordinarie RCS MediaGroup previsto al punto (ii) del precedente paragrafo 4.

E’ invece previsto un meccanismo di esclusione dal Sindacato dei Partecipanti che violino gli obblighi di:

astenersi da qualsiasi operazione su titoli di altra società Partecipante, o appartenenti al suo gruppo, che possa oggettivamente ritenersi ostile;

non superare i limiti di possesso del capitale RCS MediaGroup stabiliti dal Patto;

salvaguardare il carattere riservato degli atti e decisioni inerenti al Sindacato.

In tutti i casi di esclusione la delibera della Direzione comporta l’offerta in vendita delle Azioni del Partecipante escluso agli altri Partecipanti (alle condizioni indicate al precedente paragrafo 4).

Deposito del Patto

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 17 luglio 1998 come da ricevuta n. PRA/191494/1998/CMI 1340 e quindi successivamente rinnovato.

Di quanto sopra è stata data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 agosto 2013 (come da ricevuta n. PRA/323677/2013/CMIAUTO)

5 agosto 2013

[HA.1.13.1]

* * *

Scioglimento del Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. nr. 58/1998 e del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che i Partecipanti al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (di seguito il "Patto") - premesso che la scadenza di quest’ultimo era fissata al 14 marzo 2014 con termine per comunicare la volontà di non rinnovarlo al 31 ottobre 2013 - hanno convenuto che il Patto non venga ulteriormente rinnovato e che esso cessi anticipatamente a far tempo dal 30 ottobre 2013 (data dell’apposizione dell’ultima delle sottoscrizioni dei Partecipanti sul relativo Addendum contrattuale), precisando, in particolare, che da quest’ultima data, ciascun Partecipante si riserva in piena autonomia ogni decisione in ordine all’esercizio dei diritti inerenti alle proprie azioni ivi espressamente inclusa la piena facoltà di disporre delle proprie azioni libere da qualsiasi vincolo di preventiva offerta in prelazione agli altri Partecipanti.

Si ricorda che il Patto, a cui era vincolato il 60,274% del capitale ordinario di RCS MediaGroup, vedeva quali Partecipanti: Fiat S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A. (anche tramite le società controllate Milano Assicurazioni S.p.A. e Saifin S.p.A.), Pirelli & C. S.p.A., Intesa SanPaolo S.p.A., Italmobiliare S.p.A., Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l., Sinpar S.p.A. Edison S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A. (tramite la società controllata Generali Vie S.A.), Er. Fin. - Eridano Finanziaria S.p.A. e Merloni Invest S.p.A.

Della notizia dello scioglimento del Patto è stata data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. Il presente avviso è pubblicato sul sito internet www.rcsmediagroup.it sezione Il Gruppo/Azionariato, ove sono consultabili le informazioni essenziali relative al Patto già pubblicate.

31 ottobre 2013

[HA.1.13.2]


RCS MEDIAGROUP SPA

Ai sensi dell’art. 122, primo comma, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 127 e ss. del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, si rende noto quanto segue.  

1. Premessa.

In data 27 marzo 2015, in vista dell’assemblea ordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. (la “Società”), convocata per il 23 aprile 2015 per deliberare, tra l’altro, sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2015 – 2017 (l’“Assemblea”), Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”), DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l. (di seguito, congiuntamente, “Della Valle”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( “Mediobanca”), Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” e, unitamente a FCA, Della Valle, Mediobanca e Pirelli, le “Parti”) hanno assunto reciproci impegni in ordine(aa) alla formazione e presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore e di Sindaco (congiuntamente, le “Liste”) nonché (bb) all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea (l’“Accordo per la Formazione delle Liste”).

2. Tipologia di accordo parasociale.

L’Accordo per la Formazione delle Liste rappresenta un accordo parasociale avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società con azioni quotate ai sensi dell’articolo 122, primo comma, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3. Soggetti aderenti all’Accordo per la Formazione delle Liste e numero di azioni da essi detenuto.

L’Accordo per la Formazione delle Liste aggrega le azioni della Società possedute dalle Parti (le “Azioni Sindacate”) secondo quanto dettagliatamente indicato nella tabella che segue.

Socio

Numero Azioni detenute dalle Parti

% su totale Azioni Sindacate

% sul capitale sociale della Società

FCA
87.327.360
43,01%
16,73%
Della Valle
38.225.516
18,83%
7,32%
Mediobanca
32.599.840
16,05%
6,25%
Pirelli
23.135.668
11,39%
4,43%
Intesa Sanpaolo (*)
21.763.393
10,72%
4,17%
Totale
203.051.777
100%
38,91%

 

 

(*) Intesa Sanpaolo possiede, direttamente e indirettamente, ulteriori n. 16.360 azioni in pegno

 

 


Nessuna Parte eserciterà il controllo sulla Società per effetto dell’Accordo per la Formazione delle Liste.

Nessuna Parte detiene azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate, fatte salve le n. 16.360 azioni in pegno a favore di Intesa Sanpaolo.

4. Contenuto dell’Accordo per la Formazione delle Liste.

Con la sottoscrizione dell’Accordo per la Formazione delle Liste, le Parti si impegnano a:

(i) depositare – ai sensi degli articoli 10 e 20 dello statuto della Società e dalle applicabili norme di legge e regolamento – le Liste con indicazione dei seguenti nominativi:

- Candidati per la carica di Amministratore: 
1. Maurizio Costa; 
2. Pietro Scott Iovane; 
3. Teresa Cremisi; 
4. Laura Cioli; 
5. Gerardo Braggiotti; 
6. Tom Mockridge;

- Candidati per la carica di Sindaco effettivo: 
1. Gabriella Chersicla; 
2. Enrico Maria Colombo; 
3. Maurizio Dattilo;

- Candidati per la carica di Sindaco supplente: 
1. Ugo Rock; 
2. Barbara Negri; 
3. Simone Tini;

(ii) partecipare all’Assemblea ed esercitare i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate come segue:

- determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2015-2017;

- votare in favore delle Liste;

- determinare il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 1, cod. civ. nell’importo di complessivi Euro 400.000,00;

- esonerare gli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all’articolo 2390 cod. civ.;

- determinare il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale nell’importo di Euro 75.000,00 e il compenso annuo di ciascuno dei Sindaci effettivi nell’importo di Euro 50.000,00, integrato di un compenso aggiuntivo di Euro 8.000,00 per esercizio nel caso in cui un Sindaco effettivo sia anche membro dell’Organismo di Vigilanza.

5. Durata.

L’Accordo per la Formazione delle Liste avrà termine al completamento dell’Assemblea.

6. Registro delle imprese.

L’Accordo per la Formazione delle Liste è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31 marzo 2015 (N. PRA/75402/2015).

1 aprile 2015

[HA.8.15.1]

PATTO VENUTO MENO PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971

RCS MediaGroup S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

(A)    In data 16 maggio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), DI. VI. Finanziaria Di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l. (le "Società Della Valle"), Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Unipol Sai Assicurazioni S.p.A. anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A. (di seguito, congiuntamente, "UnipolSai"), Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e congiuntamente alle Società Della Valle, Mediobanca e UnipolSai, gli "Attuali Azionisti") e International Acquisitions Holding S.à r.l. (l'"Investitore" e congiuntamente agli Attuali Azionisti, gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo di co-investimento (l'"Accordo di Co-Investimento") contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122, primo e quinto comma, del TUF e volto a disciplinare un'operazione finalizzata alla promozione, tramite una società di diritto italiano in corso di costituzione ("NewCo") che sarà interamente posseduta dagli Aderenti, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria concorrente ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF e 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta" o "OPA"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari a n. 521.864.957 dedotte le complessive n. 117.927.168 azioni di RCS detenute alla Data di Sottoscrizione dagli Attuali Azionisti, al prezzo di Euro 0,70 per azione.

(B)    L'Accordo di Co-Investimento prevede sinteticamente quanto segue:

    (a) La costituzione da parte degli Aderenti di NewCo, nella forma di società per azioni di diritto italiano con un capitale iniziale di Euro 50.000,00, che sarà interamente detenuta dagli Aderenti come segue: (i) una quota pari al 45% del capitale sociale dall'Investitore e, (ii) una quota pari al 13,75% del capitale sociale da ciascuno degli Attuali Azionisti;

    (b) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di NewCo di tre differenti aumenti di capitale a pagamento finalizzati a dotare NewCo delle risorse sufficienti per la promozione dell'OPA. In particolare, (i) il primo aumento di capitale sarà sottoscritto interamente dall'Investitore mediante conferimento in denaro, (ii) il secondo aumento di capitale sarà interamente sottoscritto dagli Attuali Azionisti mediante conferimento in natura delle azioni dagli stessi già possedute in RCS alla Data di Sottoscrizione, e (iii) il terzo aumento di capitale scindibile sarà interamente sottoscritto da tutti gli Aderenti in più tranche al raggiungimento delle varie soglie di adesione degli azionisti RCS all'OPA;

    (c) l'impegno da parte degli Attuali Azionisti a non aderire all'offerta pubblica di scambio volontaria lanciata da Cairo Communication S.p.A. ex articoli 102 e 106 TUF in data 8 aprile 2016;

    (d) la promozione da parte di NewCo dell'OPA, in relazione alla quale gli Aderenti faranno sì che NewCo adotti tutte le decisioni a ciò opportune e ponga in essere tutti gli adempimenti all'uopo necessari e fermo restando che, qualora ad esito dell'OPA le adesioni fossero tali da determinare il possibile delisting di RCS, gli Aderenti faranno sì che NewCo ripristini il flottante nella misura minima richiesta dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

    (e) condizionatamente all'esito positivo dell'OPA, la sottoscrizione da parte degli Aderenti di un patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Co-Investimento (il "Patto Parasociale") volto a regolare, tra le altre cose, (i) i rapporti tra gli Aderenti quali soci diretti in NewCo e soci indiretti di RCS, (ii) le regole di governo societario relative a NewCo e RCS, e (iii) il regime di circolazione delle azioni di NewCo;

    (f) l'astensione da parte degli Aderenti, nel periodo intercorrente dalla Data di Sottoscrizione alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i) dall'acquisto, diretto o indiretto, anche per il tramite di Parti Correlate (come di seguito definite), di azioni di RCS con diritto di voto (inclusi diritti di opzione sulle stesse), (ii) dalla stipula, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Parti Correlate, di alcun accordo avente ad oggetto azioni di RCS con diritto di voto (inclusi diritti di opzione sulle stesse), e (iii) dalla vendita delle azioni dagli stessi detenute in NewCo e, con riferimento agli Attuali Azionisti, detenute in RCS le quali saranno conferite in natura in NewCo nel contesto del secondo aumento di capitale descritto al precedente paragrafo (b)(ii); e

    (g) qualora il consiglio di amministrazione di RCS decida di dare esecuzione all'Aumento di Capitale Delegato (come di seguito definito), l'impegno da parte degli Aderenti a far sì che NewCo partecipi al suddetto aumento di capitale delegato per la quota di spettanza di NewCo e comunque sino ad un ammontare massimo pari ad EUR 150.000.000(come infra meglio descritto).

(tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) ad (f), nel complesso, l'"Operazione").

2. DEFINIZIONI

Oltre alle definizioni altrove indicate nelle presenti informazioni essenziali, i termini in appresso riportati avranno il significato di seguito specificato:

"Azionisti Rimanenti" significa gli Attuali Azionisti diversi dalla Parte Assegnataria o dalla Seconda Parte Assegnataria, come definite nei seguenti paragrafi 9.1 e 9.2.

"Consociata" significa (i) con riferimento a qualsiasi Aderente del Patto Parasociale (ivi compreso l'Investitore), una società direttamente o indirettamente Controllata (come di seguito definita) da tale Aderente, e (ii) esclusivamente con riferimento all'Investitore, qualsiasi altro fondo d'investimento gestito da un general partner facente parte del gruppo cui appartiene il general partner dell'Investitore medesimo.

"Controllo" avrà il significato di cui all'articolo 2359, primo comma, numero 1, e secondo comma, del codice civile. Ai fini del Patto Parasociale, i termini "Controllata" e "Controllante", nonché "Controllare" avranno un significato coerente con il termine Controllo.

"Trasferimento" significa qualsiasi atto di cessione o altro atto o accordo, sia tra vivi sia mortis causa, a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, permuta, cessione, accordo fiduciario, fusione, scissione, liquidazione, scorporo, usufrutto, pegno, ipoteca, conferimenti in natura, donazioni), idoneo a far conseguire, in via diretta ovvero indiretta, la proprietà o la disponibilità o la creazione di diritti su uno specifico bene. Ai fini del Patto Parasociale i termini "Trasferire" o "Trasferente" o "Trasferitario" avranno un significato coerente con il termine Trasferire.

"Vincolo" significa qualsiasi vincolo (di legge o di altra natura), pegno, atto costituivo di trust, deposito, pretesa, locazione, opzione, diritto di prelazione, diritto di opzione, diritti di terzi di natura contrattuale o reale, diritto di usufrutto, condizione, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento, restrizione al trasferimento previsto da qualsivoglia patto parasociale o accordo similare, onere o qualsiasi altra restrizione contrattuale o di legge o qualsivoglia difetto nel titolo.

3. TIPO DI ACCORDO E FINALITA' DELL'ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO E  DEL PATTO PARASOCIALE

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Co-Investimento, come descritte in Premessa, e quelle contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al paragrafo 7 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere b), c), d) e d-bis), del TUF.

4. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale hanno a oggetto le partecipazioni in:

    (a) NewCo, società per azioni di diritto italiano, in fase di costituzione, società che, subordinatamente al positivo esito dell'Offerta e per effetto di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento e dal Patto Parasociale, eserciterà su RCS il controllo ai sensi degli articoli 2359, primo comma, n. 1 o n. 2, del codice civile e 93 del TUF; e

    (b) RCS MediaGroup S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155, REA MI- 1524326, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 475.134.602,10, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni di RCS sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per quanto a conoscenza degli Aderenti, alla Data di Sottoscrizione RCS detiene n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale.

Per quanto a conoscenza degli Aderenti, alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su RCS ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto dell'Accordo di Co-Investimento e del Patto Parasociale:

(a) con riferimento a NewCo, una volta costituita, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima; e

(b) con riferimento a RCS, le n. 117.927.168 azioni di RCS, rappresentative del 22,60% del capitale sociale della stessa, oltre a tutte le ulteriori azioni che dovessero essere acquisite da NewCo ad esito dell'Offerta (salva l'eventualità che NewCo ripristini un flottante minimo onde evitare il delisting di RCS), nonché quelle che dovessero essere acquisite durante il periodo di efficacia del Patto Parasociale dagli Aderenti.

6. Soggetti aderenti alL'ACCORDO di Co-Investimento E AL Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale vincolano:

(a) DI. VI. Finanziaria Di Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpido, Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01732500440;

(b) Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpido, Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01501320442;

(c) Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Piazzetta E. Cuccia 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00714490158;

(d) UnipolSai Assicurazioni S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 00818570012;

(e) UnipolSai Finance S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado, 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 03795250376;

(f) Pirelli & C. S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00860340157;

(g) International Acquisitions Holding S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale nel Granducato di Lussemburgo, Lussemburgo, 51 avenue J.F. Kennedy, iscritta presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo;

Alla Data di Sottoscrizione:

  • le Società Della Valle detengono n. 38.225.516 azioni ordinarie RCS aventi diritto di voto, rappresentative del 7,32% del capitale sociale della stessa;

  • Mediobanca detiene n. 32.599.840 azioni ordinarie RCS aventi diritto di voto, rappresentative del 6,25% del capitale sociale della stessa;

  • UnipolSai Assicurazioni S.p.A. detiene n. 23.966.144 azioni ordinarie RCS aventi diritto di voto, rappresentative del 4,59% del capitale sociale della stessa, delle quali n. 414.132 azioni ordinarie RCS aventi diritto di voto sono detenute da UnipolSai Finance S.p.A.; inoltre, UnipolSai Assicurazioni S.p.A. detiene ulteriori n. 2.132 azioni RCS aventi diritto di voto, non vincolate al Patto Parasociale e collocate in un fondo pensione aperto istituito e gestito dalla stessa UnipolSai Assicurazioni S.p.A.;

  • Pirelli detiene n. 23.135.668 azioni ordinarie RCS aventi diritto di voto, rappresentative del 4,43% del capitale sociale della stessa;

  • l'Investitore non detiene alcuna azione ordinaria RCS; e

  • con riguardo a NewCo, una volta costituita e condizionatamente al buon esito dell'OPA, le Società Della Valle, Mediobanca, UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e Pirelli conferiranno in natura in NewCo tutte le suddette azioni RCS dagli stessi detenute; pertanto NewCo verrà a detenere n. 117.927.168 azioni ordinarie RCS, oltre alle eventuali azioni RCS che saranno portate in adesione all'OPA (salva l'eventualità che NewCo ripristini un flottante minimo onde evitare il delisting di RCS).

Si riporta di seguito una tabella sintetica che indica gli Aderenti e le rispettive partecipazioni in RCS.

Azionista

Numero azioni detenute

Numero azioni conferite

% sul capitale sociale

DI. VI. Finanziaria Di Diego Della Valle & C. S.r.l.

24.172.748

24.172.748

4,64%

Diego Della Valle & C. S.r.l.

14.052.768

14.052.768

2,69%

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

32.599.840

32.599.840

6,25%

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

23.966.144

23.966.144

4,59%

UnipolSai Finance S.p.A.

-

-

-

Pirelli & C. S.p.A.

23.135.668

23.135.668

4,43%

International Acquisitions Holding S.à r.l.

 

-

-

Totale

117.927.168

117.927.168

22,60%

 

 

7. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

 

 

7.1 Principi generali di corporate governance di NewCo

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di NewCo, di seguito sintetizzati, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto di Newco.

7.1.1 Oggetto sociale di NewCo

NewCo avrà quale oggetto sociale esclusivo la detenzione e gestione delle azioni RCS da essa detenute alla Data di Sottoscrizione del Patto Parasociale e le ulteriori azioni RCS acquisite nell’ambito dell'OPA ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento e del Patto Parasociale, nonché quello di ricoprire il ruolo di azionista di RCS, esercitando i relativi diritti amministrativi e patrimoniali ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale e dello statuto di RCS.

7.1.2 Consiglio di amministrazione e Presidente - nomina, composizione e cessazione

Il consiglio di amministrazione di NewCo sarà composto da sette amministratori nominati dagli Aderenti secondo il principio di proporzionalità come di seguito descritto: l'Investitore avrà diritto di designare tre amministratori, le Società Della Valle avranno diritto di designare un amministratore, Mediobanca avrà diritto di designare un amministratore, UnipolSai avrà diritto di designare un amministratore e Pirelli avrà diritto di designare un amministratore.

Il Presidente del consiglio di amministrazione di NewCo sarà nominato tra i candidati designati dagli Attuali Azionisti con il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica, ivi incluso almeno uno degli amministratori designati dall'Investitore. Al Presidente saranno conferiti soltanto poteri di ordinaria amministrazione che saranno concordati in buona fede tra gli Aderenti, in aggiunta a quelli attribuitigli per legge. Non potranno essere assegnati poteri di gestione a nessuno degli altri amministratori o a terzi procuratori,

Qualora un amministratore di NewCo designato da uno degli Aderenti si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, l'Aderente che aveva designato l'amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata nel presente paragrafo e gli Aderenti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la nomina della persona indicata dalla parte interessata.

Qualora gli amministratori dimessi o cessati, per qualsiasi ragione, dalla propria carica siano almeno due, allora si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea sarà convocata d'urgenza dal collegio sindacale affinché provveda alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione. In pendenza della nuova nomina sarà preposto alla ordinaria amministrazione di NewCo il collegio sindacale.

Qualora un Aderente intenda revocare un amministratore di propria designazione, avrà il diritto di richiedere per iscritto ed ottenere la convocazione di un'assemblea di NewCo affinché sia deliberata la revoca di suddetto amministratore, fermo restando che gli altri Aderenti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la revoca della persona indicata dalla parte interessata e la parte che aveva designato l'amministratore revocato manterrà indenne e manlevati gli altri Aderenti e NewCo da qualsivoglia danno, pretesa, costo o spesa che gli stessi possano subire a motivo della revoca dell'amministratore.

7.1.3 Consiglio di amministrazione - delibere consiliari

Il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà su convocazione del presidente o di almeno due amministratori. Fermo quanto precede, il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà almeno quattro volte all'anno in occasione dell'approvazione dei dati finanziari trimestrali di RCS e, in ogni caso, prima di ogni assemblea di RCS al fine di deliberare in merito all'esercizio del diritto di voto nelle suddette assemblee.

Le riunioni consiliari sono validamente tenute, e le relative delibere validamente assunte, con la presenza ed il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica su sette. Tuttavia, il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (che non possono formare oggetto di delega essendo di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di NewCo, le "Materie Rilevanti del CdA") le riunioni consiliari sono validamente tenute, e le relative delibere validamente assunte, esclusivamente con il voto favorevole di almeno sei amministratori in carica su sette:

(i) proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in sede straordinaria di NewCo, con la sola eccezione delle proposte inerenti aumenti di capitale di NewCo che saranno adottate con la presenza ed il voto favorevole di almeno cinque amministratori in carica su sette;

(ii) proposte di distribuzione di dividendi, profitti e/o riserve di NewCo da sottoporre all'assemblea dei soci in sede ordinaria di NewCo;

(iii) salvo quanto previsto al paragrafo 8.6 che segue, acquisizioni e Trasferimenti da parte di NewCo di azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale di RCS, nonché la creazione o l'esecuzione sulle stesse di qualsivoglia Vincolo;

(iv) sottoscrizione, risoluzione o modifica di accordi di finanziamento, o qualsiasi altra forma di finanziamento o indebitamento finanziario (in qualità sia di prestatore sia di soggetto finanziato);

(v) decisioni inerenti l'esercizio dei diritti di voto di NewCo nelle assemblee straordinarie di RCS, con la sola eccezione delle decisioni inerenti l'esercizio dei diritti di voto di NewCo nelle assemblee straordinarie di RCS convocate per assumere delibere riguardanti aumenti di capitale di RCS che saranno adottate con la presenza ed il voto favorevole di almeno cinque amministratori in carica su sette.

In aggiunta a quanto sopra, il Patto parasociale prevede che per le delibere relative alla nomina del Presidente del consiglio di amministrazione di Newco sia necessario il voto favorevole di almeno quattro amministratori su sette e comunque il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall'Investitore.

Le delibere consiliari inerenti le Materie Rilevanti del CdA che dovranno essere assunte in forza di norme cogenti di legge e/o in base ad ordini o ingiunzioni cogenti di autorità regolamentari o giudiziarie o di vigilanza italiane saranno comunque approvate con i quorum di legge.

7.1.4 Collegio sindacale e Presidente - nomina, composizione e cessazione

Il collegio sindacale di NewCo sarà composto da tre membri effettivi e due membri supplenti nominati dagli Aderenti secondo il principio di proporzionalità come di seguito descritto: l'Investitore avrà diritto di designare un sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente) e un sindaco supplente, mentre gli Attuali Azionisti avranno il diritto di designare congiuntamente due sindaci effettivi e un sindaco supplente.

Qualora un sindaco di NewCo si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, lo stesso sarà sostituito da altro sindaco effettivo o supplente designato dallo stesso Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

7.1.5 Revisore legale dei conti

La revisione legale dei conti sarà affidata ad una società di revisione nominata dall'assemblea dei soci in sede ordinaria a scelta, ove possibile, tra, Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.

7.1.6 Delibere dell'assemblea ordinaria dei soci di NewCo

L'assemblea dei soci di NewCo in sede ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge, ad eccezione delle (i) delibere relative alla distribuzione dei dividendi, profitti e/o riserve di NewCo che saranno validamente assunte con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci rappresentanti almeno il 75% del capitale sociale avente diritto di voto, e (ii) delibere relative alla revoca di amministratori che saranno validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge purché con la presenza ed il voto favorevole anche dell'Aderente che aveva designato il relativo amministratore.

7.1.7 Delibere dell'assemblea straordinaria dei soci di NewCo

L'assemblea dei soci di NewCo in sede straordinaria si costituisce e delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci rappresentanti almeno il 75% del capitale sociale avente diritto di voto, ad eccezione delle delibere inerenti aumenti del capitale sociale di NewCo che saranno validamente assunte con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale avente diritto di voto, fermi restando gli obblighi delle Parti ai sensi dell'articolo 6.2 dell'Accordo di Co-Investimento, ai sensi del quale, laddove il consiglio di amministrazione di RCS dovesse dare esecuzione alla delibera dell'assemblea straordinaria dei soci di RCS del 16 dicembre 2015 che ha conferito delega al consiglio di amministrazione di RCS ad aumentare, in via scindibile, il capitale sociale di RCS fino a massimo Euro 200.000.000 entro il 30 giugno 2017 (l'"Aumento di Capitale Delegato di RCS"), in tal caso: gli Aderenti si sono impegnati (i) a far sì che NewCo sottoscriva l'Aumento di Capitale Delegato di RCS per la sua quota di spettanza sino ad un importo massimo dell'Aumento di Capitale Delegato di RCS di Euro 150.000.000; e (ii) a fornire a NewCo, proporzionalmente alla percentuale di capitale sociale detenuta da ciascuno degli Aderenti in NewCo, le risorse finanziarie necessarie per sottoscrivere la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale Delegato di RCS sino alla sopra menzionata soglia dell'Aumento Delegato di RCS di Euro 150.000.000.

7.2 Principi generali di corporate governance di RCS

Il Patto Parasociale prevede i principi di seguito sintetizzati relativi alla corporate governance di RCS.

7.2.1 Principi generali di corporate governance di RCS

Gli Aderenti hanno espressamente convenuto che RCS sarà gestita in autonomia e indipendenza, fatti salvi i diritti degli Aderenti espressamente previsti nel Patto Parasociale allo scopo esclusivo di preservare il valore dell'investimento degli Aderenti in NewCo e, indirettamente, in RCS.

7.2.2 Modifiche da apportare allo statuto sociale di RCS

Il Patto Parasociale prevede che (i) entro cinque giorni lavorativi decorrenti dalla stipula dello stesso, NewCo richieda al consiglio di amministrazione di RCS la convocazione di un'assemblea dei soci di RCS affinché la stessa deliberi su talune modifiche da apportare allo statuto sociale di RCS (come di seguito riportate), e (ii) entro quarantacinque giorni lavorativi decorrenti dalla stipula dello stesso, NewCo approvi in sede di assemblea straordinaria dei soci di RCS le suddette modifiche statutarie. In particolare le modifiche statutarie riguarderanno:

  • la previsione che tutti gli amministratori di RCS ad eccezione di uno siano tratti dalla lista che avrà ricevuto il maggior numero di voti in sede di assemblea ordinaria di RCS e che il rimanente amministratore sia nominato nella persona del candidato indicato con il primo numero progressivo nella lista non collegata alla lista di maggioranza che abbia ricevuto il secondo maggior numero di voti in assemblea;

  • la previsione che i dirigenti di RCS che riportano direttamente all'amministratore delegato siano nominati e revocati dal consiglio di amministrazione di RCS con delibere da assumere con la presenza ed il voto favorevole di almeno due terzi degli amministratori in carica (con arrotondamento all'unita inferiore).

Contestualmente alla adozione del nuovo statuto sociale di RCS, NewCo farà sì che il consiglio di amministrazione di RCS sia composto da nove membri, di cui otto eletti in conformità alle previsioni del Patto Parasociale, indicate più nel dettaglio nel seguente paragrafo 7.2.3.

7.2.3 Consiglio di amministrazione di RCS - Presentazione della lista dei candidati per il consiglio di amministrazione di RCS - designazione, composizione e cessazione

Gli Aderenti faranno sì che NewCo presenti, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, una lista di nove candidati per la carica di amministratore di RCS che sarà composta come segue:

(a) l'Investitore avrà diritto di indicare tre candidati (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni di legge) che saranno indicati nella lista con i numeri progressivi tre, quattro e cinque;

(b) ciascuno degli Attuali Azionisti avrà diritto di indicare un candidato, per un totale di complessivi quattro candidati (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni di legge) che saranno indicati nella lista con i numeri progressivi uno, sei, sette e otto;

(c) il candidato che sarà indicato nella lista con il numero progressivo due sarà designato da NewCo con la procedura di cui al seguente paragrafo 7.2.6. e sarà proposto da NewCo quale amministratore delegato di RCS; e

(d) il candidato che sarà indicato nella lista con il numero progressivo nove sarà designato dal consiglio di amministrazione di NewCo che assumerà tale decisione con il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica su sette, a prescindere dal numero di amministratori effettivamente presenti alla riunione consiliare.

Qualora un amministratore di RCS designato da NewCo si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, NewCo farà quanto in proprio potere affinché tale amministratore sia sostituito da altro amministratore designato dal medesimo Aderente che aveva designato l'amministratore cessato, ferma restando la procedura di nomina del candidato alla carica di amministratore delegato di NewCo di cui al seguente paragrafo 7.2.6.

Qualora un Aderente intenda revocare un amministratore di RCS di propria designazione, avrà il diritto di richiedere per iscritto ed ottenere che NewCo faccia quanto in proprio potere per richiedere quanto prima la convocazione di un assemblea di RCS affinché sia deliberata la revoca di suddetto amministratore, ferma restando la procedura di nomina del candidato alla carica di amministratore delegato di NewCo di cui al seguente paragrafo 7.2.6.

7.2.4 Designazione del Presidente del consiglio di amministrazione di RCS

Il Patto Parasociale prevede che gli Aderenti facciano sì che NewCo proponga all'assemblea ordinaria degli azionisti di RCS la, e voti in favore della, nomina del Presidente del consiglio di amministrazione di RCS nella persona del candidato indicato nella lista presentata da NewCo con il numero progressivo uno e quindi tra i candidati designati dagli Attuali Azionisti.

7.2.5 Presentazione della lista dei candidati per il collegio sindacale di RCS - designazione e composizione

Gli Aderenti faranno sì che, in occasione di ogni rinnovo del collegio sindacale di RCS, NewCo presenti, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, una lista composta come segue:

(a) l'Investitore avrà diritto di designare un candidato per la carica di sindaco effettivo e un candidato per la carica di sindaco supplente;

(b) gli Attuali Azionisti avranno diritto di designare congiuntamente un candidato per la carica di sindaco effettivo e un candidato per la carica di sindaco supplente; e

(c) l'Investitore e gli Attuali Azionisti designeranno congiuntamente il restante candidato alla carica di sindaco effettivo, che risulterà eletto qualora non sia presentata alcuna lista dai soci di minoranza di RCS.

7.2.6 Procedura per la designazione da parte di NewCo del candidato alla carica di amministratore delegato di RCS

Il candidato che dovrà essere indicato nella lista presentata da NewCo per i candidati al consiglio di amministrazione di RCS al numero progressivo due sarà designato dagli Aderenti nel rispetto della seguente procedura da concludersi tempestivamente entro il termine ultimo per la presentazione della lista da parte di NewCo.

La designazione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione di NewCo con le seguenti maggioranze qualificate:

(a) durante la prima riunione consiliare sarà necessaria la presenza ed il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica di NewCo;

(b) qualora durante la prima riunione consiliare non sia raggiunta l'unanimità, sarà tenuta appena possibile una seconda riunione consiliare in cui sarà necessaria la presenza ed il voto favorevole di almeno sei amministratori in carica su sette;

(c) qualora neanche durante la seconda riunione consiliare sia adottata la delibera finalizzata alla nomina del candidato amministratore, sarà tenuta appena possibile una terza riunione consiliare in cui sarà necessaria la presenza ed il voto favorevole di almeno cinque amministratori in carica su sette;

(d) qualora neanche durante la terza riunione consiliare sia adottata la delibera finalizzata alla nomina del candidato amministratore, saranno tenute appena possibile due ulteriori riunioni consiliari in cui sarà necessaria la presenza ed il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica su sette, nonché il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall'Investitore; infine

(e) qualora neanche durante la quarta e quinta riunione consiliare sia adottata la delibera finalizzata alla nomina del candidato amministratore delegato, gli Attuali Azionisti proporranno una lista di tre candidati, i quali dovranno essere tutti validati per iscritto da una società indipendente di primaria reputazione, specializzata nella selezione del personale, scelta tra Spencer Stuart, Russell Reynolds e Egon Zehender (l'"Esperto"), fermo restando che qualora uno o più candidati non siano validati dall'Esperto, gli Attuali Azionisti dovranno integrare la lista dei candidati fino a che tutti e tre siano validati dall'Esperto. L'Investitore provvederà quindi a designare il candidato tra quelli indicati nella lista presentata dagli Attuali Azionisti e validati dall'Esperto e gli Aderenti faranno sì che il consiglio di amministrazione includa suddetto candidato nella lista che presenterà a RCS con il numero progressivo due.

7.3 Principi alternativi di corporate governance di NewCo a seguito del disinvestimento di un Attuale Azionista

Il Patto Parasociale prevede che, qualora sia perfezionata, ai termini, condizioni e modalità di cui al seguente paragrafo 9, a favore di uno tra gli Attuali Azionisti l'assegnazione delle azioni ordinarie RCS dallo stesso detenute in trasparenza nel capitale di RCS, troveranno automaticamente applicazione i principi alternativi di corporate governance di NewCo, di seguito sintetizzati, che saranno riflessi nella massima misura possibile nello statuto di Newco come disposizione transitoria.

7.3.1 Consiglio di amministrazione e Presidente - nomina, composizione e cessazione

Il consiglio di amministrazione di NewCo sarà composto da sette amministratori nominati dagli Aderenti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto: l'Investitore avrà diritto di designare tre amministratori, mentre gli Azionisti Rimanenti avranno diritto di designare un amministratore ciascuno. Il restante amministratore (che dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni di legge) sarà designato congiuntamente dagli Azionisti Rimanenti.

Il Presidente del consiglio di amministrazione di NewCo sarà nominato tra i candidati designati dagli Azionisti Rimanenti con il voto favorevole di almeno quattro amministratori, ivi incluso almeno uno degli amministratori designati dall'Investitore. Al Presidente saranno conferiti soltanto poteri di ordinaria amministrazione che saranno concordati in buona fede tra gli Aderenti, in aggiunta a quelli attribuitigli per legge. Non potranno essere assegnati poteri di gestione a nessuno degli altri amministratori o a terzi procuratori.

Qualora un amministratore di NewCo designato da uno degli Aderenti si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, l'Aderente che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata nel presente paragrafo e gli Aderenti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la nomina della persona indicata dalla parte che aveva designato l’amministratore cessato.

Se gli amministratori dimessi o cessati per qualsiasi ragione dalla propria dalla carica siano almeno due, allora si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea sarà convocata d'urgenza dal collegio sindacale affinché provveda alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione. In pendenza della nuova nomina sarà preposto alla ordinaria amministrazione di NewCo il collegio sindacale.

Qualora un Aderente intenda revocare un amministratore di propria designazione, avrà il diritto di richiedere per iscritto ed ottenere la convocazione di un'assemblea di NewCo affinché sia deliberata la revoca di suddetto amministratore, fermo restando che gli altri Aderenti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la revoca della persona indicata dalla parte interessata e la parte interessata manterrà indenne e manlevato ogni altro Aderente e NewCo da qualsivoglia danno, pretesa, costo o spesa ch gli stessi possano incorrere o subire a motivo della revoca dell'amministratore.

7.3.2 Consiglio di amministrazione - delibere consiliari

Il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà su convocazione del presidente o di almeno due amministratori. Fermo quanto precede, il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà almeno quattro volte all'anno in occasione dell'approvazione dei dati finanziari trimestrali di RCS e, in ogni caso, prima di ogni assemblea di RCS al fine di deliberare in merito all’esercizio del diritto di voto da esercitare nelle suddette assemblee.

Fatta eccezione per le Materie Rilevanti del CdA, il consiglio di amministrazione si riunisce e delibera con la presenza ed il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica su sette. Tuttavia, il Patto Parasociale prevede che sulle Materie Rilevanti del CdA (che non possono formare oggetto di delega essendo di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di NewCo) le riunioni consiliari sono validamente tenute, e le relative delibere validamente assunte, esclusivamente con il voto favorevole di almeno cinque amministratori in carica su sette, ad eccezione delle (i) delibere inerenti proposte di aumento del capitale sociale di NewCo e (ii) delibere inerenti l'esercizio dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie di RCS che saranno validamente assunte esclusivamente con il voto favorevole di almeno quattro amministratori in carica su sette (che dovranno includere almeno un amministratore designato dall'Investitore ed un amministratore designato dagli Azionisti Rimanenti diverso dall'amministratore indipendente dagli stessi nominato).

In aggiunta a quanto sopra, il Patto parasociale prevede che per le delibere relative alla nomina del Presidente del consiglio di amministrazione di Newco sia necessario il voto favorevole di almeno quattro amministratori su sette e comunque il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall'Investitore.

Le delibere consiliari inerenti le Materie Rilevanti del CdA che dovranno essere assunte in forza di norme cogenti di legge e/o in base ad ordini o ingiunzioni cogenti di autorità regolamentari o giudiziarie o di vigilanza italiane saranno comunque approvate con i quorum di legge.

7.3.3 Collegio sindacale e Presidente - nomina, composizione e cessazione

Il collegio sindacale di NewCo sarà composto da tre membri effettivi e due membri supplenti nominati dagli Aderenti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto: l'Investitore avrà diritto di nominare un sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente) e un sindaco supplente, mentre gli Azionisti Rimanenti avranno il diritto di nominare due sindaci effettivi e un sindaco supplente.

Qualora un sindaco di NewCo si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, lo stesso sarà sostituito da altro sindaco effettivo o supplente designato dallo stesso Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

7.3.4 Revisore legale dei conti

La revisione legale dei conti sarà affidata ad una società di revisione nominata dall'assemblea dei soci in sede ordinaria a scelta, ove possibile, tra, Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.

7.3.5 Delibere dell'assemblea ordinaria dei soci di NewCo

L'assemblea dei soci di NewCo in sede ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge, ad eccezione delle (i) delibere relative alla distribuzione dei dividendi, profitti e/o riserve di NewCo che saranno validamente assunte con la presenza ed il voto favorevole dell'Investitore e almeno due degli Azionisti Rimanenti, e (ii) delibere relative alla revoca di amministratori che saranno validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge purché con la presenza ed il voto favorevole anche dell'Aderente che aveva designato il relativo amministratore.

7.3.6 Delibere dell'assemblea straordinaria dei soci di NewCo

L'assemblea dei soci di NewCo in sede straordinaria si costituisce e delibera con la presenza ed il voto favorevole dell'Investitore e almeno due degli Azionisti Rimanenti, ad eccezione delle delibere inerenti aumenti del capitale sociale di NewCo che saranno validamente assunte con la presenza ed il voto favorevole dell'Investitore e almeno uno degli Azionisti Rimanenti.

7.4 Principi alternativi di corporate governance di RCS a seguito del disinvestimento di un Attuale Azionista

La sezione V del Patto Parasociale prevede i principi di seguito sintetizzati relativi alla corporate governance alternativa di RCS che troveranno automatica applicazione qualora sia perfezionata, ai termini, condizioni e modalità di cui al seguente paragrafo 9, a favore di uno tra gli Attuali Azionisti l'assegnazione delle azioni ordinarie RCS dallo stesso detenute in trasparenza nel capitale di RCS.

Qualora trovassero applicazione tali principi, l'Investitore e gli Attuali Azionisti faranno sì che NewCo faccia tutto quanto in suo potere affinché, appena possibile e comunque entro 20 giorni lavorativi dalla entrata in vigore di principi alternativi di corporate governance di RCS, l'amministratore designato dalla Parte Assegnataria sia sostituito per cooptazione con altro candidato nominato in coerenza con i seguenti principi alternativi di corporate governance di RCS.

7.4.1 Consiglio di amministrazione di RCS - Presentazione della lista dei candidati per il consiglio di amministrazione di RCS - designazione, composizione e cessazione

Gli Aderenti faranno sì che (i) il consiglio di amministrazione di RCS sia composto da nove amministratori, e (ii) NewCo presenti, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, una lista di nove candidati per la carica di amministratore di RCS che sarà composta come segue:

(a) l'Investitore avrà diritto di indicare tre candidati (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni di legge) che saranno indicati nella lista con i numeri progressivi tre, quattro e cinque;

(b) gli Azionisti Rimanenti avranno diritto di indicare quattro candidati che saranno indicati nella lista con i numeri progressivi uno, sei, sette e otto, fermo restando che (i) ciascun Azionista Rimanente designerà un candidato, e (ii) il restante candidato sarà designato congiuntamente da tutti gli Azionisti Rimanenti e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni di legge;

(c) il candidato che sarà indicato nella lista con il numero progressivo due sarà designato da NewCo con la procedura di cui al precedente paragrafo 7.2.6. e sarà proposto da NewCo quale amministratore delegato di RCS; e

(d) il candidato che sarà indicato nella lista con il numero progressivo nove sarà designato dal consiglio di amministrazione di NewCo che assumerà tale decisione con il voto favorevole di almeno quattro amministratori su sette, a prescindere dal numero di amministratori effettivamente presenti alla riunione consiliare.

Qualora un amministratore di RCS designato da NewCo si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, NewCo farà quanto in proprio potere affinché tale amministratore sia sostituito da altro amministratore designato dal medesimo Aderente che aveva designato l'amministratore cessato, ferma restando la procedura di nomina del candidato alla carica di amministratore delegato di RCS di cui al precedente paragrafo 7.2.6.

Qualora un Aderente intenda revocare un amministratore di RCS di propria designazione, avrà il diritto di richiedere per iscritto che NewCo faccia quanto in proprio potere per richiedere quanto prima la convocazione di un assemblea di RCS affinché sia deliberata la revoca di suddetto amministratore.

7.4.2 Designazione del Presidente del consiglio di amministrazione di RCS

Il Patto Parasociale prevede che gli Aderenti facciano sì che NewCo proponga all'assemblea ordinaria degli azionisti di RCS la, e voti in favore della, nomina del Presidente del consiglio di amministrazione di RCS nella persona del candidato indicato nella lista presentata da NewCo con il numero progressivo uno e quindi tra i candidati designati dagli Attuali Azionisti.

7.4.3 Presentazione della lista dei candidati per il collegio sindacale di RCS - designazione e composizione

Gli Aderenti faranno sì che, in occasione di ogni rinnovo del collegio sindacale di RCS, NewCo presenti, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, una lista composta come segue:

(a) l'Investitore avrà diritto di designare un candidato per la carica di sindaco effettivo e un candidato per la carica di sindaco supplente;

(b) gli Attuali Azionisti avranno diritto di designare un candidato per la carica di sindaco effettivo e un candidato per la carica di sindaco supplente; e

(c) l'Investitore e gli Attuali Azionisti designeranno congiuntamente il restante candidato alla carica di sindaco effettivo, che risulterà eletto qualora non sia presentata alcuna lista dai soci di minoranza di RCS

7.4.4 Procedura per la designazione da parte di NewCo del candidato alla carica di amministratore delegato di RCS

Il candidato che dovrà essere indicato nella lista presentata da NewCo per i candidati al consiglio di amministrazione di RCS al numero progressivo due sarà designato dagli Aderenti nel rispetto della procedura di cui al precedente paragrafo 7.2.6 da concludersi tempestivamente entro il termine ultimo per la presentazione della lista da parte di NewCo.

8. Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni di NewCo

8.1 Trasferimento delle azioni NewCo – principi

Il Patto Parasociale disciplina i Trasferimenti delle azioni NewCo, prevedendo che, qualora uno degli Aderenti intenda Trasferire, a qualsiasi titolo, azioni NewCo o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l'apposita procedura prevista nel Patto Parasociale (e riflessa nella massima misura consentita dalla legge nello statuto di NewCo).

8.2 Periodo di intrasferibilità

Il Patto Parasociale prevede che nessun Aderente possa Trasferire le proprie azioni detenute in NewCo sino allo scadere del terzo anniversario dalla data di sottoscrizione dello stesso (il "Termine di Intrasferibilità"). In parziale deroga a quanto precede, tuttavia, ciascun Aderente potrà Trasferire le proprie azioni detenute in NewCo anche prima del Termine di Intrasferibilità, esclusivamente qualora il Trasferimento sia effettuato a favore di una sua Consociata ovvero di un altro Aderente, ma in quest'ultimo caso fermo restando il riconoscimento a favore di tutti gli altri Aderenti di un diritto di prelazione proporzionale e relativo diritto di accrescimento.

8.3 Diritto di prima offerta

Successivamente al Termine di Intrasferibilità, qualora un Aderente intenda Trasferire tutte o parte delle proprie azioni detenute in NewCo, gli altri Aderenti avranno facoltà di esercitare un diritto di prima offerta di acquisto (il "Diritto di Prima Offerta") sulle medesime azioni di NewCo oggetto del Trasferimento, purché suddetto Trasferimento avvenga a fronte di un corrispettivo in denaro. Non saranno tuttavia soggetti ad alcun Diritto di Prima Offerta i Trasferimenti effettuati da un Aderente a favore di una sua Consociata ovvero di un altro Aderente, ma in quest'ultimo caso fermo restando il riconoscimento a favore di tutti gli altri Aderenti di un diritto di prelazione proporzionale e relativo diritto di accrescimento.

L'Aderente dovrà in ogni caso effettuare il Trasferimento in favore del terzo entro e non oltre i dodici mesi successivi all'esercizio del Diritto di Prima Offerta purché ad un prezzo di trasferimento per azione superiore al prezzo per azione offerto dagli altri Aderenti che avessero esercitato il Diritto di Prima Offerta.

8.4 Diritto di co-vendita (tag along)

Fermo restando il Diritto di Prima Offerta, qualora uno o più Aderenti congiuntamente tra loro intendano Trasferire un numero di azioni di NewCo almeno pari al 30% del capitale sociale della stessa successivamente al Termine di Intrasferibilità, agli altri Aderenti sarà riconosciuto un diritto di co-vendita proporzionale sulle proprie azioni detenute in NewCo. Non saranno tuttavia soggetti ad alcun diritto di co-vendita i Trasferimenti effettuati da un Aderente a favore di una sua Consociata ovvero di un altro Aderente.

Qualora un Aderente eserciti il diritto di co-vendita, lo stesso dovrà rendere al terzo acquirente le medesime dichiarazioni e garanzie, e assumere i medesimi obblighi di indennizzo, che avrà rispettivamente rilasciato e assunto, l'Aderente Trasferente o gli Aderenti Trasferenti.

8.5 Diritto di trascinamento (drag along) diretto

Fermo restando il Diritto di Prima Offerta, qualora l'Investitore intenda Trasferire tutte, e non meno di tutte, le azioni dallo stesso detenute in NewCo successivamente al Termine di Intrasferibilità, l'Investitore avrà un diritto di trascinamento diretto su tutte, e non meno di tutte, le azioni detenute dagli Attuali Azionisti in NewCo, purché il corrispettivo dovuto agli Attuali Azionisti sia esclusivamente in denaro.

Non saranno tuttavia soggetti ad alcun diritto di trascinamento i Trasferimenti effettuati dall'Investitore a favore di una sua Consociata ovvero di un altro Aderente, nonché i Trasferimenti effettuati a fronte di un corrispettivo di vendita inferiore al Prezzo Minimo di Trascinamento (come di seguito definito).

Il Prezzo Minimo di Trascinamento non potrà essere inferiore al valore equo di mercato delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NewCo, stabilito da due primarie banche di investimento, di cui una selezionata dall'Investitore e l'altra congiuntamente dagli Attuali Azionisti, e, in caso di disaccordo, da una primaria banca di investimento (indipendente dagli Aderenti) riconosciuta a livello internazionale e selezionata dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta di uno o più Aderenti, restando inteso che le spese e i costi sostenuti ai fini di determinare il valore equo di mercato saranno interamente a carico di NewCo.

Il "Prezzo Minimo di Trascinamento" non dovrà essere in ogni caso inferiore alla somma aritmetica (a) dell'investimento iniziale degli Aderenti in NewCo per l'acquisizione delle azioni di RCS nell'ambito dell'OPA (ivi compreso il valore delle azioni di RCS conferite in NewCo al prezzo per azione dell'OPA dagli Attuali Azionisti), più (b) l'ammontare totale investito dagli Aderenti in NewCo mediante sottoscrizione di aumenti di capitale della stessa, versamenti in conto futuro aumento capitale, versamenti in conto capitale, fino alla data di perfezionamento della procedura di trascinamento, meno (c) l'ammontare di eventuali dividendi (sia per utili sia per riserve) effettivamente distribuiti e liquidati da NewCo agli Aderenti fino alla data di perfezionamento della procedura di trascinamento, meno (d) il valore delle Azioni Assegnate o delle Seconde Azioni Assegnate o delle Azioni distribuite agli azionisti di NewCo come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 12 (le "Azioni Distribuite"), calcolato in modo che il costo medio delle azioni di NewCo a seguito dell'assegnazione delle Azioni Distribuite agli azionisti di NewCo sia esattamente pari al costo medio delle azioni di NewCo prima dell'assegnazione delle Azioni Distribuite agli azionisti di NewCo, più (e) l'ammontare massimo degli obblighi di indennizzo assunti nei confronti del terzo acquirente nell'ambito dell'esercizio del diritto di trascinamento, ivi esclusi gli obblighi di indennizzo riferiti a NewCo, alla titolarità delle azioni di RCS, alla capacità e all'esistenza degli azionisti di NewCo.

Qualora l'Investitore eserciti il diritto di trascinamento, gli Aderenti, proporzionalmente alle azioni Trasferite, dovranno rendere al terzo acquirente le medesime dichiarazioni e garanzie, ed assumere i medesimi obblighi di indennizzo, che avrà rispettivamente rilasciato e assunto, l'Investitore. Gli Attuali Azionisti avranno il diritto di nominare un osservatore che presenzi alle negoziazioni relative alle dichiarazioni e garanzie e agli obblighi di indennizzo tra l'Investitore e il terzo acquirente.

8.6 Diritto di trascinamento (drag along) indiretto

In alternativa al diritto di trascinamento diretto, l'Investitore potrà esercitare un diritto di trascinamento indiretto avente ad oggetto tutte, e non meno di tutte, le azioni detenute da NewCo in RCS, purché ai medesimi termini e condizioni previsti in caso di diritto di trascinamento diretto (ivi incluse le disposizioni inerenti il valore di mercato equo e il Prezzo di Trascinamento Minimo). In questo caso, l'Investitore avrà diritto di richiedere che NewCo Trasferisca al terzo acquirente tutte le azioni dalla stessa detenute in RCS, purché nel rispetto delle disposizioni inerenti il valore di mercato equo e il Prezzo di Trascinamento Minimo.

In tale ipotesi, il consiglio di amministrazione delibererà con riferimento al Trasferimento delle azioni di RCS con le maggioranze costitutive e deliberative di legge, senza applicazione di alcuna maggioranza qualificata.

9. Assegnazione di azioni RCS

9.1 Termini e principi dell'Assegnazione

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo paragrafo 9.4, qualora durante il periodo di intrasferibilità e comunque non oltre il ventiquattresimo giorno lavorativo precedente il Termine di Intrasferibilità (i) l'Aumento di Capitale Delegato di RCS sia sottoscritto da NewCo per un importo eccedente EUR 150.000.000 ovvero (ii) NewCo deliberi eventuali ulteriori aumenti di capitale diversi da quelli concordati nell'Accordo di Co-Investimento e di cui alla premessa (B)(b), uno solo tra gli Attuali Azionisti che abbia espresso voto contrario alla delibera di NewCo relativa a tali aumenti di capitale (la "Parte Assegnataria") avrà il diritto di vedersi assegnare (il "Diritto di Assegnazione") tutte, e non meno di tutte, la parte di azioni di RCS detenute da NewCo, attribuibile in trasparenza alla Parte Assegnataria (l'"Assegnazione"), al netto della quota proporzionale a carico della stessa delle eventuali passività di Newco in essere alla data dell'Assegnazione (le "Azioni Assegnate"), in qualsiasi caso fino a un numero di azioni di RCS detenute dalla Parte Assegnataria che permetta di rispettare le condizioni previste dal successivo paragrafo 9.4.

Il Diritto di Assegnazione dovrà essere esercitato mediante comunicazione inviata per iscritto entro dieci giorni lavorativi dalla assunzione della delibera di NewCo relativa agli ulteriori aumenti di capitale. In caso più di una Parte Assegnataria eserciti il proprio Diritto di Assegnazione, l'Assegnazione sarà effettuata a favore della Parte Assegnataria che abbia inviato per prima la comunicazione scritta ovvero alle Società Della Valle (qualora queste abbiano esercitato il Diritto di Assegnazione).

9.2 Termini e principi della Seconda Assegnazione

Fatto salvo l'avveramento delle condizioni di cui al successivo paragrafo 9.4, qualora nessuna Parte Assegnataria abbia esercitato il proprio Diritto di Assegnazione durante il periodo di intrasferibilità, uno solo tra gli Attuali Azionisti (la "Seconda Parte Assegnataria") avrà il diritto (il "Secondo Diritto di Assegnazione") di vedersi assegnare (la "Seconda Assegnazione") tutte, e non meno di tutte, le azioni di RCS detenute da NewCo, attribuibili in trasparenza alla Seconda Parte Assegnataria, al netto della quota proporzionale a carico della stessa delle eventuali passività di Newco in essere alla data della Seconda Assegnazione (le "Seconde Azioni Assegnate"), in qualsiasi caso fino a un numero di azioni di RCS detenute dalla Seconda Parte Assegnataria che permetta di rispettare le condizioni previste dal successivo paragrafo 9.4.

Il Secondo Diritto di Assegnazione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, mediante comunicazione inviata per iscritto non prima di venticinque giorni lavorativi precedenti la data di scadenza del Termine di Intrasferibilità e non oltre il quinto giorno lavorativo precedente la data di scadenza del Termine di Intrasferibilità. In caso più di una Seconda Parte Assegnataria eserciti il proprio Secondo Diritto di Assegnazione, la Seconda Assegnazione sarà effettuata a favore della Seconda Parte Assegnataria che abbia inviato per prima la comunicazione scritta ovvero alle Società Della Valle (qualora queste abbiano esercitato il Secondo Diritto di Assegnazione).

9.3 Impegno alla esecuzione dell'Assegnazione e della Seconda Assegnazione

Il Patto Parasociale prevede che tutti gli Aderenti si impegnino ad esercitare i propri diritti e facoltà affinché l'Assegnazione e la Seconda Assegnazione siano perfezionate con le modalità tecniche più opportune, che produrranno i medesimi effetti per tutti gli azionisti, e che saranno concordate in buona fede tra gli Aderenti, le quali potranno includere la scissione parziale non proporzionale e/o l'attribuzione di un diritto di recesso in capo alla Parte Assegnataria o alla Seconda Parte Assegnataria. Le spese ed i costi inerenti l'Assegnazione e la Seconda Assegnazione saranno sostenuti, rispettivamente, dalla Parte Assegnataria e dalla Seconda Parte Assegnataria.

Contestualmente al perfezionamento dell'Assegnazione o della Seconda Assegnazione, la Parte Assegnataria o la Seconda Parte Assegnataria procureranno le dimissioni immediatamente efficaci degli amministratori dalle stesse designati.

9.4 Condizioni dell'Assegnazione

L'efficacia dell'Assegnazione o della Seconda Assegnazione è soggetta all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

(a) non sorga in capo a nessuno degli Aderenti (singolarmente o congiuntamente con altri Aderenti) alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria sulle azioni di RCS;

(b) NewCo detenga almeno il 50% più una azione con diritto di voto di RCS, fermo restando, tuttavia, che qualora il numero delle Azioni Assegnate o delle Seconde Azioni Assegnate fosse tale per cui NewCo deterrebbe meno del 50% più una azione con diritto di voto di RCS, il numero delle Azioni Assegnate o delle Seconde Azioni Assegnate sarà diminuito affinché tale condizione sospensiva si avveri;

(c) l'Investitore detenga un numero di azioni di NewCo che rappresenti una percentuale non superiore al 49,99% del capitale sociale di NewCo con diritto di voto, restando inteso che l'Investitore riceverà, per la percentuale eccedente il 49,99% ulteriori azioni di NewCo prive di diritto di voto;

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che la disposizione transitoria prevista nello statuto di NewCo che disciplina i principi alternativi di governo societario di NewCo e di RCS (descritti ai precedenti paragrafi 7.3 e 7.4) sarà efficace a far data dal perfezionamento dell'Assegnazione o della Seconda Assegnazione.

10. Stand still su azioni RCS

Il Patto Parasociale prevede l'impegno degli Aderenti per l'intera durata del Patto Parasociale a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate agli Aderenti ai sensi degli articoli 101-bis, quarto comma, quarto comma bis e quarto comma ter, e 109 del TUF, ivi incluse le Consociate degli Aderenti (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante (i) le azioni RCS aventi diritto di voto in relazione alle materie elencate dall’articolo 105 TUF, ovvero (ii) diritti di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, strumenti derivati (inclusi gli strumenti derivati menzionati all’articolo 44-ter del Regolamento Consob 11971/1999) che prevedano il diritto di sottoscrivere o acquisire azioni RCS aventi diritto di voto in relazione alle materie indicate dall’articolo 105 del TUF. Inoltre, gli Aderenti si sono impegnati a non determinare il sorgere in capo ad alcuno degli Aderenti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto azioni di RCS con diritto di voto, sia in conseguenza di acquisti di azioni sia in conseguenza della stipula di patti di sindacato di voto o altri patti aventi natura parasociale con terzi.

Fermo restando quanto precede, il Patto Parasociale dispone che, per tutta la durata del medesimo, nessun Aderente potrà acquistare azioni RCS con diritto di voto anche attraverso Parti Correlate.

11. AUMENTI DI CAPITALE DI NEWCO E/O RCS

Il Patto Parasociale prevede l'impegno degli Aderenti a far sì che qualsiasi aumento di capitale di NewCo (l'"Aumento di Capitale di NewCo") finalizzato a dotare NewCo delle risorse necessarie per sottoscrivere e versare un aumento di capitale di RCS diverso dall'Aumento di Capitale Delegato di RCS (l'"Aumento di Capitale Sottostante") sia deliberato ad un prezzo di sottoscrizione per azione di NewCo che consenta all'azionista che decida di non sottoscrivere l'Aumento di Capitale di NewCo (l'"Azionista Non Sottoscrittore") di detenere, a seguito della diluizione, una percentuale di capitale sociale di NewCo calcolata sulla base della diluizione che l'Azionista Non Sottoscrittore avrebbe subìto qualora avesse detenuto direttamente le azioni di RCS attribuibili in trasparenza allo stesso e non avesse sottoscritto l'Aumento di Capitale Sottostante (assumendo altresì che tutti gli altri azionisti di NewCo esercitino i propri diritti di opzione relativi alle azioni di RCS attribuibili in trasparenza agli stessi).

Qualora un Azionista Non Sottoscrittore dichiari la propria intenzione di non sottoscrivere la propria quota dell'Aumento di Capitale di NewCo entro il decimo giorno di calendario precedente l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Sottostante, il numero di diritti di opzione non utilizzati per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di NewCo (i "Diritti di Opzione di NewCo") dovrà essere offerto in vendita per iscritto agli azionisti di NewCo diversi dagli Azionisti Non Sottoscrittori (gli "Azionisti Sottoscrittori"), su base proporzionale (e con diritto di accrescimento), a far data dalla scadenza del quinto giorno di negoziazione dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale Sottostante (i "Diritti di Opzione") sul mercato (la "Data di Inizio") per un prezzo complessivo di acquisto pari alla Media dei Prezzi Ufficiali (come definita di seguito) moltiplicata per i Diritti di Opzione attribuibili in trasparenza all'Azionista Non Sottoscrittore.

Per "Media dei Prezzi Ufficiali" si intende la media ponderata dei prezzi di negoziazione dei Diritti di Opzione sul mercato italiano nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Inizio (come pubblicati nella sezione di economia e finanza del Corriere della Sera).

Qualora un Azionista Sottoscrittore decida di acquistare i Diritti di Opzione di NewCo, tale Azionista Sottoscrittore dovrà darne comunicazione per iscritto agli Azionisti Non Sottoscrittori (l'"Avviso di Acquisto") entro i due giorni di calendario successivi alla Data di Inizio (il "Periodo di Esercizio dei Diritti di Opzione") e dovrà corrispondere l'intero corrispettivo agli Azionisti Non Sottoscrittori entro i tre giorni di calendario successivi alla data dell'Avviso di Acquisto.

Qualora uno o più Azionisti Sottoscrittori non comunichino tempestivamente l'intenzione di acquistare la propria quota proporzionale dei Diritti di Opzione di NewCo, tutti gli Aderenti provvederanno affinché NewCo offra i rimanenti Diritti di Opzione in vendita sul mercato. In tal caso, (i) qualsiasi importo percepito da NewCo a titolo di corrispettivo per la vendita di tali Diritti di Opzione sarà riconosciuto a favore degli Azionisti Non Sottoscrittori su base proporzionale come segue: il corrispettivo effettivamente percepito da NewCo in relazione a tale acquisto sarà preso in considerazione al fine di determinare una minore diluizione in NewCo per detti Azionisti Non Sottoscrittori o, laddove possibile, per riconoscere a tali Azionisti Non Sottoscrittori una distribuzione che sarà realizzata nella forma della distribuzione di un privilegio economico alla categoria di azioni di NewCo detenuta dagli Azionisti Non Sottoscrittori, e (ii) l'Azionista Sottoscrittore non avrà diritto di acquistare tali Diritti di Opzione sul mercato.

Qualora la totalità dei Diritti di Opzione di NewCo fosse acquistata da uno o più azionisti di NewCo, tutti gli azionisti di NewCo avranno diritto ad acquistare ulteriori Diritti di Opzione relativi all'Aumento di Capitale Sottostante sul mercato, a condizione che (i) nel caso in cui l'Azionista Sottoscrittore eserciti tali Diritti di Opzione, l'acquisto delle relative azioni di RCS con diritto di voto sarà immediatamente comunicato agli altri Aderenti e le azioni di RCS sottoscritte saranno tempestivamente conferite in natura in NewCo (con il medesimo criterio di diluizione disposto al primo capoverso del presente paragrafo 11) in cambio di azioni di NewCo senza diritti di voto e (ii) non sorga in capo ad alcun Aderente (singolarmente o congiuntamente con altri Aderenti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria sulle azioni di RCS quale conseguenza di tale acquisizione di azioni RCS aventi diritto di voto.

12. Liquidazione di NewCo

Il Patto Parasociale prevede che lo statuto di NewCo disponga che, qualora allo scadere del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale NewCo detenga ancora azioni in RCS, ciascun azionista di NewCo esistente a quella data avrà il diritto di vedersi assegnata la totalità, e non meno della totalità, della parte di azioni di RCS detenute da NewCo attribuibile in trasparenza a tale azionista secondo opportune modalità tecniche (le quali produrranno i medesimi effetti per tutti gli azionisti) da concordare in buona fede tra gli Aderenti (tra cui anche, a titolo esemplificativo, la scissione parziale non proporzionale di NewCo e/o la concessione all'Aderente uscente del diritto di recesso mediante attribuzione di azioni di RCS da parte di NewCo), al netto della propria quota proporzionale delle eventuali passività di NewCo in essere alla data di Assegnazione, a condizione che (i) non sorga in capo ad alcun Aderente (singolarmente o congiuntamente con altri Aderenti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria sulle azioni di RCS quale conseguenza di tale acquisizione di azioni di RCS aventi diritto di voto e (ii) ciascun azionista sostenga i costi e le spese (ivi compresi gli oneri fiscali) derivanti da, o relativi a, tale assegnazione.

13. Adesione al Patto Parasociale da parte di terzi Trasferitari

Il Patto Parasociale prevede nel dettaglio le modalità di adesione da parte di terzi Trasferitari di azioni NewCo al Patto Parasociale. In particolare:

(a) qualora un Aderente Trasferisca parte delle proprie azioni detenute in NewCo a un terzo Trasferitario diverso dalle proprie Consociate, l'Aderente Trasferente procurerà la previa adesione al Patto Parasociale da parte del terzo Trasferitario (che non sia già parte del Patto Parasociale) che assumerà su base proporzionale le obbligazioni e i diritti dell'Aderente Trasferente derivanti dal Patto Parasociale con espressa esclusione di qualsivoglia responsabilità solidale dell'Aderente Trasferente per quanto attiene all'esatto adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale da parte del terzo Trasferitario (restando inteso che l'efficacia del Trasferimento sarà condizionata alla previa adesione del terzo Trasferitario al Patto Parasociale);

(b) qualora un Aderente Trasferisca la totalità delle proprie azioni detenute in NewCo a un terzo Trasferitario diverso dalle proprie Consociate (ivi incluso un altro Aderente), il Trasferente procurerà la previa adesione al Patto Parasociale da parte del terzo Trasferitario (il quale non sia già parte del Patto Parasociale) e questi assumerà su base proporzionale le obbligazioni e i diritti dell'Aderente Trasferente derivanti dal presente Patto Parasociale con espressa esclusione di qualsivoglia responsabilità solidale dell'Aderente Trasferente per quanto attiene all'esatto adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale. In tale ipotesi l'Aderente Trasferente procurerà le dimissioni con efficacia immediata dell'amministratore/degli amministratori dallo stesso designato/i e il Patto Parasociale cesserà di avere effetti nei confronti dell'Aderente Trasferente dalla data di perfezionamento del Trasferimento;

(c) qualora un Aderente Trasferisca parte o la totalità delle proprie azioni di NewCo a una o più Consociate, l'Aderente Trasferente procurerà la previa adesione al Patto Parasociale da parte della Consociata Trasferitaria (la quale non sia già parte del Patto Parasociale) e questa assumerà, su base proporzionale, le obbligazioni e i diritti dell'Aderente Trasferente derivanti dal Patto Parasociale con espressa previsione della responsabilità solidale dell'Aderente Trasferente per quanto attiene all'esatto adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale da parte del terzo Trasferitario (restando inteso che l'efficacia del Trasferimento sarà condizionata alla previa adesione del terzo Trasferitario al Patto Parasociale).

14. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute - RINNOVO

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto ed entrerà in vigore in caso di, e subordinatamente al, buon esito dell'Offerta. Lo stesso rimarrà in vigore sino al terzo anniversario della data di sottoscrizione, allo scadere del termine iniziale, sarà rinnovato automaticamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo quanto di seguito previsto. Nel caso in cui una sola parte (l'"Azionista Uscente") notifichi alle altre parti la sua intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale almeno dodici mesi prima della scadenza dell'iniziale termine di validità di tre anni,

il Patto Parasociale cesserà di essere efficace solo nei confronti dell'Azionista Uscente, rimanendo invece vincolante per tutte le altre parti, e troveranno applicazione i principi alternativi di corporate governance di cui ai precedenti paragrafi 7.3 e 7.4. Qualora, invece, gli Azionisti Uscenti siano due o più degli Attuali Azionisti, il Patto Parasociale si risolverà e cesserà di essere efficace nei confronti di tutte le parti.

15. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Successivamente alla data di perfezionamento dell'OPA e subordinatamente al buon esito della stessa, NewCo eserciterà il controllo di diritto su RCS ai sensi degli articoli 2359, primo comma, n. 1 o 2, del codice civile e 93 TUF.

16. Deposito a Registro delle Imprese

L'Accordo di Co-Investimento e il Patto Parasociale sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 maggio 2016 (N. PRA/170104/2016, protocollo automatico del 20 maggio 2016).

17. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.rcsmediagroup.it, sezione governance.

20 maggio 2016

[HA.9.16.1]


Avviso relativo alla perdita di efficacia delle pattuizioni parasociali contenute nell'accordo di co-investimento e al mancato avveramento della condizione sospensiva cui è soggetta la stipula del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'articolo 122, primo comma, lett. b), del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 131 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Si fa riferimento all'accordo di co-investimento (l'"Accordo") sottoscritto in data 16 maggio 2016, da DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e International Acquisitions Holding S.à r.l. (gli "Aderenti") contenente talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, del TUF e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti, ed avente ad oggetto, inter alia, le intese raggiunte tra gli Aderenti relativamente al lancio congiunto di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta IMH"), tramite International Media Holding S.p.A. ("IMH"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") (ivi incluse le azioni proprie in portafoglio della stessa RCS) dedotte le azioni già detenute dagli Aderenti. Le predette pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo erano sospensivamente condizionate al positivo esito dell'Offerta IMH.

Si fa altresì riferimento al modello di patto parasociale allegato all'Accordo (il "Patto Parasociale"), rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, lettere b), c), d) e d-bis), del TUF e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti, regolante i rapporti intercorrenti tra gli Aderenti quale soci diretti di IMH e soci indiretti di RCS, ivi inclusi i principi di corporate governance di IMH ed, indirettamente, di RCS e il regime di circolazione delle azioni detenute dagli Aderenti in IMH, applicabili a valle dell'Offerta IMH subordinatamente al positivo esito dell'Offerta IMH (la "Condizione Sospensiva").

Si ricorda che:

- gli DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e International Acquisitions Holding S.à r.l. detengono l'intero capitale sociale di IMH;

- DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. sono titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 22,60% del capitale sociale di RCS.

In data 18 luglio 2016, tramite apposito comunicato stampa diffuso al mercato, IMH ha reso nota al mercato la propria intenzione di non avvalersi della facoltà di rinunciare alla Condizione sul Quantitativo Minimo (come definita nel documento di offerta relativo all'Offerta IMH), divenendo pertanto l'Offerta IMH priva di efficacia.

In data 21 luglio 2017, inoltre, IMH ha reso noti i risultati definitivi dell'Offerta IMH tramite apposito comunicato stampa diffuso al mercato, al cui testo si rinvia.

Conseguentemente gli Aderenti rendono nota l'inefficacia delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo ed il mancato avveramento della Condizione Sospensiva e, pertanto, l'assenza dei presupposti per la stipula del Patto Parasociale.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet www.mediobanca.it, sezione Media Relations / Notizie e Comunicati, e www.unipolsai.com, sezione Press & Media / Comunicati Stampa.

27 luglio 2016

[HA.9.16.2]


RCS MEDIAGROUP SPA

Ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF") e dell'articolo 130 del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), e in adempimento degli obblighi di cui all'articolo 120 del regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

1.1 In data 1 settembre 2016, in vista dell'assemblea ordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS"), convocata, su richiesta dell'azionista Cairo Communication S.p.A., in unica convocazione per il 26 settembre 2016 per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero, della durata e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile (l'"Assemblea"), International Media Holding S.p.A. ("IMH"), DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI. Finanziaria"), Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Diego Della Valle & C."), UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai Assicurazioni"), UnipolSai Finance S.p.A. ("UnipolSai Finance"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a IMH, DI.VI. Finanziaria, Diego Della Valle & C., UnipolSai Assicurazioni, UnipolSai Finance e Mediobanca, le "Parti") hanno stipulato un accordo (l'"Accordo") contenente reciproci impegni in ordine (a) alla formazione e presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore di RCS (di seguito la "Lista"), (b) all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, (c) alla consultazione preventiva in prossimità di eventuali ulteriori assemblee convocate nel periodo di vigenza dell'Accordo che termina in data 31 dicembre 2016, nonché (d) ai limiti posti all'acquisto/vendita delle Azioni Sindacate (come di seguito definite) da/a altri aderenti all'Accordo ovvero nel contesto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi su azioni di RCS.

2. TIPOLOGIA DI ACCORDO PARASOCIALE

2.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a) e b), del TUF.

3. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

3.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo hanno ad oggetto le partecipazioni detenute in RCS MediaGroup S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155, REA MI- 1524326, avente un capitale sociale pari a Euro 475.134.602,10, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni di RCS sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

4.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo vincolano:

  1. DI. VI. Finanziaria Di Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01732500440, ;
  2. Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01501320442;
  3. International Media Holding S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Via Pietro Mascagni 14, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 09527020961;
  4. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Piazzetta E. Cuccia 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00714490158;
  5. Pirelli & C. S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00860340157;
  6. UnipolSai Assicurazioni S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 00818570012; e
  7. UnipolSai Finance S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 03795250376.

4.2 L'Accordo ha ad oggetto tutte le azioni detenute dalle Parti in RCS alla data di sottoscrizione dello stesso (le "Azioni Sindacate"), come dettagliatamente riportate nella tabella che segue, nonché le ulteriori azioni di RCS che le Parti dovessero acquistare a qualsiasi titolo durante la vigenza dell'Accordo. Oltre alle Azioni Sindacate, le Parti non detengono alcuna ulteriore azione RCS che non sia stata conferita all'Accordo.

Socio

Numero azioni / diritti di voto RCS detenute dalle Parti

% su totale AzioniSindacate

% sul capitale sociale / diritti di voto di RCS

Della Valle

38.225.516

29,57%

7,325%

IMH

11.340.000

8,77%

2,173%

Mediobanca

32.599.840

25,22%

6,248%

Pirelli

23.135.668

17,90%

4,433%

UnipolSai

23.966.144

18,54%

4,592%

 

 

 

 

Totale

129.267.168

100,00%

24,771%

 

 

5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

 

 

5.1 Con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti si sono impegnate a:

5.1.1 depositare - ai sensi dell'articolo 10 dello statuto di RCS e delle applicabili norme di legge e regolamento - una lista condivisa per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, nelle persone di Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri, Veronica Gava, Augusto Santoro, Bruno Guida, Valeria Leone, Nella Ciuccarelli e Roberto Burini (la "Lista");

5.1.2 partecipare all'Assemblea ed esercitare concordemente i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate in relazione a:

  • il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di RCS;
  • la Lista;
  • il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, codice civile;
  • esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 codice civile; e

5.1.3 consultarsi in prossimità di eventuali ulteriori assemblee di RCS nel periodo di vigenza dell' Accordo fermo restando il diritto delle Parti ad esercitare liberamente il diritto di voto sulle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà.

5.2 Ai sensi dell'Accordo, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare azioni di RCS ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate dandone comunicazione, anche successivamente agli acquisti, alle altre Parti, purché non vengano superate soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni acquistate e i relativi diritti di voto si intenderanno automaticamente apportati all' Accordo.

5.3 In caso di assegnazione gratuita di azioni di RCS e/o di aumenti di capitale a pagamento con emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili, le nuove azioni e/o obbligazioni convertibili saranno automaticamente apportate all'Accordo quali Azioni Sindacate.

5.4 Ciascuna Parte può acquistare/vendere le proprie Azioni Sindacate degli/agli altri partecipanti pro-quota, salvo diverso intendimento tra le Parti. Qualora una Parte intenda cedere tutte o parte delle proprie azioni RCS, essa dovrà previamente offrirle in vendita alle altre Parti le quali potranno manifestare la propria volontà all'acquisto entro l'apertura del mercato di Borsa del giorno lavorativo successivo rispetto all'offerta, salvo diverso intendimento tra le Parti sulla tempistica. Spirato detto termine senza che alcuna delle Parti abbia manifestato l'interesse all'acquisto (o lo abbia manifestato solo per una parte delle azioni in vendita), il soggetto cedente potrà liberamente trasferirle a terzi a condizioni almeno pari a quelle offerte alle altre Parti, ovvero cederle sul mercato alle condizioni ivi presenti. IMH avrà invece facoltà di cedere liberamente le Azioni Sindacate (in tutto o in parte) ai propri soci senza dar corso alla procedura sopra indicata.

5.5 In caso di offerta da parte di un terzo sul capitale di RCS, ciascuna Parte dovrà comunicare tempestivamente la propria intenzione di aderire o meno all'offerta, fermo restando l'obbligo di offrire le azioni alle altre Parti alle medesime condizioni.

5.6 Nessuna Parte eserciterà il controllo su RCS per effetto dell'Accordo.

6. OBBLIGHI DI CUI ALL'ARTICOLO 120 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.1 Con la pubblicazione delle presenti informazioni essenziali si intende assolvere anche agli obblighi posti in capo a IMH ai sensi dell'articolo 120 del Regolamento Emittenti.

A tal fine si comunica quanto segue:

  1. il Sig. Diego Della Valle nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 30 dicembre 1953, codice fiscale DLLDGI53T30I324E, esercita il controllo su DI.VI. Finanziaria e Diego Della Valle & C.;
  2. non vi è alcun soggetto che esercita il controllo su IMH;
  3. non vi è alcun soggetto che esercita il controllo su Mediobanca;
  4. China National Chemical Corporation, "stateowned enterprise" (SOE) di diritto cinese, avente sede legale in Pechino (Repubblica Popolare Cinese), iscritta presso l'Amministrazione Statale per l'Industria e il Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808, codice fiscale 110108710932515, esercita indirettamente il controllo su Pirelli; e
  5. Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., società di diritto italiano avente sede legale in Bologna (BO), Via Stalingrado 45, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00284160371, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa, esercita il controllo su UnipolSai Assicurazioni che, a sua volta, esercita il controllo su UnipolSai Finance.

7. DURATA DELL'ACCORDO

7.1 L' Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione dello stesso da parte di tutte le Parti (i.e. 1 settembre 2016) e avrà durata sino al 31 dicembre 2016.

8. DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE

8.1 L'Accordo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 settembre 2016 (N. PRA/319367/2016, protocollo automatico del 5 settembre 2016).

9. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

9.1 Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.mediobanca.it, sezione Media Relations / Notizie e Comunicati, e www.unipolsai.com, sezione Press & Media / Comunicati Stampa.

6 settembre 2016

[HA.10.16.1]


RCS MEDIAGROUP SPA

Ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF") e degli articoli 130 e 131, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

1.1 In data 1 settembre 2016, in vista dell'assemblea ordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS"), convocata, su richiesta dell'azionista Cairo Communication S.p.A., in unica convocazione per il 26 settembre 2016 per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero, della durata e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile (l'"Assemblea"), International Media Holding S.p.A. ("IMH"), DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI. Finanziaria"), Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Diego Della Valle & C."), UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai Assicurazioni"), UnipolSai Finance S.p.A. ("UnipolSai Finance"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e, unitamente a IMH, DI.VI. Finanziaria, Diego Della Valle & C., UnipolSai Assicurazioni, UnipolSai Finance e Mediobanca, le "Parti") hanno stipulato un accordo (l'"Accordo") contenente reciproci impegni in ordine (a) alla formazione e presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore di RCS (di seguito la "Lista"), (b) all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, (c) alla consultazione preventiva in prossimità di eventuali ulteriori assemblee convocate nel periodo di vigenza dell'Accordo che termina in data 31 dicembre 2016, nonché (d) ai limiti posti all'acquisto/vendita delle Azioni Sindacate (come di seguito definite) da/a altri aderenti all'Accordo ovvero nel contesto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi su azioni di RCS.

1.2 In data 3 novembre 2016, IMH, titolare di n. 11.340.000 azioni ordinarie RCS, ha ceduto n. 5.103.000 azioni RCS a International Acquisitions Holding S.à r.l., riducendo pertanto la propria partecipazione in RCS da 2,173% a 1,195%. Nella medesima data, International Acquisitions Holding S.à r.l. ha altresì alienato in parti uguali ai seguenti azionisti di IMH – i.e. Diego Della Valle & C., Mediobanca, Pirelli e UnipolSai Assicurazioni – previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, ove previste – la partecipazione dalla stessa detenuta in IMH, pari a complessive n. 22.500 azioni ordinarie, rappresentative del 45% del relativo capitale sociale; il corrispettivo di detta cessione è stata pari al valore nominale di complessivi Euro 22.500.

2. TIPOLOGIA DI ACCORDO PARASOCIALE

2.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a) e b), del TUF.

3. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

3.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo hanno ad oggetto le partecipazioni detenute in RCS MediaGroup S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155, REA MI- 1524326, avente un capitale sociale pari a Euro 475.134.602,10, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni di RCS sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

4.1 Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo vincolano:

  1. DI. VI. Finanziaria Di Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01732500440;
  2. Diego Della Valle & C. S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Settecamini 116, iscritta presso il Registro delle Imprese di Fermo, numero di iscrizione e codice fiscale 01501320442;
  3. International Media Holding S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Via Pietro Mascagni 14, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 09527020961;
  4. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Piazzetta E. Cuccia 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00714490158;
  5. Pirelli & C. S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00860340157;
  6. UnipolSai Assicurazioni S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 00818570012; e
  7. UnipolSai Finance S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Bologna, Via Stalingrado 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 03795250376.

4.2 L'Accordo ha ad oggetto tutte le azioni detenute dalle Parti in RCS alla data di sottoscrizione dello stesso (le "Azioni Sindacate"), come dettagliatamente riportate nella tabella che segue, nonché le ulteriori azioni di RCS che le Parti dovessero acquistare a qualsiasi titolo durante la vigenza dell'Accordo. Oltre alle Azioni Sindacate, le Parti non detengono alcuna ulteriore azione RCS che non sia stata conferita all'Accordo.

Socio

Numero azioni / diritti di voto RCS detenute dalle Parti

% su totale Azioni Sindacate

% sul capitale sociale / diritti di voto di RCS

DI.VI. Finanziaria

24.172.748

19,468%

4,632%

Diego Della Valle & C.

14.052.768

11,318%

2,693%

IMH

6.237.000

5,023%

1,195%

Mediobanca

32.599.840

26,255%

6,247%

Pirelli

23.135.668

18,633%

4,433%

UnipolSai Assicurazioni

23.552.012

18,968%

4,513%

UnipolSai Finance

414.132

0,334%

0,079%

 

 

 

 

Totale

124.164.168

100,00%

23,792%

 

 

5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

 

 

5.1 Con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti si sono impegnate a:

5.1.1 depositare - ai sensi dell'articolo 10 dello statuto di RCS e delle applicabili norme di legge e regolamento - una lista condivisa per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, nelle persone di Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri, Veronica Gava, Augusto Santoro, Bruno Guida, Valeria Leone, Nella Ciuccarelli e Roberto Burini (la "Lista");

5.1.2 partecipare all'Assemblea ed esercitare concordemente i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate in relazione a:

- il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di RCS;

- la Lista;

- il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, codice civile;

- esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 codice civile; e

5.1.3 consultarsi in prossimità di eventuali ulteriori assemblee di RCS nel periodo di vigenza dell' Accordo fermo restando il diritto delle Parti ad esercitare liberamente il diritto di voto sulle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà.

5.2 Ai sensi dell'Accordo, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare azioni di RCS ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate dandone comunicazione, anche successivamente agli acquisti, alle altre Parti, purché non vengano superate soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni acquistate e i relativi diritti di voto si intenderanno automaticamente apportati all' Accordo.

5.3 In caso di assegnazione gratuita di azioni di RCS e/o di aumenti di capitale a pagamento con emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili, le nuove azioni e/o obbligazioni convertibili saranno automaticamente apportate all'Accordo quali Azioni Sindacate.

5.4 Ciascuna Parte può acquistare/vendere le proprie Azioni Sindacate degli/agli altri partecipanti pro-quota, salvo diverso intendimento tra le Parti. Qualora una Parte intenda cedere tutte o parte delle proprie azioni RCS, essa dovrà previamente offrirle in vendita alle altre Parti le quali potranno manifestare la propria volontà all'acquisto entro l'apertura del mercato di Borsa del giorno lavorativo successivo rispetto all'offerta, salvo diverso intendimento tra le Parti sulla tempistica. Spirato detto termine senza che alcuna delle Parti abbia manifestato l'interesse all'acquisto (o lo abbia manifestato solo per una parte delle azioni in vendita), il soggetto cedente potrà liberamente trasferirle a terzi a condizioni almeno pari a quelle offerte alle altre Parti, ovvero cederle sul mercato alle condizioni ivi presenti. IMH avrà invece facoltà di cedere liberamente le Azioni Sindacate (in tutto o in parte) ai propri soci senza dar corso alla procedura sopra indicata.

5.5 In caso di offerta da parte di un terzo sul capitale di RCS, ciascuna Parte dovrà comunicare tempestivamente la propria intenzione di aderire o meno all'offerta, fermo restando l'obbligo di offrire le azioni alle altre Parti alle medesime condizioni.

5.6 Nessuna Parte eserciterà il controllo su RCS per effetto dell'Accordo.

6. OBBLIGHI DI CUI ALL'ARTICOLO 120 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Con la pubblicazione delle presenti informazioni essenziali si intende assolvere anche agli obblighi posti in capo a IMH ai sensi dell'articolo 120 del Regolamento Emittenti.

A tal fine si comunica quanto segue:

  1. il Sig. Diego Della Valle nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 30 dicembre 1953, codice fiscale DLLDGI53T30I324E, esercita il controllo su DI.VI. Finanziaria e Diego Della Valle & C.;
  2. non vi è alcun soggetto che esercita il controllo su IMH;
  3. non vi è alcun soggetto che esercita il controllo su Mediobanca;
  4. China National Chemical Corporation, "stateowned enterprise" (SOE) di diritto cinese, avente sede legale in Pechino (Repubblica Popolare Cinese), iscritta presso l'Amministrazione Statale per l'Industria e il Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808, codice fiscale 110108710932515, esercita indirettamente il controllo su Pirelli; e
  5. Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., società di diritto italiano avente sede legale in Bologna (BO), Via Stalingrado 45, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00284160371, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa, esercita il controllo su UnipolSai Assicurazioni che, a sua volta, esercita il controllo su UnipolSai Finance.

7. DURATA DELL'ACCORDO

7.1 L' Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione dello stesso da parte di tutte le Parti (i.e. 1 settembre 2016) e avrà durata sino al 31 dicembre 2016.

8. DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE

8.1 L'Accordo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 settembre 2016 (N. PRA/319367/2016, protocollo automatico del 5 settembre 2016).

9. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

9.1 Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.mediobanca.it, sezione Media Relations / Notizie e Comunicati, e www.unipolsai.com, sezione Press & Media / Comunicati Stampa.

28 novembre 2016

[HA.10.16.2]


Avviso relativo allo scioglimento del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 131, quarto comma, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato  

In data 31 dicembre 2016, si è determinato lo scioglimento dell'accordo parasociale sottoscritto in data 1 settembre 2016 (l'"Accordo") da DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., International Media Holding S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e UnipolSai Finance S.p.A. (gli "Aderenti") in vista dell'assemblea ordinaria di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS"), in ordine (a) alla formazione e presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore di RCS, (b) all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea di RCS del 26 settembre 2016, (c) alla consultazione preventiva in prossimità di eventuali ulteriori assemblee convocate nel periodo di vigenza dell'Accordo, nonché (d) ai limiti posti all'acquisto/vendita delle azioni conferite all'Accordo da/a altri Aderenti ovvero nel contesto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi su azioni di RCS.

Il presente avviso è pubblicato sui siti internet di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ed è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

5 gennaio 2017

[HA.10.16.3]


RCS MEDIAGROUP S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 3 aprile 2019 è stato sottoscritto tra Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. un accordo (l’“Accordo”), avente a oggetto la presentazione e il voto a favore di una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS”) in occasione dell’assemblea di RCS del 2 maggio 2019 avente all’ordine del giorno, tra l’altro, la “Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all’art. 2390 del codice civile. Delibere inerenti e conseguenti” (l’“Assemblea”). Le parti hanno aderito all’Accordo con complessive n. 124.164.168 azioni ordinarie, rappresentative del 23,792% del capitale di RCS.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo n. 124.164.168 azioni ordinarie, rappresentative del 23,792% del capitale di RCS MediaGroup S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155, REA MI-1524326, avente un capitale sociale pari a Euro 270.000.000,00, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni di RCS sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4. Soggetti aderenti

Le pattuizioni contenute nell’Accordo vincolano:

  • Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (Fermo), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo n. 01501320442 (“DDV”);
  • Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, codice fiscale, partita Iva e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158 (“Mediobanca”);
  • UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 00818570012;
  • UnipolSai Finance S.p.A., con sede legale in Bologna, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 03795250376 (di seguito, congiuntamente, a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., “UnipolSai”);
  • Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, codice fiscale, partita Iva e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157 (“Pirelli”)

(DDV, Mediobanca, UnipolSai e Pirelli sono qui di seguito congiuntamente indicate come le “Parti” e, ciascuna di esse, come una “Parte”).

L’Accordo ha ad oggetto tutte le azioni detenute dalle Parti in RCS alla data di sottoscrizione dello stesso (le “Azioni Sindacate”), come riportate nella tabella che segue, nonché le ulteriori azioni di RCS che le Parti dovessero acquistare a qualsiasi titolo durante la vigenza dell’Accordo. Oltre alle Azioni Sindacate, le Parti non detengono direttamente alcuna ulteriore azione RCS che non sia stata conferita all’Accordo.

Socio

Numero Azioni detenute dalle Parti e Sindacate

% su totale Azioni Sindacate

% sul capitale sociale della Società

DDV (1)

39.784.766

32,042%

7,624%

Mediobanca

34.159.090

27,511%

6,545%

UnipolSai

25.525.394

20,558%

4,891%

- di cui

 

 

 

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

25.111.262

20,224%

4,812%

UnipolSai Finance S.p.A.

414.132

0,334%

0,079%

Pirelli

24.694.918

19,889%

4,732%

Totale

124.164.168

100,000%

23,792%

 

 

(1) Diego Della Valle, controllante di DDV, ha comunicato alle Parti di possedere n. 67 azioni non apportate all’Accordo.

 

 

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti si sono impegnate a:

(i) presentare congiuntamente - ai sensi dell’articolo 10 dello statuto di RCS e delle applicabili norme di legge e regolamento - una lista di minoranza condivisa per la nomina di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri, Veronica Gava e Romina Guglielmetti (la “Lista”);

(ii) astenersi dal presentare, o dal concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, altre liste;

(iii) partecipare all’Assemblea ed esercitare concordemente i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate in relazione a:

  • il numero, non inferiore a 11, dei componenti del Consiglio di Amministrazione di RCS;
  • la durata in carica dell’organo amministrativo di RCS;
  • la Lista;
  • il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 1, cod. civ.;
  • l’esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ.;

(iv) non trasferire le Azioni Sindacate per tutta la durata dell’Accordo.

Ai sensi dell’Accordo, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare azioni RCS ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate dandone comunicazione, anche successivamente agli acquisti, alle altre Parti, purché non vengano superate soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni acquistate, e i relativi diritti di voto, si intenderanno automaticamente apportati all’Accordo.

Nessuna Parte eserciterà il controllo su RCS per effetto dell’Accordo.

6. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione (3 aprile 2019) e avrà durata fino alla chiusura dei lavori dell’Assemblea o, qualora essa non si tenga per qualsivoglia ragione, fino al 10 maggio 2019.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge in data 5 aprile 2019.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet www.rcsmediagroup.it.

5 aprile 2019

[HA.10.19.1]


Avviso ex art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”)

In data 2 maggio 2019 con la chiusura dei lavori assembleari di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS”) si è automaticamente determinato lo scioglimento dell’Accordo tra Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. sottoscritto il 3 aprile 2019 (“Accordo”) con oggetto la  presentazione e il voto di una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di RCS (rilevante ai sensi dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a) e b), del TUF).

Dalla predetta data del 2 maggio 2019 sono pertanto cessati per gli aderenti gli obblighi informativi previsti dall’articolo 122 del TUF riferiti all’Accordo.

Il presente avviso è disponibile sul sito internet www.rcsmediagroup.it.

6 maggio 2019

[HA.10.19.2]


RCS MEDIAGROUP S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 6 aprile 2022 è stato sottoscritto tra Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. un accordo (l’“Accordo”), avente a oggetto la presentazione di una lista di minoranza per la nomina del consiglio di amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS” o la “Società”) di cui al 2° (secondo) punto all’ordine del giorno (“Nomina del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; b) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; c) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; d) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; e) deroga al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 c.c.”) dell’assemblea di RCS convocata per il giorno 3 maggio 2022 (l’“Assemblea”), e il correlato esercizio del diritto di voto nell’Assemblea. Le parti hanno aderito all’Accordo con complessive n. 124.164.168 azioni ordinarie, rappresentative del 23,792% del capitale sociale di RCS.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo n. 124.164.168 azioni ordinarie, rappresentative del 23,792% del capitale di RCS MediaGroup S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12086540155, REA MI-1524326, avente un capitale sociale pari a Euro 270.000.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni di RCS sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti

Le pattuizioni contenute nell’Accordo vincolano:

  • Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), codice fiscale, partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo n. 01501320442 (“DDV”);
  • Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158 (“Mediobanca”);
  • UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 00818570012;
  • UnipolSai Finance S.p.A., con sede legale in Bologna, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 03795250376 (di seguito, congiuntamente, a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., “UnipolSai”);
  • Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, codice fiscale, partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157 (“Pirelli”)

(DDV, Mediobanca, UnipolSai e Pirelli sono qui di seguito congiuntamente indicate come le “Parti” e, ciascuna di esse, come una “Parte”).

L’Accordo ha a oggetto tutte le azioni detenute dalle Parti in RCS alla data di sottoscrizione dello stesso (le “Azioni Sindacate”), come riportate nella tabella che segue, nonché le ulteriori azioni di RCS che le Parti dovessero acquistare a qualsiasi titolo durante la vigenza dell’Accordo. Oltre alle Azioni Sindacate, le Parti non detengono, direttamente o indirettamente, alcuna ulteriore azione RCS che non sia stata conferita all’Accordo.


Socio

Numero Azioni detenute dalle Parti e Sindacate

% su totale Azioni Sindacate

% sul capitale sociale di RCS/diritti di voto

DDV

39.784.766

32,042%

7,624%

Mediobanca

34.159.090

27,511%

6,545%

UnipolSai

25.525.394

20,558%

4,891%

- di cui

 

 

 

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

25.111.262

20,224%

4,812%

UnipolSai Finance S.p.A.

414.132

0,334%

0,079%

Pirelli

24.694.918

19,889%

4,732%

Totale

124.164.168

100,000%

23,792%

 

 

Tenuto conto che alla data di sottoscrizione dell’Accordo le Parti (anche per il tramite di società controllanti o controllate) non detengono ulteriori azioni RCS oltre a quelle indicate nella tabella di cui sopra, ai fini degli adempimenti di cui all’art. 120 del Regolamento Emittenti si precisa quanto segue:

 

 

  • Pirelli & C . S.p.A. è controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd. (anche per il tramite di China National Chemical Corporation Limited, China National Tire & Rubber Co. Ltd., CNRC International Limited, Fourteen Sundew S.à r.l. e Marco Polo International Italy S.r.l.);
  • UnipolSai Finance S.p.A. è controllata da UnipolSai Assicurazioni S.p.A., a sua volta controllata da Unipol Gruppo S.p.A. (anche per il tramite di Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e Unipolpart I S.p.A.).

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti si sono impegnate a:

(i) presentare congiuntamente – ai sensi dell’articolo 10 dello statuto sociale di RCS e delle applicabili norme di legge e regolamento – una lista di minoranza condivisa per la nomina di alcuni membri del consiglio di amministrazione di RCS, nelle persone di Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri, Veronica Gava e Romina Guglielmetti (la “Lista”);

(ii) astenersi dal presentare, o dal concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, altre liste;

(iii) partecipare all’Assemblea ed esercitare concordemente i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate in relazione a:

  • il numero, non inferiore a 10, dei componenti del consiglio di amministrazione di RCS;
  • la Lista;
  • il compenso annuo del consiglio di amministrazione di RCS ai sensi dell’art. 2389, comma 1, cod. civ.;
  • la deroga al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ.;

(iv) non trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate per tutta la durata dell’Accordo.

Ai sensi dell’Accordo, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare azioni RCS ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate dandone comunicazione, anche successivamente agli acquisti, alle altre Parti, purché non vengano superate soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni acquistate, e i relativi diritti di voto, si intenderanno automaticamente apportate all’Accordo quali Azioni Sindacate.

Nessuna Parte eserciterà il controllo su RCS per effetto dell’Accordo.

6. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione (i.e., 6 aprile 2022) e avrà durata fino alla chiusura dei lavori dell’Assemblea o, qualora essa non si tenga per qualsivoglia ragione, fino al 30 giugno 2022.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge in data 7 aprile 2022.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di RCS all’indirizzo www.rcsmediagroup.it.

8 aprile 2022

[HA.11.22.1]

*PATTO CESSATO CON LA CHIUSURA DEI LAVORI DELL'ASSEMBLEA DI RCS IN DATA 03/05/2022*


RCS MEDIAGROUP SPA

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

  1. Premessa

In data 8 aprile 2025 è stato sottoscritto tra DDV Partecipazioni S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. un accordo (l’“Accordo”), avente a oggetto la presentazione di una lista di minoranza per la nomina del consiglio di amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS” o la “Società”) di cui al 2° (secondo) punto all’ordine del giorno (“Nomina del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; b) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; c) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; d) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; e) deroga al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 c.c.”) dell’assemblea di RCS convocata per il giorno 8 maggio 2025 (l’“Assemblea”), e il correlato esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

  1. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

  1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

RCS ovverosia “Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A.” o, in forma abbreviata, “RCS MediaGroup S.p.A.” o “RCS S.p.A.”, società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Angelo Rizzoli 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 12086540155, REA MI-1524326, con un capitale sociale pari a Euro 270.000.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 521.864.957 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni RCS sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto reso noto dalla Società sul proprio sito internet, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF, prevista dall’articolo 5 dello statuto sociale di RCS – è pari a 962.761.467 alla data odierna.

RCS è soggetta all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c., di Cairo Communication S.p.A..

  1. Soggetti aderenti

Le pattuizioni contenute nell’Accordo vincolano:

  • DDV Partecipazioni S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), strada Santa Croce 24, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche 01820760443 (“DDV”);
  • Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, piazzetta Enrico Cuccia 1, partita IVA 10536040966, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00714490158 (“Mediobanca”);
  • Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 (“Unipol Assicurazioni”);
  • Unipol Finance S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 03795250376 (“Unipol Finance” e, congiuntamente con Unipol Assicurazioni “Unipol”);
  • Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25, codice fiscale, partita IVA e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157 (“Pirelli”)

(DDV, Mediobanca, Unipol e Pirelli complessivamente considerate, congiuntamente, le “Parti” e, singolarmente, una “Parte”).

L’Accordo ha a oggetto tutte le azioni RCS detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione dello stesso (le “Azioni Sindacate”), come riportate nella tabella che segue, nonché le ulteriori azioni di RCS che le Parti dovessero acquistare a qualsiasi titolo durante la vigenza dell’Accordo. Oltre alle Azioni Sindacate, le Parti non detengono, direttamente o indirettamente, alcuna ulteriore azione RCS che non sia stata conferita all’Accordo.

Socio

N. azioni RCS detenute dalle Parti e sindacate

% su totale Azioni Sindacate

% sul capitale sociale

% sui diritti di voto

DDV

39.784.766

32,042%

7,624%

8,265%

Mediobanca

34.159.090

27,511%

6,546%

7,096%

Unipol

25.525.394

20,558%

4,891%

5,303%

di cui:

 

 

 

 

-  Unipol Assicurazioni S.p.A.

25.111.262

20,224%

4,812%

5,217%

-  Unipol Finance S.p.A.

414.132

0,334%

0,079%

0,086%

Pirelli

24.694.918

19,889%

4,732%

5,130%

Totale

124.164.168

100,00%

23,792%

25,793%

  1. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti si sono impegnate a:

  1. presentare congiuntamente – ai sensi dell’articolo 10 dello statuto sociale di RCS e delle applicabili norme di legge e regolamento – una lista di minoranza condivisa per la nomina di alcuni membri del consiglio di amministrazione di RCS, nelle persone di Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri, Veronica Gava e Alessandra Piersimoni (la “Lista”);
  2. astenersi dal presentare, o dal concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, altre liste;
  3. partecipare all’Assemblea ed esercitare concordemente i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate in relazione a:
  • la determinazione del numero, non inferiore a 10 (dieci), dei componenti del consiglio di amministrazione di RCS;
  • la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di RCS mediante votazione della Lista;
  • la determinazione del compenso annuo del consiglio di amministrazione di RCS ai sensi dell’art. 2389, comma 1, cod. civ.;
  • la deroga al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ.;
  1. non trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate per tutta la durata dell’Accordo.

Ai sensi dell’Accordo, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare azioni RCS ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate dandone comunicazione, anche successivamente agli acquisti, alle altre Parti, purché non vengano superate soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni RCS acquistate, e i relativi diritti di voto, si intenderanno automaticamente apportate all’Accordo quali Azioni Sindacate.

Nessuna Parte eserciterà il controllo su RCS per effetto dell’Accordo.

  1. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione (i.e., 8 aprile 2025) e avrà durata fino alla chiusura dei lavori dell’Assemblea o, qualora essa non si tenga per qualsivoglia ragione, fino al 30 giugno 2025.

  1. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi ai sensi di legge il giorno 9 aprile 2025.

  1. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di RCS all’indirizzo www.rcsmediagroup.it.

11 aprile 2025

[HA.12.25.1]

*PATTO CESSATO CON LA CHIUSURA DEI LAVORI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI RCS IN DATA 08/05/2025*