RDB SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, n. 80 azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") di cui n. 73 azionisti con diritto di voto, il cui nominativo è indicato nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto ha ad oggetto n. 23.000.000 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente alla data di sottoscrizione del Patto il 74,05% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto | Numero azioni della Società conferite al Patto | % sul Patto | % sul capitale sociale |
| DONELLI MARIA ELISA | 535.812 | 2,33 | 1,725 |
| DONELLI MARIA GRAZIA | 510.663 | 2,22 | 1,644 |
| DONELLI MARILENA | 535.813 | 2,33 | 1,725 |
| SONNENBERG HOLDING INC. | 535.813 | 2,33 | 1,725 |
| BRACCHI GIAMPIO | 25.150 | 0,109 | 0,0809 |
| CONTI MARIAPIA CONTI GIORGIO |
255.114NP US |
1,109 | 0,8213 |
| CONTI VITTORIO CONTI GIORGIO |
255.115 NP US |
1,109 | 0,821 |
| CONTI MARIA PIA | 100.580 | 0,437 | 0,3238 |
| CONTI VITTORIO | 100.580 | 0,437 | 0,3238 |
| CONTI CORRADO | 83.067 | 0,361 | 0,2674 |
| CONTI ELENA | 83.068 | 0,361 | 0,2674 |
| CONTI CORRADO CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,67 | 0,4959 |
| CONTI ELENA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,67 | 0,4959 |
| CONTI PAOLA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,67 | 0,4959 |
| CONTI PAOLA | 83.068 | 0,361 | 0,2674 |
| SANTARELLI CECILIA CONTI MARIAELISA |
261.126 NP US |
1,135 | 0,8406 |
| SANTARELLI EUGENIA CONTI MARIAELISA |
261.127 NP US |
1,135 | 0,8406 |
| PODRECCA LUCIANO | 47.284 | 0,206 | 0,1522 |
| SANTARELLI CECILIA | 94.567 | 0,411 | 0,3044 |
| SANTARELLI EUGENIA | 47.284 | 0,206 | 0,1522 |
| BREVIGLIERI BRUNO | 1.382.375 | 6,01 | 4,4505 |
| BREVIGLIERI FRANCO | 1.419.034 | 6,17 | 4,5685 |
| BREVIGLIERI PAOLO | 1.419.035 | 6,17 | 4,5685 |
| PRATI FILIBERTO | 152.905 | 0,665 | 0,4922 |
| PRATI FRANCESCA | 150.855 | 0,656 | 0,4856 |
| PRATI LEONARDO | 152.904 | 0,665 | 0,4922 |
| RIZZI CARLA | 52.045 | 0,226 | 0,1675 |
| PRATI FILIBERTO RIZZI CARLA |
228.822 NP US |
0,995 | 0,7366 |
| PRATI FRANCESCA RIZZI CARLA |
230.872 NP US |
1,004 | 0,7432 |
| PRATI LEONARDO RIZZI CARLA |
228.823 NP US |
0,995 | 0,7366 |
| VALLARDI CARLO LUIGI RIZZI MARIAPIA |
1.156.014 NP US |
5,026 | 3,7217 |
| VALLARDI CARLO LUIGI | 25.515 | 0,11 | 0,0821 |
| FARRONI LAURA | 20 | 0 | 0 |
| FARRONI PAOLA | 20 | 0 | 0 |
| FARRONI RICCARDO | 20 | 0 | 0 |
| FARRONI SILVIA | 20 | 0 | 0 |
| RIZZI LUCIANA | 101.143 | 0,44 | 0,3256 |
| FARRONI LAURA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 | 0,9217 |
| FARRONI PAOLA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 | 0,9217 |
| FARRONI RICCARDO RIZZI LUCIANA |
286.293 NP US |
1,245 | 0,9217 |
| FARRONI SILVIA RIZZI LUCIANA |
286.294 NP US |
1,245 | 0,9217 |
| DENTIS GIANFELICE | 467.582 | 2,033 | 1,5053 |
| DERI | 7.269 | 0,032 | 0,0234 |
| TROMBETTA ALESSANDRA | 765.478 | 3,328 | 2,4644 |
| MAZZOLI DANIELA | 115.000 | 0,5 | 0,3702 |
| RIZZI AUGUSTO | 873.800 | 3,799 | 2,8131 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA | 1.615.000 | 7,022 | 5,1994 |
| ZIBORDI FEDERICA | 6.600 | 0,029 | 0,0212 |
| ZIBORDI FILIPPO | 6.600 | 0,029 | 0,0212 |
| ZIBORDI TOMMASAO | 6.600 | 0,029 | 0,0212 |
| GAZZOLA FILIPPO DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
167.164 NP US |
0,727 | 0,5381 |
| GAZZOLA FILIPPO | 83.820 | 0,364 | 0,2698 |
| GAZZOLA LEONARDO | 167.154 | 0,727 | 0,5381 |
| GAZZOLA MATTEO | 19.990 | 0,087 | 0,0643 |
| PREMOLI SILVA ADOLFO | 79.990 | 0,348 | 0,2575 |
| PREMOLI SILVA PAOLA | 167.149 | 0,727 | 0,5381 |
| TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA | 5.000 | 0,022 | 0,016 |
| TORTORA DE FALCO GIUSTINA | 142.920 | 0,621 | 0,4601 |
| TORTORA DEL FALCO LUDOVICA TORTORA DEL FALCO GIUSTINA |
71.460 NP US |
0,311 | 0,23 |
| TORTORA DE FALCO LUDOVIVA | 71.460 | 0,311 | 0,23 |
| TORTORA DE FALCO LORENZO TORTORA DEL FALCO LUDOVICA |
142.920 NP US |
0,621 | 0,4601 |
| MONTELEONE ANGELO | 1.208.000 | 5,252 | 3,8891 |
| MONTELEONE ANGELO RIZZI CAROLINA |
5.900 NP US |
0,025 | 0,0189 |
| CELLA CAMILLO | 300 | 0,001 | 0,0009 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO CELLA CAMILLO |
114.512 NP US |
0,498 | 0,3686 |
| CELLA CAROLA | 3.000 | 0,013 | 0,0096 |
| CELLA PIETRO PAOLO | 3.000 | 0,013 | 0,0096 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | 3.100 | 0,013 | 0,0099 |
| CELLA CAROLA PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253 | 0,187 |
| CELLA PIETRO PAOLO PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253 | 0,187 |
| CELLA ANDREA | 3.400 | 0,015 | 0,0109 |
| CELLA GIANCARLO | 61.091 | 0,266 | 0,1966 |
| CELLA ANDREA CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346 | 0,2561 |
| CELLA PAOLO CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346 | 0,2561 |
| CELLA PAOLO | 3.400 | 0,015 | 0,0109 |
| CELLA GIULIO | 4.027 | 0,017 | 0,0129 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE CELLA GIULIO |
218.000 NP US |
0,948 | 0,7018 |
| CELLA CAROLINA | 54.000 | 0,235 | 0,1738 |
| BANDINI MARIA SAVINA CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235 | 0,174 |
| BANDINI MATILDE CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235 | 0,174 |
| BANDINI MONICA CELLA CAROLINA |
54.052 NP US |
0,235 | 0,174 |
| MAYOL MARIA DOLORES | 80 | 0 | 0,0002 |
| PREVE CESARE | 90 | 0 | 0,0002 |
| RIZZI LUIGI | 99.358 | 0,432 | 0,3198 |
| RIZZI MARIA TERESA | 964.627 | 4,194 | 3,1055 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA | 120.382 | 0,523 | 0,3875 |
| COTTIGNOLI ANDREA | 120.383 | 0,523 | 0,3875 |
| COTTIGNOLI FEDERICO | 120.384 | 0,523 | 0,3875 |
| COTTIGNOLI FABIO | 158.979 | 0,691 | 0,5118 |
| COTTIGNOLI TULLIO | 158.979 | 0,691 | 0,5118 |
| RIGHINI GIULIA | 111.781 | 0,486 | 0,3598 |
| RIGHINI CLAUDIA | 110.064 | 0,479 | 0,3543 |
| RIGHINI LYANA | 116.700 | 0,507 | 0,3757 |
| ROSSI RICCARDO | 53.825 | 0,234 | 0,1732 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA | 1.639.212 | 7,127 | 5,2773 |
| Totale | 23.000.000 azioni di cui: 17.358.214in piena proprietà 5.641.786 in nuda proprietà 5.641.786 in usufrutto |
100% | 74,05 |
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
La presente comunicazione viene effettuata da Giampio Bracchi anche per conto di tutte le restanti Parti.
23 giugno 2007
[RI. 1.07.1]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, n. 80 azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") di cui n. 73 azionisti con diritto di voto, il cui nominativo è indicato nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto ha ad oggetto n. 23.000.000 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 50,152% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto |
Numero azioni della Società conferite al Patto |
% sul Patto |
% sul capitale sociale |
DONELLI MARIA ELISA |
535.812 |
2,330 |
1,168 |
DONELLI MARIA GRAZIA |
510.663 |
2,220 |
1,114 |
DONELLI MARILENA |
535.813 |
2,330 |
1,168 |
SONNENBERG HOLDING INC. |
535.813 |
2,330 |
1,168 |
BRACCHI GIAMPIO |
25.150 |
0,109 |
0,055 |
CONTI MARIAPIA CONTI GIORGIO |
255.114 NP US |
1,109 |
0,556 |
CONTI VITTORIO CONTI GIORGIO |
255.115 NP US |
1,109 |
0,556 |
CONTI MARIA PIA |
100.580 |
0,437 |
0,219 |
CONTI VITTORIO |
100.580 |
0,437 |
0,219 |
CONTI CORRADO |
83.067 |
0,361 |
0,181 |
CONTI ELENA |
83.068 |
0,361 |
0,181 |
CONTI CORRADO CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 |
0,336 |
CONTI ELENA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 |
0,336 |
CONTI PAOLA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 |
0,336 |
CONTI PAOLA |
83.068 |
0,361 |
0,181 |
SANTARELLI CECILIA CONTI MARIAELISA |
261.126 NP US |
1,135 |
0,569 |
SANTARELLI EUGENIA CONTI MARIAELISA |
261.127 NP US |
1,135 |
0,569 |
PODRECCA LUCIANO |
47.284 |
0,206 |
0,103 |
SANTARELLI CECILIA |
94.567 |
0,411 |
0,206 |
SANTARELLI EUGENIA |
47.284 |
0,206 |
0,103 |
BREVIGLIERI BRUNO |
1.382.375 |
6,010 |
3,014 |
| BREVIGLIERI FRANCO | 1.419.034 |
6,170 |
3,094 |
| BREVIGLIERI PAOLO | 1.419.035 |
6,170 |
3,094 |
| PRATI FILIBERTO | 152.905 |
0,665 |
0,333 |
| PRATI FRANCESCA | 150.855 |
0,656 |
0,329 |
| PRATI LEONARDO | 152.904 |
0,665 |
0,333 |
| RIZZI CARLA | 52.045 |
0,226 |
0,113 |
| PRATI FILIBERTO RIZZI CARLA |
228.822 NP US |
0,995 |
0,499 |
| PRATI FRANCESCA RIZZI CARLA |
230.872 NP US |
1,004
|
0,503
|
| PRATI LEONARDO RIZZI CARLA |
228.823 NP US |
0,995 |
0,499 |
VALLARDI CARLO LUIGI RIZZI MARIAPIA |
1.156.014 NP US |
5,026 |
2,521 |
VALLARDI CARLO LUIGI |
25.515 |
0,11 |
0,056 |
FARRONI LAURA |
20 |
0,000 |
0,000 |
FARRONI PAOLA |
20 |
0,000 |
0,000 |
FARRONI RICCARDO |
20 |
0,000 |
0,000 |
FARRONI SILVIA |
20 |
0,000 |
0,000 |
RIZZI LUCIANA |
101.143 |
0,440 |
0,221 |
FARRONI LAURA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 |
0,624 |
FARRONI PAOLA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 |
0,624 |
FARRONI RICCARDO RIZZI LUCIANA |
286.293 NP US |
1,245 |
0,624 |
FARRONI SILVIA RIZZI LUCIANA |
286.294 NP US |
1,245 |
0,624 |
DENTIS GIANFELICE |
467.582 |
2,033 |
1,020 |
DERI |
7.269 |
0,032 |
0,016 |
TROMBETTA ALESSANDRA |
765.478 |
3,328 |
1,669 |
MAZZOLI DANIELA |
115.000 |
0,500 |
0,251 |
RIZZI AUGUSTO |
873.800 |
3,799 |
1,905 |
RIZZI MARIA GIUSEPPINA |
1.615.000 |
7,022 |
3,522 |
ZIBORDI FEDERICA |
6.600 |
0,029 |
|
ZIBORDI FILIPPO |
6.600 |
0,029 |
0,014 |
ZIBORDI TOMMASAO |
6.600 |
0,029 |
0,014 |
GAZZOLA FILIPPO DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
167.164 NP US |
0,727 |
0,365 |
GAZZOLA FILIPPO |
83.820 |
0,364 |
0,183 |
GAZZOLA LEONARDO |
167.154 |
0,727 |
0,364 |
GAZZOLA MATTEO |
19.990 |
0,087 |
0,044 |
PREMOLI SILVA ADOLFO |
79.990 |
0,348 |
0,174 |
PREMOLI SILVA PAOLA |
167.149 |
0,727 |
0,364 |
TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA |
5.000 |
0,022 |
0,011 |
TORTORA DE FALCO GIUSTINA |
142.920 |
0,621 |
0,312 |
TORTORA DEL FALCO LUDOVICA TORTORA DEL FALCO GIUSTINA |
71.460 NP US |
0,311 |
0,156 |
TORTORA DE FALCO LUDOVICA |
71.460 |
0,311 |
0,156 |
TORTORA DE FALCO LORENZO TORTORA DEL FALCO LUDOVICA |
142.920 NP US |
0,621 |
0,312 |
MONTELEONE ANGELO |
1.208.000 |
5,252 |
2,634 |
MONTELEONE ANGELO RIZZI CAROLINA |
5.900 NP US |
0,025 |
0,013 |
CELLA CAMILLO |
300 |
0,001 |
0,001 |
CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO CELLA CAMILLO |
114.512 NP US |
0,498 |
0,250 |
CELLA CAROLA |
3.000 |
0,013 |
0,007 |
CELLA PIETRO PAOLO |
3.000 |
0,013 |
0,007 |
PARROCCHETTI ROBERTA |
3.100 |
0,013 |
0,007 |
CELLA CAROLA PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253 |
0,127 |
CELLA PIETRO PAOLO PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253 |
0,127 |
CELLA ANDREA |
3.400 |
0,015 |
0,007 |
CELLA GIANCARLO |
61.091 |
0,266 |
0,133 |
CELLA ANDREA CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346 |
0,173 |
CELLA PAOLO CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346 |
0,173 |
CELLA PAOLO |
3.400 |
0,015 |
0,007 |
CELLA GIULIO |
4.027 |
0,017 |
0,009 |
CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE CELLA GIULIO |
218.000 NP US |
0,948 |
0,475 |
CELLA CAROLINA |
54.000 |
0,235 |
0,118 |
BANDINI MARIA SAVINA CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235 |
0,118 |
BANDINI MATILDE CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235 |
0,118 |
BANDINI MONICA CELLA CAROLINA |
54.052 NP US |
0,235 |
0,118 |
MAYOL MARIA DOLORES |
80 |
0,000 |
0,000 |
PREVE CESARE |
90 |
0,000 |
0,000 |
RIZZI LUIGI |
99.358 |
0,432 |
0,217 |
RIZZI MARIA TERESA |
964.627 |
4,194 |
2,103 |
COTTIGNOLI ALESSANDRA |
120.382 |
0,523 |
0,262 |
COTTIGNOLI ANDREA |
120.383 |
0,523 |
0,262 |
COTTIGNOLI FEDERICO |
120.384 |
0,523 |
0,262 |
COTTIGNOLI FABIO |
158.979 |
0,691 |
0,347 |
COTTIGNOLI TULLIO |
158.979 |
0,691 |
0,347 |
RIGHINI GIULIA |
111.781 |
0,486 |
0,244 |
RIGHINI CLAUDIA |
110.064 |
0,479 |
0,240 |
RIGHINI LYANA |
116.700 |
0,507 |
0,254 |
ROSSI RICCARDO |
53.825 |
0,234 |
0,117 |
INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA |
1.639.212 |
7,127 |
3,574 |
| Totale |
23.000.000 azioni |
100,000% |
50,152 |
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
La presente comunicazione viene effettuata da Giampio Bracchi anche per conto di tutte le restanti Parti.
1° agosto 2007
[RI.1.07.2]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, n. 80 azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") di cui n. 73 azionisti con diritto di voto, il cui nominativo è indicato nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto ha ad oggetto n. 23.000.000 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 50,152% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto | Numero azioni della Società conferite al Patto |
% sul Patto |
% sul capitale sociale |
| DONELLI MARIA ELISA | 535.812 | 2,330 | 1,168 |
| DONELLI MARIA GRAZIA | 510.663 | 2,220 | 1,114 |
| DONELLI MARILENA | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| SONNENBERG HOLDING INC. | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| BRACCHI GIAMPIO | 25.150 | 0,109 | 0,055 |
| CONTI MARIAPIA CONTI GIORGIO |
255.114 NP US |
1,109
|
0,556
|
| CONTI VITTORIO CONTI GIORGIO |
255.115 NP US |
1,109
|
0,556
|
| CONTI MARIA PIA | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI VITTORIO | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI CORRADO | 83.067 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI ELENA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI CORRADO CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI ELENA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI PAOLA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI PAOLA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| SANTARELLI CECILIA CONTI MARIAELISA |
261.126 NP US |
1,135
|
0,569
|
| SANTARELLI EUGENIA CONTI MARIAELISA |
261.127 NP US |
1,135
|
0,569
|
| PODRECCA LUCIANO | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| SANTARELLI CECILIA | 94.567 | 0,411 | 0,206 |
| SANTARELLI EUGENIA | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| BREVIGLIERI BRUNO | 1.382.375 | 6,010 | 3,014 |
| BREVIGLIERI FRANCO | 1.419.034 | 6,170 | 3,094 |
| BREVIGLIERI PAOLO | 1.419.035 | 6,170 | 3,094 |
| PRATI FILIBERTO | 152.905 | 0,665 | 0,333 |
| PRATI FRANCESCA | 150.855 | 0,656 | 0,329 |
| PRATI LEONARDO | 152.904 | 0,665 | 0,333 |
| RIZZI CARLA | 52.045 | 0,226 | 0,113 |
| PRATI FILIBERTO RIZZI CARLA |
228.822 NP US |
0,995
|
0,499
|
| PRATI FRANCESCA RIZZI CARLA |
230.872 NP US |
1,004
|
0,503
|
| PRATI LEONARDO RIZZI CARLA |
228.823 NP US |
0,995
|
0,499
|
| VALLARDI CARLO LUIGI RIZZI MARIAPIA |
1.156.014 NP US |
5,026
|
2,521
|
| VALLARDI CARLO LUIGI | 25.515 | 0,11 | 0,056 |
| FARRONI LAURA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI PAOLA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI RICCARDO | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI SILVIA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUCIANA | 101.143 | 0,440 | 0,221 |
| FARRONI LAURA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI PAOLA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI RICCARDO RIZZI LUCIANA |
286.293 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI SILVIA RIZZI LUCIANA |
286.294 NP US |
1,245
|
0,624
|
| DENTIS GIANFELICE | 467.582 | 2,033 | 1,020 |
| DERI | 7.269 | 0,032 | 0,016 |
| TROMBETTA ALESSANDRA | 765.478 | 3,328 | 1,669 |
| MAZZOLI DANIELA | 115.000 | 0,500 | 0,251 |
| RIZZI AUGUSTO | 873.800 | 3,799 | 1,905 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA | 1.615.000 | 7,022 | 3,522 |
| ZIBORDI FEDERICA | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI FILIPPO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI TOMMASAO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| GAZZOLA FILIPPO DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
167.164 NP US |
0,727
|
0,365
|
| GAZZOLA FILIPPO | 83.820 | 0,364 | 0,183 |
| GAZZOLA LEONARDO | 167.154 | 0,727 | 0,364 |
| GAZZOLA MATTEO | 19.990 | 0,087 | 0,044 |
| PREMOLI SILVA ADOLFO | 79.990 | 0,348 | 0,174 |
| PREMOLI SILVA PAOLA | 167.149 | 0,727 | 0,364 |
| TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA |
5.000
|
0,022
|
0,011
|
| TORTORA DE FALCO GIUSTINA | 142.920 | 0,621 | 0,312 |
| TORTORA DEL FALCO LUDOVICA TORTORA DEL FALCO GIUSTINA |
71.460 NP US |
0,311
|
0,156
|
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | 71.460 | 0,311 | 0,156 |
| TORTORA DE FALCO LORENZO TORTORA DEL FALCO LUDOVICA |
142.920 NP US |
0,621
|
0,312
|
| MONTELEONE ANGELO | 1.213.900 | 5,277 | 2,647 |
| CELLA CAMILLO | 300 | 0,001 | 0,001 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO CELLA CAMILLO |
114.512 NP US |
0,498
|
0,250
|
| CELLA CAROLA | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA PIETRO PAOLO | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | 3.100 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA CAROLA PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253
|
0,127
|
| CELLA PIETRO PAOLO PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253
|
0,127 |
| CELLA ANDREA | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIANCARLO | 61.091 | 0,266 | 0,133 |
| CELLA ANDREA CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIULIO | 4.027 | 0,017 | 0,009 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE CELLA GIULIO |
218.000 NP US |
0,948
|
0,475
|
| CELLA CAROLINA | 54.000 | 0,235 | 0,118 |
| BANDINI MARIA SAVINA CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235
|
0,118
|
| BANDINI MATILDE CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235
|
0,118
|
| BANDINI MONICA CELLA CAROLINA |
54.052 NP US |
0,235
|
0,118
|
| MAYOL MARIA DOLORES | 80 | 0,000 | 0,000 |
| PREVE CESARE | 90 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUIGI | 99.358 | 0,432 | 0,217 |
| RIZZI MARIA TERESA | 964.627 | 4,194 | 2,103 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA | 120.382 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI ANDREA | 120.383 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FEDERICO | 120.384 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FABIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| COTTIGNOLI TULLIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| RIGHINI GIULIA | 111.781 | 0,486 | 0,244 |
| RIGHINI CLAUDIA | 110.064 | 0,479 | 0,240 |
| RIGHINI LYANA | 116.700 | 0,507 | 0,254 |
| ROSSI RICCARDO | 53.825 | 0,234 | 0,117 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA | 1.639.212 | 7,127 | 3,574 |
| Totale | 23.000.000 azioni di cui: 17.364.114 in piena proprietà 5.635.886 in nuda proprietà 5.635.886 in usufrutto |
100,000% | 50,152 |
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
La presente comunicazione viene effettuata da Giampio Bracchi anche per conto di tutte le restanti Parti.
16 novembre 2007
[RI.1.07.3]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, n. 80 azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") di cui n. 73 azionisti con diritto di voto, il cui nominativo è indicato nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto ha ad oggetto n. 22.930.513. azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 50,000001% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto | Numero azioni della Società conferite al Patto | % sul Patto | % sul capitale sociale |
| DONELLI MARIA ELISA | 535.812 | 2,330 | 1,168 |
| DONELLI MARIA GRAZIA | 510.663 | 2,220 | 1,114 |
| DONELLI MARILENA | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| SONNENBERG HOLDING INC. | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| BRACCHI GIAMPIO | 25.150 | 0,109 | 0,055 |
| CONTI MARIAPIA CONTI GIORGIO |
255.114 NP US |
1,109
|
0,556
|
| CONTI VITTORIO CONTI GIORGIO |
255.115 NP US |
1,109
|
0,556
|
| CONTI MARIA PIA | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI VITTORIO | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI CORRADO | 83.067 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI ELENA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI CORRADO CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI ELENA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI PAOLA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670
|
0,336
|
| CONTI PAOLA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| SANTARELLI CECILIA CONTI MARIAELISA |
261.126 NP US |
1,135
|
0,569
|
| SANTARELLI EUGENIA CONTI MARIAELISA |
261.127 NP US |
1,135
|
0,569
|
| PODRECCA LUCIANO | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| SANTARELLI CECILIA | 94.567 | 0,411 | 0,206 |
| SANTARELLI EUGENIA | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| BREVIGLIERI BRUNO | 1.382.375 | 6,010 | 3,014 |
BREVIGLIERI FRANCO |
1.419.034 | 6,170 | 3,094 |
BREVIGLIERI PAOLO |
1.429.538 | 6,234 | 3,117 |
PRATI FILIBERTO |
152.905 | 0,665 | 0,333 |
PRATI FRANCESCA |
150.855 | 0,656 | 0,329 |
PRATI LEONARDO |
152.904 | 0,665 | 0,333 |
RIZZI CARLA |
52.045 | 0,226 | 0,113 |
PRATI FILIBERTO RIZZI CARLA |
228.822 NP US |
0,995
|
0,499
|
PRATI FRANCESCA RIZZI CARLA |
230.872 NP US |
1,004
|
0,503
|
PRATI LEONARDO RIZZI CARLA |
228.823 NP US |
0,995
|
0,499
|
| VALLARDI CARLO LUIGI RIZZI MARIAPIA |
1.156.014 NP US |
5,026
|
2,521
|
| VALLARDI CARLO LUIGI | 25.515 | 0,11 | 0,056 |
| FARRONI LAURA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI PAOLA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI RICCARDO | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI SILVIA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUCIANA | 101.143 | 0,440 | 0,221 |
| FARRONI LAURA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI PAOLA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI RICCARDO RIZZI LUCIANA |
286.293 NP US |
1,245
|
0,624
|
| FARRONI SILVIA RIZZI LUCIANA |
286.294 NP
US |
1,245
|
0,624
|
| DENTIS GIANFELICE | 467.582 | 2,033 | 1,020 |
| DERI | 7.269 | 0,032 | 0,016 |
| TROMBETTA ALESSANDRA | 765.478 | 3,328 | 1,669 |
| MAZZOLI DANIELA | 115.000 | 0,500 | 0,251 |
| RIZZI AUGUSTO | 873.800 | 3,799 | 1,905 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA | 1.615.000 | 7,022 | 3,522 |
| ZIBORDI FEDERICA | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI FILIPPO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI TOMMASAO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| GAZZOLA FILIPPO DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
167.164 NP US |
0,727
|
0,365
|
| GAZZOLA FILIPPO | 83.820 | 0,364 | 0,183 |
| GAZZOLA LEONARDO | 167.154 | 0,727 | 0,364 |
| GAZZOLA MATTEO | 19.990 | 0,087 | 0,044 |
| PREMOLI SILVA PAOLA | 167.149 | 0,727 | 0,364 |
| TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA |
5.000
|
0,022
|
0,011
|
| TORTORA DE FALCO GIUSTINA | 142.920 | 0,621 | 0,312 |
| TORTORA DEL FALCO LUDOVICA TORTORA DEL FALCO GIUSTINA |
71.460 NP US |
0,311
|
0,156
|
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | 71.460 | 0,311 | 0,156 |
| TORTORA DE FALCO LORENZO TORTORA DEL FALCO LUDOVICA |
142.920 NP US |
0,621
|
0,312
|
| MONTELEONE ANGELO | 1.213.900 | 5,277 | 2,647 |
| CELLA CAMILLO | 300 | 0,001 | 0,001 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO CELLA CAMILLO |
114.512 NP US |
0,498
|
0,250
|
| CELLA CAROLA | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA PIETRO PAOLO | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | 3.100 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA CAROLA PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253
|
0,127
|
| CELLA PIETRO PAOLO PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP US |
0,253
|
0,127
|
| CELLA ANDREA | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIANCARLO | 61.091 | 0,266 | 0,133 |
| CELLA ANDREA CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIULIO | 4.027 | 0,017 | 0,009 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE CELLA GIULIO |
218.000 NP
US |
0,948
|
0,475
|
| CELLA CAROLINA | 54.000 | 0,235 | 0,118 |
| BANDINI MARIA SAVINA CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235
|
0,118
|
| BANDINI MATILDE CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235
|
0,118
|
| BANDINI MONICA CELLA CAROLINA |
54.052 NP US |
0,235
|
0,118
|
| MAYOL MARIA DOLORES | 80 | 0,000 | 0,000 |
| PREVE CESARE | 90 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUIGI | 99.358 | 0,432 | 0,217 |
| RIZZI MARIA TERESA | 964.627 | 4,194 | 2,103 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA | 120.382 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI ANDREA | 120.383 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FEDERICO | 120.384 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FABIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| COTTIGNOLI TULLIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| RIGHINI GIULIA | 111.781 | 0,486 | 0,244 |
| RIGHINI CLAUDIA (*) | 110.064 | 0,479 | 0,240 |
| RIGHINI LYANA | 116.700 | 0,507 | 0,254 |
| ROSSI RICCARDO | 53.825 | 0,234 | 0,117 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA | 1.639.212 | 7,127 | 3,574 |
| Totale | 22.930.513 azioni di cui: 17.294.627 in piena proprietà 5.635.886 in nuda proprietà 5.635.886 in usufrutto |
100,000% | 50,000001% |
(*) la Signora Claudia Righini è deceduta il 28 marzo 2008 e sono in corso di definizione le pratiche di successione.
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
4 giugno 2008
[RI.1.08.1]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, n. 80 azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") di cui n. 73 azionisti con diritto di voto, il cui nominativo è indicato nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto ha ad oggetto n. 22.930.513. azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 50,000001% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto | Numero azioni della Società conferite al Patto | % sul Patto | % sul capitale sociale |
| DONELLI MARIA ELISA | 535.812 | 2,330 | 1,168 |
| DONELLI MARIA GRAZIA | 510.663 | 2,220 | 1,114 |
| DONELLI MARILENA | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| SONNENBERG HOLDING INC. | 535.813 | 2,330 | 1,168 |
| BRACCHI GIAMPIO | 25.150 | 0,109 | 0,055 |
| CONTI MARIAPIA CONTI GIORGIO |
255.114 NP US |
1,109 | 0,556 |
| CONTI VITTORIO CONTI GIORGIO |
255.115 NP US |
1,109 | 0,556 |
| CONTI MARIA PIA | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI VITTORIO | 100.580 | 0,437 | 0,219 |
| CONTI CORRADO | 83.067 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI ELENA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| CONTI CORRADO CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 | 0,336 |
| CONTI ELENA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 | 0,336 |
| CONTI PAOLA CONTI FRANCO |
154.062 NP US |
0,670 | 0,336 |
| CONTI PAOLA | 83.068 | 0,361 | 0,181 |
| SANTARELLI CECILIA CONTI MARIAELISA |
261.126 NP US |
1,135 | 0,569 |
| SANTARELLI EUGENIA CONTI MARIAELISA |
261.127 NP US |
1,135 | 0,569 |
| PODRECCA LUCIANO | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| SANTARELLI CECILIA | 94.567 | 0,411 | 0,206 |
| SANTARELLI EUGENIA | 47.284 | 0,206 | 0,103 |
| BREVIGLIERI BRUNO | 1.382.375 | 6,010 | 3,014 |
| BREVIGLIERI FRANCO | 1.419.034 | 6,170 | 3,094 |
| BREVIGLIERI PAOLO | 1.429.538 | 6,234 | 3,117 |
| PRATI FILIBERTO | 152.905 | 0,665 | 0,333 |
| PRATI FRANCESCA | 150.855 | 0,656 | 0,329 |
| PRATI LEONARDO | 152.904 | 0,665 | 0,333 |
| RIZZI CARLA | 52.045 | 0,226 | 0,113 |
| PRATI FILIBERTO RIZZI CARLA |
228.822 NP US |
0,995 | 0,499 |
| PRATI FRANCESCA RIZZI CARLA |
230.872 NP US |
1,004 | 0,503 |
| PRATI LEONARDO RIZZI CARLA |
228.823 NP US |
0,995 | 0,499 |
| VALLARDI CARLO LUIGI RIZZI MARIAPIA |
1.156.014 NP US |
5,026 | 2,521 |
| VALLARDI CARLO LUIGI | 25.515 | 0,11 | 0,056 |
| FARRONI LAURA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI PAOLA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI RICCARDO | 20 | 0,000 | 0,000 |
| FARRONI SILVIA | 20 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUCIANA | 101.143 | 0,440 | 0,221 |
| FARRONI LAURA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 | 0,624 |
| FARRONI PAOLA RIZZI LUCIANA |
286.295 NP US |
1,245 | 0,624 |
| FARRONI RICCARDO RIZZI LUCIANA |
286.293 NP US |
1,245 | 0,624 |
| FARRONI SILVIA RIZZI LUCIANA |
286.294 NP US |
1,245 | 0,624 |
| DENTIS GIANFELICE | 467.582 | 2,033 | 1,020 |
| DERI | 7.269 | 0,032 | 0,016 |
| TROMBETTA ALESSANDRA | 765.478 | 3,328 | 1,669 |
| MAZZOLI DANIELA | 115.000 | 0,500 | 0,251 |
| RIZZI AUGUSTO | 873.800 | 3,799 | 1,905 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA | 1.615.000 | 7,022 | 3,522 |
| ZIBORDI FEDERICA | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI FILIPPO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| ZIBORDI TOMMASO | 6.600 | 0,029 | 0,014 |
| GAZZOLA FILIPPO DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
167.164 NP US |
0,727 | 0,365 |
| GAZZOLA FILIPPO | 83.820 | 0,364 | 0,183 |
| GAZZOLA LEONARDO | 167.154 | 0,727 | 0,364 |
| GAZZOLA MATTEO | 19.990 | 0,087 | 0,044 |
| PREMOLI SILVA PAOLA | 167.149 | 0,727 | 0,364 |
| TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA |
5.000 | 0,022 | 0,011 |
| TORTORA DE FALCO GIUSTINA | 142.920 | 0,621 | 0,312 |
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA TORTORA DE FALCO GIUSTINA |
71.460 NP US |
0,311 | 0,156 |
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | 71.460 | 0,311 | 0,156 |
| TORTORA DE FALCO LORENZO TORTORA DE FALCO LUDOVICA |
142.920 NP US |
0,621 | 0,312 |
| MONTELEONE ANGELO | 1.213.900 | 5,277 | 2,647 |
| CELLA CAMILLO | 300 | 0,001 | 0,001 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO CELLA CAMILLO |
114.512 NP US |
0,498 | 0,250 |
| CELLA CAROLA | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA PIETRO PAOLO | 3.000 | 0,013 | 0,007 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | 3.100 | 0,013 | 0,007 |
| CELLA CAROLA PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP
US |
0,253
|
0,127
|
| CELLA PIETRO PAOLO PARROCCHETTI ROBERTA |
58.100 NP
US |
0,253
|
0,127
|
| CELLA ANDREA | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIANCARLO | 61.091 | 0,266 | 0,133 |
| CELLA ANDREA CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO CELLA GIANCARLO |
79.550 NP US |
0,346
|
0,173
|
| CELLA PAOLO | 3.400 | 0,015 | 0,007 |
| CELLA GIULIO | 4.027 | 0,017 | 0,009 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE CELLA GIULIO |
218.000 NP US |
0,948 | 0,475 |
| CELLA CAROLINA | 54.000 | 0,235 | 0,118 |
| BANDINI MARIA SAVINA CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235 | 0,118 |
| BANDINI MATILDE CELLA CAROLINA |
54.051 NP US |
0,235
|
0,118
|
| BANDINI MONICA CELLA CAROLINA |
54.052 NP US |
0,235 | 0,118 |
| MAYOL MARIA DOLORES | 80 | 0,000 | 0,000 |
| PREVE CESARE | 90 | 0,000 | 0,000 |
| RIZZI LUIGI | 99.358 | 0,432 | 0,217 |
| RIZZI MARIA TERESA | 964.627 | 4,194 | 2,103 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA | 120.382 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI ANDREA | 120.383 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FEDERICO | 120.384 | 0,523 | 0,262 |
| COTTIGNOLI FABIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| COTTIGNOLI TULLIO | 158.979 | 0,691 | 0,347 |
| RIGHINI GIULIA | 111.781 | 0,486 | 0,244 |
| SARDO ALBERTO | 36.688 | 0,160 | 0,080 |
| SARDO MICHELE | 36.688 | 0,160 | 0,080 |
| SARDO STEFANO | 36.688 | 0,160 | 0,080 |
| RIGHINI LYANA | 116.700 | 0,507 | 0,254 |
| ROSSI RICCARDO | 53.825 | 0,234 | 0,117 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA | 1.639.212 | 7,127 | 3,574 |
| Totale | 22.930.513 azioni di cui: 17.294.627 in piena proprietà 5.635.886 in nuda proprietà 5.635.886 in usufrutto |
100,000% | 50,000001% |
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
21 ottobre 2008
[RI.1.08.2]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, alcuni azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto"). Gli azionisti attualmente aderenti al Patto sono indicati nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto, alla data odierna, ha ad oggetto n. 23.430.513 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 51,090% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
Si precisa che ai sensi dell’art. 12.3 il Patto è tacitamente rinnovato a decorrere dal 19 giugno 2009, per ulteriori due anni, per n. 22.996.753 azioni pari al 50,144% del capitale sociale e ciò tenuto conto delle comunicazioni di recesso, ricevute nei termini di cui all’art. 12.2 del Patto, per complessive n. 433.760 azioni pari al 0,946% del capitale sociale, che rimarranno conferite in sindacato sino alla scadenza originaria del 19 giugno 2009.
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto | Numero azioni della Società conferite al Patto | Tipo possesso | % sul Patto al 3 febbraio 2009 | % sul capitale sociale al 3 febbraio 2009 | % sul Patto al 19 giugno 2009 | % sul capitale sociale al 19 giugno 2009 |
| DONELLI MARIA ELISA | 535.812 |
PP | 2,287 |
1,168 |
2,330 |
1,168 |
| DONELLI MARIA GRAZIA | 510.663 |
PP | 2,179 |
1,114 |
2,221 |
1,114 |
| DONELLI MARILENA | 535.813 |
PP | 2,287 |
1,168 |
2,330 |
1,168 |
| SONNENBERG HOLDING INC. | 535.813 |
PP | 2,287 |
1,168 |
2,330 |
1,168 |
| BRACCHI GIAMPIO | 25.150 |
PP | 0,107 |
0,055 |
0,109 |
0,055 |
| CONTI MARIAPIA | 255.114 |
NP | 1,089 |
0,556 |
1,109 |
0,556 |
| CONTI GIORGIO | US | |||||
| CONTI VITTORIO | 255.115 |
NP | 1,089 |
0,556 |
1,109 |
0,556 |
| CONTI GIORGIO | US | |||||
| CONTI MARIA PIA | 100.580 |
PP | 0,429 |
0,219 |
0,437 |
0,219 |
| CONTI VITTORIO | 100.580 |
PP | 0,429 |
0,219 |
0,437 |
0,219 |
| CONTI CORRADO | 83.067 |
PP | 0,355 |
0,181 |
0,361 |
0,181 |
| CONTI ELENA | 83.068 |
PP | 0,355 |
0,181 |
0,361 |
0,181 |
| CONTI CORRADO | 154.062 |
NP | 0,658 |
0,336 |
0,670 |
0,336 |
| CONTI FRANCO | US | |||||
| CONTI ELENA | 154.062 |
NP | 0,658 |
0,336 |
0,670 |
0,336 |
| CONTI FRANCO | US | |||||
| CONTI PAOLA | 154.062 |
NP | 0,658 |
0,336 |
0,670 |
0,336 |
| CONTI FRANCO | US | |||||
| CONTI PAOLA | 83.068 |
PP | 0,355 |
0,181 |
0,361 |
0,181 |
| SANTARELLI CECILIA | 261.126 |
NP | 1,114 |
0,569 |
1,135 |
0,569 |
| CONTI MARIAELISA | US | |||||
| SANTARELLI EUGENIA | 261.127 |
NP | 1,114 |
0,569 |
1,135 |
0,569 |
| CONTI MARIAELISA | US | |||||
| PODRECCA LUCIANO | 47.284 |
PP | 0,202 |
0,103 |
0,206 |
0,103 |
| SANTARELLI CECILIA | 94.567 |
PP | 0,404 |
0,206 |
0,411 |
0,206 |
| SANTARELLI EUGENIA | 47.284 |
PP | 0,202 |
0,103 |
0,206 |
0,103 |
| BREVIGLIERI BRUNO | 1.382.375 |
PP | 5,900 |
3,014 |
6,011 |
3,014 |
BREVIGLIERI FRANCO |
1.419.034 |
PP | 6,056 |
3,094 |
6,171 |
3,094 |
BREVIGLIERI PAOLO |
1.429.538 |
PP | 6,101 |
3,117 |
6,216 |
3,117 |
PRATI FILIBERTO |
152.905 |
PP | 0,653 |
0,333 |
0,665 |
0,333 |
PRATI FRANCESCA |
150.855 |
PP | 0,644 |
0,329 |
0,656 |
0,329 |
PRATI LEONARDO |
152.904 |
PP | 0,653 |
0,333 |
0,665 |
0,333 |
RIZZI CARLA |
52.045 |
PP | 0,222 |
0,113 |
0,226 |
0,113 |
PRATI FILIBERTO |
228.822 |
NP | 0,977 |
0,499 |
0,995 |
0,499 |
RIZZI CARLA |
US | |||||
PRATI FRANCESCA |
230.872 |
NP | 0,985 |
0,503 |
1,004 |
0,503 |
RIZZI CARLA |
US | |||||
PRATI LEONARDO |
228.823 |
NP | 0,977 |
0,499 |
0,995 |
0,499 |
RIZZI CARLA |
US | |||||
| VALLARDI CARLO LUIGI | 1.156.014 |
NP | 4,934 |
2,521 |
5,027 |
2,521 |
| RIZZI MARIAPIA | US | |||||
| VALLARDI CARLO LUIGI | 25.515 |
PP | 0,109 |
0,056 |
0,111 |
0,056 |
| FARRONI LAURA | 20 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI PAOLA | 20 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI RICCARDO | 20 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI SILVIA | 20 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| RIZZI LUCIANA | 101.143 |
PP | 0,432 |
0,221 |
0,440 |
0,221 |
| FARRONI LAURA | 286.295 |
NP | 1,222 |
0,624 |
1,245 |
0,624 |
| RIZZI LUCIANA | US | |||||
| FARRONI PAOLA | 286.295 |
NP | 1,222 |
0,624 |
1,245 |
0,624 |
| RIZZI LUCIANA | US | |||||
| FARRONI RICCARDO | 286.293 |
NP | 1,222 |
0,624 |
1,245 |
0,624 |
| RIZZI LUCIANA | US | |||||
| FARRONI SILVIA | 286.294 |
NP | 1,222 |
0,624 |
1,245 |
0,624 |
| RIZZI LUCIANA | US | |||||
| DENTIS GIANFELICE | 467.582 |
PP | 1,996 |
1,020 |
2,033 |
1,020 |
| DERI | 7.269 |
PP | 0,031 |
0,016 |
0,032 |
0,016 |
| TROMBETTA ALESSANDRA | 765.478 |
PP | 3,267 |
1,669 |
3,329 |
1,669 |
| MAZZOLI DANIELA | 115.000 |
PP | 0,491 |
0,251 |
0,500 |
0,251 |
| RIZZI AUGUSTO | 873.800 |
PP | 3,729 |
1,905 |
3,800 |
1,905 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA | 1.615.000 |
PP | 6,893 |
3,522 |
7,023 |
3,522 |
| ZIBORDI FEDERICA | 6.600 |
PP | 0,028 |
0,014 |
0,029 |
0,014 |
| ZIBORDI FILIPPO | 6.600 |
PP | 0,028 |
0,014 |
0,029 |
0,014 |
| ZIBORDI TOMMASO | 6.600 |
PP | 0,028 |
0,014 |
0,029 |
0,014 |
| GAZZOLA FILIPPO | 167.164 |
NP | 0,713 |
0,365 |
0,727 |
0,365 |
| DE PONTI CHIARA MARIA ROSA | US | |||||
| GAZZOLA FILIPPO | 83.820 |
PP | 0,358 |
0,183 |
0,364 |
0,183 |
| GAZZOLA LEONARDO | 167.154 |
PP | 0,713 |
0,364 |
0,727 |
0,364 |
| GAZZOLA MATTEO | 19.990 |
PP | 0,085 |
0,044 |
0,087 |
0,044 |
| PREMOLI SILVA PAOLA | 167.149 |
PP | 0,713 |
0,364 |
0,727 |
0,364 |
| TIBERTELLI DE PISIS BARBARA GIUSEPPINA MARIA | 5.000 |
PP | 0,021 |
0,011 |
||
| TORTORA DE FALCO GIUSTINA | 142.920 |
PP | 0,610 |
0,312 |
||
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | 71.460 |
NP | 0,305 |
0,156 |
||
| TORTORA DEL FALCO GIUSTINA | US | |||||
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | 71.460 |
PP | 0,305 |
0,156 |
||
| TORTORA DE FALCO LORENZO | 142.920 |
NP | 0,610 |
0,312 |
||
| TORTORA DE FALCO LUDOVICA | US | |||||
| MONTELEONE ANGELO | 1.213.900 |
PP | 5,181 |
2,647 |
5,279 |
2,647 |
| CELLA CAMILLO | 300 |
PP | 0,001 |
0,001 |
0,001 |
0,001 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO | 114.512 |
NP | 0,489 |
0,250 |
0,498 |
0,250 |
| CELLA CAMILLO | US | |||||
| CELLA CAROLA | 3.000 |
PP | 0,013 |
0,007 |
0,013 |
0,007 |
| CELLA PIETRO PAOLO | 3.000 |
PP | 0,013 |
0,007 |
0,013 |
0,007 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | 3.100 |
PP | 0,013 |
0,007 |
0,013 |
0,007 |
| CELLA CAROLA | 58.100 |
NP | 0,248 |
0,127 |
0,253 |
0,127 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | US | |||||
| CELLA PIETRO PAOLO | 58.100 |
NP | 0,248 |
0,127 |
0,253 |
0,127 |
| PARROCCHETTI ROBERTA | US | |||||
| CELLA ANDREA | 3.400 |
PP | 0,015 |
0,007 |
0,015 |
0,007 |
| CELLA GIANCARLO | 61.091 |
PP | 0,261 |
0,133 |
0,266 |
0,133 |
| CELLA ANDREA | 79.550 |
NP | 0,340 |
0,173 |
0,346 |
0,173 |
| CELLA GIANCARLO | US | |||||
| CELLA PAOLO | 79.550 |
NP | 0,340 |
0,173 |
0,346 |
0,173 |
| CELLA GIANCARLO | US | |||||
| CELLA PAOLO | 3.400 |
PP | 0,015 |
0,007 |
0,015 |
0,007 |
| CELLA GIULIO | 4.027 |
PP | 0,017 |
0,009 |
0,018 |
0,009 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE | 218.000 |
NP | 0,930 |
0,475 |
0,948 |
0,475 |
| CELLA GIULIO | US | |||||
| CELLA CAROLINA | 54.000 |
PP | 0,230 |
0,118 |
0,235 |
0,118 |
| BANDINI MARIA SAVINA | 54.051 |
NP | 0,231 |
0,118 |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA | US | |||||
| BANDINI MATILDE | 54.051 |
NP | 0,231 |
0,118 |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA | US | |||||
| BANDINI MONICA | 54.052 |
NP | 0,231 |
0,118 |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA | US | |||||
| MAYOL MARIA DOLORES | 80 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| PREVE CESARE | 90 |
PP | 0,000 |
0,000 |
0,000 |
0,000 |
| RIZZI LUIGI | 99.358 |
PP | 0,424 |
0,217 |
0,432 |
0,217 |
| RIZZI MARIA TERESA | 964.627 |
PP | 4,117 |
2,103 |
4,195 |
2,103 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA | 120.382 |
PP | 0,514 |
0,262 |
0,523 |
0,262 |
| COTTIGNOLI ANDREA | 120.383 |
PP | 0,514 |
0,262 |
0,523 |
0,262 |
| COTTIGNOLI FEDERICO | 120.384 |
PP | 0,514 |
0,262 |
0,523 |
0,262 |
| COTTIGNOLI FABIO | 158.979 |
PP | 0,679 |
0,347 |
0,691 |
0,347 |
| COTTIGNOLI TULLIO | 158.979 |
PP | 0,679 |
0,347 |
0,691 |
0,347 |
| RIGHINI GIULIA | 111.781 |
PP | 0,477 |
0,244 |
0,486 |
0,244 |
| SARDO ALBERTO | 36.688 |
PP | 0,157 |
0,080 |
0,160 |
0,080 |
| SARDO MICHELE | 36.688 |
PP | 0,157 |
0,080 |
0,160 |
0,080 |
| SARDO STEFANO | 36.688 |
PP | 0,157 |
0,080 |
0,160 |
0,080 |
| RIGHINI LYANA | 116.700 |
PP | 0,498 |
0,254 |
0,507 |
0,254 |
| ROSSI RICCARDO | 53.825 |
PP | 0,230 |
0,117 |
0,234 |
0,117 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA | 1.639.212 |
PP | 6,996 |
3,574 |
7,128 |
3,574 |
| MAZZONI PAOLO | 500.000 |
PP | 2,134 |
1,090 |
2,174 |
1,090 |
| 100,000 |
51,090 |
100,000 |
50,144 |
|||
| Totale al 3 febbraio 2009 | n. 23.430.513 azioni | |||||
| di cui: | ||||||
| 17.794.627 in piena proprietà | ||||||
| 5.635.886 in nuda proprietà | ||||||
| 5.635.886 in usufrutto | ||||||
| Totale al 19 giugno 2009 | n. 22.996.753 azioni | |||||
| di cui: | ||||||
| 17.575.247 in piena proprietà | ||||||
| 5.421.506 in nuda proprietà | ||||||
| 5.421.506 in usufrutto | ||||||
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Il Patto si è tacitamente rinnovato per un periodo di due anni dalla scadenza originaria e precisamente fino al 19 giugno 2011.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci.
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
6 febbraio 2009
[RI.1.08.3]
RDB S.P.A.
1. Premesse
Nel corso del mese di maggio 2007, alcuni azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") hanno stipulato un patto parasociale su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto"). Gli azionisti attualmente aderenti al Patto sono indicati nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti").
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1.
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale
Il Patto, alla data odierna, ha ad oggetto n. 23.786.283 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 51,866% del capitale sociale della Società (le "Azioni").
Si precisa che ai sensi dell’art. 12.3 il Patto è tacitamente rinnovato a decorrere dal 19 giugno 2011, per ulteriori due anni, per n. 22.971.075 azioni pari al 50,088% del capitale sociale e ciò tenuto conto delle comunicazioni di recesso, ricevute nei termini di cui all’art. 12.2 del Patto, per complessive n. 85.408 azioni pari allo 0,186% del capitale sociale e delle comunicazioni di riduzione delle azioni vincolate al Patto, per complessive n. 729.800 azioni pari all’ 1,591% del capitale sociale, che rimarranno conferite in sindacato sino alla scadenza del 19 giugno 2011.
4. Soggetti aderenti al Patto
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società:
| Azionista aderente al Patto |
Numero azioni della Società conferite al Patto |
|
% sul Patto al 10/01/11 |
% sul capitale sociale al 10/01/11 |
Numero azioni della Società conferite al Patto |
|
% sul Patto al 19/06/11 |
% sul capitale sociale al 19/06/11 |
| DONELLI MARIA ELISA |
575.812 |
PP |
2,421 |
1,256 |
575.812 |
PP |
2,507 |
1,256 |
| DONELLI MARIA GRAZIA |
550.663 |
PP |
2,315 |
1,201 |
550.663 |
PP |
2,397 |
1,201 |
| DONELLI MARILENA |
575.813 |
PP |
2,421 |
1,256 |
575.813 |
PP |
2,507 |
1,256 |
| SONNENBERG HOLDING INC. |
535.813 |
PP |
2,253 |
1,168 |
535.813 |
PP |
2,333 |
1,168 |
| BRACCHI GIAMPIO |
25.150 |
PP |
0,106 |
0,055 |
25.150 |
PP |
0,109 |
0,055 |
| CONTI MARIAPIA |
255.114 |
NP |
1,073 |
0,556 |
255.114 |
NP |
1,111 |
0,556 |
| CONTI GIORGIO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CONTI VITTORIO |
255.115 |
NP |
1,073 |
0,556 |
255.115 |
NP |
1,111 |
0,556 |
| CONTI GIORGIO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CONTI MARIA PIA |
100.580 |
PP |
0,423 |
0,219 |
100.580 |
PP |
0,438 |
0,219 |
| CONTI VITTORIO |
100.580 |
PP |
0,423 |
0,219 |
100.580 |
PP |
0,438 |
0,219 |
| CONTI CORRADO |
83.067 |
PP |
0,349 |
0,181 |
83.067 |
PP |
0,362 |
0,181 |
| CONTI ELENA |
83.068 |
PP |
0,349 |
0,181 |
83.068 |
PP |
0,362 |
0,181 |
| CONTI CORRADO |
154.062 |
NP |
0,648 |
0,336 |
154.062 |
NP |
0,671 |
0,336 |
| CONTI FRANCO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CONTI ELENA |
154.062 |
NP |
0,648 |
0,336 |
154.062 |
NP |
0,671 |
0,336 |
| CONTI FRANCO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CONTI PAOLA |
154.062 |
NP |
0,648 |
0,336 |
154.062 |
NP |
0,671 |
0,336 |
| CONTI FRANCO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CONTI PAOLA |
83.068 |
PP |
0,349 |
0,181 |
83.068 |
PP |
0,362 |
0,181 |
| SANTARELLI CECILIA |
261.126 |
NP |
1,098 |
0,569 |
261.126 |
NP |
1,137 |
0,569 |
| CONTI MARIAELISA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| SANTARELLI EUGENIA |
261.127 |
NP |
1,098 |
0,569 |
261.127 |
NP |
1,137 |
0,569 |
| CONTI MARIAELISA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| PODRECCA LUCIANO |
47.284 |
PP |
0,199 |
0,103 |
47.284 |
PP |
0,206 |
0,103 |
| SANTARELLI CECILIA |
94.567 |
PP |
0,398 |
0,206 |
94.567 |
PP |
0,412 |
0,206 |
| SANTARELLI EUGENIA |
47.284 |
PP |
0,199 |
0,103 |
47.284 |
PP |
0,206 |
0,103 |
| BREVIGLIERI BRUNO |
1.382.375 |
PP |
5,812 |
3,014 |
1.382.375 |
PP |
6,018 |
3,014 |
| BREVIGLIERI FRANCO |
1.479.034 |
PP |
6,218 |
3,225 |
1.479.034 |
PP |
6,439 |
3,225 |
| BREVIGLIERI PAOLO |
1.489.538 |
PP |
6,262 |
3,248 |
1.489.538 |
PP |
6,484 |
3,248 |
| PRATI FILIBERTO |
162.905 |
PP |
0,685 |
0,355 |
162.905 |
PP |
0,709 |
0,355 |
| PRATI FRANCESCA |
160.855 |
PP |
0,676 |
0,351 |
160.855 |
PP |
0,700 |
0,351 |
| PRATI LEONARDO |
162.904 |
PP |
0,685 |
0,355 |
162.904 |
PP |
0,709 |
0,355 |
| RIZZI CARLA |
52.045 |
PP |
0,219 |
0,113 |
52.045 |
PP |
0,227 |
0,113 |
| PRATI FILIBERTO |
228.822 |
NP |
0,962 |
0,499 |
228.822 |
NP |
0,996 |
0,499 |
| RIZZI CARLA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| PRATI FRANCESCA |
230.872 |
NP |
0,971 |
0,503 |
230.872 |
NP |
1,005 |
0,503 |
| RIZZI CARLA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| PRATI LEONARDO |
228.823 |
NP |
0,962 |
0,499 |
228.823 |
NP |
0,996 |
0,499 |
| RIZZI CARLA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| VALLARDI CARLO LUIGI |
1.186.014 |
NP |
4,986 |
2,586 |
1.186.014 |
NP |
5,163 |
2,586 |
| RIZZI MARIAPIA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| VALLARDI CARLO LUIGI |
25.515 |
PP |
0,107 |
0,056 |
25.515 |
PP |
0,111 |
0,056 |
| FARRONI LAURA |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI PAOLA |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI RICCARDO |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| FARRONI SILVIA |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
20 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| RIZZI LUCIANA |
101.143 |
PP |
0,425 |
0,221 |
101.143 |
PP |
0,440 |
0,221 |
| FARRONI LAURA |
293.795 |
NP |
1,235 |
0,641 |
293.795 |
NP |
1,279 |
0,641 |
| RIZZI LUCIANA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| FARRONI PAOLA |
293.795 |
NP |
1,235 |
0,641 |
293.795 |
NP |
1,279 |
0,641 |
| RIZZI LUCIANA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| FARRONI RICCARDO |
293.793 |
NP |
1,235 |
0,641 |
293.793 |
NP |
1,279 |
0,641 |
| RIZZI LUCIANA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| FARRONI SILVIA |
293.794 |
NP |
1,235 |
0,641 |
293.794 |
NP |
1,279 |
0,641 |
| RIZZI LUCIANA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| DENTIS GIANFELICE |
467.582 |
PP |
1,966 |
1,020 |
467.582 |
PP |
2,036 |
1,020 |
| DERI SS |
7.269 |
PP |
0,031 |
0,016 |
7.269 |
PP |
0,032 |
0,016 |
| TROMBETTA ALESSANDRA |
795.478 |
PP |
3,344 |
1,735 |
795.478 |
PP |
3,463 |
1,735 |
| MAZZOLI DANIELA |
115.000 |
PP |
0,483 |
0,251 |
115.000 |
PP |
0,501 |
0,251 |
| RIZZI AUGUSTO |
873.800 |
PP |
3,674 |
1,905 |
725.800 |
PP |
3,160 |
1,583 |
| RIZZI MARIA GIUSEPPINA |
1.615.000 |
PP |
6,790 |
3,522 |
1.370.000 |
PP |
5,964 |
2,987 |
| ZIBORDI FEDERICA |
6.600 |
PP |
0,028 |
0,014 |
6.600 |
PP |
0,029 |
0,014 |
| ZIBORDI FILIPPO |
6.600 |
PP |
0,028 |
0,014 |
6.600 |
PP |
0,029 |
0,014 |
| ZIBORDI TOMMASO |
6.600 |
PP |
0,028 |
0,014 |
6.600 |
PP |
0,029 |
0,014 |
| GAZZOLA FILIPPO |
167.164 |
NP |
0,703 |
0,365 |
167.164 |
NP |
0,728 |
0,365 |
| DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| DE PONTI CHIARA MARIA ROSA |
29.520 |
pp |
0,124 |
0,064 |
29.520 |
pp |
0,129 |
0,064 |
| GAZZOLA FILIPPO |
83.830 |
PP |
0,352 |
0,183 |
83.830 |
PP |
0,365 |
0,183 |
| GAZZOLA LEONARDO |
167.154 |
PP |
0,703 |
0,364 |
142.154 |
PP |
0,619 |
0,310 |
| GAZZOLA MATTEO |
19.990 |
PP |
0,084 |
0,044 |
0 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| PREMOLI SILVIA PAOLA |
167.149 |
PP |
0,703 |
0,364 |
142.149 |
PP |
0,619 |
0,310 |
| MONTELEONE ANGELO |
1.213.900 |
PP |
5,103 |
2,647 |
1.183.900 |
PP |
5,154 |
2,581 |
| CELLA CAMILLO |
300 |
PP |
0,001 |
0,001 |
0 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| CELLA CAROLA, CELLA PIETRO PAOLO (cointestate) |
114.512 |
NP |
0,481 |
0,250 |
78.812 |
NP |
0,343 |
0,172 |
| CELLA CAMILLO |
|
US |
0,000 |
0,000 |
|
US |
0,000 |
0,000 |
| CELLA CAROLA (1) |
3.000 |
PP |
0,013 |
0,007 |
3.000 |
PP |
0,013 |
0,007 |
| CELLA PIETRO PAOLO (1) |
3.000 |
PP |
0,013 |
0,007 |
3.000 |
PP |
0,013 |
0,007 |
| PARROCCHETTI ROBERTA |
3.100 |
PP |
0,013 |
0,007 |
3.100 |
PP |
0,013 |
0,007 |
| CELLA CAROLA |
58.100 |
NP |
0,244 |
0,127 |
58.100 |
NP |
0,253 |
0,127 |
| PARROCCHETTI ROBERTA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CELLA PIETRO PAOLO |
58.100 |
NP |
0,244 |
0,127 |
58.100 |
NP |
0,253 |
0,127 |
| PARROCCHETTI ROBERTA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CELLA ANDREA |
3.400 |
PP |
0,014 |
0,007 |
3.400 |
PP |
0,015 |
0,007 |
| CELLA GIANCARLO |
61.091 |
PP |
0,257 |
0,133 |
0 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| CELLA ANDREA |
79.550 |
NP |
0,334 |
0,173 |
0 |
NP |
0,000 |
0,000 |
| CELLA GIANCARLO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CELLA PAOLO |
79.550 |
NP |
0,334 |
0,173 |
0 |
NP |
0,000 |
0,000 |
| CELLA GIANCARLO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CELLA PAOLO |
3.400 |
PP |
0,014 |
0,007 |
3.400 |
PP |
0,015 |
0,007 |
| CELLA GIULIO |
4.027 |
PP |
0,017 |
0,009 |
0 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,CELLA MICHELE (cointestate) (2) |
218.000 |
NP |
0,916 |
0,475 |
188.000 |
NP |
0,818 |
0,410 |
| CELLA GIULIO |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| CELLA CAROLINA |
54.000 |
PP |
0,227 |
0,118 |
22.000 |
PP |
0,096 |
0,048 |
| BANDINI MARIA SAVINA |
54.051 |
NP |
0,227 |
0,118 |
54.051 |
NP |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| BANDINI MATILDE |
54.051 |
NP |
0,227 |
0,118 |
54.051 |
NP |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| BANDINI MONICA |
54.052 |
NP |
0,227 |
0,118 |
54.052 |
NP |
0,235 |
0,118 |
| CELLA CAROLINA |
|
US |
|
|
|
US |
|
|
| MAYOL MARIA DOLORES |
80 |
PP |
0,000 |
0,000 |
80 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| PREVE CESARE |
90 |
PP |
0,000 |
0,000 |
90 |
PP |
0,000 |
0,000 |
| RIZZI LUIGI |
99.358 |
PP |
0,418 |
0,217 |
99.358 |
PP |
0,433 |
0,217 |
| RIZZI MARIA TERESA |
964.627 |
PP |
4,055 |
2,103 |
964.627 |
PP |
4,199 |
2,103 |
| COTTIGNOLI ALESSANDRA |
120.382 |
PP |
0,506 |
0,262 |
120.382 |
PP |
0,524 |
0,262 |
| COTTIGNOLI ANDREA |
120.383 |
PP |
0,506 |
0,262 |
120.383 |
PP |
0,524 |
0,262 |
| COTTIGNOLI FEDERICO |
120.384 |
PP |
0,506 |
0,262 |
120.384 |
PP |
0,524 |
0,262 |
| COTTIGNOLI FABIO |
158.979 |
PP |
0,668 |
0,347 |
158.979 |
PP |
0,692 |
0,347 |
| COTTIGNOLI TULLIO |
158.979 |
PP |
0,668 |
0,347 |
158.979 |
PP |
0,692 |
0,347 |
| RIGHINI GIULIA |
111.781 |
PP |
0,470 |
0,244 |
111.781 |
PP |
0,487 |
0,244 |
| SARDO ALBERTO |
36.688 |
PP |
0,154 |
0,080 |
36.688 |
PP |
0,160 |
0,080 |
| SARDO MICHELE |
36.688 |
PP |
0,154 |
0,080 |
36.688 |
PP |
0,160 |
0,080 |
| SARDO STEFANO |
36.688 |
PP |
0,154 |
0,080 |
36.688 |
PP |
0,160 |
0,080 |
| RIGHINI LYANA |
116.700 |
PP |
0,491 |
0,254 |
116.700 |
PP |
0,508 |
0,254 |
| ROSSI RICCARDO |
53.825 |
PP |
0,226 |
0,117 |
53.825 |
PP |
0,234 |
0,117 |
| INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI SPA |
1.639.212 |
PP |
6,891 |
3,574 |
1.639.212 |
PP |
7,136 |
3,574 |
| MAZZONI PAOLO |
500.000 |
PP |
2,102 |
1,090 |
500.000 |
PP |
2,177 |
1,090 |
| IMMOBILIARE DI PAOLO SRL |
400.000 |
PP |
1,682 |
0,872 |
400.000 |
PP |
1,741 |
0,872 |
| Totale al 10 gennaio 2011 |
23.786.283 |
|
100 |
51,866 |
||||
| di cui: |
|
|||||||
| 18.304.777 |
PP |
|
|
|||||
| 5.481.506 |
NP |
|
|
|||||
| 5.481.506 |
US |
|
|
|||||
| Totale al 19 giugno 2011 |
22.971.075 |
|
100 |
50,088 |
||||
| di cui: |
|
|||||||
| 17.714.369 |
PP |
|
|
|||||
| 5.256.706 |
NP |
|
|
|||||
| 5.256.706 |
US |
|
|
|||||
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
5. Contenuto del Patto
5.1 Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").
5.1.1 Assemblea del Patto
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie
(a) durata della carica del consiglio di amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;
(c) nomina degli amministratori della Società;
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non convertibili;
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni presenti, come di seguito descritto.
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al consiglio di amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli 11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando un voto per ciascuna Azione.
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni rappresentate in Assemblea.
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea.
5.1.2 Comitato Direttivo
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;
(g) integrare la lista delle candidature per il consiglio di amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore delegato;
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie.
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.
5.3 Manleva
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri Soci.
5.4 Clausola penale
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
Per gravi inadempienze si intendono:
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al successivo articolo 7;
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il Patto si propone;
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.
Il Patto si è tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di due anni dalla scadenza e precisamente fino al 19 giugno 2013.
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci.
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata, controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per movimenti consentiti dal Patto.
8. Tipologia di Patto
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.
9. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Piacenza ai sensi di legge.
14 gennaio 2011
[RI.1.11.1]
RDB SPA
Con riferimento al Patto parasociale (di seguito il “Patto”) avente ad oggetto n. 22.971.075 azioni ordinarie pari al 50,088% del capitale sociale di RDB S.p.A. stipulato in data 17 maggio 2007 ed avente efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull’MTA – Segmento STAR (19 giugno 2007, rinnovato dapprima in data 19 giugno 2009 e successivamente in data 19 giugno 2011, per ulteriori due anni), si rende noto che - essendo pervenute, in data 23 novembre 2011, da parte di tutti gli Aderenti al Patto dichiarazioni in merito alla volontà di sciogliere anticipatamente il predetto Patto, con efficacia subordinata all’iscrizione presso il Registro delle Imprese della deliberazione dell’assemblea straordinaria di RDB S.p.A. del 14 novembre 2011, relativa all’attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, e - essendo l’iscrizione della suddetta delibera avvenuta in data 9 dicembre 2011, il Patto cessa tutti i suoi effetti e si intende privo di efficacia tra le Parti dal 9 dicembre 2011.
13 dicembre 2011
[RI.1.11.2]