RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento”).

Recordati S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l. (“Rossini Holdings”) ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati (gli “Accordi AR”) e un accordo di investimento con Fritz Squindo (l’“Accordo FS” e, insieme agli Accordi AR, gli “Accordi”). I predetti Accordi disciplinano le condizioni alle quali Andrea Recordati e Fritz Squindo investiranno in Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”), una società controllata da Rossini Holdings, subordinatamente all’acquisto da parte di Rossini Luxembourg, in via diretta o indiretta, delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A. (“FIMEI”), società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati S.p.A. (“Recordati”). Gli Accordi sono stati sottoscritti anche da Rossini Luxembourg al fine di prenderne atto. Gli Accordi contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’operazione regolata dagli Accordi stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie.

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1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni hanno ad oggetto:

- direttamente, Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498; e

- indirettamente, Recordati S.p.A., con sede legale in via M. Civitali 1, 20148 - Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, C.F. e P. IVA 00748210150.

2. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni hanno ad oggetto:

- direttamente, tutte le azioni detenute da Rossini Holdings in Rossini Luxembourg, che alla data odierna rappresentano l’intero capitale sociale di Rossini Luxembourg; e

- indirettamente, tutte le azioni ordinarie Recordati di titolarità di FIMEI, pari a n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti circa il 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

I soggetti aderenti alle Pattuizione contenuti negli Accordi AR sono:

Rossini Holdings S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480;

Andrea Recordati, cittadino italiano e britannico, C.F. RCR NDR 71S06 Z114F; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni degli Accordi AR,

Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.

I soggetti aderenti alle Pattuizione contenuti nell’Accordo FS sono:

Fritz Squindo, cittadino italiano, C.F. SQNFTZ56E19E168P; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni dell’Accordo FS,

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni relative all’organo amministrativo di Recordati
Gli Accordi AR prevedono che: (i) l’efficacia dell’obbligo di Andrea Recordati di procedere all’investimento in Rossini Luxembourg sia sospensivamente condizionata, tra l’altro, alla circostanza che Andrea Recordati sia nominato, entro massimo sessanta giorni dalla data di perfezionamento dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg (il “Closing”), amministratore delegato di Recordati e che (ii) fino a quando Rossini Holdings controlli Recordati, Andrea Recordati continui a detenere la posizione di amministratore non esecutivo di Recordati anche in caso di cessazione della carica quale amministratore delegato di Recordati per qualsiasi ragione, tranne che nel caso di cessazione dalla carica per eventi di c.d. bad leaver.
L’Accordo FS prevede che l’efficacia dell’obbligo di Fritz Squindo di procedere all’investimento in Rossini Luxembourg sia sospensivamente condizionata, tra l’altro, alla circostanza che (i) Andrea Recordati sia nominato dall’assemblea di Recordati amministratore delegato di Recordati e (ii) Fritz Squindo sia nominato dall’assemblea di Recordati membro del consiglio di amministrazione di Recordati.

4.2) Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni Recordati
Ai sensi degli Accordi Andrea Recordati e Fritz Squindo si sono impegnati nei confronti di Rossini Holdings, nel periodo tra il 29 giugno 2018 e la fine del sesto mese successivo alla data di pagamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (i.e. l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria attivata dall’esecuzione dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg), a non acquistare qualsiasi azione di Recordati fatta eccezione per, tra l’altro, l’acquisto di azioni conseguente all’esercizio delle stock options attribuite a Andrea Recordati e Fritz Squindo da Recordati.

4.3) Previsioni relative all’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg
Gli Accordi prevedono che: (i) alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, Rossini Holdings dovrà fare in modo che Rossini Luxembourg adotti uno statuto sociale che rifletta la bozza di statuto allegata agli Accordi (che include, tra l’altro, clausole di co-vendita); (ii) successivamente alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, Rossini Holdings dovrà fare in modo che, senza l’approvazione del 75% dei titolari delle azioni privilegiate emesse da Rossini Luxembourg (tra i cui titolari vi sono anche Andrea Recordati e Fritz Squindo), Rossini Luxembourg non modifichi in negativo i poteri, privilegi, diritti attribuiti alle azioni privilegiate, non aumenti il numero autorizzato di azioni privilegiate, non deliberi la liquidazione della Società. Gli Accordi non contengono alcuna previsione concernente l’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg a favore o a carico rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo.

4.4) Altre previsioni
Per completezza, sebbene non si tratti di previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, si dà atto che gli Accordi prevedono (i) un’opzione di Rossini Holdings di acquistare le azioni detenute da Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg qualora gli stessi cessini di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati; e (ii) un’opzione di Andrea Recordati e Fritz Squindo di vendere le azioni da essi detenute in Rossini Luxembourg qualora gli stessi cessini di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati in conseguenza di eventi di c.d. good leaver.

5. Durata e rinnovo delle Pattuizioni
Le Pattuizioni di cui al punto 4.1) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi sino alla data di esecuzione rispettivamente da parte di Andrea Recordati e di Fritz Squindo dell’investimento in Rossini Luxembourg, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive stabilite nelle Pattuizioni.
Le Pattuizioni di cui al punto 4.2) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi fino alla fine del sesto mese successivo alla data di pagamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (i.e. l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria attivata dall’esecuzione dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg)
Le Pattuizioni di cui al punto 4.3)(i) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi e sono destinate ad esaurirsi con il loro adempimento. Le Pattuizioni di cui al punto 4.3)(ii) troveranno applicazione successivamente alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg.
Non sono previste clausole di rinnovo delle pattuizioni sopra indicate.

6. Tipologia di pattuizioni
Le Pattuizioni attengono all’esercizio del diritto di voto esclusivamente in una società che, in via indiretta, subordinatamente al perfezionamento del Closing, controllerà una società quotata e, comunque, sono suscettibili di assumere natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, TUF.

7. Deposito delle pattuizioni
Le pattuizioni contenute negli Accordi descritte nei precedenti paragrafi sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 4 luglio 2018.

8. Ulteriori informazioni

Gli Accordi non prevedono l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

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Le presenti informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet www.recordati.it.

4 luglio 2018

[RN.1.18.1]

Recordati S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l. (“Rossini Holdings”) ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati. In data 6 dicembre 2018, nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg” o la “Società”), delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A. (“FIMEI”), società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati S.p.A. (“Recordati”), Rossini Holdings e Andrea Recordati hanno sottoscritto un accordo con cui hanno apportato alcune modifiche a tali accordi (tali accordi, come modificati in data 6 dicembre 2018, sono nel seguito definiti come gli “Accordi AR”).

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings ha sottoscritto altresì u n accordo di investimento con Fritz Squindo. In data 6 dicembre 2018, nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg, delle azioni rappresentative di FIMEI, Rossini Holdings e Fritz Squindo hanno sottoscritto un accordo con cui hanno apportato alcune modifiche a tale accordo (tale accordo, come modificato in data 6 dicembre 2018, è nel seguito definito come l’“Accordo FS” e, insieme agli Accordi AR, gli “Accordi”).

Gli Accordi disciplinano le condizioni del possibile investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg. Gli Accordi sono stati sottoscritti anche da Rossini Luxembourg al fine di prenderne atto. Gli Accordi contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni Accordi”), funzionali all’esecuzione dell’operazione regolata dagli Accordi stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie.

Nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg, delle azioni rappresentative di FIMEI è stato adottato altresì uno statuto sociale di Rossini Luxembourg (lo “Statuto”) che contiene, tra l’altro, alcune previsioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Rossini Luxembourg e ad alcuni quorum assembleari rafforzati (le “Previsioni Statutarie” e, unitamente alle Pattuizioni Accordi, le “Pattuizioni”) che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie

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1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni Accordi hanno ad oggetto:

- indirettamente, Recordati S.p.A., con sede legale in via M. Civitali 1, 20148 - Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, C.F. e P. IVA 00748210150.

Le Previsioni Statutarie hanno ad oggetto Rossini Luxembourg S.àr.l., come sopra identificata.

2. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni Accordi hanno ad oggetto:

- direttamente, tutte le azioni detenute da Rossini Holdings in Rossini Luxembourg, che alla data odierna rappresentano l’intero capitale sociale di Rossini Luxembourg; e

Le Previsioni Statutarie hanno ad oggetto tutte le azioni di Rossini Luxembourg.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Accordi contenute negli Accordi AR sono:

Andrea Recordati, cittadino italiano e britannico, C.F. RCR NDR 71S06 Z114F; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni degli Accordi AR,

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Accordi contenute nell’Accordo FS sono:

Fritz Squindo, cittadino italiano, C.F. SQNFTZ56E19E168P; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni dell’Accordo FS,

Le Previsioni Statutarie sono vincolanti per tutti i soci presenti e futuri di Rossini Luxembourg.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni relative all’organo amministrativo di Recordati
Gli Accordi AR prevedono che: (i) l’efficacia dell’obbligo di Andrea Recordati di procedere all’investimento in Rossini Luxembourg sia sospensivamente condizionata, tra l’altro, alla circostanza che Andrea Recordati sia nominato, entro massimo il 15 febbraio 2019, amministratore delegato di Recordati e che (ii) fino a quando Rossini Holdings controlli Recordati, Andrea Recordati continui a detenere la posizione di amministratore non esecutivo di Recordati anche in caso di cessazione della carica quale amministratore delegato di Recordati per qualsiasi ragione, tranne che nel caso di cessazione dalla carica per eventi di c.d. bad leaver.
L’Accordo FS prevede che l’efficacia dell’obbligo di Fritz Squindo di procedere all’investimento in Rossini Luxembourg sia sospensivamente condizionata, tra l’altro, alla circostanza che (i) Andrea Recordati sia nominato dall’assemblea di Recordati amministratore delegato di Recordati e (ii) Fritz Squindo sia nominato dall’assemblea di Recordati membro del consiglio di amministrazione di Recordati.

4.3) Previsioni relative all’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg
Gli Accordi prevedono che, successivamente alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, Rossini Holdings dovrà fare in modo che, senza l’approvazione del 75% dei titolari delle azioni privilegiate emesse da Rossini Luxembourg (tra i cui titolari vi sono anche Andrea Recordati e Fritz Squindo), Rossini Luxembourg non modifichi in negativo i poteri, privilegi, diritti attribuiti alle azioni privilegiate, non aumenti il numero autorizzato di azioni privilegiate, non deliberi la liquidazione della Società. Gli Accordi non contengono alcuna previsione concernente l’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg a favore o a carico rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo.
Le Pattuizioni Accordi di cui sopra sono riflesse anche nello Statuto.

4.4) Previsioni relative al trasferimento delle azioni di Rossini Luxembourg
Lo Statuto prevede che le azioni di Rossini Luxembourg possano essere trasferite inter vivos soltanto (i) a favore di Rossini Holdings o sue affiliate; (ii) a seguito dell’esercizio dei diritti di c.d. tag along e drag along previsti dallo Statuto; e (iii) a favore di parti correlate al trasferente (purché il trasferitario, al perfezionamento del trasferimento, aderisca per iscritto a qualsiasi accordo di investimento o patto parasociale relativo alla Società e/o alle sue controllate di cui il socio trasferente sia parte). A tale ultimo riguardo, gli Accordi prevedono espressamente, tra l’altro, che qualsiasi parte correlata ad Andrea Recordati o a Fritz Squindo debba, al perfezionamento del trasferimento, aderire per iscritto rispettivamente agli Accordi AR e all’Accordo FS.
In ciascuna delle ipotesi sopra indicate, sarà in ogni caso necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea che rappresenti almeno il 50% di tutte le azioni in circolazione per procedere a trasferimenti a favore di non-soci. In caso di mancata approvazione, i soci non trasferenti potranno, entro tre mesi, acquistare le azioni del socio che intende procedere al trasferimento delle proprie azioni ad un prezzo pari al più basso tra (i) il valore nominale delle azioni da trasferire/riscattare o (ii) il fair market value delle azioni da trasferire. A tale riguardo, ai sensi degli Accordi Rossini Holdings si è impegnata a fare in modo che l’assemblea di Rossini Luxembourg approvi il trasferimento, alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, delle azioni della stessa Rossini Luxembourg che saranno da loro detenute a favore di alcuni soggetti pre-identificati rispettivamente negli Accordi AR e nell’Accordo FS.
Lo Statuto prevede altresì, in caso di trasferimenti di azioni da parte di Rossini Holdings, un diritto di co-vendita (c.d. tag along) a favore degli altri soci di Rossini Luxembourg, nonché un diritto di c.d. drag along a favore di Rossini Holdings.

4.5) Altre previsioni
Per completezza, sebbene non si tratti di previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, si dà atto che gli Accordi prevedono (i) un’opzione di Rossini Holdings di acquistare le azioni detenute da Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg qualora gli stessi cessini di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati; e (ii) un’opzione di Andrea Recordati e Fritz Squindo di vendere le azioni da essi detenute in Rossini Luxembourg qualora gli stessi cessini di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati in conseguenza di eventi di c.d. good leaver.

5. Durata e rinnovo delle Pattuizioni

Le Pattuizioni di cui al punto 4.1) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi sino alla data di esecuzione rispettivamente da parte di Andrea Recordati e di Fritz Squindo dell’investimento in Rossini Luxembourg, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive stabilite negli Accordi.
Le Pattuizioni di cui al punto 4.2) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi fino alla fine del sesto mese successivo alla data di pagamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (i.e. l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria attivata dall’esecuzione dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg)
Le Pattuizioni di cui al punto 4.3) troveranno applicazione successivamente alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg.
Le Pattuizioni di cui al punto 4.4) disciplinano il trasferimento delle azioni di Rossini Luxembourg per la durata della Società.
Non sono previste clausole di rinnovo delle Pattuizioni sopra indicate.

7. Tipologia di pattuizioni

Le Pattuizioni possono essere ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e in una società che controlla una società quotata e a pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle azioni di una società che controlla una società quotata o comunque di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 TUF.

8. Deposito delle pattuizioni

Le Pattuizioni descritte nei precedenti paragrafi sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 11 dicembre 2018.

9. Ulteriori informazioni

Gli Accordi non prevedono l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

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Le presenti informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet www.recordati.it.

11 dicembre 2018

[RN.1.18.2]

Briciole di pane

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