Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli artt. 120 e 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni. Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 14 ottobre 2020. Le variazioni apportate al testo sono evidenziate in carattere sottolineato.Reti Telematiche Italiane S.p.A. (Retelit)

Si rende noto, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, che rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 14 ottobre 2020, sono intercorse le seguenti variazioni nei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale ("Patto" o "Patto Parasociale") concluso in data 9 ottobre 2020 tra i seguenti azionisti di Reti Telematiche Italiane S.p.A. ("Retelit", "Società" o "Emittente"),

Consulenti Associati s.p.a., con sede legale in Udine (UD), viale Tredicesimo 103, iscritta al registro delle imprese di Udine al numero 02518190307, capitale sociale pari a euro 50.000, titolare di numero 2.572.589 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 2.572.589 diritti di voto e a circa l’1,57% del capitale sociale di Retelit (da numero 2.278.863 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 2.278.863 diritti di voto e a circa l’1,39% del capitale sociale di Retelit);

Roberto Jacomo Cella, nato a Caracas (YV) il 14 gennaio 1965, codice fiscale CLLRRT65A14Z614P, titolare di numero 1.162.726 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 1.162.726 diritti di voto e a circa lo 0,71%% del capitale sociale di Retelit (da numero 1.032.165 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 1.032.165 diritti di voto e a circa lo 0,63% del capitale sociale di Retelit);

Paola Citelli, nata a Poggio Rusco (MN) il 31 ottobre 1959, codice fiscale CTLPLA59R71G753P, titolare di numero 623.099 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 623.099 diritti di voto e a circa lo 0,38% del capitale sociale di Retelit (da numero 552.954 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 552.954 diritti di voto e a circa lo 0,34% del capitale sociale di Retelit);

Ennio Baracetti, nato a Udine l’1 novembre 1950, codice fiscale BRCNNE50S01L483P, titolare di numero 392.947 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 392.947 diritti di voto e a circa lo 0,24% del capitale sociale di Retelit (da numero 349.033 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 349.033 diritti di voto e a circa lo 0,21% del capitale sociale di Retelit);

Maria Corrini, nata a Novara il 5 agosto 1955, codice fiscale CRRMRA55M45F952J, titolare di numero 388.696 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 388.696 diritti di voto e a circa lo 0,24% del capitale sociale di Retelit (da numero 345.275 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 345.275 diritti di voto e a circa lo 0,21% del capitale sociale di Retelit);

Michele Petrazzo, nato a Udine l’1 giugno 1980, codice fiscale PTRMHL80H01L483L, titolare di numero 275.666 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 275.666 diritti di voto e a circa lo 0,17% del capitale sociale di Retelit (da numero 244.824 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 244.824 diritti di voto e a circa lo 0,15% del capitale sociale di Retelit);

Giusy Baracetti, nata a Ponte San Pietro (BG) il 23 ottobre 1982, codice fiscale BRCGSY82R63G856V, titolare di numero 274.933 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 274.933 diritti di voto e a circa lo 0,17% del capitale sociale di Retelit (da numero 244.278 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 244.278 diritti di voto e a circa lo 0,15% del capitale sociale di Retelit);

Mariano Thiella, nato a Milano (MI) il 2 settembre 1961, codice fiscale THLMRN61P02F205B, titolare di numero 687.927 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 687.927 diritti di voto e a circa lo 0,42% del capitale sociale di Retelit (da numero 610.905 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 610.905 diritti di voto e a circa lo 0,37% del capitale sociale di Retelit);

RNJ Capital s.r.l., con sede legale in Milano (MI), iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 08788570961, capitale sociale pari a euro 10.000, titolare di numero 88.842 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 88.842 diritti di voto e a circa lo 0,05% del capitale sociale di Retelit (da numero 78.880 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 78.880 diritti di voto e a circa lo 0,05% del capitale sociale di Retelit);

RNJ Capital S.r.l. è controllata da Maria Abounour, nata a Casablanca il 10 maggio 1974, codice fiscale BNRMRA74E50Z330J; Armando Cavallotti, nato a Reggiolo il 12 aprile 1969, codice fiscale CVL RND 69D12 H225E, titolare di numero 87.215 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 87.215 diritti di voto e a circa lo 0,05% del capitale sociale di Retelit (da numero 77.575 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 77.575 diritti di voto e a circa lo 0,05% del capitale sociale di Retelit);

Fabio Scagliarini, nato a Ferrara il 12 novembre 1962, codice fiscale SCG FBA 62S12 D548E, titolare di numero 262.083 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 262.083 diritti di voto e a circa lo 0,16% del capitale sociale di Retelit; (da numero 232.847 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 232.847 diritti di voto e a circa lo 0,14% del capitale sociale di Retelit);

Carlo Cranchi, nato a Como il 26 aprile 1974, codice fiscale CRN CRL 74D26 C933L, titolare di numero 67.014 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 67.014 diritti di voto e a circa lo 0,03% del capitale sociale di Retelit (da numero 59.642 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 59.642 diritti di voto e a circa lo 0,03% del capitale sociale di Retelit);

Davide Giustina, nato a Cantù il 6 gennaio 1970, codice fiscale GST DVD 70A06 B639G, titolare di numero 67.141 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 67.141 diritti di voto e a circa lo 0,03% del capitale sociale di Retelit (da numero 59.642 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 59.642 diritti di voto e a circa lo 0,03% del capitale sociale di Retelit);

RiverRock Italian Hybrid Capital Fund, fondo di investimento alternativo gestito dalla società di gestione di diritto inglese Alternative Investment Fund Manager RiverRock European Capital Partners LLP, registrata in Inghilterra e Galles al no. OC344335, che agisce per il tramite della propria succursale di Milano, via Caradosso 12 - 20123, partita IVA 09243150969, titolare di numero 1.046.255 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 1.046.255 diritti di voto e a circa lo 0,64% del capitale sociale di Retelit;

FVS SGR s.p.a., con sede legale in Venezia Marghera (VE), via delle Industrie 19/D, capitale sociale pari a euro 2.818.220, interamente versato, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Venezia-Rovigo-Delta Lagunare al numero 01112230329, nonché al numero 94 dell’albo delle società di gestione del risparmio di cui all’articolo 35, comma 1, del TUF, sezione gestori di fondi di investimento alternativi, per conto del fondo comune di investimento mobiliare "Fondo Sviluppo PMI", titolare di numero 1.046.255 Azioni Retelit, corrispondenti a n. 1.046.255 diritti di voto e a circa lo 0,64% del capitale sociale di Retelit, (complessivamente, "Paciscenti").

Il Patto Parasociale ("Patto" o "Patto Parasociale"), avente a oggetto tutte le numero 8.259.393 azioni Retelit, corrispondenti a n. 8.259.393 diritti di voto e al 5,03% del capitale sociale e dei diritti di voto di Retelit, detenute dai Paciscenti, per effetto degli ulteriori acquisti effettuati, alla data del 15 marzo 2021 ha a oggetto tutte le numero 9.043.388 azioni Retelit, corrispondenti a n. 9.043.388 diritti di voto e al 5,50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Retelit, detenute dai Paciscenti.

I Paciscenti sono pervenuti alla decisione di concludere il Patto Parasociale in seguito alla conclusione di un’operazione di vendita di partecipazioni a favore di una controllata dell’Emittente, come segue:

in data 14 gennaio 2020, i Paciscenti hanno dato esecuzione a un contratto di compravendita sottoscritto in data 22 ottobre 2019 ("Contratto PA") con Retelit Digital Service S.p.A. ("RDS"), con sede legale in Milano (MI), via Pola 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12862140154, interamente controllata dall’Emittente, in forza del quale, tra l’altro, alla predetta data, RDS ha acquistato dalle Parti le azioni rappresentative del 100% di Partners Associates s.p.a. e ha provveduto al pagamento di una parte del corrispettivo della compravendita attribuendo alle Parti complessive numero 3.584.970 Azioni Retelit, mentre un’ulteriore parte del corrispettivo della compravendita, pari a euro 8.000.000, è stato destinato all’acquisto sul mercato di ulteriori azioni Retelit da parte dei Paciscenti (diversi da FVS e Riverrock),

sempre in data 14 gennaio 2020, nel contesto dell’esecuzione del Contratto PA, come richiesto da RDS affinché i Pasciscenti, dopo aver ricevuto (o successivamente acquistato) azioni Retelit, non le rivendessero immediatamente sul mercato provocando un impatto negativo sul prezzo del titolo ma, al contrario, rimanessero fidelizzati e condividessero con Retelit l’interesse a mantenere stabile l’andamento del titolo, gli stessi Paciscenti hanno assunto l’impegno a non trasferire le azioni Retelit ricevute o acquistate in esecuzione del Contratto PA per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla predetta data ("Periodo di Lock-Up"). I Paciscenti diversi da FVS hanno assunto tale impegno di lock-up sottoscrivendo un contratto con Cordusio Fiduciaria s.p.a., mentre FVS ha assunto il predetto impegno di lock-up sottoscrivendo un contratto con la propria banca depositaria DEPObank – Banca Depositaria Italiana s.p.a..

 

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

"Reti Telematiche Italiane S.p.A.", in forma abbreviata "Retelit S.p.A." ("Retelit", "Società" o "Emittente"), con sede legale in Milano, via Pola n. 9, capitale sociale di Euro 144.208.618,73 interamente versato, suddiviso in n. 164.264.946 azioni prive di valore nominale, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. MI-1595443, codice fiscale n. 12897160151, quotata nel MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, indice "FTSE Italia Small Cap".

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Le azioni di Retelit oggetto del Patto Parasociale sono tutte le n. 9.043.388 azioni Retelit, corrispondenti a n. 9.043.388 diritti di voto e al 5,50% del capitale sociale di Retelit, detenute dagli aderenti al Patto Parasociale alla data del 15 marzo 2021. I Paciscenti o i soggetti che controllano gli stessi non sono titolari di diritti di voto ulteriori non conferiti al Patto.

Il Patto si applicherà automaticamente anche a tutte le ulteriori le azioni di Retelit e, in generale - alle partecipazioni al capitale sociale di Retelit, ai diritti di opzione su partecipazioni nel capitale sociale di Retelit, agli altri strumenti finanziari, che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere partecipazioni nel capitale sociale di Retelit, ora e in futuro possedute dai Paciscenti, nonché agli strumenti finanziari in cui le partecipazioni al capitale sociale di Retelit si possano essere trasformate - ("Partecipazioni"), di cui ciascun Paciscente dovesse divenire titolare per qualsiasi titolo o causa dopo la sottoscrizione del presente Patto.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Azionista	N. azioni conferite	% delle azioni conferite sul capitale sociale	N. dei diritti di voto relative alle azioni conferite	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale	% sul totale delle azioni conferite	% sul totale dei diritti di voto conferiti
Consulenti Associati s.p.a.* (1)	2.572.589	1,57	2.572.589	1,57	28,45	28,45
Roberto Jacomo Cella*	1.162.726	0,71	1.162.726	0,71	12,86	12,86
Paola Citelli*	623.099	0,38	623.099	0,38	6,89	6,89
Ennio Baracetti*	392.947	0,24	392.947	0,24	4,34	4,34
Maria Corrini*	388.696	0,24	388.696	0,24	4,30	4,30
Michele Petrazzo*	275.666	0,17	275.666	0,17	3,05	3,05
Giusy Baracetti*	274.933	0,17	274.933	0,17	3,04	3,04
Mariano Thiella*	687.927	0,42	687.927	0,42	7,61	7,61
RNJ Capital s.r.l.* (2)	88.842	0,05	88.842	0,05	0,98	0,98
Armando Cavallotti*	87.215	0,05	87.215	0,05	0,96	0,96
Fabio Scagliarini*	262.083	0,16	262.083	0,16	2,90	2,90
Carlo Cranchi*	67.014	0,03	67.014	0,03	0,74	0,74
Davide Giustina*	67.141	0,03	67.141	0,03	0,74	0,74
RiverRock Italian Hybrid Capital Fund* (3)	1.046.255	0,64	1.046.255	0,64	11,57	11,57
FVS SGR s.p.a.**(4)	1.046.255	0,64	1.046.255	0,64	11,57	11,57
Totale	9.043.388	5,50	9.043.388	5,50	100	100

* il Paciscente ha conferito mandato per l’intestazione, la gestione e l’amministrazione fiduciaria delle Azioni a Cordusio Fiduciaria S.p.A., con sede in Milano, via Borromei 5, P. IVA 01855720155;

**il Paciscente ha conferito mandato per l’amministrazione fiduciaria delle Azioni a DEPOBank – Banca Depositaria Italiana S.p.A., con sede in Milano, via Anna Maria Mozzoni 1.1, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 00410710586.

(1) Consulenti Associati s.p.a. non è controllato da alcun soggetto.

(2) il Paciscente è controllato da Maria Abounour, nata a Casablanca il 10 maggio 1974, codice fiscale BNRMRA74E50Z330J.

(3) Con riferimento a RiverRock Italian Hybrid Capital Fund, si segnala che la società di gestione Alternative Investment Fund Manager RiverRock European Capital Partners LLP gode di piena discrezionalità nell’esercizio del diritto di voto riferito alle partecipazioni gestite.

(4) Con riferimento a Fondo Sviluppo PMI, si segnala che la società di gestione FVS SGR S.p.A. gode di piena discrezionalità nell’esercizio del diritto di voto riferito alle partecipazioni gestite.

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, nessuno dei Paciscenti esercita il controllo su Retelit in virtù del Patto Parasociale.

E) TIPO DI PATTO

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

F) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Obblighi di consultazione

Il Patto prevede che i Paciscenti siano tenuti a consultarsi a tempo debito in merito a ciascun punto all’ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti di Retelit che si terrà durante la durata del Patto.

La consultazione tra i Paciscenti avrà luogo tra il 15° e il 5° Giorno Lavorativo precedente ogni singola assemblea di Retelit. Nell’ambito e ai fini di tale consultazione i Paciscenti discuteranno in buona fede tutti gli argomenti all’ordine del giorno, al fine di individuare un approccio comune con riferimento a ciascuno di essi.

Tutte e ciascuna delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di Retelit saranno votate dai Paciscenti in conformità agli accordi raggiunti tra gli stessi in sede consultiva. Qualora non fosse raggiunto un accordo unanime in sede consultiva nei termini indicati dal Patto, i Paciscenti eserciteranno il diritto di voto a ciascuno di essi spettante sulla base dell’indirizzo di voto espresso in sede consultiva dalla maggioranza del capitale sociale complessivamente detenuto dai Paciscenti.

I Paciscenti si sono dunque obbligati a partecipare alle assemblee dei soci di Retelit e a esercitare il proprio diritto di voto in conformità a quanto deciso dai Paciscenti all’unanimità oppure, qualora non fosse stato raggiunto un accordo unanime, in conformità all’indirizzo di voto espresso in sede consultiva dalla maggioranza del capitale sociale complessivamente detenuto dai Paciscenti.

Nomina degli organi sociali

I Paciscenti hanno assunto l’obbligo, per tutta la durata del Patto, in relazione alle convocazioni dell’assemblea di Retelit per deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale o comunque sulla nomina di amministratori o sindaci mediante il meccanismo del voto di lista, a:

Stand Still

I Paciscenti si sono impegnati a (i) non acquistare la titolarità (o assumere l’impegno ad acquistare la titolarità) – direttamente o indirettamente, per mezzo di qualsivoglia operazione, di Partecipazioni in aggiunta alle Partecipazioni detenute alla data di sottoscrizione del presente patto parasociale, se non previo consenso dagli altri Paciscenti, fatta solo eccezione per l’esecuzione della operazione complessivamente disciplinata nel contratto di compravendita sottoscritto in data 22 ottobre 2019 con Retelit Digital Service s.p.a., e comunque a condizione che tale esecuzione non comporti per gli altri Paciscenti l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi di Legge); (ii) a non porre in essere qualunque azione, negozio, patto, intesa di qualunque natura e ad astenersi da ogni comportamento che comporti per gli altri Paciscenti l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi di Legge.G) PENALI PER IL MANCATO ADEMPIMENTO DI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.

È previsto che, qualora un Paciscente o uno o più dei soggetti agenti di concerto con esso ai sensi dell’articolo 109 del TUF, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l’insorgere dell’obbligo, a carico degli altri Paciscenti, di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle Partecipazioni, gli altri Paciscenti avranno diritto di regresso nei confronti del responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a (o derivanti da) l’obbligo di procedere all’OPA.

H) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale è stato concluso in data 9 ottobre 2020.

Il presente Patto sarà efficace a partire dalla data della sua sottoscrizione e scadrà automaticamente e cesserà di essere efficace alla prima delle seguenti date:

(a) la cessazione del Periodo di Lock-up;

(b) la data in cui tutti i Paciscenti cessino di detenere azioni Retelit, essendo inteso che, qualora solo uno o più Paciscenti cessino legittimamente di detenere azioni Retelit nel Periodo di Lock-Up, il presente Patto rimarrà in essere tra gli altri Paciscenti, a condizione che le azioni Retelit complessivamente conferite allo stesso siano almeno pari alla soglia richiesta per la presentazione di liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale di Retelit.

Nel corso dei tre mesi precedenti la cessazione del Patto, i Paciscenti discuteranno e valuteranno l’opportunità di rinnovare il presente Patto.

I) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto è pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 14 ottobre 2020.

Copia del Patto è stata depositata presso il Registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 13 ottobre 2020.

 

15 marzo 2021

[EB.11.21.1]