Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto dell’Accordo ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo hanno ad oggetto le azioni della Società, ossia di S.G.G. Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 2, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 06705891007, numero R.E.A. MI-1676394, e, di SAES Getters S.p.A., con sede legale in Lainate (MI), Viale Italia n. 77, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 00774910152, numero R.E.A. MI-317232, società con azioni quotate su Euronext Milan (“SAES Getters” o “SAES” o l’“Emittente”), di cui la Società detiene n. 5.053.486 azioni, rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell’Emittente e del 46,2% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente, considerata la maggiorazione del diritto di voto prevista dallo statuto di SAES Getters ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF.  

3.         Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato tra:

Andrea Canale, nato a Genova il 12 febbraio 1961, c.f. CNL NDR 61B12 D969C;

Orietta Canale, nata a Genova il 26 giugno 1925, c.f. CNL RTT 25H66 D969P;

Luisa Dogliotti, nata a Genova il 22 novembre 1966, c.f. DGL LSU 66S62 D969Z;

Andrea Dogliotti, nato a Genova il 23 gennaio 1950, c.f. DGL NDR 50A23 D969Y;  

Marta Profumo, nata a Genova il 20 febbraio 1960, c.f. PRF MRT 60B60 D969P;  

Giulia Dogliotti, nata a Genova il 17 maggio 1987, c.f. DGL GLI 87E57 D969N;  

Beatrice Dogliotti, nata a Genova il 31 maggio 1990, c.f. DGL BRC 90E71 D969M;  

Paolo Dogliotti, nato a Genova il 13 gennaio 2000, c.f. DGL PLA 00A13 D969T;

Carola Rita della Porta, nata a Milano il 9 aprile 1965, c.f. DLL CLR 65D49 F205Q;

Alessandra della Porta, nata a Milano il 27 luglio 1963, c.f. DLL LSN 63L67 F205W;  

Anna della Porta, nata a Milano il 18 maggio 1970, c.f. DLL NNA 70E58 F205Y;

Luigi Lorenzo della Porta, nato a Milano il 5 marzo 1954, c.f. DLL LLR 54C05 F205I;

Giulio della Porta, nato a Roma il 17 febbraio 1997, c.f. DLL GLI 97B17 H501C;

Livia della Porta, nata a Roma il 6 luglio 1999, c.f. DLL LVI 99L46 H501U;  

Paolo della Porta, nato a Roma il 1° maggio 2003, c.f. DLL PLA 03E01 H501W;

Annalisa Baldi, nata a Trieste l’11 luglio 1943, c.f. BLD NLS 43L51 L424B;

Ferdinando Corberi, nato a Milano il 16 maggio 1970, c.f. CRB FDN 70E16 F205I;

Francesca Donatella Corberi, nata a Milano il 13 ottobre 1968, c.f. CRB FNC 68R53 F205L;

DIA S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in L-2546 Lussemburgo, 5 rue C.M. Spoo;

Baroncelli Giulia S.p.A., società italiana con sede in Pistoia, via G. Verga 6/8, capitale sociale 1.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Pistoia Prato al numero di codice fiscale e numero di iscrizione 00053880472;

Massimo Lorenzo della Porta, nato a Pontremoli (MS) l’8 settembre 1960, c.f. DLL MSM 60P08 G870Y;  

Lorenzo della Porta, nato a Roma il 17 luglio 1992, c.f. DLL LNZ 92L17 H501N;

Ginevra della Porta, nata a Roma il 20 maggio 1995, c.f. DLL GVR 95E60 H501N;  

Sofia Magi, nata a Milano il 30 aprile 1997, c.f. MGA SFO 97D70 F205G;

Irene Maria Vittoria Magi, nata a Milano il 6 dicembre 2000, c.f. MGA RMR 00T46 F205E;  

Michele Lissoni, nato a Milano il 5 agosto 1996, c.f. LSS MHL 96M05 F205Z;  

Elena Alessandra Lissoni, nata a Milano il 27 luglio 1998, c.f. LSS LLS 98L67 F205Q;  Maria Maddalena Canale, nata a Genova il 15 febbraio 1963, c.f. CNL MMD 63B55 D969M;  

Giulio Canale, nato a Genova il 16 marzo 1961, c.f. CNL GLI 61C16 D969Y.

Nessun dei Soci Paciscenti esercita il controllo della Società o dell’Emittente.

4.         Azioni e diritti di voto oggetto dell’Accordo

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo, le azioni della Società complessivamente oggetto dell’Accordo, a titolo di piena proprietà e/o nuda proprietà, sono pari a n. 5.929.256, rappresentative del 99,4% circa del capitale sociale della Società, e i diritti di voto riferibili alle stesse sono n. 5.299.256 pari all’88,9% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società; e la Società, è, a sua volta, titolare di n. 5.053.486 azioni dell’Emittente rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell’Emittente e del 46,2% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente. Le Azioni Oggetto dell’Impegno di Adesione (come di seguito definito) sono pari a n. 494.095 azioni dell’Emittente, rappresentative del 2,9% circa del capitale sociale dell’Emittente e del 2,3% circa dei diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente. La seguente tabella indica, per ciascun Socio Paciscente, (i) il numero delle azioni detenute a titolo di piena proprietà, nuda proprietà e/o usufrutto oggetto dell’Accordo e la percentuale di tali azioni rispetto (a) alle azioni detenute a titolo di piena proprietà, nuda proprietà e/o usufrutto complessivamente oggetto dell’Accordo e (b) al capitale sociale della Società e (ii) il numero dei diritti di voto oggetto dell’Accordo e la percentuale di tali diritti di voto rispetto (a) ai diritti di voto complessivamente oggetto dell’Accordo e (b) al totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società alla data di sottoscrizione dell’Accordo:

Azionisti	Piena proprietà				Usufrutto		Nuda proprietà			Diritti di voto
	N. azioni oggetto di accordo	% azioni in piena proprietà oggetto di accordo	% cap. soc.	N. azioni oggetto di accordo	% azioni in usufrutto oggetto di accordo	% cap. soc.	N. azioni oggetto di accordo	% azioni in nuda proprietà oggetto di accordo	% cap. soc.	N. diritti di voto oggetto di accordo	% diritti di voto oggetto di accordo	% diritti di voto
Baldi Annalisa	101.910	3,9%	1,7%	73.288	3,1%	1,2%	-	-	-	175.198	3,3%	2,9%
Baroncelli Giulia S.p.A.	699.293	26,8%	11,7%	-	-	-	-	-	-	699.293	13,2%	11,7%
Canale Andrea	112.634	4,3%	1,9%	-	-	-	-	-	-	112.634	2,1%	1,9%
Canale Giulio	288.114	11,0%	4,8%	-	-	-	325.334	9,8%	5,5%	613.448	11,6%	10,3%
Canale Maria Maddalena	101.649	3,9%	1,7%	-	-	-	-	-	-	101.649	1,9%	1,7%
Canale Orietta	3.066	0,1%	0,1%	155.463	6,6%	2,6%	-	-	-	158.529	3,0%	2,7%
Corberi Ferdinando	-	-	-	-	-	-	36.644	1,1%	0,6%	-	-	-
Corberi Francesca Donatella	-	-	-	-	-	-	36.644	1,1%	0,6%	-	-	-
Della Porta Alessandra	-	-	-	153.916	6,5%	2,6%	-	-	-	153.916	2,9%	2,6%
Della Porta Anna	21.600	0,8%	0,4%	-	-	-	-	-	-	21.600	0,4%	0,4%
Della Porta Carola Rita	-	-	-	153.916	6,5%	2,6%	-	-	-	153.916	2,9%	2,6%
Della Porta Ginevra	120.000	4,6%	2,0%	-	-	-	504.609	15,2%	8,5%	240.000	4,5%	4,0%
Della Porta Giulio	70.000	2,7%	1,2%	-	-	-	350.285	10,5%	5,9%	200.000	3,8%	3,4%
Della Porta Livia	70.000	2,7%	1,2%	-	-	-	350.285	10,5%	5,9%	200.000	3,8%	3,4%
Della Porta Lorenzo	120.000	4,6%	2,0%	-	-	-	504.609	15,2%	8,5%	240.000	4,5%	4,0%
Della Porta Luigi Lorenzo	220.285	8,4%	3,7%	820.570	34,7%	13,8%	-	-	-	660.855	12,5%	11,1%
Della Porta Massimo Lorenzo	-	-	-	1.009.218	42,6%	16,9%	-	-	-	769.218	14,5%	12,9%
Della Porta Paolo	70.000	2,7%	1,2%	-	-	-	120.000	3,6%	2,0%	190.000	3,6%	3,2%
Dia S.A.	606.000	23,2%	10,2%	-	-	-	-	-	-	606.000	11,4%	10,2%
Dogliotti Andrea	1.000	0,04%	0,02%	-	-	-	51.821	1,56%	0,9%	1.000	0,0%	0,0%
Dogliotti Beatrice	222	0,009%	0,004%	-	-	-	11.516	0,347%	0,2%	222	0,0%	0,0%
Dogliotti Giulia	222	0,009%	0,004%	-	-	-	11.516	0,347%	0,2%	222	0,0%	0,0%
Dogliotti Luisa	1.000	0,04%	0,02%	-	-	-	51.821	1,56%	0,9%	1.000	0,0%	0,0%
Dogliotti Paolo	222	0,009%	0,004%	-	-	-	11.516	0,347%	0,2%	222	0,0%	0,0%
Lissoni Elena Alessandra	-	-	-	-	-	-	234.458	7,1%	3,9%	-	-	-
Lissoni Michele	-	-	-	-	-	-	234.458	7,1%	3,9%	-	-	-
Magi Irene Maria Vittoria	-	-	-	-	-	-	234.458	7,1%	3,9%	-	-	-
Magi Sofia	-	-	-	-	-	-	234.458	7,1%	3,9%	-	-	-
Profumo Marta	334	0,01%	0,01%	-	-	-	17.273	0,52%	0,3%	334	0,0%	0,0%
Subtotale aderenti accordo	2.607.551	100,0%	43,7%	2.366.371	100,0%	39,7%	3.321.705	100,0%	55,7%	5.299.256	100,0%	88,9%

                                                                                                                                                                                                    

Totale azioni / diritti di voto SGGH

5.962.456

5.962.456

 

5.         Contenuto dell’Accordo

L’Accordo prevede, tra l’altro, quanto segue:

1.                  qualora sia stato deliberato il dividendo 2023 di Euro 12,51 per azione proposto dal Consiglio di Amministrazione di SAES, con data di stacco il 29 aprile 2024 e data di pagamento il 2 maggio 2024 (il “Dividendo SAES”) la cui approvazione da parte dell’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente è prevista in data 23 aprile 2024 e si siano verificate tutte le seguenti condizioni:  

A.                 la Società, valutatane positivamente la convenienza e la fattibilità, decida entro il 19 aprile 2024 di promuovere una offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni SAES finalizzata al delisting di SAES (l’“Offerta”) ad un corrispettivo per azione SAES superiore ad Euro 24,56^[1];  

B.                  ad esito dell’Offerta (incluso l’eventuale espletamento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF), la Società divenga titolare della totalità delle azioni di SAES;  

C.                 le azioni SAES siano revocate dalla quotazione (delisting);

(i)     i Soci Paciscenti, ciascuno per quanto di propria competenza e anche esercitando i propri rispettivi diritti e poteri in qualità di soci pieni proprietari, nudi proprietari e/o usufruttari, faranno sì che (x) sia approvata, nel più breve tempo possibile, una fusione inversa della Società in SAES (la “Fusione”) e (y) SAES post Fusione, non appena sia tecnicamente possibile per questa l’acquisto anche a fronte dei requisiti di cui all’art. 2357, 1° co., c.c., acquisti da Giulio Canale, Andrea Canale, Maria Maddalena Canale, Luisa Dogliotti, Andrea Dogliotti, Marta Profumo, Beatrice Dogliotti, Giulia Dogliotti, Paolo Dogliotti, Orietta Canale, Dia S.A., Annalisa Baldi, Ferdinando Corberi e Francesca Donatella Corberi (i “Soci Venditori”) la piena proprietà, nuda proprietà e/o usufrutto di tutte le azioni dei predetti Soci Venditori in SAES post Fusione, libere da qualsivoglia gravame (fatta eccezione per la nuda proprietà o l’usufrutto esistenti), al corrispettivo di Euro 7,3942 per azione SAES post Fusione, che corrisponde a una valorizzazione della Società calcolata sulla base di un prezzo per azione SAES di Euro 24,56 e non è soggetto ad aggiustamento (il “Corrispettivo”), restando inteso che l’allocazione del Corrispettivo tra nuda proprietà ed usufrutto sarà effettuata sulla base delle Tabelle Ministeriali tempo per tempo vigenti e applicabili per la determinazione del valore dell’usufrutto e della nuda proprietà; e

(ii)   i Soci Venditori venderanno a SAES post Fusione al Corrispettivo, non appena sia tecnicamente possibile per questa l’acquisto anche a fronte dei requisiti di cui all’art. 2357, 1° co., c.c., la piena proprietà, nuda proprietà e/o usufrutto di tutte le azioni di titolarità dei predetti Soci Venditori in SAES post Fusione, libere da qualsivoglia gravame (fatta eccezione per la nuda proprietà o l’usufrutto esistenti), restando inteso che l’allocazione del Corrispettivo tra nuda proprietà ed usufrutto sarà effettuata sulla base delle Tabelle Ministeriali tempo per tempo vigenti e applicabili per la determinazione del valore dell’usufrutto e della nuda proprietà.  I Soci Paciscenti si impegnano altresì ad adottare ogni altro atto, adempimento o formalità ragionevolmente necessario od opportuno ai fini della realizzazione di quanto previsto ai precedenti punti (i) e (ii);

2.                  nel caso di promozione dell’Offerta, i Soci Paciscenti titolari, direttamente o indirettamente, di azioni SAES s’impegnano ad aderire, e a far sì che le società da questi controllate aderiscano, all’Offerta con tutte le azioni detenute. Alla data di sottoscrizione dell’Accordo, le azioni SAES detenute dai Soci Paciscenti e dalle società da questi controllate sono le seguenti (le “Azioni Oggetto dell’Impegno di Adesione”):  

 

Socio Paciscente (o controllata)	n. azioni SAES	% rispetto al c.s. SAES	n. voti esercitabili nelle assemblee SAES[2]	% rispetto ai voti esercitabili nelle assemblee SAES
Carola Rita della Porta e Alessandra della Porta	39.282	0,23%	39.282	0,18%
Sofia Magi	279	0,002%	279	0,001%
Irene Maria Vittoria Magi	315	0,002%	315	0,001%
Elena      Alessandra Lissoni	322	0,002%	322	0,001%
Michele Lissoni	300	0,002%	300	0,001%
Luigi Lorenzo della Porta	23.304	0,14%	23.304	0,11%
Annalisa Baldi	20.841	0,12%	20.841	0,10%
Orietta Canale	1.000 (oltre all’usufrutto delle azioni in nuda proprietà di Andrea Dogliotti, Luisa Dogliotti, Marta Profumo, Giulia Dogliotti, Beatrice Dogliotti e Paolo Dogliotti)	0,01%	1.000	0,005%
Andrea Dogliotti	15.032	0,09%	15.032	0,07%
Andrea Dogliotti	95.641 (nuda proprietà, con	0,57%	95.641	0,44%

 

	usufrutto di Orietta Canale)
Luisa Dogliotti	1.000	0,01%	1.000	0,005%
Luisa Dogliotti	95.641 (in nuda proprietà, con usufrutto di Orietta Canale)	0,57%	95.641	0,44%
Marta Profumo	31.880 (in nuda proprietà, con usufrutto di Orietta Canale)	0,19%	31.880	0,15%
Marta Profumo	334	0,002%	334	0,002%
Giulia Dogliotti	21.254 (in nuda proprietà, con usufrutto di Orietta Canale)	0,13%	21.254	0,10%
Giulia Dogliotti	222	0,001%	222	0,001%
Beatrice Dogliotti	21.254 (in nuda proprietà, con usufrutto di Orietta Canale)	0,13%	21.254	0,10%
Beatrice Dogliotti	222	0,001%	222	0,001%
Paolo Dogliotti	21.253 (in nuda proprietà, con usufrutto di Orietta Canale)	0,13%	21.253	0,10%
Paolo Dogliotti	222	0,001%	222	0,001%
Francesca Donatella Corberi	782	0,005%	782	0,004%
Baroncelli             Giulia S.p.A.	44.215	0,26%	44.215	0,20%
Andrea Canale	45.000	0,27%	45.000	0,21%
Maria     Maddalena Canale	14.500	0,09%	14.500	0,07%

 

3.                  i Soci Paciscenti si impegnano dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e fino alla scadenza del sesto mese successivo al perfezionamento dell’Offerta a non effettuare, direttamente e/o indirettamente, operazioni di qualsivoglia genere relative o correlate a strumenti finanziari di SAES e/o che possano comportare, per qualsivoglia ragione, un eventuale incremento del corrispettivo dell’Offerta ovvero l’obbligo a carico della Società o dei suoi soci di lanciare un’offerta pubblica di acquisto;

4.                  i Soci Paciscenti concordano che qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo e/o comunque connesso e/o conseguente all’Offerta sarà esclusivamente a carico della Società;

5.                  i Soci Paciscenti si danno atto che Judith Rice (nata a Dublino il 23 marzo 1937, c.f. RCI JTH 37C63 Z116C, titolare del diritto di usufrutto senza diritto di voto su 325.334 azioni della Società), Giuseppe della Porta (nato a Milano il 2 aprile 1926, c.f. DLL GPP 26D02 F205O, titolare del diritto di proprietà su 33.200 azioni della Società e del diritto di usufrutto con diritto di voto su 270.000 azioni della Società, oltre che titolare del diritto di proprietà su 30.000 azioni SAES) e Patrizia Strambio de Castillia (nata a Milano il 31 ottobre 1939, c.f. STR PRZ 39R71 F205L, titolare del diritto di usufrutto con diritto di voto su 360.000 azioni della Società), sono soggetti ad amministrazione di sostegno. I relativi amministratori di sostegno, anch’essi Soci Paciscenti, sottoscrivendo l’Accordo, si  sono impegnati a richiedere le autorizzazioni di legge che fossero necessarie affinché i predetti soggetti sottoscrivano l’Accordo e, ove tali autorizzazioni comprendessero la vendita di azioni della Società nell’ambito della compravendita di cui al punto 1 (i) e (ii) che precede e intervenissero prima della medesima, ciascuno dei predetti soggetti potrà altresì essere qualificato quale Socio Paciscente e/o Socio Venditore per tutte o parte delle proprie azioni.

6.         Durata dell'Accordo

L’Accordo ha una durata di 18 (diciotto) mesi dalla data di sottoscrizione, ossia dal 16 aprile 2024.

7.         Tipo di accordo

L’Accordo contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

8. Pubblicazione dell’estratto dell’Accordo e deposito dell’Accordo presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, un estratto dell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 18 aprile 2024.  

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi in data 18 aprile 2024.

7.         Sito internet sul quale sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali relative all’Accordo sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente (www.saesgetters.com).   

 

18 aprile 2024