Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SAIAG S.P.A.

In data 17 marzo 2003, Valfin S.a.p.A. (di seguito " Valfin"), Sergio Gualco (in proprio e quale mandatario dei mandanti Gualco) e Cortiplast S.p.A. (di seguito " Cortiplast"), (di seguito tutti congiuntamente ma non solidalmente definiti le " Parti"), hanno sottoscritto un patto di sindacato (di seguito il " Patto di Sindacato"), del quale si riportano di seguito gli elementi essenziali, nonché le principali pattuizioni.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto di Sindacato.

Saiag S.p.A. (di seguito " Società") è una società di diritto italiano, con sede in Torino, C.so Stati Uniti n. 61, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, C.F. 00475460010, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 14.118.770,00=, suddiviso in azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 17.406.830 azioni ordinarie (pari al 64,12% del capitale sociale) e n. 9.740.805 azioni di risparmio (pari al 35,88% del capitale sociale), le cui azioni (di seguito " Azioni") sono quotate sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano.

2. Soggetti aderenti al Patto di Sindacato e partecipazioni possedute.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Valfin (che detiene interamente il capitale sociale di Cortiplast), dai Soci Gualco (Sergio Gualco in proprio e quale mandatario di Emilia Barge, Patrizia Leone Gualco, BINGO s.s., Eden Riviera s.s., GEMINI s.s., ISIDE s.s., congiuntamente i " Soci Gualco") e da Cortiplast.

Alla data del presente Patto Parasociale, le Parti risultano possedere le seguenti Azioni Ordinarie:

PARTI	N azioni ordinarie conferite	% sul capitale sociale	% sul totale conferito
Valfin/Cortiplast	8.874.506	50,98%	80,30%
Sergio Gualco	346.500	1,99%	3,14%
Emilia Barge	345.000	1,98%	3,12%
Patrizia Leone Gualco	345.000	1,98%	3,12%
BINGO s.s.	340.000	1,95%	3,08%
Eden Riviera s.s.	340.000	1,95%	3,08%
GEMINI s.s.	340.000	1,95%	3,08%
ISIDE s.s.	120.000	0,69%	1,09%
Totale	11.051.006	63,49%	100,00%

 

3. Pattuizioni contenute nel Patto di Sindacato

Le Parti hanno stipulato il presente Patto di Sindacato al fine di regolare alcuni rapporti tra le Parti stesse per quanto riguarda l'OPA che verrà promossa da Cortiplast, e conseguentemente, intendono assumere reciprochi impegni ed obblighi al fine di consentire la realizzazione del Delisting.

I Cortiplast, tramite presentazione a Consob della comunicazione preventiva, con allegato il documento d'offerta, darà corso: (a) a un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni (" OPA Volontaria") della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. n. 58, del 24 febbraio 1998 (" TUF"), (b) successivamente, ove ne ricorrano i presupposti, a un'offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni della Società (" OPA Residuale"), anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 108 del TUF, (c) ove ne ricorrano i presupposti, all'esercizio del diritto di acquisto sulle Azioni Ordinarie, di cui all'articolo 111 del TUF (" Squeeze-out"); (d) ove possibile, e anche qualora non si realizzassero i presupposti per l'OPA Residuale e per lo Squeeze-out, alla fusione per incorporazione della Società nella Cortiplast, con conseguente liquidazione dei soci che dovessero esercitare il diritto di recesso qualora spettante (" Liquidazione") (l'OPA Volontaria, l'OPA Residuale e lo Squeeze-out, congiuntamente definiti " OPA", mentre l'OPA e la Liquidazione, congiuntamente definiti " Delisting").

II In particolare le Parti convengono sin d'ora che:

a) per tutta la durata dell'OPA e fino al perfezionamento delle relative operazioni i Soci Gualco si obbligano a non: (i) acquistare da terzi Azioni della Società e/o (ii) alienare e/o (iii) disporre di alcuna Azione della Società, in alcuna forma e per qualsivoglia titolo, di alcuna delle Azioni della Società dagli stessi complessivamente direttamente e/o indirettamente detenuta alla data della sottoscrizione del presente Patto Parasociale;

b) successivamente alla conclusione di ciascuna fase dell'OPA, la Cortiplast si obbliga a cedere, entro e non oltre 10 giorni dalla data di chiusura di ciascuna fase, ai Soci Gualco un numero di Azioni ordinarie e di risparmio pari rispettivamente, all'8,25% delle Azioni ordinarie e di risparmio acquistate da Cortiplast nel corso di ciascuna fase dell'OPA;

c) successivamente alla conclusione di ciascuna fase dell'OPA, i Soci Gualco si obbligano corrispondentemente ad acquistare, entro e non oltre 10 giorni dalla data di chiusura di ciascuna fase, da Cortiplast quel numero di Azioni ordinarie e di risparmio pari rispettivamente, all'8,25% delle Azioni ordinarie e di risparmio acquistate da Cortiplast nel corso di ciascuna fase dell'OPA; tale obbligo è subordinato al fatto che le Azioni siano cedute liberi da qualsivoglia vincolo;

d) il prezzo delle transazioni di cui ai punti b) e c) sarà pari al prezzo corrisposto da Cortiplast per l'acquisto delle Azioni della Società, in ciascuna corrispondente fase dell'OPA;

e) quale condizione di efficacia degli obblighi di cui ai paragrafi b) e c) che precedono, le Azioni cedute da Cortiplast ai Soci Gualco, successivamente alla conclusione di ciascuna fase dell'OPA, dovranno essere libere da qualsivoglia onere, vincolo, pegno e/o diritto di terzi sulle stesse.

III Le Parti rinunciano sin d'ora a recedere dal presente Patto di Sindacato, e quindi ad avvalersi della facoltà di recesso di cui all'articolo 123, comma terzo del TUF, riconoscendo che gli impegni assunti con il presente Patto di Sindacato sono finalizzati alla realizzazione di un interesse comune delle Parti, quale quello del buon esito dell'OPA e che comunque rivestono anche carattere di impegni morali per i Soci stessi.

IV Le Parti concordano sin d'ora che, ove al termine dell'OPA Volontaria o delle successive fasi del Delisting, ove poste in essere, si procederà alla fusione tra la Società e la Cortiplast e a seguito delle relative delibere assembleari, la Società dovesse rimborsare il valore delle Azioni a quei soci che per ragione della fusione decidessero di esercitare il diritto di recesso, i Soci Gualco procederanno ad effettuare un versamento a fondo perduto nelle casse della Società, per un ammontare pari all'8,25% dell'importo complessivamente pagato dalla Società per rimborsare i soci recedenti, entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui il credito vantato dai soci recedenti sarà divenuto esigibile.

V Cortiplast e i Soci Gualco hanno assunto gli impegni di cui al punto II, lettera b) e c) che precedono anche nei confronti delle Banche Finanziatrici dell'OPA.

4. Durata

Il presente Patto di Sindacato avrà durata fino alla data del 31 dicembre 2004.

5. Deposito del Patto di Sindacato

Il testo del Patto di Sindacato è stato depositato il 19 marzo 2003 ai sensi di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

25 marzo 2003

[SD.1.03.1]

SOCIETA' REVOCATA DALLA QUOTAZIONE DAL 27 NOVEMBRE 2003