Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") concernenti un patto parasociale tra Eni S.p.A., CDP Equity S.p.A. e Siem Industries S.A. relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A. e, post fusione, di Saipem7

 

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 febbraio 2025, Saipem S.p.A. ("Saipem") e Subsea7 S.A. (società lussemburghese le cui azioni sono quotate presso Euronext Oslo Børs - "Subsea7") hanno sottoscritto un memorandum of understanding avente ad oggetto i principali termini di una possibile fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea7 in Saipem (la "Fusione").

In pari data, CDP Equity S.p.A. ("CDPE") ed Eni S.p.A. ("Eni"), in quanto azionisti che esercitano il controllo congiunto su Saipem, e Siem Industries S.A. ("Siem Industries"), in quanto azionista di riferimento di Subsea7, hanno sottoscritto un memorandum of understanding (il "MoU") avente ad oggetto, inter alia, l’impegno, da parte di CDPE ed Eni – subordinatamente all’avveramento di talune condizioni – a votare favorevolmente nell’assemblea degli azionisti di Saipem di approvazione della prospettata Fusione, incluse le connesse modifiche statutarie, nonché a negoziare un patto parasociale nel quale riflettere i contenuti del MoU in relazione alla governance della società risultante dalla Fusione e ai limiti al trasferimento delle azioni della medesima.

In data 23 luglio 2025:

Saipem e Subsea7 hanno sottoscritto un accordo di fusione recante i termini e condizioni della possibile Fusione (l’"Accordo di Fusione"). Secondo quanto previsto dall’Accordo di Fusione, alla data di perfezionamento della Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), Saipem, in quanto società incorporante e risultante dalla Fusione, sarà ridenominata "Saipem7 S.p.A." ("Saipem7" o la "Società"); le sue azioni continueranno a essere quotate su Euronext Milan e saranno quotate anche su Euronext Oslo Børs; e

come previsto dal MoU, Siem Industries, CDPE ed Eni (gli "Azionisti" o le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni che saranno detenute dalle Parti in Saipem7 con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione (il "Patto Parasociale Azionisti" o il "Patto").

Per completezza, si rende noto che CDPE ed Eni hanno altresì sottoscritto un nuovo patto parasociale, che sarà efficace a partire dalla Data di Efficacia della Fusione sostituendo quello attualmente vigente sulle azioni di Saipem, avente a oggetto la totalità delle azioni che saranno da essi detenute in Saipem7 alla Data di Efficacia della Fusione, al fine di disciplinare l’esercizio da parte di Eni e CDPE dei diritti che spetteranno loro congiuntamente ai sensi del Patto Parasociale Azionisti (il "Nuovo Patto CDPE/Eni").

Le presenti informazioni essenziali riguardano il Patto Parasociale Azionisti. Esse sono oggetto di pubblicazione contestualmente alle informazioni essenziali relative al Nuovo Patto CDPE/Eni, cui si rinvia per le relative informazioni.

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Azionisti rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Azionisti

Il Patto Parasociale Azionisti ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. e azioni emittende di Saipem7 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo, 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

 

Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale Azionisti

Sono oggetto del Patto Parasociale Azionisti la totalità delle azioni di Saipem attualmente detenute da Eni e CDPE e la totalità delle azioni diSaipem7 che saranno detenute, alla Data di Efficacia della Fusione, da CDPE, Eni e Siem Industries. Alla data delle presenti informazioni essenziali:

CDPE detiene n. 255.841.728 azioni ordinarie di Saipem, rappresentanti circa il 12,82% del capitale sociale di Saipem;

Eni detiene n. 422.920.192 azioni ordinarie di Saipem, rappresentanti circa il 21,19% del capitale sociale di Saipem; e

Siem Industries detiene n. 70.829.916 azioni di Subsea7, rappresentative di circa il 23,64% del capitale sociale di Subsea7.

Le Parti prevedono, secondo quanto disposto dall’Accordo di Fusione, che, alla Data di Efficacia della Fusione, esse deterranno azioni ordinarie di Saipem7 rappresentative delle seguenti percentuali del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7:

Azionista	% del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7
CDPE	circa il 6,4%
Eni	circa il 10,6%
Siem Industries	circa l’11,8%

per una partecipazione complessiva attesa di CDPE, Eni e Siem Industries pari al 28,9% circa del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7 a seguito del perfezionamento della Fusione.

Per completezza, si precisa che, nel contesto della Fusione, e con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione medesima, è prevista l’introduzione nello statuto di Saipem7 della maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF, con l’attribuzione di due voti per azione a seguito di un periodo continuativo di detenzione di 36 mesi dall’iscrizione nel relativo elenco speciale che sarà istituito da Saipem7.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Azionisti

I soggetti che aderiscono al Patto Parasociale Azionisti sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi : 07532930968; e

Siem Industries S.A., società per azioni (société anonyme), con sede legale in 36-38 Grand-Rue, L1660 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, costituita in base alla legge del Granducato di Lussemburgo e iscritta al Registro del commercio e delle società (Registre de commerce et des sociétés) del Lussemburgo con il numero B250175.

Il Patto Parasociale Azionisti non attribuirà ad alcuna delle Parti la facoltà di esercitare il controllo su Saipem7 ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDPE sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 31,83% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 2,08% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 29,75% è detenuta indirettamente tramite Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"); e

il MEF detiene circa l’82,77% di CDP, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDPE.

Contenuto del Patto Parasociale Azionisti

Si sintetizza nei paragrafi che seguono il contenuto delle principali pattuizioni parasociali relative a Saipem7 contenute nel Patto Parasociale Azionisti, che saranno efficaci a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Il Patto Parasociale Azionisti prevede altresì alcuni impegni di Eni e CDPE, che sono già efficaci e cesseranno prima della Data di Efficacia della Fusione, relativi alla partecipazione e al voto di tutte le azioni Saipem da loro rispettivamente detenute nell’assemblea di Saipem chiamata ad approvare la Fusione (l’"Assemblea di Fusione"). Tali impegni integrano in alcuni aspetti quelli già previsti dal MoU e comunicati al pubblico ai sensi di legge e di regolamento, fermo restando che l’impegno di voto resta condizionato, tra l’altro, all’ottenimento dell’autorizzazione c.d. Golden Power relativa all’operazione. Qualora l’autorizzazione c.d. Golden Power contenesse prescrizioni che incidessero in maniera rilevante sui diritti di uno degli Azionisti, e tale Azionista non accettasse dette prescrizioni, il Patto Parasociale Azionisti sarà risolto e gli Azionisti dovranno votare contro la Fusione nell’assemblea della società rispettivamente partecipata.

 

4.1. Corporate Governance di Saipem7

4.1.1. Delibere dell’assemblea di Saipem7

I tre Azionisti dovranno consultarsi prima di ogni assemblea di Saipem7 per concordare all’unanimità una posizione comune su ciascuna proposta e votare concordemente. In caso di mancata unanimità su una proposta di delibera assembleare, i tre Azionisti dovranno votare contro tale proposta, tranne che con riferimento ad alcune materie di competenza dell’assemblea dei soci sulle quali ciascun Azionista rimane libero di esprimere il proprio voto anche in caso di mancato accordo con gli altri Azionisti (segnatamente, l’approvazione del bilancio di esercizio, la nomina della società di revisione, le modifiche statutarie imposte dalla legge, aumenti di capitale necessari per coprire le perdite ai sensi degli Articoli 2446 e/o 2447 del codice civile o prevenire e/o sanare violazioni di un covenant finanziario, far fronte a esigenze o carenze di liquidità, o evitare una situazione di crisi o insolvenza della Società, e distribuzioni di dividendi ai soci in linea con la politica di distribuzione ai soci prevista nell’Accordo di Fusione), e fermo restando quanto indicato di seguito in merito alle regole per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Saipem7.

4.1.2. Consiglio di Amministrazione di Saipem7

Composizione

Il consiglio di amministrazione di Saipem7 (il "CdA") sarà composto da 9 membri, di cui almeno 5 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, di cui almeno 2 in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (i candidati in possesso di entrambi i requisiti, gli "Indipendenti") e almeno 4 appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi di legge. I 9 membri del CdA saranno designati come segue:

4 componenti - tra cui il candidato per il ruolo di Amministratore Delegato, 2 membri Indipendenti e 3 membri appartenenti al genere meno rappresentato - saranno designati congiuntamente da CDPE ed Eni. Uno dei 2 consiglieri Indipendenti, appartenente al genere meno rappresentato, sarà scelto da Siem Industries all’interno di una rosa di 3 candidati Indipendenti e appartenenti al genere meno rappresentato individuati da CDPE ed Eni in conformità ai criteri stabiliti nel Patto Parasociale Azionisti;

2 componenti, tra cui il Presidente del CdA, saranno designati da Siem Industries; e

i restanti 3 membri del CdA saranno nominati dalle liste di minoranza non collegate agli Azionisti, secondo le regole dello statuto di Saipem7 (che riprenderanno al riguardo quanto previsto dall’attuale statuto di Saipem).

Gli Azionisti predisporranno secondo la procedura e con l’ordine previsti nel Patto Parasociale Azionisti, presenteranno all’assemblea e voteranno una lista comune di 6 candidati per l’elezione del CdA, oltre a una proposta in merito ai compensi spettanti ai membri del CdA.

Le suddette regole parasociali relative alla composizione del CdA si applicheranno a partire dalla prima assemblea della Società post Fusione che sarà chiamata a rinnovare l’intero CdA, che è previsto si tenga non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione (ma in ogni caso non prima dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025), e fino alla prima tra le seguenti due date: (i) il terzo anniversario della Data di Efficacia della Fusione e (ii) il 28 febbraio 2029 (il periodo tra la Data di Efficacia della Fusione e tale prima data è di seguito definito come il "Periodo di Durata").

Per permettere a Siem Industries di essere rappresentata nel CdA anche nel periodo interinale tra la Data di Efficacia e la suddetta prima assemblea post Fusione per il rinnovo dell’intero organo amministrativo, Eni e CDPE faranno in modo che due amministratori di Saipem da esse designati rassegnino le proprie dimissioni dalla Data di Efficacia della Fusione, che siano sostituiti da due nuovi amministratori designati da Siem Industries, e che uno di questi assuma la carica di Presidente del CdA.

Qualora alla scadenza del Periodo di Durata il Patto Parasociale Azionisti sia rinnovato per successivi trienni e Siem Industries continui a essere l’azionista individuale con il maggior numero di azioni della Società, nel corso di tutti i trienni di vigenza del Patto Parasociale Azionisti il CdA sarà composto da 9 amministratori designati come segue:

3 componenti - tra cui il candidato per il ruolo di Amministratore Delegato, 1 membro Indipendente e 1 membro appartenente al genere meno rappresentato - saranno designati congiuntamente da CDPE ed Eni;

3 componenti - tra cui il Presidente del CdA, 1 membro Indipendente e 1 membro appartenente al genere meno rappresentato - saranno designati da Siem Industries; e

i restanti 3 membri del CdA saranno nominati dalle liste di minoranza non collegate agli Azionisti, ai sensi di statuto.

Qualora alla scadenza del Periodo di Durata il Patto Parasociale Azionisti sia rinnovato per un secondo triennio ma Siem Industries non sia più l’azionista individuale con il maggior numero di azioni della Società, continueranno ad applicarsi le regole sopra indicate relative alla composizione del CdA durante il Periodo di Durata.

Deliberazioni

Le deliberazioni del CdA saranno adottate con i quorum e con le maggioranze previste dalla legge italiana, con la precisazione che al Presidente del CdA spetterà il casting vote in caso di parità di voti (nei termini previsti dall’attuale statuto di Saipem, che non saranno modificati dal futuro statuto di Saipem7).

È previsto che il CdA deleghi all’Amministratore Delegato (designato da Eni e CDPE) poteri di gestione e di rappresentanza sostanzialmente in linea con i poteri attualmente attribuiti all’Amministratore Delegato di Saipem.

4.1.3. Comitati consiliari

Nel rispetto dei requisiti di legge e del Codice di Corporate Governance, gli Azionisti faranno quanto in loro potere affinché il CdA istituisca al suo interno i seguenti comitati consiliari (che corrispondono a quelli attualmente istituiti dal consiglio di amministrazione di Saipem), così composti:

Comitato Controllo e Rischi (maggioranza di amministratori Indipendenti): l’amministratore designato da Siem Industries diverso dal Presidente, l’amministratore Indipendente e appartenente al genere meno rappresentato scelto da Siem Industries all’interno della terna designata da CDPE ed Eni, e un amministratore Indipendente nominato dalle minoranze;

Comitato Remunerazione e Nomine (maggioranza di amministratori Indipendenti): un amministratore designato da Siem Industries, l’amministratore Indipendente e appartenente al genere meno rappresentato scelto da Siem Industries all’interno della terna designata da CDPE ed Eni, e un amministratore Indipendente nominato dalle minoranze;

Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance: un amministratore designato da Siem Industries; due amministratori designati da CDPE ed Eni (escluso l’Amministratore Delegato), e un amministratore nominato dalle minoranze; e

Comitato Parti Correlate (tutti amministratori Indipendenti): due amministratori Indipendenti designati da CDPE ed Eni, e un amministratore Indipendente nominato dalle minoranze.

4.1.4. Collegio sindacale di Saipem7

Il collegio sindacale di Saipem7 sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti nominati con il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto. Due membri effettivi e un membro supplente saranno nominati dagli Azionisti, che a tal fine presenteranno e voteranno una lista comune di candidati, designati come segue:

1 membro effettivo sarà designato da Siem Industries;

1 membro effettivo sarà designato congiuntamente da CDPE e Eni; e

1 membro supplente sarà designato congiuntamente dai tre Azionisti.

Il presidente del collegio sindacale e un membro supplente del collegio saranno nominati dalle minoranze.

4.1.5. Governance delle società controllate da Saipem7

La Società eserciterà attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del civile (o, nel caso di società non italiane, politiche di gruppo sostanzialmente equivalenti) su tutte le proprie società controllate, fatto salvo, per quanto riguarda ECOFS (società inglese interamente controllata da Saipem 7 che gestirà, le attività di ingegneria e costruzione offshore, di energia eolica offshore e di servizi asset-based della Società), alcuni impegni assunti dagli Azionisti, nei limiti consentiti dalla legge quali azionisti di Saipem7, aventi ad oggetto la governance di ECOFS come disciplinata nell’Accordo di Fusione.

4.2 Regole relative al trasferimento delle azioni di Saipem7

 

4.2.1. Divieto di trasferimento delle azioni di Saipem7 nel Periodo di Durata

Per l’intero Periodo di Durata, nessuno degli Azionisti può trasferire a terzi le proprie azioni di Saipem7 (inclusi le obbligazioni convertibili, i warrant e altri strumenti finanziari emessi dalla Società, che siano convertibili in o scambiabili con o diano il diritto a sottoscrivere o ad acquistare azioni della Società, di seguito "Azioni") o creare vincoli sulle stesse (cd. Lock-in), fatto salve alcune eccezioni previste nel Patto Parasociale Azionisti, tra le quali:

la possibilità per Siem Industries di cedere fino all'1,5% del capitale sociale di Saipem7, a condizione che, tra l’altro, (i) la partecipazione complessiva di Eni, CDPE e Siem Industries in Saipem7 non sia mai pari o scenda mai al di sotto del 25% del capitale sociale e (ii) se il trasferimento riguarda più dell’1% del capitale, Eni e CDPE hanno un diritto di prima offerta (come descritto nel punto 4.2.2 che segue);

la possibilità per Siem Industries di costituire un pegno o un charge di diritto inglese (la "Garanzia") sulle proprie Azioni a garanzia di finanziamenti concessi a Siem Industries da soggetti terzi, ma solo a determinate condizioni previste dal Patto Parasociale Azionisti, tra le quali il mantenimento da parte di Siem Industries dei diritti di voto sulle azioni oggetto della Garanzia;

trasferimenti consentiti di Azioni a un soggetto controllato o controllante di diritto l’Azionista cedente; e

trasferimenti di Azioni tra Eni e CDPE.

Qualora il Patto Parasociale Azionisti sia rinnovato alla scadenza del Periodo di Durata, il divieto di trasferimenti (e di vincoli) di cui sopra cesserà di applicarsi, ma continuerà ad applicarsi il diritto di prima offerta di ciascun Azionista descritto nel seguente paragrafo.

4.2.2. Diritto di prima offerta

Fermi restando i divieti di trasferimento di Azioni durante il Periodo di Durata indicati nel paragrafo precedente, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, nel corso del Periodo di Durata o di qualsiasi successivo triennio in caso di rinnovo del Patto, Azioni che rappresentino più dell’1% del capitale sociale di Saipem7, e fatte salve alcune eccezioni, ciascuno degli altri due Azionisti avrà un diritto di prima offerta per acquistare, a sua scelta, tutte o parte delle Azioni messe in vendita. A tal fine, l’Azionista cedente deve notificare agli altri Azionisti la sua intenzione di trasferire proprie Azioni, e gli altri Azionisti, titolari del diritto di prima offerta, possono offrire di acquistare le Azioni trasferite su base pro-rata (con il diritto di aumentare tale partecipazione se solo uno di essi esercita il relativo diritto di prima offerta), indicando il relativo prezzo. L’Azionista cedente può accettare l’eventuale offerta, o decidere di trasferire le Azioni a terzi entro i 20 giorni lavorativi successivi (o un periodo più lungo se necessario per l’adempimento di eventuali condizioni sospensive al trasferimento), ma non può vendere tali Azioni oggetto di prima offerta a un terzo a un prezzo inferiore a quello offerto dagli altri Azionisti nella prima offerta.

4.3 Impegni relativi all’OPA Obbligatoria

Come di prassi, il Patto Parasociale Azionisti prevede a carico di ciascun Azionista divieti e obblighi volti a impedire che atti posti in essere da un Azionista facciano insorgere in capo agli Azionisti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle azioni Saipem7 ai sensi di legge (l’ "OPA Obbligatoria"). Tra le altre restrizioni, il Patto Parasociale Azionisti prevede che:

ciascun Azionista possa acquistare Azioni (o porre in essere ulteriori condotte che determinino un incremento della sua partecipazione e/o dei suoi diritti di voto in Saipem7) solo fino a un numero massimo di Azioni e diritti di voto pari alla propria quota pro rata (calcolata sulla base delle rispettive partecipazioni in Saipem7 detenute dagli Azionisti alla Data di Efficacia della Fusione) della "Quota Incrementale Disponibile" (per tale intendendosi una partecipazione pari alla differenza tra la partecipazione complessiva in Saipem7 detenuta dagli Azionisti alla Data di Efficacia della Fusione e la più vicina (al rialzo) soglia di capitale sociale e/o dei diritti di voto applicabile ai sensi di legge ai fini dell’OPA Obbligatoria);

 

ciascun Azionista possa chiedere l’iscrizione di proprie Azioni nell’elenco che sarà istituito da Saipem7, ai sensi del nuovo statuto sociale, per ottenere la maggiorazione del diritto di voto dopo un periodo di detenzione di 3 anni, ma dovrà automaticamente rinunciare alla maggiorazione così ottenuta nella misura in cui il raddoppio dei propri diritti di voto, con riferimento a tutte o parte delle proprie Azioni, possa determinare un’OPA Obbligatoria. Nel caso in cui tale previsione di rinuncia automatica alla maggiorazione del diritto di voto riguardi più di un Azionista, tale rinuncia si intenderà effettuata proporzionalmente in base al numero di Azioni detenute da ciascun Azionista in proporzione al numero complessivo di Azioni detenute da tali Azionisti nel loro complesso; e

 

l’Azionista che abbia violato gli obblighi di cui al Patto in modo tale da comportare l’obbligo per uno qualunque degli Azionisti di lanciare un’OPA Obbligatoria dovrà, tra l’altro, sanare la violazione riducendo entro 60 giorni lavorativi la propria partecipazione e/o diritti di voto in modo tale da ridurre il numero complessivo di Azioni o di diritti di voto degli Azionisti al di sotto della soglia OPA Obbligatoria applicabile. Nel caso in cui la violazione non sia tempestivamente sanata, il Patto sarà automaticamente risolto. L’Azionista inadempiente dovrà in ogni caso tenere indenne e manlevare gli altri Azionisti da qualsiasi danno o perdita derivante da tale inadempimento e sostenere tutti i costi ragionevoli e opportunamente sostenuti in relazione all’OPA Obbligatoria e tutte le altre spese.

 

 

4.4 Perdita dei diritti parasociali in caso di riduzione significativa della partecipazione

Qualora (i) Eni e CDPE, considerate congiuntamente, ovvero (ii) Siem Industries, considerata individualmente, vengano a detenere, in qualsiasi momento di vigenza del Patto, un numero di Azioni che rappresenti meno del 70% del numero di Azioni da esse rispettivamente detenute alla Data di Efficacia della Fusione, gli Azionisti interessati (vale a dire Eni e CDPE, oppure Siem Industries) cesseranno di godere dei diritti parasociali previsti dal Patto, rimanendo tuttavia soggetti agli obblighi di cui al Patto nei confronti dell’altro o degli altri Azionisti.

Durata e rinnovo del Patto Parasociale Azionisti

Le disposizioni del Patto Parasociale Azionisti relative a Saipem7 e le sue Azioni entreranno in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e dureranno fino alla scadenza del Periodo di Durata. A tale scadenza, il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni, salvo disdetta che ciascun Azionista potrà inviare agli altri Azionisti con un preavviso pari ad almeno due mesi.

Pubblicità del Patto Parasociale Azionisti

Il Patto Parasociale Azionisti è stato depositato in data 28 luglio 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi.

 

28 luglio 2025

[SAB.3.25.2]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

SAIPEM S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento delle informazioni essenziali pubblicate in data 22 gennaio 2025, a seguito della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di Saipem S.p.A. e della stipulazione di nuovi accordi parasociali tra Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. Di seguito, in grassetto sottolineato le parti aggiunte o riformulate e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 22 gennaio 2025.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Il Patto ha acquistato efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la "Data di Efficacia").

In data 20 luglio 2022, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto (l’"Atto Ricognitivo") unicamente per prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate (come definite nella Sezione 2 che segue), intervenuta a esito e per effetto di operazioni sul capitale di Saipem, fermo restando che la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem è rimasta invariata.

In data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest’ultima ai sensi del Patto stesso.

Di seguito, pertanto, si intendono per "Parti" congiuntamente Eni e CDP Equity.

Le Parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2025), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi.

Essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2028.

In data 23 giugno 2025, Saipem ha comunicato che, a seguito della conversione delle 1.059 azioni di risparmio in 74.130 azioni ordinarie deliberata dall’Assemblea Straordinaria e dall’Assemblea Speciale di Saipem tenutesi in data 8 maggio 2025, il capitale sociale di Saipem risulta pari a euro 501.669.790,83, suddiviso in 1.995.631.862 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

In data 23 luglio 2025, Eni e CDP Equity hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, che sarà efficace a partire dalla data di efficacia della prospettata fusione tra Subsea7 S.A. e Saipem, avente ad oggetto azioni ordinarie di Saipem post-fusione ("Nuovo Patto"), le cui informazioni essenziali sono oggetto di distinta pubblicazione contestualmente al presente aggiornamento. Il Nuovo Patto prevede che, a decorrere dalla su citata data di efficacia della fusione, contestualmente all’entrata in vigore del Nuovo Patto, il Patto vigente si intenderà consensualmente risolto e cesserà di avere ogni effetto tra le Parti.

 

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo, 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.631.862 558.791 azioni ordinarie, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.

Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Saipem del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity- linked bonds due 2029" emessi l’11 settembre 2023, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, stabilendo come termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione l’11 settembre 2029, con autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP Equity, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.

In particolare, alla Data di Efficacia e per effetto delle operazioni sul capitale di Saipem indicate in premessa, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

quanto a CDP Equity, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,50253% del capitale sociale ordinario di Saipem; e

quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,50253% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,00516% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l’intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 31,830,5% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 2,0841,997% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 29,75128,503% è detenuta indirettamente tramite CDP;

il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Equity.

Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.

Il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del consiglio.

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;

i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Equity.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell’ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la "Parte Richiedente"), l’altra Parte (la "Parte Ricevente") farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i "Comitati") richiesti.

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci composta da due sindaci effettivi e un sindaco supplente (ferme le previsioni di legge e di Statuto inerenti il numero complessivo di sindaci, pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;

un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest’ultimo quale presidente del collegio sindacale.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4. Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5. Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell’autonomia decisionale dei consiglieri.

Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP Equity, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), CDP Equity farà sì che le Azioni Sindacate dalla stessa possedute siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione costituita da Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.

Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4. Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto sono entrate in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022).

Il Patto, della durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, è stato automaticamente rinnovato alla scadenza (i.e. il 22 gennaio 2025) esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, poiché nessuna delle Parti ha inteso esercitare la facoltà di disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi, come previsto dal Patto stesso.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

Il Patto si intenderà consensualmente risolto e cesserà di avere ogni effetto tra le Parti contestualmente all’entrata in vigore del Nuovo Patto.

 

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Atto Ricognitivo è stato depositato in data 20 luglio 2022 presso il medesimo Registro delle Imprese di Milano. Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro per effetto della fusione di CDP Equity nel Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 2 gennaio 2023.

Il Nuovo Patto è stato depositato in data 25 luglio 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi.

 

28 luglio 2025

[SAB.2.22.2]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") concernenti un patto parasociale tra Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A. post fusione (Saipem7 S.p.A.).

 

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 20 gennaio 2022 Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A. ("CDPE") hanno stipulato, e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2025, un patto avente ad oggetto azioni di Saipem S.p.A. ("Saipem") volto a disciplinare i rapporti di Eni e CDPE quali azionisti di Saipem (il "Patto CDP/Eni Esistente").

 

In data 23 luglio 2025 (la "Data di Sottoscrizione"):

Saipem e Subsea7 S.A., società lussemburghese le cui azioni sono quotate presso l’Euronext Oslo Børs in Norvegia ("Subsea7"), hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione") recante i termini e condizioni della prospettata fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea7 in Saipem

(la "Fusione"). Secondo quanto previsto dall’Accordo di Fusione, alla data di perfezionamento della Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), Saipem, in quanto società incorporante e risultante dalla Fusione, sarà ridenominata "Saipem7 S.p.A." ("Saipem7" o la "Società") e le sue azioni continueranno a essere quotate su Euronext Milan (e saranno quotate anche su Euronext Oslo Børs);

Siem Industries S.A. ("Siem Industries"), in quanto azionista di riferimento di Subsea7, e CDPE ed Eni (insieme gli "Azionisti"), questi ultimi azionisti che esercitano il controllo congiunto su Saipem, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni che saranno detenute dagli Azionisti in Saipem7 con efficacia dal perfezionamento della Fusione (il "Patto Parasociale Azionisti"); e

CDPE ed Eni (le "Parti") hanno sottoscritto anche un nuovo patto parasociale, che sarà efficace a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, avente ad oggetto tutte le azioni che saranno detenute dalle Parti in Saipem7 alla Data di Efficacia della Fusione, al fine di disciplinare i diritti che spetteranno loro congiuntamente ai sensi del Patto Parasociale Azionisti (il "Nuovo Patto CDPE/Eni").

Sino alla Data di Efficacia della Fusione il Patto CDP/Eni Esistente continuerà a vigere tra le Parti medesime.

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione il Nuovo Patto CDPE/Eni sostituirà il Patto CDP/Eni

Esistente, che si intenderà consensualmente risolto e cesserà di avere ogni effetto tra le Parti a partire da tale data.

Le presenti informazioni essenziali riguardano il Nuovo Patto CDPE/Eni. Esse sono oggetto di pubblicazione contestualmente alle informazioni essenziali del Patto Parasociale Azionisti e alle informazioni essenziali aggiornate relative al Patto CDP/Eni Esistente (per dare conto della predetta modifica della durata del Patto CDP/Eni Esistente e della percentuale delle azioni conferite ad esso conferite).

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto CDPE/Eni, la cui efficacia decorrerà dalla data di perfezionamento della Fusione, assumono rilevanza, con riferimento a Saipem7, ai sensi dell’art. 122 TUF e sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto CDPE/Eni

Il Nuovo Patto CDPE/Eni ha ad oggetto azioni ordinarie di Saipem7 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo, 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

2. Azioni complessivamente conferite al Nuovo Patto CDPE/Eni

Sono oggetto del Nuovo Patto CDPE/Eni tutte le azioni di Saipem7 che saranno detenute, alla Data di Efficacia della Fusione, da CDPE e Eni.

In proposito, si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali: i) CDPE detiene n. 255.841.728 azioni ordinarie di Saipem, rappresentanti circa il 12,82% del capitale sociale di Saipem; e ii) Eni detiene n. 422.920.192 azioni ordinarie di Saipem, rappresentanti circa il 21,19% del capitale sociale di Saipem.

Si prevede che, alla Data di Efficacia della Fusione, (i) le azioni ordinarie di Saipem7 detenute da CDPE rappresenteranno circa il 6,4% del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7 e (ii) le azioni ordinarie di Saipem7 detenute da Eni rappresenteranno circa il 10,6% del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7 e, pertanto, la percentuale complessivamente conferita da Eni e CDPE al Nuovo Patto CDPE/Eni sarà pari al 17% circa del capitale sociale e dei diritti di voto di Saipem7.

Per completezza, si precisa altresì che, nel contesto della Fusione, e con effetto dalla Data di Efficacia della

Fusione, è prevista l’introduzione nello statuto di Saipem7 della maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo

127-quinquies, comma 1, del TUF, con l’attribuzione di due voti per azione a seguito di un periodo continuativo di detenzione di 36 mesi dall’iscrizione nel relativo elenco speciale che sarà istituito da Saipem7.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto CDPE/Eni

I soggetti che aderiscono al Nuovo Patto CDPE/Eni sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588; e

CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 07532930968.

Né il Patto Parasociale Azionisti né il Nuovo Patto CDPE/Eni attribuiranno ad alcuna delle Parti la facoltà di esercitare il controllo su Saipem7 ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDPE sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 31,83% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 2,08% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 29,75% è detenuta indirettamente tramite Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP");

il MEF detiene circa l’82,77% di CDP, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDPE.

4. Contenuto del Nuovo Patto CDPE/Eni

A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, si applicheranno tra gli Azionisti le previsioni contenute nel Patto Parasociale Azionisti.

Il Nuovo Patto CDPE/Eni è volto a disciplinare le modalità di esercizio dei diritti che spetteranno congiuntamente alle Parti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti.

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali del Nuovo Patto CDPE/Eni.

4.1. Corporate Governance di Saipem7

4.1.1. Consultazione pre-assembleare

Fatto salvo quanto previsto dal Nuovo Patto CDPE/Eni e riassunto nei seguenti paragrafi in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Saipem7, le Parti hanno convenuto di consultarsi tra loro prima di ogni assemblea dei soci di Saipem7 al fine di coordinarsi e definire una posizione comune in tempo utile prima della consultazione con Siem Industries prevista dal Patto Parasociale Azionisti prima di ogni assemblea dei soci di Saipem7.

4.1.2. Consiglio di amministrazione di Saipem7

In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Azionisti, le Parti hanno convenuto di fare in modo che due degli amministratori di Saipem da esse designati rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, affinché possano essere sostituiti, alla Data di Efficacia, con due amministratori designati da Siem Industries .

Le Parti hanno inoltre convenuto che, in occasione del primo rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione di Saipem7 successivo alla Data di Efficacia della Fusione – e per tutto il periodo decorrente da quel momento sino al primo tra (i) il terzo anniversario della Data di Efficacia della Fusione e (ii) il 28 febbraio 2029 (il periodo tra la Data di Efficacia della Fusione e tale prima data è di seguito definito come il "Triennio") – i quattro consiglieri di amministrazione di Saipem7, tra cui l’Amministratore Delegato, da designarsi congiuntamente dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti, saranno designati come segue:

il candidato amministratore con funzioni di Amministratore Delegato sarà indicato congiuntamente dalle Parti;

un candidato appartenente al genere meno rappresentato sarà indicato da CDPE;

un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dalla legge sia dal Codice di Corporate

Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (candidato "Indipendente") e appartenente al genere meno rappresentato sarà indicato da Eni;

la lista dei tre candidati Indipendenti e appartenenti al genere meno rappresentato tra i quali Siem Industries potrà scegliere un candidato ai sensi del Patto Parasociale Azionisti sarà redatta congiuntamente dalle Parti come segue: (i) Eni indicherà un candidato; (ii) CDPE indicherà un candidato; e (iii) il terzo candidato da inserire nella lista sarà indicato congiuntamente da Eni e CDPE.

Posto quanto precede, qualora Siem Industries dovesse individuare uno o due candidati di propria designazione tra appartenenti al genere meno rappresentato, Eni e CDPE concorderanno in buona fede quali dei candidati di cui alle precedenti lettere (b) e (c) non apparterranno al genere meno rappresentato.

Qualora il Patto Parasociale Azionisti e il Nuovo Patto CDPE/Eni siano rinnovati per un triennio alla scadenza del primo Triennio e al momento del rinnovo non permanga la "Governance Condition" (ossia qualora Siem

Industries non sia più l’azionista individuale con il maggior numero di azioni) prevista dal Patto Parasociale Azionisti, continueranno a trovare applicazione le suddette previsioni per tale successivo triennio, eccetto che (i) il candidato di cui alla lettera (b) che precede, sarà indicato da Eni invece di CDPE e (ii) il candidato di cui alla lettera (c) che precede sarà indicato da CDPE invece di Eni. Resta fermo quanto sopra indicato nel caso in cui Siem Industries dovesse individuare uno o due candidati di propria designazione tra appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il Patto Parasociale Azionisti e il Nuovo Patto CDPE/Eni siano rinnovati per un triennio alla scadenza del primo Triennio e al momento del rinnovo permanga la "Governance Condition" prevista dal Patto Parasociale Azionisti, i consiglieri di amministrazione di Saipem7 da designarsi congiuntamente dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti saranno tre, tra cui l’Amministratore Delegato. Ai sensi del Nuovo Patto CDPE/Eni, tali designazioni avverranno come segue:

il candidato amministratore con funzioni di Amministratore Delegato sarà indicato congiuntamente dalle

Parti;

un candidato sarà indicato da Eni; e

un candidato Indipendente sarà indicato da CDPE.

Quanto ai candidati appartenenti al genere meno rappresentato, si applicherà un criterio di alternanza rispetto alle designazioni del primo Triennio ovvero, qualora al precedente rinnovo sia Eni sia CDPE abbiano entrambi designato individualmente un candidato del genere meno rappresentato, Eni e CDPE concorderanno in buona fede quale dei suddetti candidati dovrà appartenere al genere meno rappresentato, tenendo conto in ogni caso delle designazioni di Siem Industries.

In ogni caso, qualora la legge applicabile imponga l’inclusione tra i sei candidati presentati congiuntamente dai tre Azionisti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti di un ulteriore candidato appartenente al genere meno rappresentato, le Parti ne discuteranno tra loro al fine di avere una posizione comune per la successiva discussione con Siem Industries.

Le Parti si consulteranno tra loro in tempo utile per definire una proposta comune di compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, da discutere con Siem Industries e quindi presentare all’assemblea dei soci di Saipem7 ai sensi del Patto Parasociale Azionisti.

4.1.3. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem7 e nel rispetto delle regole di corporate governance di Saipem7, il Patto Parasociale Azionisti prevede che gli Azionisti facciano quanto in loro potere affinché il Consiglio di Amministrazione istituisca alcuni comitati consiliari (i "Comitati") secondo le regole previste dal Patto Parasociale Azionisti.

Al riguardo, le Parti individueranno congiuntamente, in tempo utile per la relativa nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, i due membri del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem7 che il Patto Parasociale Azionisti prevede siano indicati congiuntamente dalle Parti.

4.1.4. Collegio Sindacale di Saipem7

Ai sensi del Nuovo Patto CDPE/Eni, il membro effettivo del Collegio Sindacale di Saipem7 espressione delle Parti sarà designato congiuntamente da queste ultime in conformità al Patto Parasociale Azionisti, anche tenendo conto degli eventuali requisiti di genere previsti dalla normativa vigente, avuto riguardo alla designazione di competenza di Siem Industries.

Con riferimento all’individuazione del membro supplente del Collegio Sindacale di Saipem7 da designarsi congiuntamente da parte dei tre Azionisti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti, le Parti hanno convenuto nel Nuovo Patto CDPE/Eni di consultarsi prima tra di loro al fine di concordare un candidato di comune gradimento da proporre a Siem Industries.

4.1.5. Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi agli organi sociali e ai comitati di Saipem7, previsti nel Nuovo Patto CDPE/Eni, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di statuto di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo tra le Parti relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, nonché alla presenza dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti medesime in uno o più dei Comitati, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDPE nel Consiglio di Amministrazione, nei Comitati e nel Collegio Sindacale di Saipem7, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.2. Regole sul trasferimento delle azioni di Saipem7

Ai sensi del Nuovo Patto CDPE/Eni, qualora una Parte effettui un trasferimento di azioni Saipem7 (le "Azioni") a un soggetto controllato o controllante di diritto come consentito ai sensi del Patto Parasociale Azionisti, la Parte trasferente dovrà fare in modo che il trasferitario (ove non sia già parte del Nuovo Patto CDPE/Eni) aderisca al Nuovo Patto CDPE/Eni nella stessa posizione della Parte trasferente sottoscrivendo un apposito atto di adesione.

Inoltre, al fine di mantenere i diritti previsti nel Patto Parasociale Azionisti, per tutta la durata del Nuovo Patto

CDPE/Eni (come eventualmente rinnovato alla scadenza), le Parti si coordineranno per far sì che il numero di Azioni da esse complessivamente detenute rimanga, secondo un principio di proporzionalità, al di sopra del 70% del numero di azioni detenute dalle Parti alla Data di Efficacia della Fusione, e discuteranno in buona fede eventuali soluzioni da attuare a tal fine.

Le Parti hanno inoltre convenuto che, qualora ai sensi del Patto Parasociale Azionisti spetti a ciascuna di esse un diritto di prima offerta (ROFO) con riferimento a un trasferimento di Azioni contemplato da Siem Industries, esse si consulteranno tempestivamente per valutare la possibilità di un esercizio coordinato di tale diritto, anche secondo un principio di proporzionalità, qualora entrambe desiderino accrescere la propria partecipazione in Saipem7.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

In considerazione del fatto che le Parti sono soggette al comune controllo indiretto da parte del MEF, ciascuna Parte, in aggiunta e senza pregiudizio degli impegni rispettivamente assunti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti:

si è impegnata a non sottoscrivere né partecipare a, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie controllate o altre persone che agiscono di concerto, qualsivoglia accordo od operazione, né a porre in essere alcuna condotta, che faccia insorgere in capo alle Parti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi di legge;

avrà diritto ad acquistare Azioni (o a porre in essere ulteriori condotte che determinino un incremento della sua partecipazione e/o dei suoi diritti di voto in Saipem7) solo fino a un numero massimo pari alla propria quota pro rata della partecipazione pari alla differenza tra la partecipazione complessiva in Saipem7 detenuta dalle Parti alla Data di Efficacia della Fusione e la più vicina (al rialzo) soglia di capitale sociale e/o dei diritti di voto applicabile ai sensi di legge ai fini della promozione di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, fermo restando che ciascuna Parte potrà autonomamente riacquistare le azioni Saipem7 eventualmente vendute e l’altra Parte non avrà alcun diritto pro rata su di esse;

informerà tempestivamente l’altra Parte in merito agli acquisti o alle ulteriori condotte posti in essere da tale Parte che comportino un incremento della sua partecipazione e/o dei suoi diritti di voto in Saipem7.

Fatto salvo quanto precede, ai sensi del Nuovo Patto CDPE/Eni ciascuna Parte si è impegnata ad informare l’altra Parte prima di presentare a Saipem7 ogni richiesta di iscrizione di sue Azioni all’elenco per le azioni a voto maggiorato che sarà istituito da Saipem7 ai sensi dell’articolo 127-quinquies, comma 4, del TUF.

4.4. Esercizio di diritti nei confronti di Siem Industries

Le Parti hanno convenuto che, qualora ai sensi del Patto Parasociale Azionisti spetti a ciascuna di esse un diritto esercitabile individualmente, ovvero spetti a entrambe un diritto da esercitare congiuntamente, nei confronti di Siem Industries (in ogni caso, che non sia già oggetto di altre disposizioni del Nuovo Patto CDPE/Eni), le Parti si consulteranno tempestivamente in buona fede per discutere di tale possibile esercizio e definire una posizione condivisa al riguardo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

5. Durata del Nuovo Patto CDPE/Eni

Le disposizioni del Nuovo Patto CDPE/Eni entreranno in vigore alla Data di Efficacia della Fusione. Alla medesima data, il Patto CDPE/Eni Esistente si intenderà consensualmente risolto e cesserà di avere ogni effetto tra le Parti. Si precisa che il Nuovo Patto CDPE/Eni non diventerà efficace qualora le pattuizioni parasociali del Patto Parasociale Azionisti non divengano efficaci secondo i termini e condizioni ivi previsti.

Fermo restando quanto indicato sopra e di seguito, il Nuovo Patto CDPE/Eni ha durata fino alla scadenza del primo Triennio e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza per ulteriori periodi di tre anni, salvo disdetta che ciascuna Parte potrà inviare all’altra con un preavviso pari ad almeno un mese.

Posto che è intenzione delle Parti che la durata del Nuovo Patto CDPE/Eni coincida con quella del Patto Parasociale Azionisti, le Parti hanno convenuto (i) di impegnarsi a non esercitare il proprio diritto di disdetta relativo al Nuovo Patto CDPE/Eni qualora, per effetto della mancata tempestiva disdetta da parte degli Azionisti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti, il medesimo Patto Parasociale Azionisti sia destinato a rinnovarsi automaticamente per un ulteriore triennio, e (ii) di coordinarsi tra loro con congruo anticipo rispetto all’eventuale invio della disdetta funzionale ad impedire il rinnovo del Patto Parasociale Azionisti.

Il Nuovo Patto CDPE/Eni cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui (i) il Patto Parasociale Azionisti si sciolga e cessi di avere effetto tra gli Azionisti per qualsiasi motivo, (ii) una sola delle Parti cessi di essere parte del Patto Parasociale Azionisti ai sensi del Patto Parasociale Azionisti o (iii) Siem Industries cessi di essere parte o cessi di godere di qualsiasi diritto ai sensi del Patto Parasociale Azionisti, ai sensi del medesimo Patto Parasociale Azionisti.

Nelle ipotesi suindicate, le Parti, qualora siano entrambe ancora azioniste di Saipem7, coopereranno tra loro e rinegozieranno in buona fede i contenuti del Nuovo Patto CDPE/Eni per adattarli alle mutate circostanze, fermo restando che le Parti si impegneranno (a) a far sì che tali contenuti siano quanto più possibile aderenti a quelli del Patto CDP/Eni Esistente e di durata pari a quella del Nuovo Patto CDPE/Eni e (b) a disciplinare in tal senso anche i successivi rinnovi.

6. Pubblicità del Nuovo Patto CDPE/Eni

Il Nuovo Patto CDPE/Eni è stato depositato in data 25 luglio 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza Lodi.

 

28 luglio 2025

[SAB.4.25.1]