Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di SAIPEM S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 gennaio 2023, a seguito del rinnovo tacito del patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A..

 

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. (“Eni”) e CDP Industria S.p.A. (“CDP Industria” e, congiuntamente a Eni, le “Parti”), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il “Patto Originario”), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. (“Saipem” o la “Società”) e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il “Patto”). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Il Patto ha acquistato efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la “Data di Efficacia”).
In data 20 luglio 2022, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto (l’“Atto Ricognitivo”) unicamente per prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate (come definite nella Sezione 2 che segue), intervenuta a esito e per effetto di operazioni sul capitale di Saipem, fermo restando che la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem è rimasta invariata.
In data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. (“CDP Equity”). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest’ultima ai sensi del Patto stesso.
Di seguito, pertanto, si intendono per “Parti” congiuntamente Eni e CDP Equity.
Le Parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2025), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi.
Essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2028.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo, 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.
Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Saipem del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei “€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029” emessi l’11 settembre 2023, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, stabilendo come termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di
nuova emissione l’11 settembre 2029, con autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem (“Azioni”).
Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP Equity, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, alla Data di Efficacia e per effetto delle operazioni sul capitale di Saipem indicate in premessa, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le “Azioni Sindacate”):
(i) quanto a CDP Equity, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
(ii) quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l’intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite “Azioni non Sindacate” le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;
CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”). In particolare:
(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,5% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 1,997% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 28,503% è detenuta indirettamente tramite CDP;
(ii) il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Equity.

4. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.
Il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del consiglio.
Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:
(i) i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;
(ii) i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;
(iii) i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Equity.
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell’ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del consiglio di amministrazione.
Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo “Statuto”) e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la “Parte Richiedente”), l’altra Parte (la “Parte Ricevente”) farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i “Comitati”) richiesti.

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci composta da due sindaci effettivi e un sindaco supplente (ferme le previsioni di legge e di Statuto inerenti il numero complessivo di sindaci, pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;
(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;
(iii) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest’ultimo quale presidente del collegio sindacale.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4. Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.
In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5. Obblighi di consultazione preventiva
Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell’autonomia decisionale dei consiglieri.
Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP Equity, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), CDP Equity farà sì che le Azioni Sindacate dalla stessa possedute siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione costituita da Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e
(iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4. Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto sono entrate in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022).
Il Patto, della durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, è stato automaticamente rinnovato alla scadenza (i.e. il 22 gennaio 2025) esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, poiché nessuna delle Parti ha inteso esercitare la facoltà di disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi, come previsto dal Patto stesso.
Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Atto Ricognitivo è stato depositato in data 20 luglio 2022 presso il medesimo Registro delle Imprese di Milano. Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro per effetto della fusione di CDP Equity nel Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 2 gennaio 2023.

22 gennaio 2025

[SAB.2.22.1]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito all’assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A.

 

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

 

Premessa

In data 23 febbraio 2025 (la "Data di Sottoscrizione"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), Eni S.p.A. ("Eni") e Siem Industries S.A. ("Siem Industries" e, insieme a CDPE ed Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un memorandum of understanding (il "MoU") avente ad oggetto, inter alia, l’impegno, da parte di CDPE ed Eni – subordinatamente all’avveramento di talune condizioni – a votare favorevolmente nell’assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A. ("Saipem") che si prevede sarà convocata per approvare la prospettata fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea7 S.A. (società lussemburghese le cui azioni sono quotate presso Oslo Børs - "Subsea7") in Saipem (la "Fusione"), incluse le connesse modifiche statutarie. Siem Industries ha sottoscritto l’accordo in quanto azionista di riferimento di Subsea7.

 

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Alcune pattuizioni del MoU assumono rilevanza, con riferimento a Saipem, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF (come descritto nel successivo paragrafo 4).

 

Nuovo Patto Parasociale post-Fusione

Ai sensi del MoU, le Parti si sono impegnate a negoziare un patto parasociale avente ad oggetto azioni Saipem nel quale saranno riflessi i contenuti del MoU e che assumerà efficacia a far data dal perfezionamento della Fusione (il "Nuovo Patto Parasociale"), che sarà oggetto di disclosure ai sensi di legge; le Parti si sono altresì impegnate a sottoscrivere il Nuovo Patto Parasociale sostanzialmente in concomitanza con la sottoscrizione dell’accordo di Fusione tra Saipem e Subsea7 (l’"Accordo di Fusione") che sarà negoziato in base ai principi contenuti nel separato memorandum of understanding avente a oggetto la Fusione sottoscritto in data 23 febbraio 2025 da Saipem e Subsea7 (il "MoU Società").

Il MoU prevede che il Nuovo Patto Parasociale dovrà includere, inter alia, (i) un accordo per la presentazione di una lista comune per la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Saipem post-Fusione, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione designato da Siem Industries e l’Amministratore Delegato designato da CDPE ed Eni e (ii) un lock-up su azioni Saipem della durata di tre anni (salve eccezioni disciplinate nel Nuovo Patto Parasociale).

Si prevede altresì che contestualmente alla delibera di Fusione lo statuto di Saipem sia modificato per introdurre (con effetto dall’efficacia della Fusione) il meccanismo del voto maggiorato ai sensi dell’art. 127quinquies, comma 1, del TUF (due voti per azione).

 

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Il MoU ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Alla data di sottoscrizione del MoU, il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.

Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Saipem del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029" emessi l’11 settembre 2023, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie di Saipem, con godimento regolare, stabilendo come termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione l’11 settembre 2029, con autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

 

Strumenti finanziari oggetto del MoU

Le pattuizioni parasociali di cui al MoU hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Saipem detenute, rispettivamente, da CDPE ed Eni.

Alla data del presente estratto, CDPE possiede n. 255.481.728 azioni con diritto di voto, rappresentative del 12,82% del capitale sociale di Saipem ed Eni possiede n. 422.920.192 azioni con diritto di voto, rappresentative del 21,19% circa del capitale sociale di Saipem, con una partecipazione complessiva pari a circa il 34% del capitale sociale di Saipem.

 

Soggetti aderenti al MoU

I soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui al MoU rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,5% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 1,997% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 28,503% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;

il MEF detiene circa l’82,77% di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Equity.

 

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Impegni di voto in relazione alla Fusione

Il MoU prevede l’impegno di CDPE ed Eni a votare con tutte le azioni da essi detenute in favore della Fusione e delle connesse modifiche statutarie, in occasione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem che sarà chiamata a deliberare in merito. Il predetto impegno di voto è condizionato, inter alia, alla previa stipula dell’Accordo di Fusione nonché al ricorrere dei presupposti e condizioni a cui è subordinata la convocazione della predetta assemblea da parte di Saipem, incluso l’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e governative applicabili (es golden power).

Divieto di operare su azioni Saipem da parte di CDPE ed Eni

Il MoU prevede l’impegno di Eni e CDPE a non operare, direttamente o indirettamente, sui titoli di Saipem, Subsea7 e Siem Industries – ivi incluso in particolare il divieto espresso di trasferire alcuna delle azioni Saipem detenute da Eni e CDPE alla data del MoU – per un periodo di tempo fino al primo tra (x) la data di efficacia della Fusione e (y) i sei mesi decorrenti dalla data di cessazione degli effetti del MoU, fermo restando che tali impegni di Eni e CDPE rispetto ai titoli di Saipem cesseranno immediatamente di avere efficacia in caso di cessazione degli effetti del MoU.

 

5. Durata

Le pattuizioni parasociali di cui al MoU sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione e rimarranno valide ed efficaci sino al primo dei seguenti eventi:

la risoluzione del MoU Società prima della sottoscrizione dell’Accordo di Fusione;

la risoluzione dell’Accordo di Fusione prima dell’efficacia della Fusione;

l’efficacia della Fusione; e

la data del 31 dicembre 2026.

Si precisa che il patto parasociale relativo a Saipem a oggi vigente tra CDPE ed Eni rimarrà in vigore ed eventuali successive modificazioni dello stesso, ai fini dell’adeguamento ai contenuti e previsioni del Nuovo Patto Parasociale, saranno oggetto di separata e successiva comunicazione al pubblico ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF.

 

Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Le pattuizioni parasociali contenute nel MoU sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 28 febbraio 2025.

 

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel MoU

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel MoU e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saipem (www.saipem.com), sezione "Governance | Documenti".

 

28 febbraio 2025

[SAB.3.25.1]