SAIPEM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SAIPEM S.P.A.

Premesse

In data 27 ottobre 2015 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Eni S.p.A. ("Eni") e Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("FSI" e, congiuntamente a Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l’acquisto, da parte di FSI, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% dell’attuale capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").

Salvo alcune disposizioni, il Patto Parasociale acquisterà efficacia alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita e di effettivo trasferimento in favore di FSI della Partecipazione Oggetto di Cessione (l’"Esecuzione"), subordinatamente all’Esecuzione medesima (di seguito, la "Data di Efficacia").

Sempre in data 27 ottobre 2015, il consiglio di amministrazione di Saipem ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria della Società, la cui convocazione è prevista per il 2 dicembre 2015, l’approvazione di un aumento di capitale in opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, fino a un importo massimo di Euro 3,5 miliardi (l’"Aumento di Capitale"), i cui proventi saranno integralmente destinati al rimborso di una parte dell’esposizione debitoria per cassa della Società e delle società dalla stessa controllate nei confronti di Eni e di alcune società dalla stessa controllate (il "Debito"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Eni e FSI (quest’ultima subordinatamente all’Esecuzione) hanno assunto nei confronti della Società un impegno irrevocabile di sottoscrizione pro-quota dell’Aumento di Capitale in misura corrispondente alle partecipazioni in Saipem (e ai correlati diritti di opzione) che saranno dalle stesse detenute alla data di avvio della relativa offerta.

In aggiunta a quanto precede, preso atto dell’interesse e della volontà di Saipem di adottare misure di rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria che consentano alla stessa di conseguire una condizione di indipendenza finanziaria, nella medesima Data di Sottoscrizione, Eni ha sottoscritto con Saipem un accordo volto a disciplinare, inter alia, il rimborso integrale del Debito, facendo ricorso in parte ai proventi dell’Aumento di Capitale e in parte alle risorse rivenienti da finanziamenti bancari (i "Nuovi Finanziamenti") ai sensi di un contratto di finanziamento che sarà sottoscritto tra Saipem e un pool banche finanziatrici.

Tenuto conto di quanto precede, l’obbligo delle Parti di dare corso all’Esecuzione è subordinato all’avverarsi - entro il 30 aprile 2016, salvo proroga concordata dalle Parti per iscritto - di alcune condizioni sospensive, tra le quali:

- l’ottenimento di un provvedimento motivato da parte di CONSOB, ai sensi dell’articolo 106, comma 6, del TUF, per effetto del quale risulti esteso all’operazione descritta nel presente Contratto l’ambito di applicazione dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’articolo 106, comma 5, lett. b), del TUF;

- il completamento, con esito positivo, della procedura antitrust rilevante in relazione all’Operazione;

- il mantenimento di un rating di Saipem da parte di ciascuna delle agenzie Standard & Poor’s e Moody’s al di sopra di determinati livelli;

- la sottoscrizione di underwriting agreement con un consorzio di garanzia che assuma impegni di garanzia nei confronti di Saipem, tali da assicurare la sottoscrizione della quota dell’Aumento di Capitale che dovesse risultare inoptata o non sottoscritta e versata all’esito dell’offerta;

- la sottoscrizione dei contratti afferenti ai Nuovi Finanziamenti e l’approvazione, da parte dei competenti organi societari di Saipem, del tiraggio degli stessi, nella misura necessaria a consentire l’integrale rimborso, a favore di Eni, del Debito;

- l’efficacia delle dimissioni dalla carica di un amministratore di Saipem tratto dalla lista presentata da Eni e la cooptazione, da parte del consiglio di amministrazione di Saipem, di un amministratore di designazione di FSI in sostituzione dell’amministratore cessato;

- il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante, che include eventi o circostanze tali da determinare mutamenti negativi significativi della situazione finanziaria e patrimoniale di Saipem o del suo gruppo nel suo complesso o comunque da incidere negativamente sul valore delle azioni o sul buon esito dell’Operazione Complessiva.

Salvo diverso accordo tra le Parti, l’Esecuzione avrà luogo il giorno lavorativo successivo alla data in cui si sia verificata l’ultima tra le condizioni sospensive e, in ogni caso, entro il Giorno Lavorativo antecedente alla data prevista di avvio dell’offerta in opzione nel contesto dell’Aumento di Capitale.

Il Contratto di Compravendita è, altresì, risolutivamente condizionato: (i) al mancato verificarsi del regolamento dell’Aumento di Capitale (inteso come emissione delle nuove Azioni a fronte del pagamento del prezzo da parte dei sottoscrittori (c.d. settlement) entro il 31 maggio 2016; (ii) al mancato tiraggio (c.d. draw-down), entro 30 giorni di calendario dalla data di regolamento dell’Aumento di Capitale e comunque non oltre il 30 giugno 2016, dei Nuovi Finanziamenti da parte di Saipem, nella misura necessaria a consentire il rimborso integrale del Debito; e (iii) al mancato rimborso, sempre entro 30 giorni di calendario dalla data di regolamento dell’Aumento di Capitale e comunque non oltre il 30 giugno 2016, dell’intero Debito, secondo quanto previsto nell’accordo ricognitivo con Saipem, mediante i proventi dell’Aumento di Capitale e, nella misura necessaria, attraverso le risorse rinvenienti dal tiraggio (c.d. draw-down) dei Nuovi Finanziamenti, di talché entro tale termine Saipem non avrà alcun debito residuo nei confronti del gruppo Eni.

Alla Data di Sottoscrizione:

(i) Eni detiene n. 189.423.307 azioni ordinarie di Saipem, rappresentative di circa il 42,9% del capitale sociale ordinario della Società;

(ii) FSI non è titolare di alcuna partecipazione nel capitale sociale di Saipem.

Alla Data di Efficacia, per effetto del trasferimento della Partecipazione Oggetto di Cessione in favore di FSI:

(i) Eni deterrà n. 134.246.943 Azioni, pari a circa il 30,42% del capitale ordinario di Saipem (ovvero alla diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società);

(ii) FSI deterrà n. 55.176.364 Azioni, pari a circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero alla diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 441.410.900,00 ed è ripartito in n. 441.410.900 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui n. 441.301.574 azioni ordinarie e n. 109.326 azioni di risparmio convertibili.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.

In particolare, alla Data di Efficacia, il Patto avrà a oggetto le seguenti azioni (le "Azioni Sindacate"):

(i) quanto a FSI, la Partecipazione Oggetto di Cessione, costituita dalle n. 55.176.364 Azioni di Saipem che saranno detenute dalla stessa FSI a seguito dell’Esecuzione del Contratto di Compravendita, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 55.176.364 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

Entrambe le Parti conferiranno dunque nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e FSI per l’intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da FSI, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.3, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

(b) Fondo Strategico Italiano S.p.A., con sede in Milano, Corso Magenta, 71, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Alla Data di Efficacia, nessuna delle Parti eserciterà un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e FSI sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare, alla Data di Sottoscrizione:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all’ 80,1% circa;

(ii) CDP detiene una partecipazione pari all’80,0% circa del capitale sociale di FSI.

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, ai fini del Patto Parasociale saranno considerati consiglieri designati da FSI: (i) il consigliere che sarà cooptato in sostituzione del consigliere dimissionario tratto dalla lista presentata da Eni (e in favore della cui conferma Eni si è impegnata a votare, in occasione della prima assemblea di Saipem utile); e (ii) il consigliere in carica Flavia Mazzarella.

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo statuto della stessa.

Eni e FSI presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

- i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, nonché il candidato contraddistinto con il numero 9, saranno designati congiuntamente dalle Parti;

- i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 saranno designati da Eni;

- i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 saranno designati da FSI.

Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.

Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da FSI dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall’altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, Eni e FSI faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, saranno confermati gli attuali componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di Saipem medesimo (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati"). Fermo restando quanto precede, compatibilmente con quanto previsto dalla legge, Eni si è impegnata a far sì che, a seguito della cooptazione del consigliere designato da FSI, quest’ultimo subentri al consigliere dimissionario nelle cariche eventualmente ricoperte dallo stesso all’interno di uno o più Comitati.

Le Parti faranno in modo che i componenti dei Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, e a decorrere dalla ricomposizione del consiglio medesimo, Eni e FSI faranno in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da FSI facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sarà ispirata al Criterio di Alternanza.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale di Saipem in carica alla Data di Esecuzione, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, Eni e FSI si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da FSI;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato.

4.1.4 Disposizioni comuni

I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e FSI nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e FSI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e FSI si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e FSI in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e FSI si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni applicabili esclusivamente nel periodo tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Efficacia

Fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione, Eni e, per quanto occorrer possa, FSI si impegnano, direttamente e/o per il tramite di interposta persona, a non effettuare alcuna operazione sulle Azioni di Saipem, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni attraverso strumenti derivati, opzioni, pronti contro termine, collateral, repo, o qualsiasi altra operazione che possa avere come sottostante Azioni o altri strumenti finanziari di Saipem.

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

4.2.3 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Eni e FSI si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e FSI si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Fatti salvi unicamente i limiti alle operazioni su Azioni di cui al Paragrafo 4.2.1, applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Efficacia, il Patto diventerà efficace alla Data di Efficacia per una durata di tre anni e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi.

Il Patto si intenderà risolto e verrà automaticamente meno in caso di cessazione del Contratto di Compravendita per effetto di alcuna delle condizioni risolutive ivi previste.

Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

2 novembre 2015

[SAB.1.15.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

SAIPEM S.P.A.

Premesse

In data 27 ottobre 2015 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Eni S.p.A. ("Eni") e Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("FSI" e, congiuntamente a Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l’acquisto, da parte di FSI, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").

Alla stessa Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita, Eni e FSI hanno altresì sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem (il "Patto Parasociale" o il "Patto") ed efficace, salvo alcune disposizioni, a partire dalla data di esecuzione del Contratto di Compravendita e di effettivo trasferimento in favore di FSI della Partecipazione Oggetto di Cessione (l’"Esecuzione"), subordinatamente all’Esecuzione medesima.

Sempre in data 27 ottobre 2015, il consiglio di amministrazione di Saipem ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria della Società l’approvazione di un aumento di capitale in opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, fino a un importo massimo di Euro 3,5 miliardi (l’"Aumento di Capitale"), i cui proventi saranno integralmente destinati al rimborso di una parte dell’esposizione debitoria per cassa della Società e delle società dalla stessa controllate nei confronti di Eni e di alcune società dalla stessa controllate (il "Debito"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Eni e FSI (quest’ultima subordinatamente all’Esecuzione) hanno assunto nei confronti della Società un impegno irrevocabile di sottoscrizione pro-quota dell’Aumento di Capitale in misura corrispondente alle partecipazioni in Saipem (e ai correlati diritti di opzione) che saranno dalle stesse detenute alla data di avvio della relativa offerta.

In aggiunta a quanto precede, preso atto dell’interesse e della volontà di Saipem di adottare misure di rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria che consentano alla stessa di conseguire una condizione di indipendenza finanziaria, nella medesima Data di Sottoscrizione, Eni ha sottoscritto con Saipem un accordo volto a disciplinare, inter alia, il rimborso integrale del Debito, facendo ricorso in parte ai proventi dell’Aumento di Capitale e in parte alle risorse rivenienti da finanziamenti bancari (i "Nuovi Finanziamenti") ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto tra Saipem e un pool banche finanziatrici.

In data 2 dicembre 2015, l’Assemblea di Saipem ha deliberato l’Aumento di Capitale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo di Euro 3.500 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441 del codice civile in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto. L’Assemblea ha inoltre fissato al 31 marzo 2016 il termine ultimo per dare esecuzione all’Aumento di Capitale.

In data 22 gennaio 2016 (di seguito, la "Data di Efficacia"), le Parti hanno dato Esecuzione al Contratto di Compravendita e FSI ha acquistato la Partecipazione Oggetto di Cessione dietro pagamento del corrispettivo.

Pertanto, per effetto del trasferimento della Partecipazione Oggetto di Cessione in favore di FSI:

(i) Eni detiene n. 134.246.943 azioni, pari a circa il 30,42% del capitale ordinario di Saipem;

(ii) FSI detiene n. 55.176.364 azioni, pari a circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem.

Il Contratto di Compravendita è peraltro risolutivamente condizionato: (i) al mancato verificarsi del regolamento dell’Aumento di Capitale (inteso come emissione delle nuove azioni Saipem a fronte del pagamento del prezzo da parte dei sottoscrittori (c.d. settlement) entro il 31 maggio 2016; (ii) al mancato tiraggio (c.d. draw-down), entro 30 giorni di calendario dalla data di regolamento dell’Aumento di Capitale e comunque non oltre il 30 giugno 2016, dei Nuovi Finanziamenti da parte di Saipem, nella misura necessaria a consentire il rimborso integrale del Debito; e (iii) al mancato rimborso, sempre entro 30 giorni di calendario dalla data di regolamento dell’Aumento di Capitale e comunque non oltre il 30 giugno 2016, dell’intero Debito, secondo quanto previsto nell’accordo ricognitivo con Saipem, mediante i proventi dell’Aumento di Capitale e, nella misura necessaria, attraverso le risorse rinvenienti dal tiraggio (c.d. draw-down) dei Nuovi Finanziamenti, di talché entro tale termine Saipem non avrà alcun debito residuo nei confronti del gruppo Eni.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

In particolare, il Patto ha a oggetto le seguenti azioni (le "Azioni Sindacate"):

(i) quanto a FSI, la Partecipazione Oggetto di Cessione, costituita dalle n. 55.176.364 Azioni detenute dalla stessa FSI a seguito dell’Esecuzione del Contratto di Compravendita, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 55.176.364 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e FSI per l’intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da FSI, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

(b) Fondo Strategico Italiano S.p.A., con sede in Milano, Corso Magenta, 71, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e FSI sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all’ 80,1% circa;

(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari a circa il 77,7% del capitale sociale di FSI, mentre un ulteriore 2,3% circa del capitale della stessa FSI è detenuto da Fintecna S.p.A. (il cui capitale è interamente detenuto da CDP).

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, ai fini del Patto Parasociale saranno considerati consiglieri designati da FSI: (i) il consigliere Leone Pattofatto, che è stato cooptato in data 21 gennaio 2016 in sostituzione del consigliere dimissionario Stefano Siragusa (e in favore della cui conferma Eni si è impegnata a votare, in occasione della prima assemblea di Saipem utile); e (ii) il consigliere in carica Flavia Mazzarella.

Eni e FSI presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

- i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 saranno designati da Eni;

- i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 saranno designati da FSI.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, sono confermati gli attuali componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di Saipem medesimo (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati").

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, Eni e FSI si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da FSI;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

4.1.4 Disposizioni comuni

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e FSI si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e scadrà pertanto in data 22 gennaio 2019. Lo stesso sarà automaticamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi.

Il Patto si intenderà risolto e verrà automaticamente meno in caso di risoluzione del Contratto di Compravendita per effetto di alcuna delle condizioni risolutive ivi previste.

Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

27 gennaio 2016

[SAB.1.16.1]

SAIPEM S.P.A.

Premesse

In data 27 ottobre 2015, le società Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A., già Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("CDP Equity" e, congiuntamente a Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l’acquisto, da parte di CDP Equity, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").

In pari data, contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita, Eni e CDP Equity hanno altresì sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem (il "Patto Parasociale" o il "Patto") ed efficace, salvo alcune disposizioni, a partire dalla data di esecuzione del Contratto di Compravendita e di effettivo trasferimento in favore di CDP Equity della Partecipazione Oggetto di Cessione.

L’esecuzione del Contratto di Compravendita è avvenuta in data 22 gennaio 2016 (la "Data di Efficacia"). Il Contratto di Compravendita prevedeva inoltre talune condizioni risolutive che non si sono avverate.

Rispettivamente in data 28 gennaio 2016 e in data 3 febbraio 2016, in esecuzione dell’aumento di capitale fino a un importo massimo di Euro 3,5 miliardi deliberato dall’assemblea straordinaria di Saipem in data 2 dicembre 2015 (l’"Aumento di Capitale"), sia Eni, sia CDP Equity hanno sottoscritto la quota di Aumento di Capitale di propria spettanza, rispettivamente per complessive n. 2.953.432.746 azioni ordinarie, quanto a Eni, e n. 1.213.880.008 azioni ordinarie, quanto a CDP Equity.

Ad esito della conclusione dell’Aumento di Capitale e delle predette sottoscrizioni:

(i) Eni detiene complessive n. 3.087.679.689 azioni, pari a circa il 30,54% del capitale ordinario di Saipem;

(ii) CDP Equity detiene complessive n. 1.269.056.372 azioni, pari a circa il 12,55% del capitale ordinario di Saipem.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693 ed è ripartito in n. 10.109.774.396 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 10.109.668.270 azioni ordinarie e n. 106.126 azioni di risparmio.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

In particolare, il Patto ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

(i) quanto a CDP Equity, n. 1.264.011.824 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 1.264.011.824 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

(b) CDP Equity S.p.A. (già Fondo Strategico Italiano S.p.A.), con sede in Milano, Corso Magenta, 71, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari a circa il 97,13% del capitale sociale di CDP Equity, mentre un ulteriore 2,87% circa del capitale della stessa CDP Equity è detenuto da Fintecna S.p.A. (il cui capitale è interamente detenuto da CDP).

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, ai fini del Patto Parasociale sono considerati consiglieri designati da CDP Equity: (i) il consigliere Leone Pattofatto, il quale, dopo essere stato cooptato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 gennaio 2016, in sostituzione del consigliere dimissionario Stefano Siragusa, è stato successivamente nominato dall’assemblea della Società in data 29 aprile 2016 (e in favore della cui conferma Eni si era impegnata a votare); e (ii) il consigliere Flavia Mazzarella.

Eni e CDP Equity presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

- i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 saranno designati da Eni;

- i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 saranno designati da CDP Equity.

Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall’altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, Eni e CDP Equity faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Le Parti faranno in modo che i componenti dei Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, e a decorrere dalla ricomposizione del consiglio medesimo, Eni e CDP Equity faranno in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sarà ispirata al Criterio di Alternanza.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, Eni e CDP Equity si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

4.1.4 Disposizioni comuni

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

31 dicembre 2016

[SAB.1.16.2]

SAIPEM S.P.A.

Premesse

Ad esito della conclusione dell’Aumento di Capitale e delle predette sottoscrizioni:

(i) Eni deteneva complessive n. 3.087.679.689 azioni, pari a circa il 30,54% del capitale ordinario di Saipem;

(ii) CDP Equity deteneva complessive n. 1.269.056.372 azioni, pari a circa il 12,55% del capitale ordinario di Saipem.

In esecuzione di quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria Saipem del 28 aprile 2017, in data 22 maggio 2017, si è dato corso al raggruppamento delle azioni Saipem, nel rapporto di una nuova azione ordinaria, priva dell’indicazione del valore nominale, ogni 10 esistenti azioni ordinarie, e di una nuova azione di risparmio, priva dell’indicazione del valore nominale, ogni 10 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di 6 azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell’operazione e senza riduzione dell’ammontare complessivo del capitale sociale.

Per effetto del citato raggruppamento azionario e della successiva liquidazione delle frazioni:

(iii) Eni detiene complessive n. 308.767.968 azioni, pari a circa il 30,54% del capitale ordinario di Saipem;

(iv) CDP Equity detiene complessive n. 126.905.637 azioni, pari a circa il 12,55% del capitale ordinario di Saipem.

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693 ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.827 azioni ordinarie e n. 10.612 azioni di risparmio.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

In particolare, il Patto ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

(i) quanto a CDP Equity, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 126.401.182 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

(b) CDP Equity S.p.A. (già Fondo Strategico Italiano S.p.A.), con sede in Milano, Corso Magenta, 71, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all’ 82,77% circa;

(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari a circa il 97,13% del capitale sociale di CDP Equity, mentre un ulteriore 2,87% circa del capitale della stessa CDP Equity è detenuto da Fintecna S.p.A. (il cui capitale è interamente detenuto da CDP).

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Eni e CDP Equity presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

- i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, nonché il candidato contraddistinto con il numero 9, saranno designati congiuntamente dalle Parti;

- i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 saranno designati da Eni;

- i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 saranno designati da CDP Equity.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Le Parti faranno in modo che i componenti dei Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, e a decorrere dalla ricomposizione del consiglio medesimo, Eni e CDP Equity faranno in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sarà ispirata al Criterio di Alternanza.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

4.1.4 Disposizioni comuni

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

29 maggio 2017

[SAB.1.17.1]

SAIPEM S.P.A.

Premessa

L’esecuzione del Contratto di Compravendita è avvenuta in data 22 gennaio 2016 e da tale data il Patto è pertanto divenuto efficace (la "Data di Efficacia").

Come meglio precisato nella successiva Sezione 5, le Parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2019), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693 ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

In particolare, per effetto della conclusione dell’aumento di capitale di Saipem e del raggruppamento delle relative azioni successivi alla Data di Efficacia del Patto, lo stesso ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

(i) quanto a CDP Equity, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 126.401.182 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Equity S.p.A. (già Fondo Strategico Italiano S.p.A.), con sede in Milano, Via San Marco, 21 A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Le Parti hanno convenuto che il consiglio di amministrazione di Saipem sia composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo statuto della stessa.

Eni e CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, nonché il candidato contraddistinto con il numero 9, designati congiuntamente dalle Parti;

i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 designati da CDP Equity.

Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall’altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem avvenuto il 3 maggio 2018, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i sei candidati componenti della lista presentata congiuntamente da Eni e CDP Equity. In particolare, sono stati eletti il Presidente e l’Amministratore Delegato designati congiuntamente dalle Parti, e altri quattro amministratori designati in numero paritetico da Eni e CDP Equity anche quanto ai requisiti di indipendenza e appartenenza al genere meno rappresentato, non trovando quindi applicazione il Criterio di Alternanza individuato dal Patto. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9. Il Consiglio in carica scadrà alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Le Parti si impegnano a fare in modo che i componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati") siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, Eni e CDP Equity si impegnano a fare in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sia ispirata al Criterio di Alternanza.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

Eni e CDP Equity si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

A seguito del rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem avvenuto il 28 aprile 2017, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i due candidati sindaci effettivi designati rispettivamente da Eni e CDP Equity, e il sindaco supplente di designazione congiunta dalle Parti. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati sub (iii) e (v) e, pertanto, l’applicazione del Criterio di Alternanza. Il Collegio in carica scadrà alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

4.1.4 Disposizioni comuni

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e scadrà pertanto in data 22 gennaio 2019.

Le Parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

24 luglio 2018

[SAB.1.18.1]

______________________________________________________________________________________

SAIPEM S.P.A.

Premessa

In data 27 ottobre 2015, le società Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A., già Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("CDP Equity") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l’acquisto, da parte di CDP Equity, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").

L’esecuzione del Contratto di Compravendita è avvenuta in data 22 gennaio 2016 e da tale data il Patto è pertanto divenuto efficace (la "Data di Efficacia").

Come meglio precisato nella successiva Sezione 5, Eni e CDP Equity avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2019), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che Eni e CDP Equity abbiano esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Da ultimo, si precisa che in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del gruppo Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), è stato stipulato l'atto di scissione relativo ad un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli artt. 2506 ss. c.c., della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem in favore di CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP (l'"Atto di Scissione"). Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza dell'Atto di Scissione, le Azioni Sindacate (come di seguito definite) di CDP Equity sono state trasferite a CDP Industria, con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto Parasociale. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria in data 16 dicembre 2019 hanno stipulato un accordo di cessione del Patto Parasociale per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione di cui all'Atto di Scissione (l'"Accordo di Cessione"), fermo restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all’adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

Di seguito si intendono per "Parti" congiuntamente Eni e CDP Industria a partire dalla data dell’Accordo di Cessione ed Eni e CDP Equity prima di tale data.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

(i) quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Industria S.p.A., con sede legale in Roma, Via Goito, n. 4, capitale sociale Euro 50.000,00, codice fiscale numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 15220231003.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da CDP, società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all’ 82,77% circa;

(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 designati da CDP Industria.

Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall’altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem avvenuto il 3 maggio 2018, sono stati eletti, i sei candidati componenti della lista presentata congiuntamente da Eni e CDP Equity. In particolare, sono stati eletti il Presidente e l’Amministratore Delegato designati congiuntamente da Eni e CDP Equity, e altri quattro amministratori designati in numero paritetico da Eni e CDP Equity anche quanto ai requisiti di indipendenza e appartenenza al genere meno rappresentato, non trovando quindi applicazione il Criterio di Alternanza individuato dal Patto. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9. L’Assemblea degli azionisti di Saipem del 30 aprile 2019 ha nominato, su proposta di CDP Equity, il consigliere già cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 5 dicembre 2018 in sostituzione di uno dei consiglieri eletti dall’Assemblea degli azionisti il 3 maggio 2018. Il Consiglio in carica scadrà alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, Eni e CDP Industria faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Le Parti si impegnano a fare in modo che i componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati") siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, Eni e CDP Industria si impegnano a fare in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Industria facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sia ispirata al Criterio di Alternanza.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

Eni e CDP Industria si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;

(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

A seguito del rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem avvenuto il 28 aprile 2017, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i due candidati sindaci effettivi designati rispettivamente da Eni e CDP Equity, e il sindaco supplente di designazione congiunta di Eni e CDP Equity. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati sub (iii) e (v) e, pertanto, l’applicazione del Criterio di Alternanza. Il Collegio in carica scadrà alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

4.1.4 Disposizioni comuni

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Industria nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l’autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di circolazione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'Accordo di Cessione, laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Industria, CDP Industria e CDP Equity si impegnano a far sì che le Azioni Sindacate di CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, a CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite.

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Eni e CDP Industria si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Il Patto aveva una durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, con scadenza in data 22 gennaio 2019.

Le Parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

18 dicembre 2019

[SAB.1.19.1]

_______________________________________________________________________________________

SAIPEM S.P.A.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e sono state apportate le modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita.

Come meglio precisato nel prosieguo, il Patto acquista efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la "Data di Efficacia"). Per effetto della scadenza, il Patto Originario cessa pertanto di avere ogni effetto.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693,00 ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto - in continuità con il Patto Originario - un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP Industria, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.

In particolare, alla Data di Efficacia, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e

quanto a Eni, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Industria per l’intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Industria S.p.A., con sede in Roma, Via Goito, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 15220231003.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,33% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,37% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,96% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A ("CDP");

(ii) il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.

Per completezza, si informa che il Patto è stato altresì sottoscritto da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), società interamente partecipata da CDP, ai soli fini dell’assunzione, da parte di CDP Equity, di una responsabilità solidale con CDP Industria in relazione all’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto.

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.

Il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del consiglio.

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;

i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Industria.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell’ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la "Parte Richiedente"), l’altra Parte (la "Parte Ricevente") farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i "Comitati") richiesti.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;

un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest’ultimo quale presidente del collegio sindacale.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla Parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4 Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP Industria nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell’autonomia decisionale dei consiglieri.

Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Industria (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Industria, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), CDP Industria e CDP Equity, faranno sì che le Azioni Sindacate possedute da CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, alla stessa CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Industria comporterà il subentro nel Patto da parte di CDP Equity o di altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP, previo accordo di Eni.

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

Durata del Patto

Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Efficacia e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta che ciascuna Parte potrà inviare all’altra con un preavviso pari ad almeno sei mesi.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano.

21 gennaio 2022

[SAB.2.22.1]

_______________________________________________________________________

SAIPEM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue, ad integrazione di quanto reso già noto al mercato in data 21 gennaio 2022. Le parti aggiornate, contenute nella Premessa, nelle Sezioni 1, 2, 3 e 6 del presente documento, sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e sono state apportate le modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita.

In data 20 luglio 2022, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto (l’"Atto Ricognitivo"), ai sensi del quale le stesse hanno inteso unicamente prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate (come definite nella Sezione 2 che segue), intervenuta a esito e per effetto:

dapprima, della riduzione del capitale sociale di Saipem da Euro 2.191.384.692,79 a Euro 460.208.914,80 e della riduzione del numero di Azioni (come definite nella Sezione 2 che segue) conseguente al raggruppamento di 21 Azioni ogni 100 Azioni, previo annullamento di n. 41 azioni proprie detenute dalla Società, entrambe deliberate dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem in data 17 maggio 2022; e

successivamente, dell’aumento del capitale sociale per un importo di Euro 1.999.993.686,59 deliberato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 giugno 2022, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell’art. 2443 del codice civile dalla predetta assemblea straordinaria del 17 maggio 2022, sottoscritto proporzionalmente dalle Parti e perfezionatosi il 15 luglio 2022, nonché della separata operazione di raggruppamento, tra l’altro, delle Azioni nel rapporto di n. 1 nuova Azione ogni n. 10 Azioni esistenti, previo annullamento, tra l’altro, di n. 8 Azioni, deliberata dallo stesso consiglio di amministrazione di Saipem in data 8 giugno 2022 in funzione dell’operazione di aumento di capitale,

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

In particolare, alla Data di Efficacia e per effetto delle operazioni sul capitale di Saipem indicate in premessa, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

quanto a CDP Industria, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e

quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Industria S.p.A., con sede in Roma, Via Goito, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 15220231003.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,62% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,41% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 26,21% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A ("CDP");

(ii) il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.

4 Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.

i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;

i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Industria.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;

un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

4.1.4 Disposizioni comuni

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

Durata del Patto

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

Deposito del Patto

21 luglio 2021

[SAB.2.22.2]

__________________________________________________________________________

SAIPEM S.P.A.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e sono state apportate le modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita. Come meglio precisato nel prosieguo, il Patto acquista efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la "Data di Efficacia"). Per effetto della scadenza, il Patto Originario cessa pertanto di avere ogni effetto.

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2 Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

quanto a CDP Industria, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e

quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate.

3 Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Industria S.p.A., con sede in Roma, Via Goito, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 15220231003.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,62% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,41% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 26,21% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A ("CDP");

il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1 Corporate Governance di Saipem

4.1.1 Consiglio di amministrazione di Saipem

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipemuna lista disei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;

i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;

i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Industria.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2 Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la "Parte Richiedente"), l’altra Parte (la "Parte Ricevente") farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i "Comitati") richiesti.

4.1.3 Collegio sindacale di Saipem

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;

un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla Parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4 Disposizioni comuni

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4 Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano. Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5 Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto entrano in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022, data in cui, come precedentemente menzionato, il Patto Originario viene a scadenza e perde dunque efficacia). Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Efficacia e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta che ciascuna Parte potrà inviare all’altra con un preavviso pari ad almeno sei mesi. Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF. 6 Deposito del Patto

30 maggio 2022

[SAB.2.22.3]

_____________________________________________________________________________________________

SAIPEM S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 21 luglio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 21 luglio 2022.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e sono state apportate le modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita. Come meglio precisato nel prosieguo, il Patto acquista efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la "Data di Efficacia"). Per effetto della scadenza, il Patto Originario cessa pertanto di avere ogni effetto.

(i) dapprima, della riduzione del capitale sociale di Saipem da Euro 2.191.384.692,79 a Euro 460.208.914,80 e della riduzione del numero di Azioni (come definite nella Sezione 2 che segue) conseguente al raggruppamento di 21 Azioni ogni 100 Azioni, previo annullamento di n. 41 azioni proprie detenute dalla Società, entrambe deliberate dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem in data 17 maggio 2022; e

(ii) successivamente, dell’aumento del capitale sociale per un importo di Euro 1.999.993.686,59 deliberato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 giugno 2022, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell’art. 2443 del codice civile dalla predetta assemblea straordinaria del 17 maggio 2022, sottoscritto proporzionalmente dalle Parti e perfezionatosi il 15 luglio 2022, nonché della separata operazione di raggruppamento, tra l’altro, delle Azioni nel rapporto di n. 1 nuova Azione ogni n. 10 Azioni esistenti, previo annullamento, tra l’altro, di n. 8 Azioni, deliberata dallo stesso consiglio di amministrazione di Saipem in data 8 giugno 2022 in funzione dell’operazione di aumento di capitale,

e aggiornare conseguentemente il numero delle Azioni Sindacate apportate al Patto dalle stesse Parti, fermo restando che, anche a seguito dell’esecuzione delle suddette operazioni sul capitale di Saipem, la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem (pari, come indicato nella Sezione 2 che segue, a circa il 12,503%) è rimasta invariata rispetto a quanto indicato nel Patto e prima d’ora comunicato al mercato.Si segnala che in data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), approvata dalle rispettive assemblee dei soci in data 14 ottobre 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 21 dicembre 2022. Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest’ultima ai sensi del Patto stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro. Per completezza si rende noto che tale subentro rientra tra le ipotesi di "trasferimento consentito" ai sensi del Patto Parasociale (cfr. paragrafo 4.2.1 delle presenti informazioni essenziali).

Di seguito, pertanto, si intendono per "Parti" congiuntamente Eni e CDP Equity.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (MI) Milano, Via Luigi Russolo, 5 ~~Via dei Martiri di Cefalonia, 67~~, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto - in continuità con il Patto Originario - un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP IndustriaCDP Equity, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.

(i) quanto a ~~CDP Industria~~CDP Equity, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e

(ii) quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da ~~CDP Industria~~CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

~~CDP Industria S.p.A., con sede in Roma, Via Goito, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 15220231003~~ CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

(ii) il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di ~~CDP Industria~~CDP Equity.

Per completezza, si informa che il Patto è stato altresì sottoscritto da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), società interamente partecipata da CDP, ai soli fini dell’assunzione, da parte di CDP Equity, di una responsabilità solidale con CDP Industria in relazione all’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto.

4. Contenuto del Patto 4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:

(i) i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;

(ii) i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;

(iii) i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da ~~CDP Industria~~CDP Equity.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da ~~CDP Industria~~CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato sindaco effettivo designato da ~~CDP Industria~~CDP Equity;

(iii) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4. Disposizioni comuni

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di ~~CDP Industria~~CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5. Obblighi di consultazione preventiva

Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di ~~CDP Industria~~CDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di ~~CDP Industria~~CDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), ~~CDP Industria e CDP Equity,~~ far~~anno~~à sì che le Azioni Sindacate possedute dalla stessa possedute CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, alla stessa CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di ~~CDP Industria~~CDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte ~~di CDP Equity o di altra~~ della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

parte di ~~CDP Industria~~CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.

Eni e ~~CDP Industria~~CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e ~~CDP Industria~~ CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto ~~entrano~~ sono entrate in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022, data in cui, come precedentemente menzionato, il Patto Originario è venuto viene a scadenza e perde dunque efficacia).

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Atto Ricognitivo è stato depositato in data 20 luglio 2022 presso il medesimo Registro delle Imprese di Milano. Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro per effetto della fusione di CDP Equity nel Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 2 gennaio 2023.

3 gennaio 2023

[SAB.2.23.1]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito all’assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 febbraio 2025 (la "Data di Sottoscrizione"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), Eni S.p.A. ("Eni") e Siem Industries S.A. ("Siem Industries" e, insieme a CDPE ed Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un memorandum of understanding (il "MoU") avente ad oggetto, inter alia, l’impegno, da parte di CDPE ed Eni – subordinatamente all’avveramento di talune condizioni – a votare favorevolmente nell’assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A. ("Saipem") che si prevede sarà convocata per approvare la prospettata fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea7 S.A. (società lussemburghese le cui azioni sono quotate presso Oslo Børs - "Subsea7") in Saipem (la "Fusione"), incluse le connesse modifiche statutarie. Siem Industries ha sottoscritto l’accordo in quanto azionista di riferimento di Subsea7.

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Alcune pattuizioni del MoU assumono rilevanza, con riferimento a Saipem, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF (come descritto nel successivo paragrafo 4).

Nuovo Patto Parasociale post-Fusione

Ai sensi del MoU, le Parti si sono impegnate a negoziare un patto parasociale avente ad oggetto azioni Saipem nel quale saranno riflessi i contenuti del MoU e che assumerà efficacia a far data dal perfezionamento della Fusione (il "Nuovo Patto Parasociale"), che sarà oggetto di disclosure ai sensi di legge; le Parti si sono altresì impegnate a sottoscrivere il Nuovo Patto Parasociale sostanzialmente in concomitanza con la sottoscrizione dell’accordo di Fusione tra Saipem e Subsea7 (l’"Accordo di Fusione") che sarà negoziato in base ai principi contenuti nel separato memorandum of understanding avente a oggetto la Fusione sottoscritto in data 23 febbraio 2025 da Saipem e Subsea7 (il "MoU Società").

Il MoU prevede che il Nuovo Patto Parasociale dovrà includere, inter alia, (i) un accordo per la presentazione di una lista comune per la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Saipem post-Fusione, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione designato da Siem Industries e l’Amministratore Delegato designato da CDPE ed Eni e (ii) un lock-up su azioni Saipem della durata di tre anni (salve eccezioni disciplinate nel Nuovo Patto Parasociale).

Si prevede altresì che contestualmente alla delibera di Fusione lo statuto di Saipem sia modificato per introdurre (con effetto dall’efficacia della Fusione) il meccanismo del voto maggiorato ai sensi dell’art. 127quinquies, comma 1, del TUF (due voti per azione).

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Il MoU ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Alla data di sottoscrizione del MoU, il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.

Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Saipem del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029" emessi l’11 settembre 2023, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie di Saipem, con godimento regolare, stabilendo come termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione l’11 settembre 2029, con autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Strumenti finanziari oggetto del MoU

Le pattuizioni parasociali di cui al MoU hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Saipem detenute, rispettivamente, da CDPE ed Eni.

Alla data del presente estratto, CDPE possiede n. 255.481.728 azioni con diritto di voto, rappresentative del 12,82% del capitale sociale di Saipem ed Eni possiede n. 422.920.192 azioni con diritto di voto, rappresentative del 21,19% circa del capitale sociale di Saipem, con una partecipazione complessiva pari a circa il 34% del capitale sociale di Saipem.

Soggetti aderenti al MoU

I soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui al MoU rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,5% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 1,997% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 28,503% è detenuta indirettamente tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;

il MEF detiene circa l’82,77% di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Equity.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Impegni di voto in relazione alla Fusione

Il MoU prevede l’impegno di CDPE ed Eni a votare con tutte le azioni da essi detenute in favore della Fusione e delle connesse modifiche statutarie, in occasione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem che sarà chiamata a deliberare in merito. Il predetto impegno di voto è condizionato, inter alia, alla previa stipula dell’Accordo di Fusione nonché al ricorrere dei presupposti e condizioni a cui è subordinata la convocazione della predetta assemblea da parte di Saipem, incluso l’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e governative applicabili (es golden power).

Divieto di operare su azioni Saipem da parte di CDPE ed Eni

Il MoU prevede l’impegno di Eni e CDPE a non operare, direttamente o indirettamente, sui titoli di Saipem, Subsea7 e Siem Industries – ivi incluso in particolare il divieto espresso di trasferire alcuna delle azioni Saipem detenute da Eni e CDPE alla data del MoU – per un periodo di tempo fino al primo tra (x) la data di efficacia della Fusione e (y) i sei mesi decorrenti dalla data di cessazione degli effetti del MoU, fermo restando che tali impegni di Eni e CDPE rispetto ai titoli di Saipem cesseranno immediatamente di avere efficacia in caso di cessazione degli effetti del MoU.

5. Durata

Le pattuizioni parasociali di cui al MoU sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione e rimarranno valide ed efficaci sino al primo dei seguenti eventi:

la risoluzione del MoU Società prima della sottoscrizione dell’Accordo di Fusione;

la risoluzione dell’Accordo di Fusione prima dell’efficacia della Fusione;

l’efficacia della Fusione; e

la data del 31 dicembre 2026.

Si precisa che il patto parasociale relativo a Saipem a oggi vigente tra CDPE ed Eni rimarrà in vigore ed eventuali successive modificazioni dello stesso, ai fini dell’adeguamento ai contenuti e previsioni del Nuovo Patto Parasociale, saranno oggetto di separata e successiva comunicazione al pubblico ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali di cui al MoU

Le pattuizioni parasociali contenute nel MoU sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 28 febbraio 2025.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel MoU

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel MoU e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saipem (www.saipem.com), sezione "Governance | Documenti".

28 febbraio 2025

[SAB.3.25.1]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di SAIPEM S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 gennaio 2023, a seguito del rinnovo tacito del patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A..

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. (“Eni”) e CDP Industria S.p.A. (“CDP Industria” e, congiuntamente a Eni, le “Parti”), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il “Patto Originario”), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. (“Saipem” o la “Società”) e rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il “Patto”). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Il Patto ha acquistato efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la “Data di Efficacia”).
In data 20 luglio 2022, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto (l’“Atto Ricognitivo”) unicamente per prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate (come definite nella Sezione 2 che segue), intervenuta a esito e per effetto di operazioni sul capitale di Saipem, fermo restando che la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem è rimasta invariata.
In data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. (“CDP Equity”). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest’ultima ai sensi del Patto stesso.
Di seguito, pertanto, si intendono per “Parti” congiuntamente Eni e CDP Equity.
Le Parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2025), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi.
Essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2028.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in Milano, Via Luigi Russolo, 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.
Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Saipem del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei “€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029” emessi l’11 settembre 2023, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, stabilendo come termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di
nuova emissione l’11 settembre 2029, con autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem (“Azioni”).
Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP Equity, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l’intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, alla Data di Efficacia e per effetto delle operazioni sul capitale di Saipem indicate in premessa, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le “Azioni Sindacate”):
(i) quanto a CDP Equity, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
(ii) quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell’eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l’intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite “Azioni non Sindacate” le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;
CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”). In particolare:
(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,5% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 1,997% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 28,503% è detenuta indirettamente tramite CDP;
(ii) il MEF detiene circa l’82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP Equity.

4. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.
Il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del consiglio.
Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l’ordine progressivo di seguito indicato:
(i) i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;
(ii) i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;
(iii) i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP Equity.
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell’ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del consiglio di amministrazione.
Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo “Statuto”) e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la “Parte Richiedente”), l’altra Parte (la “Parte Ricevente”) farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i “Comitati”) richiesti.

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci composta da due sindaci effettivi e un sindaco supplente (ferme le previsioni di legge e di Statuto inerenti il numero complessivo di sindaci, pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;
(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Equity;
(iii) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest’ultimo quale presidente del collegio sindacale.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell’assemblea convocata per l’integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4. Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l’adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.
In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5. Obblighi di consultazione preventiva
Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l’approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l’approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell’ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell’autonomia decisionale dei consiglieri.
Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell’assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell’autonomia decisionale e dell’obbligo dei consiglieri ad operare nell’interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP Equity, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), CDP Equity farà sì che le Azioni Sindacate dalla stessa possedute siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione costituita da Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di ‘orderly market disposal’.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l’impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e
(iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4. Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto sono entrate in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022).
Il Patto, della durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, è stato automaticamente rinnovato alla scadenza (i.e. il 22 gennaio 2025) esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, poiché nessuna delle Parti ha inteso esercitare la facoltà di disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi, come previsto dal Patto stesso.
Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6. Deposito del Patto

22 gennaio 2025

[SAB.3.22.1]

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Premessa

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

3. Soggetti aderenti al Patto

4. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l’autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la “Parte Richiedente”), l’altra Parte (la “Parte Ricevente”) farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i “Comitati”) richiesti.

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

4.1.4. Disposizioni comuni

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l’intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP Equity, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell’adempimento da parte di quest’ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un’unica parte contrattuale ai fini dell’esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all’art. 2359 del codice civile), CDP Equity farà sì che le Azioni Sindacate dalla stessa possedute siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e
(iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall’altra parte.

4.4. Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

6. Deposito del Patto

22 gennaio 2025

[SAB.2.25.1]

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