Società quotate - Estratto Patti parasociali

Informazioni essenziali dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti")

SALCEF GROUP SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Fidia S.r.l., Titania S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l. (gli “Azionisti Finhold”), Sierra Investment S.r.l. (l’“Investitore”) società controllata da fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”) e Railbid S.p.A. (“Railbid” o “NewCo” e, congiuntamente agli Azionisti Finhold ed all’Investitore, le “Parti”), rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 24 aprile 2024 (la “Data di Sottoscrizione Accordo”), gli Azionisti Finhold, titolari della totalità del capitale sociale Finhold S.r.l., a tale data azionista di controllo di Salcef Group S.p.A. (rispettivamente, “Finhold” e “Salcef”), in quanto titolare di una partecipazione pari al 64,77% circa del capitale sociale di Salcef, e in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 75,49% dei relativi diritti di voto, e l’Investitore hanno stipulato un accordo di investimento e compravendita (l’“Accordo di Investimento e di Compravendita”) volto a disciplinare l’ingresso di MSIP (per il tramite dell’Investitore) in Salcef mediante l’acquisto di una partecipazione indiretta in Salcef, attraverso la società interamente controllata Salbid S.p.A. (“Salbid”) (l’“Operazione”).
In particolare, l’Accordo di Investimento e Compravendita prevedeva che l’Operazione fosse realizzata in più fasi e, segnatamente:

  1. il trasferimento di tutte le azioni Salcef detenute alla Data di Sottoscrizione Accordo da Finhold, pari a complessive n. 40.414.444 azioni ordinarie di Salcef, rappresentative del 64,77% circa del capitale sociale di Salcef e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 75,49% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione Rilevante”), in favore di NewCo quale società di nuova costituzione risultante dalla scissione parziale di Finhold eseguita dagli Azionisti Finhold (la “Scissione Findhold”);
  2. la costituzione di Salbid, quale società di nuova costituzione interamente posseduta da NewCo per agire da veicolo ai fini della promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro sulle azioni Salcef ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF (“OPA” ovvero l’“Offerta”), a seguito del conferimento in natura in Salbid della Partecipazione Rilevante detenuta da NewCo;
  3. il trasferimento di una partecipazione di minoranza pari al 12,2% del capitale sociale di NewCo (la “Partecipazione NewCo”) dagli Azionisti Finhold in favore dell’Investitore (l’“Acquisizione”);
  4. la sottoscrizione di un patto parasociale tra gli Azionisti Finhold, l’Investitore e NewCo relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Salcef, secondo un modello allegato all’Accordo di Investimento e Compravendita, (il “Patto Parasociale” e, insieme all’Acquisizione, il “Closing”)
  5. la promozione dell’OPA, da parte di Salbid, avente ad oggetto complessivamente massime n. 20.512.213 azioni ordinarie di Salcef, prive dell’indicazione del valore nominale, rappresentative complessivamente del 32,87% circa del capitale sociale di Salcef, pari alla totalità del capitale sociale di Salcef, dedotte (i) le complessive n. 40.414.444 azioni ordinarie di Salcef, rappresentative del 64,77% circa del capitale sociale e del 75,49% dei relativi diritti di voto, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, detenute da Salbid e indirettamente dagli Azionisti Finhold e dall’Investitore e (ii) le n. 1.473.249 azioni proprie di Salcef, pari al 2,361% del capitale sociale di Salcef (le “Azioni oggetto dell’Offerta”). L’obiettivo dell’OPA è acquisire l’intero capitale sociale di Salcef e conseguire la revoca delle azioni Salcef dalla quotazione su Euronext Milan (il “Delisting”);
  6. un incremento della partecipazione dell’Investitore in NewCo pari complessivamente al 42% circa del relativo capitale sociale.

Come anticipato, l’Accordo di Investimento e Compravendita conteneva l’impegno degli Azionisti Finhold e dell’Investitore di sottoscrivere il Patto Parasociale, avente ad oggetto, tra l’altro:

  1. la nomina degli organi sociali di NewCo e di Salcef;
  2. le maggioranze applicabili alle delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea di NewCo e di Salcef;
  3. il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute dagli Azionisti Finhold e dall’Investitore in NewCo;
  4. i diritti di exit degli Azionisti Finhold e dell’Investitore.

In esecuzione dell’Accordo di Investimento e Compravendita:

  1. in data 24 giugno 2024, si è perfezionata la Scissione Finhold e pertanto gli Azionisti Finhold hanno costituito NewCo, che alla data delle presenti Informazioni Essenziali (come infra definite) è partecipata dagli Azionisti Finhold e dall’Investitore rispettivamente detenendo il 87,8% ed il 12,2% del relativo capitale sociale, tramite il trasferimento, dell’intera Partecipazione Rilevante detenuta da Finhold in Salcef in favore di NewCo;
  2. in data 16 luglio 2024, NewCo ha costituito Salbid ed ha conferito in natura in Salbid la Partecipazione Rilevante;
  3. in data 29 agosto 2024 (“Data del Closing”), a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive previste nell’Accordo di Investimento e Compravendita, si è perfezionato il Closing e pertanto:
  4. si è perfezionata l’Acquisizione tramite il trasferimento di una partecipazione pari al 12,2% del capitale sociale di NewCo da parte degli Azionisti Finhold in favore dell’Investitore;
  5. l’Investitore, gli Azionisti Finhold e NewCo hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

A seguito del perfezionamento del Closing si è determinato un mutamento dell’attuale assetto di controllo di NewCo e, indirettamente, di Salcef e segnatamente l’instaurazione di una situazione di co-controllo indiretto tra gli Azionisti Finhold e l’Investitore su Salcef.

In particolare, talune previsioni del Patto Parasociale incidono: (i) sul potere di orientare la volontà dell’assemblea ordinaria (in particolar modo, con riguardo alla nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e all’approvazione del bilancio di esercizio) di Salcef; e, (ii) sulla qualificazione del soggetto in grado di incidere sull’operato dell’organo amministrativo di Salcef (in particolar modo, con riguardo alla possibilità per gli amministratori espressione del socio di minoranza di impedire l’adozione di decisioni relative alla gestione ordinaria della società da parte degli amministratori espressione del socio di maggioranza).

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni riguardanti NewCo e Salcef che assumono rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), in relazione alle quali le Parti danno quindi seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le disposizioni del Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni di:

  1. Railbid, con sede sociale in Roma (RM), Via Salaria, 1027, capitale sociale di Euro 50.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 17681831008, REA: RM – 1734554, P.IVA 17681831008;
  2. Salcef, con sede sociale in Roma (RM), Via Salaria, 1027, capitale sociale di Euro 141.544.532,20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 08061650589, REA: RM – 640930, P.IVA 01951301009, emittente azioni quotate ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
  3. indirettamente,le azioni delle società controllate da Railbid e Salcef.

2. Azioni o strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti che vincolano le Parti hanno ad oggetto l’intero capitale sociale di Railbid e, indirettamente, n. 40.414.444 azioni ordinarie Salcef, rappresentative del 64,77% del capitale sociale di Salcef e del 75,49% dei diritti di voto, indirettamente detenute dagli Azionisti Finhold e dall’Investitore.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della Società oggetto delle pattuizioni rilevanti dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale contenente le Pattuizioni Rilevanti è stato concluso fra:

  1. Fidia S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 15.000,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08020231000 (“Fidia”); 
  2. Ermes Gestioni S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 11.000,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 01891830356 (“Ermes Gestioni”);
  3. Titania S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 10.400,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05695611003 (“Titania”);
  4. Railbid S.p.A., società per azioni di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 50.000, con sede legale in Roma, Via Salaria n.1027, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma 17681831008 (“NewCo”);
  5. Sierra Investment S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00, con sede legale in Milano (MI), Corso Vercelli n. 40, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 13180740964 (“Investitore”). 

Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si precisa che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali:

  1. Fidia, Ermes Gestioni e Titania, detengono complessivamente n. 43.867 azioni ordinarie di classe A di NewCo, rappresentative del 87,2% del capitale sociale di NewCo e in particolare:
  2. Fidia detiene n. 17.989 azioni di classe A di NewCo, rappresentative del 36% circa del capitale sociale di NewCo;
  3. Ermes detiene n. 7.898 azioni di classe A di NewCo, rappresentative del 15,8% circa del capitale sociale di NewCo; e
  4. Titania detiene n. 17.989 azioni di classe A di NewCo, rappresentative del 36% circa del capitale sociale di NewCo;
  5. l’Investitore detiene n. 6.124 azioni ordinarie di classe B di NewCo, rappresentative del 12,2% del capitale sociale di NewCo;
  6. NewCo detiene la totalità del capitale sociale di Salbid;
  7. Salbid detiene n. 40.414.444 azioni ordinarie Salcef, rappresentative del 64,77% del capitale sociale di Salcef e del 75,49% dei diritti di voto, oggetto delle Pattuizioni Rilevanti.

Si precisa, inoltre, che le previsioni del Patto Parasociale sono volte a determinare una situazione di controllo congiunto su NewCo e, indirettamente, su Salcef da parte degli Azionisti Finhold e dell’Investitore (o, quanto meno, una posizione paritetica e non differenziata tra costoro).

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122 commi 1 e 5, lett. a), b), c), d) e dbis) del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Azioni ordinarie di categoria A e di categoria B di NewCo e diritti di conversione

Il Patto Parasociale prevede la creazione di azioni di NewCo di differenti categorie e, segnatamente:

  1. le azioni di categoria A, dotate di diritti di voto (un voto per ciascuna azione di categoria A), che rappresenteranno, in aggregato e all’esito della complessiva Operazione, il 58% dei diritti di voto totali in NewCo, e dotate dei medesimi diritti economici delle azioni di categoria B, attribuite agli Azionisti Finhold (gli “Azionisti di Categoria A”); e
  2. le azioni di categoria B, dotate di diritti di voto (un voto per ciascuna azione di categoria B), che rappresenteranno, in aggregato e all’esito della complessiva Operazione, il 42% dei diritti di voto totali in NewCo, e dei medesimi diritti economici delle azioni di categoria A, attribuite all’Investitore (l’“Azionista di Categoria B”).

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, le seguenti disposizioni relative alla conversione delle azioni di NewCo:

  1. qualora le azioni di una specifica categoria siano trasferite in favore di un azionista che detiene azioni di differente categoria, le azioni oggetto di trasferimento saranno automaticamente convertite in un pari numero di azioni della medesima categoria di azioni già detenute dal cessionario;
  2.  in caso di trasferimento in favore di un terzo di azioni di più di una categoria in numero sufficiente a qualificare tale terzo acquirente come Azionista Significativo (come infra definito), da parte di un Azionista di Categoria A o di un Azionista di Categoria B, tutte le azioni trasferite a tale Azionista Significativo saranno convertite automaticamente in un pari numero di azioni della categoria di azioni di NewCo per prime acquisite, fermo restando che: (a) in caso di acquisto simultaneo di azioni di NewCo di differenti categorie, le azioni di NewCo trasferite al terzo acquirente si convertiranno in pari numero di azioni della categoria di azioni di NewCo che al momento del trasferimento rappresenta la più alta percentuale del capitale sociale di NewCo; (b) se le azioni di NewCo trasferite al terzo acquirente rappresentano al momento del trasferimento al terzo acquirente la medesima percentuale del capitale sociale di NewCo, tali azioni si convertiranno in un pari numero di azioni della categoria di azioni di NewCo tra le parti del trasferimento, prima del perfezionamento dello stesso;
  3. ad eccezione di un Trasferimento Escluso (come definito nel Patto Parasociale), qualora al verificarsi di una qualsiasi operazione o evento la percentuale di azioni di NewCo di una determinata categoria detenute da un azionista di NewCo sia inferiore al 10% (dieci per cento) del totale del capitale azionario emesso e in circolazione di NewCo, le azioni di NewCo detenute da tale azionista saranno automaticamente convertite in un pari numero di azioni ordinarie (prive di diritti speciali di categoria).

4.2 Consiglio di Amministrazione di NewCo

In conformità alle previsioni del Patto Parasociale, ciascun soggetto nominato come Amministratore su designazione degli Azionisti di Categoria A sarà nel prosieguo individuato come “Amministratore di Categoria A”; mentre ciascun soggetto nominato come Amministratore su designazione dell’Azionista di Categoria B sarà nel prosieguo definito come “Amministratore di Categoria B”.

Il Consiglio di Amministrazione di NewCo sarà composto da un minimo di 3 (tre) e da un massimo di 11 (undici) Amministratori come determinato, di volta in volta, dall’assemblea dei soci sulla base del numero degli azionisti e dei loro rispettivi diritti di designazione, come segue:

  1. finché gli Azionisti di Categoria A (i.e., gli Azionisti Finhold) deterranno azioni che rappresentino almeno il 42% del capitale sociale di NewCo:
  2. gli Azionisti di Categoria A avranno il diritto di nominare un numero di amministratori pari al 50% più un amministratore (id est, un Amministratore A in più del numero complessivo di membri del Consiglio di Amministrazione che gli altri azionisti hanno diritto di designare), tra cui il Presidente, l’amministratore delegato del gruppo ed il Chief Operating Officer;
  3. ciascun azionista diverso dall’Azionista di Categoria A avrà il diritto di nominare, di volta in volta, un numero di Amministratori che sarà calcolato con riferimento al numero totale di azioni detenute da tali azionisti al momento della designazione, come di seguito indicato:
  4. partecipazione pari o superiore al 30%: n. 3 (tre) Amministratori;
  5. partecipazione inferiore al 30%, ma uguale o superiore al 20%: n. 2 (due) Amministratori;
  6. partecipazione inferiore al 20%, ma uguale o superiore al 10%: n. 1 (uno) Amministratore; e
  7. partecipazione inferiore al 10%: nessun Amministratore.
  8. Nel caso in cui, al momento della designazione, gli Azionisti di Categoria A detengano azioni che rappresentino meno del 42% del capitale sociale di NewCo, il numero di Amministratori che gli Azionisti di Categoria A avranno il diritto di nominare sarà determinato in conformità alla regola generale di cui alla lett. (b) che precede, applicabile a ciascun azionista.
  9. Finché gli Azionisti di Categoria B deterranno azioni che rappresentano almeno il 30% del capitale sociale di NewCo, questi avranno il diritto di nominare il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di NewCo tra gli Amministratori di Categoria B.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali e in conformità alle previsioni statutarie di NewCo, il Consiglio di Amministrazione di NewCo è composto, per un singolo mandato di tre anni, da 5 (cinque) Amministratori, dei quali (i) n. 3 (tre) Amministratori di Categoria A e (ii) n. 2 (due) Amministratori di Categoria B.

Qualora uno o più amministratori rassegni le proprie dimissioni, sia revocato o altrimenti cessi dall’ufficio, la categoria di soci che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il sosti-tuto, in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale.

4.3 Collegio Sindacale di NewCo

Il Patto Parasociale prevede inoltre che il collegio sindacale di NewCo sia composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti.

Gli Azionisti di Categoria A hanno il diritto di designare due sindaci effettivi e un sindaco supplente e di provvedere alla relativa revoca e nuova nomina. Gli Azionisti di Categoria B hanno il diritto di designare, un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale di NewCo) e un sindaco supplente, e di provvedere e di provvedere alla relativa revoca e nuova nomina.

Anche con riferimento al Collegio Sindacale di NewCo, il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui un sindaco di NewCo designato in conformità alle disposizioni sopra illustrate cessi di ricoprire la carica (ad esempio, in caso di dimissioni o di revoca), la Parte che ha designato tale sindaco avrà il diritto di designare il suo sostituto e le altre Parti avranno l’obbligo di cooperare al fine di dare seguito alla revoca o sostituzione richiesta da tale Parte.

4.4 Comitati interni di NewCo

Ai sensi del Patto Parasociale è previsto che siano costituiti dal Consiglio di Amministrazione di NewCo: (i) un comitato controllo e rischi, per coadiuvare e assistere il Consiglio di Amministrazione nella revisione delle relazioni predisposte management, dal collegio sindacale e dal revisore legale dei conti in merito alla contabilità, alla gestione dei rischi e al controllo interno, nonché qualsiasi reportistica predisposta dall’Organismo di Vigilanza (il “Comitato Controllo e Rischi di NewCo”); (ii) un comitato per coadiuvare e assistere il Consiglio di Amministrazione nella determinazione degli emolumenti riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, al Chief Operating Officer e al Chief Financial Officer, nonché nella determinazione di qualsiasi piano di incentivazione a breve e al lungo termine di volta in volta riconosciuto a dipendenti e amministratori delle Società (il “Comitato Remunerazioni di NewCo”); (iii) un organismo di vigilanza, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 8 giugno 2001 (“Organismo di Vigilanza di NewCo”).

4.5 Delibere del Consiglio di Amministrazione di NewCo e di Salcef

Ai sensi del Patto Parasociale è previsto sia qualificabile alla stregua di “Azionista Significativo”: (i) a seguito del Closing e precedentemente il Delisting, gli Azionisti Finhold e l’Investitore; (ii) a seguito del Delisting, ciascun Azionista di Categoria B o Azionista di Categoria A che detenga almeno il 30% del capitale sociale di NewCo.  

Con riferimento ai quorum costitutivi in sede consiliare, il Patto Parasociale prevede che, in ogni riunione del Consiglio di amministrazione di NewCo, non si potrà trattare alcuna materia a meno che non siano soddisfatti (e mantenuti nel corso della relativa riunione) i seguenti quorum costitutivi:

  1. in relazione a qualsiasi questione diversa da una c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter” (come infra definita), il quorum costitutivo previsto dalla legge applicabile;
  2. in relazione a qualsiasi c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter” (come infra definita), la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica, a condizione che almeno un Amministratore nominato da ciascun Azionista Significativo sia presente alla riunione.

Con riferimento ai quorum deliberativi applicabili al Consiglio di Amministrazione di NewCo, il Patto Parasociale prevede che ogni Amministratore dispone di un voto e le relative delibere saranno approvate:

  1. per quanto riguarda una c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter” (come infra definita), a maggioranza dei voti dei presenti, a condizione che tale maggioranza includa, per ogni Azionista Significativo, il voto favorevole di un Amministratore nominato da ciascun Azionista Significativo;
  2. in relazione a qualsiasi altra materia, a maggioranza dei voti dei presenti.

In caso di parità di voti, il Presidente non disporrà del c.d. “casting vote”, ma troveranno applicazione le disposizioni di cui al Patto Parasociale in materia di stallo, volte a raggiungere, ove possibile, un’intesa condivisa ed in buona fede sulla questione controversa.

Ai sensi del Patto Parasociale, rientrano, inter alia, tra le c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter”, da assumersi con le maggioranze sopra descritte, le seguenti materie:

  1. qualsiasi proposta di adozione, modifica o cessazione della politica dei dividendi di NewCo e Salcef;
  2. l’approvazione del, e le modifiche al: (x) il c.d. “Business Plan Iniziale”, (y) qualsiasi c.d. “Business Plan Successivo”, (w) il c.d. “Budget Iniziale”, o (z) qualsiasi c.d. “Budget Successivo” (come definiti nel Patto Parasociale);
  3. l’adozione, la cessazione o le modifiche di qualsiasi piano di incentivazione a lungo termine;
  4. l’assunzione da parte di qualsiasi società del Gruppo Salcef di qualsiasi forma di nuovo indebitamento, e più precisamente: (i) qualsiasi indebitamento a lungo termine; o (ii) qualsiasi indebitamento (di qualsiasi durata) di valore complessivo superiore al 10% del fatturato annuo risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato; o (iii) qualsiasi altro indebitamento in conseguenza del quale l’indice di leva finanziaria dell’indebitamento netto del Gruppo Salcef supererebbe 1.5x EBITDA; o (iv) qualsiasi pacchetto di garanzie correlato o la variazione o la risoluzione di qualsiasi accordo per la raccolta di tale indebitamento;
  5. la costituzione di qualsiasi vincolo su qualsiasi bene di qualsiasi Società del Gruppo Salcef che abbia un valore superiore al 5% del fatturato annuo risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato, fatta eccezione per qualsiasi garanzia e/o controgaranzia necessaria per la partecipazione a qualsiasi gara d’appalto e/o processo di offerta;
  6. qualsiasi cessione (sia in un’unica operazione che mediante una serie di operazioni) di qualsiasi asset o attività (business unit o ramo di azienda) da parte di qualsiasi società del Gruppo Salcef che abbia un valore cumulativo aggregato superiore a € 20.000.000 (venti milioni) in ciascun anno solare, nella misura in cui ciò non sia previsto nel “Business Plan Iniziale”, nel “Budget Iniziale”, in qualsiasi “Business Plan Successivo” o in qualsiasi “Budget Successivo”;
  7. qualsiasi acquisizione (sia in un’unica operazione che mediante una serie di operazioni) di un’attività (o di una parte rilevante di essa), di azioni o altre partecipazioni da parte delle Società del Gruppo Salcef (x) aventi un Enterprise Value cumulativo aggregato  superiore al 5% del fatturato annuo risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato in ciascun anno solare, o (y) non rientranti nel Business condotto dal Gruppo Salcef, in ogni caso, ad eccezione di azioni e/o partecipazioni acquisite in raggruppamenti temporanei (ivi inclusi ATI, RTI, ecc.), qualora (i) l’acquisizione di partecipazioni e/o interessenze in tali entità sia necessaria o comunque funzionale all’esecuzione di contratti pubblici e/o alla partecipazione a gare d’appalto pubbliche o private e sia effettuata nel rispetto della legge; e (ii) nessuna di tali entità né alcuno dei suoi azionisti, partner e/o finanziatori di capitale o di debito sia, per quanto a conoscenza, una “Restricted Party”;
  8. qualsiasi trasformazione, fusione, scissione, scorporo, consolidamento, aggregazione, riorganizzazione o operazioni similari da parte di un soggetto appartenente al Gruppo Salcef con un soggetto che non sia un relativo affiliato (ad eccezione di quanto previsto dal “Business Plan Iniziale” o da qualsiasi “Business Plan Successivo”) che abbia un valore  in ciascun anno solare superiore al 2% del fatturato annuale risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato;
  9. la sottoscrizione, la risoluzione o la modifica di qualsiasi contratto o accordo rilevante che preveda la prestazione di servizi da parte delle Società del Gruppo Salcef e/o l’assunzione di obblighi da parte di queste ultime per un importo superiore al 10% del fatturato annuo risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato, fatta eccezione per la partecipazione a gare e appalti e la stipula dei relativi contratti per ciascuna business unit (compreso lo svolgimento di qualsiasi attività e la sottoscrizione di qualsiasi documento/garanzia ad esse correlata);
  10. la conclusione o la modifica di qualsiasi operazione (o serie di operazioni analoghe) che implichi un esborso  in ciascun anno solare, superiore allo 0,05% del fatturato annuo risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato, tra qualsiasi azionista o parte correlata, da un lato, e qualsiasi Società del Gruppo Salcef o qualsiasi sua affiliata (che non sia un’altra Società del Gruppo Salcef), dall’altro lato, salvo quanto previsto nel “Business Plan Iniziale”, in qualsiasi “Business Plan Successivo”, nel “Budget Iniziale” o in qualsiasi “Budget Successivo”;
  11. qualsiasi decisione relativa all'avvio, alla prosecuzione o alla transazione di procedimenti giudiziari o arbitrali che coinvolgano una qualsiasi Società del Gruppo Salcef come convenuta, per un importo  superiore al 3% del fatturato annuo risultante dall’ultimo bilancio consolidato approvato, in ciascun anno solare;
  12. qualsiasi proposta di acquisto o vendita di azioni o altri titoli di qualsiasi altra Società del Gruppo Salcef;
  13. qualsiasi operazione concernente le azioni proprie, salvo quanto consentito dall’Accordo di Investimento e Compravendita;
  14. qualsiasi modifica, variazione o rinuncia agli organigrammi e ai modelli organizzativi del Gruppo Salcef che possa interferire con il conferimento o l’esercizio dei poteri o attribuire indirettamente i poteri (e il loro esercizio) a soggetti diversi dal Presidente, dall’Amministratore Delegato, dal Chief Operating Officer e dal Chief Financial Officer, fermo restando il diritto dell’Amministratore Delegato, del Presidente, del Chief Operating Officer e del Chief Financial Officer di sub-delegare i poteri, in tutto o in parte;
  15. qualsiasi modifica, variazione o rinuncia ai c.d. “Management Agreements”;
  16. qualsiasi proposta di scioglimento, dismissione, liquidazione di qualsiasi Società del Gruppo Salcef, ad eccezione di consorzi temporanei, joint venture temporanee, associazioni temporanee d’impresa o entità simili (dotate o meno di personalità giuridica) qualora necessario o comunque funzionale all’esecuzione di contratti pubblici e/o alla partecipazione a gare d’appalto pubbliche o private o qualsiasi decisione relativa a procedure concorsuali o fallimentari di NewCo o di qualsiasi Società del Gruppo Salcef;
  17. l’adozione, la revisione e l’implementazione di politiche e procedure interne in relazione, inter alia, alle leggi antiriciclaggio, alle leggi sanzionatorie o alle questioni ESG; e
  18. l’esercizio dei diritti di voto nell’assemblea degli azionisti di qualsiasi Società del Gruppo Salcef in relazione a qualsiasi materia rientrante nelle c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matters” (come infra definite).

4.6 Delibere dell’Assemblea di NewCo

Con riferimento ai quorum costitutivi in sede di assemblea dei soci di NewCo, il Patto Parasociale prevede che, in ogni riunione assembleare, nessuna materia potrà essere trattata a meno che non siano integrati (e mantenuti nel corso della riunione) i seguenti quorum costitutivi:

  1. per quanto riguarda le materie diverse da quelle rientranti nelle c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matter” (come infra definite), con i quorum previsti dalla legge;
  2. in relazione a qualsiasi materia rientrante, invece, tra le c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matter” (come infra definite), con i quorum previsti dalla legge, a condizione che ciascun Azionista Significativo sia presente al momento dello svolgimento dell’assemblea.

Con riferimento, invece, ai quorum deliberativi, il Patto Parasociale prevede che le delibere assembleari saranno adottate con i seguenti quorum deliberativi:

  1. in relazione a qualsiasi materia rientrante tra le c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matter” (come infra definite), con il voto favorevole della maggioranza (i.e., più del 50% dei diritti di voto, a meno che non sia diversamente previsto dalla legge applicabile), fermo restando che tale maggioranza dovrà includere il voto favorevole di ciascun Azionista Significativo; e
  2. in relazione a qualsiasi altra materia, con il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino la percentuale di capitale sociale richiesta dalla Legge applicabile.

Ai sensi del Patto Parasociale, rientrano tra le c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matter” (da assumersi con le maggioranze sopra descritte ed in relazione a cui NewCo, nell’esercizio della propria attività di direzione e coordinamento sulle Società del Gruppo Salcef, dovrà fare in modo che siano assunte con le medesime maggioranze anzidette) le seguenti materie:

  1. qualsiasi proposta di modifica dello statuto o dei documenti costitutivi di NewCo, ad eccezione di qualsiasi modifica obbligatoriamente richiesta dalla legge applicabile;
  2. qualsiasi cambiamento nella natura principale dell’attività sociale o l’espansione in nuove linee di business di qualsiasi Società del Gruppo Salcef (nella misura in cui non sia esplicitamente contemplata dal “Business Plan Iniziale” o da qualsiasi “Business Plan Successivo”);
  3. qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o riscatto di azioni o altri titoli o di distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di contanti o equivalenti;
  4. qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale in relazione a qualsiasi Società del Gruppo Salcef, diversa da (x) aumenti di capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e (y) aumenti di capitale in relazione alle fattispecie di “Required Funding”, come previste nel Patto Parasociale;
  5. qualsiasi proposta di scioglimento, dismissione o liquidazione di NewCo o qualsiasi decisione relativa a procedure di insolvenza o fallimento di NewCo;
  6. qualsiasi decisione relativa ad operazioni su azioni proprie di qualsiasi Società del Gruppo Salcef, ad eccezione di quanto previsto al riguardo nell’Accordo di Investimento e Compravendita;
  7. l’approvazione di qualsiasi modifica con riferimento al revisore legale dei conti di qualsiasi Società del Gruppo Salcef mediante la nomina di un nuovo revisore contabile non compreso nelle c.d. “Big Four Firms”, o qualsiasi modifica alle pratiche contabili o fiscali di qualsiasi Società del Gruppo Salcef; e
  8. l’approvazione di qualsiasi materia riservata a livello di Consiglio di Amministrazione di NewCo (c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter”), nella misura in cui tale materia debba essere approvata o preventivamente sottoposta all’assemblea degli azionisti di qualsiasi Società del Gruppo Salcef in conformità alle leggi applicabili.

4.7 Ulteriori disposizioni di governance

Il Patto Parasociale inoltre prevede:

  1. nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione o l’Assemblea di NewCo non riescano a deliberare in merito ad una c.d. “Significant Shareholders GM Reserved Matters” ovvero ad una c.d. “Significant Shareholder Board Reserved Matter” per almeno n. 2 (due) sedute o non si è riusciti a convocare per 3 riunioni consecutive gli azionisti o il Consiglio di Amministrazione di NewCo per discutere una particolare proposta, ciascun Azionista Significativo può riferire la materia oggetto di stallo ai rispettivi funzionari di alto livello di ciascun Azionista Significativo, che saranno chiamati a tentare la risoluzione in buona fede. Nel caso in cui tale situazione di stallo non sia risolta entro 30 (trenta) giorni lavorativi, la risoluzione si intenderà respinta, salve le ipotesi in cui oggetto della situazione di stallo siano questioni di bilancio ovvero relative al piano aziendale. In tali ipotesi, infatti: (i) il Budget precedentemente approvato continuerà come indicato nel Piano Industriale Iniziale o nel Piano Industriale Successivo, a seconda dei casi; (ii)     se l’anno del budget oggetto di una questione di stallo supera la durata del piano industriale, il budget dell’ultimo anno del piano industriale continuerà ad applicarsi, soggetto a un’escalation annuale del 2,5%; (iii) per le questioni relative al piano industriale, il piano industriale precedentemente approvato continuerà ad essere soggetto a un’escalation annuale del 2,5% da applicare agli importi stabiliti nell'ultimo esercizio finanziario compreso nell'ultimo piano industriale approvato;
  2. che a partire dalla Data del Closing, fermo quanto specificatamente previsto dal Patto Parasociale per le ipotesi di cessazione dalla carica, il dott. Valeriano Salciccia assumerà l’incarico di Amministratore Delegato, il dott. Gilberto Salciccia assumerà l’incarico di Presidente e Chief Operating Officer ed il dott. Fabio De Masi assumerà l’incarico di Chief Financial Officer;
  3. l’impegno delle Parti a nominare KPMG S.p.A. come società di revisione di NewCo per un periodo di tre esercizi finanziari, fermo restando che gli Azionisti di Categoria A avranno il diritto di nominare, revocare e sostituire il revisore esterno di NewCo e Salcef tra le c.d. “Big Four Firms” e previa consultazione con gli Azionisti di Categoria B.

4.8 Consiglio di Amministrazione di Salcef fino al perfezionamento del Delisting

Fino alla data in cui si verificherà e avrà efficacia il Delisting di Salcef, il Consiglio di Amministrazione di Salcef sarà composto secondo le disposizioni di cui all’Accordo di Investimento e Compravendita.

4.9 Consiglio di Amministrazione di Salcef dopo il perfezionamento del Delisting

Il Patto Parasociale prevede che a seguito del perfezionamento del Delisting, gli Azionisti di Categoria A e gli Azionisti di Categoria B avranno il diritto di nominare un numero di consiglieri del Consiglio di amministrazione di Salcef uguale al numero di consiglieri che i medesimi Azionisti di Categoria A ed Azionisti di Categoria B possono nominare nel Consiglio di Amministrazione di NewCo. È inoltre previsto che la nomina, la revoca e la sostituzione degli amministratori di Salcef debba avvenire con le medesime modalità previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di NewCo.

4.10 Collegio Sindacale di Salcef

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, a seguito del Delisting e/o della natura scadenza del mandato del collegio sindacale di Salcef in carica alla Data del Closing ovvero in caso di nuova nomina in conformità con le disposizioni di legge applicabile, il collegio sindacale di Salcef sia composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti.

Gli Azionisti di Categoria A hanno il diritto di designare due sindaci effettivi e un sindaco supplente e di provvedere alla relativa revoca e nuova nomina. Gli Azionisti di Categoria B ha il diritto di designare, un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente, e di provvedere e di provvedere alla relativa revoca e nuova nomina.

Il Patto Parasociale prevede in particolare che, nei limiti ed in conformità alle disposizioni di legge applicabili, il collegio sindacale di Salcef sarà composto dagli stessi sindaci componenti il collegio sindacale di NewCo designati nella stessa proporzione in cui ciascun azionista è rappresentato nel collegio sindacale di NewCo.

4.11 Comitati di Salcef

Il Patto parasociale prevede l’impegno di NewCo a fare in modo che, a seguito del Delisting, non siano costituiti comitati consiliari in seno al Consiglio di Amministrazione di Salcef.

4.12 Lock-Up e Trasferimenti Esclusi

Ai sensi del Patto Parasociale, eccetto per i Trasferimenti Esclusi (come di seguito definiti), le Parti si sono impegnate a non trasferire nessuna delle azioni di NewCo per un periodo di 36 mesi decorrenti dalla Data del Closing (il “Periodo di Lock-Up”), a pena di nullità, fermo restando che il Patto Parasociale prevede che qualora qualsiasi terzo acquirente che in qualsiasi momento (anche successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up) acquisti azioni di NewCo non avrà diritto di trasferire alcuna azione di NewCo prima che siano trascorsi 2 (due) anni dalla data di completamento dell’acquisizione di tali azioni da parte del terzo acquirente.

In deroga al divieto di trasferimento di cui al Periodo di Lock-Up, il Patto Parasociale prevede che gli Azionisti Finhold, in conformità con le previsioni dell’Accordo di Investimento e Compravendita, trasferiranno tutte le azioni dai medesimi detenute in NewCo in favore di Finhold, che aderirà al Patto Parasociale. Pertanto, a seguito dell’adesione di Finhold al Patto Parasociale, ogni obbligazione degli Azionisti Finhold ai sensi del Patto Parasociale si intenderà assunta da Finhold.

Il divieto non troverà applicazione con riferimento a: (i) per l’Investitore, trasferimenti in favore di qualsiasi proprio affiliato, di Finhold o di sua parte correlata di Finhold; (ii) per Finhold, trasferimenti in favore di qualsiasi proprio affiliato o dell’Investitore o sua parte correlata (“Trasferimenti Esclusi”).

A seguito del Periodo di Lock-Up, ogni azionista può trasferire le azioni detenute in NewCo esclusivamente in conformità alle previsioni relative al Diritto di Prima Offerta (come infra definito), all’Opzione Call (come infra definita), al Diritto di Co-Vendita (come infra definito), al Diritto di Trascinamento (come infra definito) e nel contesto di una IPO (come infra definita).

4.13 Trasferimenti Indiretti – Change of Control

Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che:

(i) una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale di ciascun Azionista Finhold sarà detenuta, direttamente o indirettamente, dal Sig. Valeriano Salciccia e/o dal Sig. Gilberto Salciccia, i quali non potranno trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna partecipazione in ciascun Azionista Finhold in favore di una c.d. Restricted Party.

In caso di violazione dei suindicati impegni, l’Investitore avrà il diritto: (i) di acquistare dagli Azionisti Finhold, che avranno l’obbligo di vendere, le azioni dai medesimi detenute in NewCo per un corrispettivo pari al 95% del fair market value delle azioni di NewCo (la “Investor Call Option”); o di vendere agli Azionisti Finhold, che avranno l’obbligo di acquistare, le azioni di NewCo detenute dall'Investitore per un corrispettivo pari al 105% fair market value delle azioni di NewCo (l’“Investor Put Option”);

(ii) una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale dell'Investitore sarà detenuta, direttamente o indirettamente, da North Haven Infrastructure Partners IV Investment Company SCA-SICAV RAIF e sarà in ultima istanza controllata da Morgan Stanley Infrastructure Inc. a condizione che, in ogni caso, North Haven Infrastructure Partners IV Investment Company SCA-SICAV RAIF non trasferisca alcuna partecipazione nell'Investitore in favore di una c.d. Restricted Party. 

In caso di violazione dei suindicati impegni, gli Azionisti Finhold avranno il diritto: (i) di acquistare dall’Investitore, che avrò l’obbligo di vendere, le azioni dal medesimo detenute in NewCo per un corrispettivo pari al 95% del fair market value delle azioni di NewCo (la “FamCo Call Option”); o di vendere all’Investitore, che avrà l’obbligo di acquistare, le azioni di NewCo detenute dagli Azionisti Finhold per un corrispettivo pari al 105% fair market value delle azioni di NewCo  (la “FamCo Put Option”).

4.14 Diritto di Prima Offerta

Decorso il Periodo di Lock-Up, nel caso in cui una Parte intenda traferire direttamente, in tutto o in parte, azioni di NewCo a favore di terzi, detto trasferimento di partecipazioni sarà subordinato ad un regime di prima offerta in conformità allo Statuto di NewCo (il “Diritto di Prima Offerta”).

In virtù del regime in parola, nel caso in cui ciascuna delle Parti intenda trasferire a favore di una parte terza, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni detenute in NewCo (il “Venditore ROFO”), il potenziale cedente (il “Venditore ROFO”) dovrà darà all’altro azionista (il “Beneficiario ROFO”)  una comunicazione scritta (la “Comunicazione di Trasferimento ROFO”) dichiarando la sua intenzione ed il Beneficiario ROFO avrà il diritto di acquistare le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento ROFO, inviando un’offerta (la “Comunicazione di Offerta ROFO”) indicando il prezzo per azione al quale il Beneficiario ROFO è disposto ad acquistare le azioni (il "Prezzo di Offerta ROFO"). Il Venditore ROFO avrà il diritto, ma non l’obbligo, di accettare l’offerta. Nel caso in cui l’offerta ROFO non sia accetta dal Venditore ROFO, il Venditore ROFO sarà autorizzato a trasferire le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento ROFO ad un terzo acquirente ad un prezzo superiore a quello indicato nella Comunicazione di Offerta ROFO. Nell’ipotesi in cui, invece, il Beneficiario ROFO non presenti una Comunicazione di Offerta ROFO, il Venditore ROFO sarà autorizzato a trasferire le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento ROFO in favore di terzi a qualsiasi presso e condizione.

4.15 Opzione Call

Decorso il Periodo di Lock-Up e fatte salve le disposizioni relative al Diritto di Prima Offerta e ad eccezione di un Trasferimento Escluso, a seguito di un qualsiasi aumento di capitale di NewCo sottoscritto da un Azionista di Categoria B in modo non proporzionale alla sottoscrizione effettuata da un Azionista di Categoria A, se: (i) un Azionista di Categoria A giunga a detenere un partecipazione pari o superiore al 42% ma inferiore al 50,01% in del capitale sociale di NewCo e l’Azionista di Categoria B detenga il restante capitale sociale di NewCo (un “Evento Diluitivo”) e (ii) l’Azionista di Categoria B intenda trasferire un numero di azioni di NewCo superiore al 50,01% del capitale sociale di NewCo, al ricevimento di una Notifica di trasferimento ROFO da parte dell’Azionista di Categoria B, l’Azionista di Categoria A avrà il diritto di:

  1. esercitare il Diritto di Prima Offerta, anche dichiarando che, laddove la Comunicazione di Offerta ROFO non sia accettata dall’Azionista di Categoria B per qualsiasi motivo, intende esercitare l’Opzione Call sulle Azioni Stub (come infra definite); o
  2. esercitare direttamente il diritto di richiedere all’Azionista di Categoria B di trasferire un numero di azioni necessario affinché l’Azionista di Categoria A detenga una partecipazione complessiva non superiore al 50% + 1 (una) azione del capitale sociale di NewCo (“Azioni Stub” e “Opzione Call”).

4.16 Diritto di Trascinamento

A seguito del Periodo di Lock-Up e fatta eccezione per un Trasferimento Escluso, se gli Azionisti di Categoria A (“Soci Trascinanti”) (x) detengano più del 50% del capitale sociale di NewCo e (y) intendano trasferire tutte le azioni dagli stessi detenute ad un potenziale terzo acquirente (“Vendita di Trascinamento”), tali Soci Trascinanti avranno la facoltà di richiedere agli altri azionisti di NewCo (“Soci Trascinati”) di trasferire, e i Soci Trascinati saranno tenuti a trasferire, un numero di azioni pari a tutte le azioni detenute da tali Soci Trascinati (“Azioni oggetto di Trascinamento”) al medesimo potenziale terzo acquirente (“Diritto di Trascinamento”), alle medesime condizioni della Vendita di Trascinamento.

Si precisa che, con particolare riferimento ai soli Azionisti di Categoria B, il Diritto di Trascinamento potrà essere esercitato dagli Azionisti di Categoria A, nei confronti degli Azionisti di Categoria B, a condizione che il Diritto di Trascinamento sia esercitato in circostanze tali da garantire  il raggiungimento da parte dell’Investitore di talune soglie di ritorno minimo dell’investimento all’esito della, e in relazione alla, Vendita di Trascinamento proposta; fermo restando che, (i) tali soglie di ritorno minimo dell’investimento si applicheranno solo in favore degli Azionisti di Categoria B e non a qualsiasi successivo cessionario degli Azionisti di Categoria B, e (ii) i Soci Trascinanti non potranno esercitare il Diritto di Trascinamento nei confronti di qualsiasi terzo acquirente che abbia acquistato azioni di NewCo degli Azionisti di Categoria B prima del decorso di 24 (ventiquattro) mesi dal completamento di tale acquisizione da parte del terzo acquirente.

È inoltre previsto che il diritto dell’Investitore di attivare una Vendita di Trascinamento in relazione ai Titoli di Minoranza (come definiti nel Patto Parasociale) nel caso in cui intenda vendere la sua intera partecipazione in NewCo ad un acquirente terzo che rappresenti almeno il 42% del capitale sociale di NewCo.

4.17 Diritto di Co-vendita

Successivamente al Periodo di Lock-Up, ferme restando le previsioni di cui al Diritto di Trascinamento e del Diritto di Prima Offerta e ad eccezione di un Trasferimento Escluso:

  1. se (x) gli Azionisti di Categoria A detengano un numero di azioni di NewCo superiore alle azioni di NewCo detenute dagli Azionisti di Categoria B e (y) gli Azionisti di Categoria A intendano trasferire più del 50% delle proprie azioni ad uno o più potenziali terzi acquirenti (“Vendita dei Soci A Soggetta a Co-Vendita”), gli Azionisti di Categoria B avranno il diritto di trasferire le proprie azioni al medesimo terzo potenziale acquirente (“Diritto di Co-Vendita dei Soci B”); o
  2. se (x) gli Azionisti di Categoria B detengano un numero di azioni di NewCo superiore alle azioni di NewCo detenute dagli Azionisti di Categoria A e (y) gli Azionisti di Categoria B intendano trasferire più del 50% delle proprie azioni ad uno o più potenziali terzi acquirenti (“Vendita dei Soci B Soggetta a Co-Vendita” e, congiuntamente alla Vendita dei Soci A Soggetta a Co-Vendita le “Vendite Soggette a Co-Vendita” e ciascuna una “Vendita Soggetta a Co-Vendita”) gli Azionisti di Categoria A avranno il diritto di trasferire le proprie azioni al medesimo terzo potenziale acquirente (il “Diritto di Co-Vendita dei Soci A” e, congiuntamente al Diritto di Co-Vendita dei Soci B, il “Diritto di Co-Vendita”).

Il Venditore Tag-Along dovrà comunicare l’intenzione di effettuare una Vendita Soggetta a Co-Vendita tramite comunicazione scritta indicante il numero e le categorie di azioni di NewCo che intende trasferire, il corrispettivo applicabile e termini e condizioni di pagamento. I Soci Beneficiari del Diritto di Co-Vendita possono scegliere di partecipare alla Vendita Soggetta a Co-Vendita (un “Socio Co-Venditore”) tramettendo una comunicazione scritta di tale sua partecipazione alla Vendita Soggetta a Co-Vendita al Venditore Tag-Along e il Socio Co-Venditore sarà obbligato a trasferire i le azioni oggetto di Co-Vendita, al o ai terzi potenziali acquirenti contestualmente al completamento della Vendita Soggetta a Co-Vendita.

Si precisa che, nella misura in cui non sia stato esercitato alcun il Diritto di Trascinamento da parte dell’Investitore, gli Azionisti di Categoria A avranno il diritto di trasferire tutti i propri Titoli di Minoranza (come definiti nel Patto Parasociale) al medesimo acquirente terzo agli stessi termini e condizioni dell'Investitore, e a tale trasferimento si applicheranno le disposizioni di cui alla disciplina del Diritto di Co-Vendita.

4.18 IPO

Il Patto Parasociale prevede che: (i) successivamente al quarto anno dalla Data del Closing, ciascuno degli Azionisti di Categoria A e degli Azionisti di Categoria B che detengono almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale di NewCo (il "Socio Promotore di IPO") avrà il diritto di avviare un processo di quotazione di Salcef (“IPO”), fermo restando che qualora il Socio Promotore di IPO sia un Azionista di Categoria A, come condizione per l'avvio dell’IPO, siano raggiunte da parte degli Azionisti di Categoria B talune soglie di ritorno minimo dell’investimento; e (ii) successivamente decimo anno dalla Data del Closing, ciascun Socio Promotore di IPO avrà il diritto di avviare un’IPO, senza limiti o condizioni, in ogni caso in conformità con la procedura descritta nel Patto Parasociale.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale avranno efficacia dalla Data del Closing fino al primo verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) il decorso di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ovvero di 5 (cinque) anni nel caso in cui intervenga il Delisting di Salcef; (ii) con riferimento a ciascuna Parte, il venir meno della titolarità delle azioni Salcef; (iii) intervenuto il Delisting di Salcef, il completamento di un nuovo processo di quotazione di Salcef.

Nel periodo di 6 mesi precedenti la scadenza del periodo di efficacia del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, comma 2, lett. b)-e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

  1. la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;
  2. alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;
  3. clausole penali;
  4. obblighi di deposito delle azioni.

7. Registro delle Imprese e pubblicazione su quotidiano

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Salcef, in data 3 settembre 2024. Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale è stato pubblicato su il Sole24Ore in data 3 settembre 2024.  Le Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Salcef: www.salcef.com.

3 settembre 2024

[SAF.3.24.1]

SALCEF GROUP SPA

Ai sensi degli artt. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Fidia S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l. e Titania S.r.l. (che, congiuntamente, detengono la totalità del capitale sociale Finhold S.r.l., attuale azionista di controllo di Salcef Group S.p.A.) (rispettivamente, gli “Azionisti Finhold”, “Finhold” e “Salcef”) e Sierra Investment S.r.l. (l’“Investitore” e, congiuntamente agli Azionisti Finhold, le “Parti”), società controllata da fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”) rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 24 aprile 2024, gli Azionisti Finhold e l’Investitore hanno stipulato un contratto di investimento e compravendita (“IPA”) volto a disciplinare l’ingresso di MSIP, piattaforma privata leader a livello globale negli investimenti nel settore delle infrastrutture, in Salcef, mediante – tra l’altro – l’acquisto di una partecipazione indiretta in Salcef, in base al quale, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive (come infra precisato), si prevede (complessivamente l’“Operazione”):

  1. il trasferimento di tutte le azioni Salcef attualmente detenute da Finhold in favore di una società di nuova costituzione (“NewCo”) risultante dalla scissione di Finhold eseguita dagli Azionisti Finhold (la “Scissione Finhold”);
  2. l’iniziale trasferimento di una partecipazione di minoranza pari al 12,2% del capitale sociale di NewCo da Finhold in favore dell’Investitore (l’“Acquisizione”), che si perfezionerà al closing (la “Data del Closing”);
  3. a seguito dell’Acquisizione, la promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro, ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e 109 del TUF, (l’“OPA”) da parte di NewCo, o attraverso un veicolo di nuova costituzione (“BidCo”), avente ad oggetto tutte le rimanenti azioni in circolazione di Salcef (che attualmente rappresentano circa il 35,23% del relativo capitale sociale e il 33,6% del capitale sociale al netto delle azioni proprie) al prezzo di Euro 26,55 (cum dividendo), finalizzata all’acquisto di tutte le azioni di Salcef e al delisting (il “Prezzo di Offerta”). Se il delisting non dovesse essere raggiunto all'esito dell’OPA, gli Azionisti Finhold e MSIP intendono raggiungere il delisting attraverso la fusione di Salcef in NewCo (ovvero nel veicolo neo-costituito), il tutto come meglio infra illustrato;  
  4. il possibile acquisto di azioni di Salcef da parte di NewCo (ovvero BidCo) successivamente alla diffusione del comunicato stampa previsto dall’articolo 102 del TUF e al di fuori dell’OPA, a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta;
  5. nel contesto del closing delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, la sottoscrizione di un patto parasociale tra gli Azionisti Finhold, l’Investitore e NewCo relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Salcef, secondo un modello allegato all’IPA, (il “Patto Parasociale”); e
  6. successivamente all’OPA e alle ulteriori operazioni contemplate nell’IPA, l’incremento della partecipazione dell’Investitore in NewCo (azionista diretto di Salcef) pari al 42% circa del relativo capitale sociale.

Si precisa che, ai sensi dell’IPA, ogni riferimento a impegni e a obbligazioni di NewCo, si intende costruito (i) prima della Data del Closing, come impegno degli Azionisti Finhold di far sì (anche ai sensi dell’articolo 1381 cod. civ.) che NewCo adempia ai suddetti impegni e obbligazioni; e (ii) successivamente alla Data del Closing, come impegno degli Azionisti Finhold e dell’Investitore a esercitare i propri diritti di soci di NewCo ai sensi delle disposizioni che saranno contenute nel Patto Parasociale e intraprendere tutte le azioni affinché NewCo adempia ai suddetti impegni e obbligazioni.

Si rappresenta che l’IPA contiene talune pattuizioni parasociali riguardanti Salcef e NewCo rilevanti ai sensi dell’art. 122 e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c), e d-bis) del TUF (le “Pattuizioni Rilevanti”).
L’IPA contiene l’impegno degli Azionisti Finhold e dell’Investitore a sottoscrivere, alla Data del Closing, un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Salcef, secondo un modello allegato all’IPA, che disciplinerà, tra l’altro:

  1. la nomina degli organi sociali di NewCo e di Salcef;
  2. le maggioranze applicabili alle delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea di NewCo e di Salcef;
  3. il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti in NewCo;
  4. i diritti di exit delle Parti.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI

Salcef, con sede sociale in Roma (RM), Via Salaria, 1027, capitale sociale di Euro 141.544.532,20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 08061650589, REA: RM – 640930, P.IVA 01951301009, emittente azioni quotate ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. NUMERO DEI DIRITTI DI VOTO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI E RELATIVA PERCENTUALE RISPETTO AL NUMERO TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE SOCIALE

Le Pattuizioni Rilevanti che vincolano le Parti hanno ad oggetto n. 40.414.444 azioni ordinarie Salcef, rappresentative del 64,77% del capitale sociale di Salcef e del 75,49% dei diritti di voto, indirettamente detenute dagli Azionisti Finhold.

3. SOGGETTI VINCOLATI DALLE PATTUIZIONI RILEVANTI E RELATIVO NUMERO E PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ OGGETTO DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI DAGLI STESSI DETENUTI

L’IPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

  1. Fidia S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 15.000,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08020231000 (“Fidia”);
  2. Ermes Gestioni S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 11.000,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 01891830356 (“Ermes Gestioni”); 
  3. Titania S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 10.400,00, con sede sociale in Roma (RM), Via Flaminia n. 56, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05695611003 (“Titania”), da un lato; e
  4. Sierra Investment S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00, con sede legale in Milano (MI), Corso Vercelli n. 40, Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 13180740964 (“Investitore”), dall’altro lato.

Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si precisa che, alla data delle Informazioni Essenziali:

  1. Fidia, Ermes Gestioni e Titania, detengono la totalità del capitale sociale di Finhold, la quale, a sua volta, detiene n. 40.414.444 azioni ordinarie Salcef, rappresentative del 64,77% del capitale sociale di Salcef e del 75,49% dei diritti di voto, oggetto delle Pattuizioni Rilevanti;
  2. l’Investitore non detiene azioni rappresentative del capitale sociale di Salcef;
  3. Finhold è controllante di diritto di Salcef.

Si precisa inoltre che le Pattuizioni Rilevanti non attribuiscono, né direttamente né indirettamente tramite Finhold, un cambio di controllo su Salcef. Si precisa che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, alla Data del Closing e subordinatamente allo stesso, il Patto Parasociale che riconoscerà all’Investitore alcune prerogative di governance.

4. TIPO E CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122 commi 1 e 5, lett. a), b), c), e d-bis) del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

Delibere assembleari di NewCo
L’IPA prevede, quale condizione sospensiva del Closing, che, non appena possibile a esito della Scissione Finhold e prima del Closing, l’assemblea di NewCo si riunisca e assuma le seguenti delibere:

  1. la trasformazione di NewCo da società a responsabilità limitata in società per azioni, compreso un nuovo statuto sociale di NewCo conforme alla nuova struttura societaria;
  2. l’adozione di un nuovo statuto sociale che entrerà in vigore alla Data del Closing, volto a riflettere nella massima misura consentita dalla legge le previsioni di cui al Patto Parasociale, ivi incluso relativamente alla conversione delle azioni NewCo in azioni di categoria;
  3. l’aumento del capitale scindibile e progressivo riservato in sottoscrizione all’Investitore da sottoscriversi, in una o più tranche, a decorrere dalla Data del Closing, per l’emissione di nuove azioni di NewCo di categoria.

Gestione nel periodo interinale

Come da prassi per tal genere di operazioni, l’IPA contiene talune clausole applicabili nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’IPA e la Data del Closing e riferibili a NewCo. In particolare, in forza di tali clausole, durante il suddetto periodo c.d. interinale, gli Azionisti Finhold si sono impegnati a fare in modo che NewCo sia gestita, in tutti gli aspetti rilevanti, nell’ordinary course of business. In particolare, gli Azionisti Finhold si sono impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dell’Investitore, NewCo non compia e non si impegni a compiere alcuna delle azioni sotto-elencate (ivi incluso mediante l’esercizio del voto nell’assemblea dei soci di Salcef):

  1. modificare il proprio statuto o adottare delibere non coerenti con tale statuto, se non quelle contemplate dall’IPA;
  2. limitatamente a NewCo, cambiare la natura primaria della sua attività o espandersi in nuove linee di business;
  3. creare, assegnare, emettere o concedere azioni, opzioni, warrant o altri titoli azionari o altri titoli convertibili in azioni, salvo quanto previsto espressamente dall’IPA;
  4. ridurre il proprio capitale sociale, acquistare o riscattare le proprie azioni o effettuare operazioni equivalenti;
  5. effettuare qualsiasi distribuzione non consentita dall’IPA;
  6. approvare o autorizzare qualsiasi scioglimento, liquidazione, cessazione, fusione o vendita dell’attività nel suo complesso, o qualsiasi altra operazione straordinaria o aggregazione aziendale, in ogni caso da parte di NewCo o che coinvolga NewCo, se non in conformità all’IPA;
  7. limitatamente a NewCo, acquisire o cedere qualsiasi bene, comprese le azioni e le partecipazioni, inclusa qualunque azione di Salcef, se non in conformità all’IPA;
  8. limitatamente a NewCo, creare vincoli sulle azioni di NewCo;
  9. limitatamente a NewCo, contrarre indebitamento o concedere qualsiasi finanziamento o prestare qualsiasi garanzia, indennizzo, garanzia a favore di terzi;
  10. limitatamente a NewCo, effettuare o sostenere spese in conto capitale;
  11. limitatamente a NewCo, perfezionare fusioni, scissioni, scorpori, accordi di joint venture o alleanze strategiche;
  12. limitatamente a NewCo, stipulare contratti di finanziamento o prestiti, accordi, impegni o intese con amministratori, funzionari o azionisti di qualsiasi società del gruppo facente capo a Salcef o di qualsiasi affiliata, diversi dalla Scissione Finhold;
  13. limitatamente a NewCo, stipulare contratti di lavoro;
  14. limitatamente a NewCo, modificare i metodi, le pratiche o le politiche contabili;
  15. limitatamente a NewCo, avviare qualsiasi procedura, rinunciare a qualsiasi diritto o transigere qualsiasi reclamo;
  16. stipulare qualsiasi accordo o impegno in relazione a quanto sopra.

Inoltre, durante il periodo interinale, gli Azionisti Finhold e NewCo si sono impegnati a fare in modo che, salvo che con il consenso dell’Investitore, Salcef non approvi e non compia operazioni straordinarie e non compia e non si impegni a compiere talune attività, tra le quali, cedere, direttamente o tramite qualsiasi società appartenente al gruppo facente capo a Salcef le azioni proprie ancora da assegnare, se non in conformità a qualsiasi piano di stock option o a un analogo piano di incentivazione per dirigenti, funzionari e/o dipendenti già in essere e reso noto al mercato.

Comitato Direttivo

L’IPA prevede che le Parti costituiscano un Comitato Direttivo composto da quattro membri, due dei quali designati dagli Azionisti Finhold e due dei quali designati dall’Investitore. Le Parti possono designare altri membri (in sostituzione di quelli originariamente designati) in qualsiasi momento.

Durante il periodo interinale, il Comitato Direttivo dovrà coordinare e facilitare l’esecuzione dell’IPA e monitorare gli adempimenti che le Parti devono porre in essere ai sensi dell’IPA per dare esecuzione all’Operazione.

Ulteriori impegni

L’IPA prevede che ciascuno degli Azionisti Finhold rinunci a qualsiasi diritto di prelazione che possa essergli stato conferito ai sensi dello statuto di NewCo, di qualsiasi accordo parasociale esistente, di qualsiasi legge applicabile in relazione a (i) le azioni di NewCo da trasferire all’Investitore nel contesto dell’acquisizione iniziale e (ii) le azioni di Finhold nel contesto della Scissione Finhold.
Ai sensi dell’IPA, l’Investitore potrà finanziare parte del Prezzo di Offerta mediante il ricorso all’indebitamento finanziario presso terzi. In tal caso, gli Azionisti Finhold dovranno adoperarsi (e faranno in modo che le proprie affiliate si adoperino) per prestare all’Investitore la cooperazione necessaria in relazione all’erogazione del suddetto indebitamento finanziario.

Costituzione di BidCo

Ai sensi dell’IPA, successivamente alla data di efficacia della Scissione Finhold, NewCo costituirà BidCo, nella forma di società per azioni italiana interamente posseduta, direttamente o indirettamente, da NewCo per agire da veicolo ai fini della promozione dell’OPA e conferirà in natura tutte le azioni di Salcef da essa detenute.

Amministratori di NewCo

Ai sensi dell’IPA, le Parti discuteranno in buona fede in relazione al numero di amministratori del Consiglio di Amministrazione di NewCo alla Data del Closing da riflettere all’interno del Patto Parasociale, nonché qualsiasi conseguente modifica all’IPA stesso.

Adempimenti al Closing

L’IPA prevede che alla Data del Closing, inter alia:

  • entri in vigore il nuovo statuto di NewCo che rifletterà le previsioni di cui al Patto Parasociale;
  • si perfezioni la conversione delle azioni di NewCo in azioni di categoria (rispettivamente “categoria A” assegnate agli Azionisti Finhold e “categoria B” assegnate all’Investitore);
  • gli Azionisti Finhold (i) facciano in modo che si dimettano gli amministratori di NewCo e n. 2 (due) amministratori di Salcef si dimettano e (ii) si adoperino al meglio affinché si dimettano i sindaci di NewCo;
  • gli Azionisti Finhold e l’Investitore assumano compiano tutte le azioni necessarie o appropriate affinché un’assemblea di NewCo nomini nuovi amministratori e sindaci di NewCo; e
  • gli Azionisti Finhold adottino tutte le azioni necessarie o opportune per assicurare che il consiglio di amministrazione di Salcef sia validamente costituito affinché possa validamente deliberare e approvare la nomina ad amministratori di Salcef ai sensi dell’articolo 2386 comma 1 del Codice Civile dei candidati scelti dalle Parti di comune accordo durante il periodo interinale.

OPA

A seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, le Parti promuoveranno, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF e 45 del Regolamento Emittenti, l’OPA al Prezzo di Offerta finalizzata all’acquisto di tutte le rimanenti azioni di Salcef in circolazione e al delisting delle stesse. A tal fine, l’IPA prevede che le Parti si impegnino a intraprendere tutte le azioni, anche attraverso l’esercizio del diritto di voto, necessarie per dare esecuzione all’Operazione e promuovere l’OPA a termini e condizioni di cui all’IPA.

A tal fine, l’IPA prevede che le Parti intendono raggiungere, all’esito della complessiva Operazione, una struttura societaria di NewCo che garantisca una partecipazione dell’Investitore nel capitale sociale di NewCo pari (e non superiore) al 42% del relativo capitale sociale e una partecipazione degli Azionisti Finhold nel capitale sociale di NewCo pari (e non inferiore) al 58%.

Dopo la pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 102 TUF, le Parti potrebbero cercare di acquistare azioni Salcef al di fuori dell’OPA, d’intesa con le altre parti e a un prezzo non superiore al Prezzo di Offerta.

L’OPA verrà lanciata da Bidco (oppure NewCo), fermo restando che l’Investitore si impegna a fornire i fondi necessari a pagare il Prezzo di Offerta in relazione alle azioni che verranno acquistate nel contesto dell’OPA.

Le Parti dovranno cooperare e dovranno fare in modo che ciascuna delle rispettive persone che agiscono di concerto di volta in volta (diverse dalle Parti tra di loro) cooperino ragionevolmente in buona fede in tutti gli atti e le formalità necessarie per la redazione dei documenti necessari relativi all’OPA medesima e per ottenere dalle banche competenti le cash confirmation letter, nonché nella gestione di qualsiasi richiesta che la Consob o qualsiasi Autorità possa fare nel contesto dell’OPA.

Ciascuna Parte si impegnerà nei confronti delle altre Parti, in relazione a sé stessa e a ciascuna delle rispettive persone che agiscono di concerto di volta in volta (diverse dalle Parti tra loro), a far sì che, a partire dal comunicato stampa ai sensi dell’articolo 102 del TUF e fino al periodo che cade 6 (sei) mesi dopo il completamento dell’OPA, tale Parte (direttamente o indirettamente, da sola o congiuntamente a terzi) e le rispettive persone che agiscono di concerto non: (i) acquistino, offrano o si impegnino ad acquistare, o causare terzi ad acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, alcuna azione o altro titolo di Salcef; e (ii) sottoscrivano accordi o contratti (siano essi legalmente vincolanti o non vincolanti) o compiano azioni per le quali altri soggetti possano, o siano obbligati a, acquistare azioni o altri titoli di Salcef, in entrambi i casi a un prezzo maggiore del Prezzo di Offerta.

Delisting tramite la Fusione Prospettata

Ai sensi dell’IPA, nel caso in cui le azioni acquisite a seguito dell’OPA non consentano di addivenire al delisting, le Parti dovranno adoperarsi in modo commercialmente ragionevole per assicurare che le azioni di Salcef siano revocate dalla quotazione attraverso una fusione per incorporazione di Salcef medesima in BidCo (la “Fusione Prospettata”).

Nel caso in cui la Fusione Prospettata sia approvata dalle assemblee di BidCo e Salcef, le Parti si adopereranno inoltre in modo commercialmente ragionevole per far sì che BidCo eserciti i propri diritti di opzione e diritti di prelazione ai sensi dell’articolo 2437-bis del Codice Civile al fine di acquistare tutte le azioni di Salcef per le quali i relativi azionisti abbiano esercitato il diritto di recesso.

Le Parti collaboreranno e intraprenderanno tutte le azioni necessarie o opportune per garantire che la Fusione Prospettata sia approvata tempestivamente, che siano approvate tutte le relative delibere e che siano preparati tutti i documenti necessari, in conformità alle disposizioni applicabili. Tutte le decisioni relative alla determinazione del rapporto di cambio applicabile, alla nomina di esperti, consulenti o consiglieri esterni in relazione alla Fusione Prospettata, a qualsiasi altra azione societaria correlata, compresa la preparazione dei documenti richiesti dalla normativa applicabile per il completamento della Fusione Prospettata, saranno prese congiuntamente dagli Azionisti Finhold e dall’Investitore.

Delisting tramite sell-out e/o squeeze out

Nel caso in cui le azioni di Salcef acquistate a seguito dell’OPA raggiungano o superino le soglie previste dalla normativa applicabile, le azioni di Salcef saranno revocate di diritto dalla quotazione, e:

  1. se le azioni di Salcef acquisite a seguito dell’OPA superino (o siano pari) al 95% del capitale sociale di Salcef, le Parti faranno in modo che BidCo acquisti tutte le rimanenti azioni di Salcef detenute dagli azionisti di minoranza di Salcef attraverso lo squeeze-out;
  2. se le azioni di Salcef acquisite a seguito dell’OPA superino la soglia del 90%, ma siano inferiori al 95% del capitale sociale di Salcef, si applicherà il sell-out e le Parti intraprenderanno tutte le azioni necessarie per attuarlo;
  3. se, a seguito del sell-out, le azioni di Salcef acquisite superino (o siano pari) al 95% del capitale sociale di Salcef, le disposizioni di cui al paragrafo a. si applicheranno mutatis mutandis.

Governo societario di Salcef dopo l’OPA e prima del Delisting

L’IPA prevede che nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell’OPA, Salcef non venga delistata, non appena possibile, le Parti faranno in modo che: (i) gli amministratori di maggioranza di Salcef si dimettano dalle rispettive cariche; (ii) l’Assemblea di Salcef sia convocata in conformità allo statuto e alla legge applicabile in una data che cada quaranta giorni dopo la pubblicazione dell’avviso di convocazione e che, in tale Assemblea di Salcef, NewCo voti a favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione designato per la nomina sulla base della lista di candidati concordata dalle Parti.

All’Assemblea di Salcef, le Parti si assicureranno che NewCo partecipi e voti con tutte le azioni di Salcef detenute in favore della suddetta lista.

L’Investitore consegnerà, alla data dell’Assemblea di Salcef di cui sopra, agli amministratori dimissionari di Salcef, una lettera di indennizzo e di manleva in relazione alla carica di amministratore dagli stessi rivestita sino a tale data, ai sensi della quale, inter alia, l’Investitore si impegnerà a non votare o promuovere azioni in relazione alle attività, omissioni e/o condotte svolte dagli amministratori dimissionari.

5. DURATA DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nell’IPA cesseranno di produrre automaticamente ogni effetto in caso di mancato verificarsi delle Condizioni Sospensive entro il nono mese successivo alla data di sottoscrizione dell’IPA (i.e., 24 gennaio 2025) ovvero, nel caso in cui si verifichino le condizioni e si addivenga al closing, finché le Pattuizioni Rilevanti non esauriscano i propri effetti e, in ogni caso, entro il terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.

6. DEPOSITO DELLE PATTUIZIONI RILEVANTI E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI ESSENZIALI

Copia delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell’IPA è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Salcef, in data 29 aprile 2024.

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell’IPA è stato pubblicato su Il Sole24Ore in data 27 aprile 2024.

Le Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Salcef: www.salcef.com.

29 aprile 2024

[SAF.2.24.1]