Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

1. Parti

Veneto Sviluppo S.p.A. (“Veneto Sviluppo”)
Nordest Avio S.p.A. (“Nea”)
Urvait Service S.r.l. (“Urvait”)
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. (“Finint”)
Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”)
(Veneto Sviluppo, Urvait, Nea, Finint e Generali, collettivamente, le “Parti”)

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Marco Polo Holding S.r.l. (il “Patto Parasociale”) è stato sottoscritto in data 6 aprile 2006.

3. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci (o futuri soci) di Marco Polo Holding S.r.l. (la “Società”), nonché la governance della medesima Società e della società Aeroporto di Venezia Marco Polo S.p.A. – SAVE (“SAVE”).

Le parti danno inoltre atto che Finint e Generali intendono stipulare un patto di sindacato avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in Agorà Investimenti S.p.A. (il “Patto Fingen”).

4. Durata

Il Patto Parasociale si estingue al compimento del 3° anno decorrente dalla data di quotazione di SAVE ossia dal 25 maggio 2005.

Impegno delle parti ad incontrarsi prima della scadenza del patto parasociale al fine di valutare l’opportunità di stipulare un nuovo accordo parasociale.

Accordi relativi all’organizzazione di Marco Polo Holding S.r.l.

5. Accordi relativi all’organizzazione della Società

ORGANO AMMINISTRATIVO

Amministrazione affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 7 membri di cui:

- 3 designati da Nea;

- 2 designati da Veneto Sviluppo;

- 2 designati da Urvait.

Presidente del consiglio di amministrazione uno dei consiglieri designati da Nea e Urvait; vice-presidente uno dei consiglieri designati da Veneto Sviluppo.

Le delibere aventi ad oggetto le seguenti materie di esclusiva competenza del consiglio devono essere adottate con la presenza e il voto favorevole di almeno 6 consiglieri:

- decisione in merito all’indirizzo di voto da comunicare ai membri del consiglio di amministrazione di SAVE in relazione a proposte da presentare all’assemblea straordinaria di SAVE (sono espressamente escluse le delibere relativa alla quotazione in Borsa di SAVE);

- decisioni in merito all’indirizzo di voto da esprimere in ogni assemblea straordinaria di SAVE da parte del soggetto delegato ad intervenire in assemblea;

- ricorso a fonti esterne di finanziamento e definizione di relativi termini e condizioni;

- qualunque operazione non afferente alla gestione della partecipazione in SAVE detenuta dalla Società.

COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente del collegio sindacale (più un sindaco supplente) è designato da Veneto Sviluppo, mentre gli altri due sindaci effettivi sono designati da Nea (più un sindaco supplente) e Urvait, rispettivamente.

QUORUM ASSEMBLEARI E MATERIE RISERVATE ALL’ASSEMBLEA

Il quorum costitutivo e deliberativo dell’assemblea dei soci è pari al 75% del capitale sociale, ad eccezione delle delibere di approvazione del bilancio d’esercizio e di nomina degli amministratori (per le quali è sufficiente la maggioranza del cap. soc.).

E’ espressamente riservata alla competenza dell’assemblea dei soci ogni decisione circa il trasferimento di tutte o parte delle azioni SAVE detenute dalla Società.

Restano invece di competenza del consiglio di amministrazione le decisioni da adottarsi successivamente alla quotazione in borsa di SAVE in relazione all’acquisto o alla alienazione, anche in più soluzioni, di azioni SAVE:

• complessivamente non superiori al 2% del capitale sociale di SAVE per finalità legate alla gestione dell’andamento del titolo sul mercato; ovvero

• in relazione alle modalità di realizzazione della scissione di cui ai successivi punti 16 e 17.

I soci si impegnano ad esprimere il proprio voto in assemblea a favore della distribuzione di dividendi nella misura massima consentita dalla legge.

6. Accordi relativi all’organizzazione della Società in caso di scioglimento di Agorà e Nea

Nel caso in cui Finint e Generali decidano di dare impulso allo scioglimento (inteso come cancellazione della società dal registro delle imprese) di Agorà Investimenti S.p.A. (“Agorà”) e Nea.

Il Patto Parasociale prevede intervalli di valori all’interno dei quali dovranno essere ricomprese le percentuali di partecipazione al capitale della Società da parte di Veneto Sviluppo, Urvait, Finint e Generali.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In caso di scioglimento di Agorà e Nea, è previsto l’impegno di Finint, Generali ed Urvait a far sì che i consiglieri designati da Nea rassegnino le proprie dimissioni.

A seguito delle dimissioni, Veneto Sviluppo, Finint, Generali ed Urvait si impegnano a far sì che vengano cooptati dal consiglio di amministrazione della Società 1 consigliere designato da Finint, e 2 da Generali.

Ad esito di tali eventi, il consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 7 consiglieri di cui:

- 2 designati da Veneto Sviluppo;

- 2 designati da Generali;

- 1 designato da Finint;

- 2 designati da Urvait.

COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente del collegio sindacale è designato da Veneto Sviluppo, mentre gli altri due sindaci effettivi sono designati da Generali e Urvait, rispettivamente.

Per il resto, si applicano, mutatis mutandis, le stesse regole previste sub punto 5 che precede.

7. Altri impegni

Nel caso in cui Veneto Sviluppo (i) non abbia esercitato l’Opzione di Vendita di cui al successivo punto 13, e (ii) le Parti non abbiano raggiunto un accordo circa il rinnovo del Patto Parasociale, Veneto Sviluppo, Nea e Urvait (ivi incluse Generali e Finint, se del caso) si impegnano a far sì che tutti i consiglieri di amministrazione da esse designati rassegnino le proprie dimissioni entro la data di scadenza del Patto Parasociale.

Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait convengono che, anche a seguito della quotazione di SAVE, il consiglio di amministrazione di SAVE resti composto fino a scadenza della carica (e salvo eventuali dimissioni, decadenze o revoche) dai seguenti 11 membri:

(1) Enrico Marchi - Presidente, espressione di Urvait;

(2) Amerigo Borrini, espressione di Nea;

(3) Luca Bonaiti - Indipendente;

(4) Giorgio Calzavara, espressione di APV Holding;

(5) Laura Fincato, espressione del Comune di Venezia;

(6) Maurizio Olivetti, espressione di Veneto Sviluppo;

(7) Oliviero Edoardo Pessi, espressione del Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti;

(8) Amalia Sartori, espressione di Veneto Sviluppo;

(9) Roberto Sacchi, espressione di Nea;

(10) Loris Tosi, espressione del Comune di Venezia;

(11) Luca Zaia, Indipendente.

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si danno inoltre atto che l’assemblea di SAVE potrà elevare a 13 il numero degli amministratori attraverso la nomina di 2 consiglieri designati dalla Provincia di Venezia.

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait convengono inoltre che per tutta la durata del Patto Parasociale:

• in ogni caso, la Società eserciti il proprio voto nell’assemblea di SAVE affinché la composizione del consiglio di amministrazione di SAVE sia tale che almeno 2 consiglieri siano designati da Veneto Sviluppo, 3 da Nea e 2 da Urvait;

• la Società valuti l’opportunità di esercitare il proprio voto nell’assemblea di SAVE affinché vengano eletti nel consiglio di amministrazione di SAVE almeno 1 consigliere designato dal Comune di Venezia ed 1 designato dalla Provincia di Venezia, anche qualora questi abbiano cessato di essere soci di SAVE;

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si impegnano a far sì che:

• il presidente del consiglio di amministrazione venga scelto tra i consiglieri designati da Nea, mentre il vice-presidente, con poteri di rappresentanza vicaria, venga scelto tra i consiglieri designati da Veneto Sviluppo;

• ove il consiglio di amministrazione di SAVE nomini un comitato esecutivo, almeno uno dei consiglieri designati da Veneto Sviluppo sia chiamato a farne parte.

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si impegnano inoltre a fare quanto possibile affinché i consiglieri da essi designati esprimano il proprio voto nel consiglio di amministrazione di SAVE secondo un indirizzo comune in linea con le finalità perseguite dal Patto Parasociale e si attengano all’indirizzo di voto deciso dal consiglio di amministrazione della Società.

È previsto espressamente che, conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il numero di consiglieri indipendenti a seguito della quotazione di SAVE sia pari a 2.

COLLEGIO SINDACALE

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait convengono che:

(A) il collegio sindacale di SAVE sia composto (salvo eventuali dimissioni o revoche) come segue:

(1) Giuseppe Diana, presidente, espressione del Ministero dell’Economia;

(2) Antonio d’Ancona, sindaco effettivo, espressione di Comune di Venezia;

(3) Lino De Luca, sindaco effettivo, espressione di Nea;

(4) Guido Penso, sindaco effettivo, espressione di Veneto Sviluppo;

(5) Luca Arnaboldi, sindaco effettivo, espressione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;

(6) Valerio Simonato, sindaco supplente, espressione di Veneto Sviluppo

(7) Ruggero Go, sindaco supplente, indipendente.

(B) in ogni caso e per tutta la durata del Patto Parasociale, la composizione del collegio sindacale di SAVE debba essere tale per cui almeno 1 sindaco effettivo sia designato da Veneto Sviluppo, 1 sindaco effettivo da Nea ed 1 sindaco supplente da Urvait.

9. Accordi relativi all’organizzazione della Società in caso di scioglimento di Agorà e Nea

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In caso di scioglimento di Agorà e Nea:

- Finint e Generali si impegnano a far sì che i consiglieri designati da Nea rassegnino le proprie dimissioni;

- Veneto Sviluppo, Urvait, Finint e Generali si impegnano a fare quanto possibile affinché al posto dei consiglieri designati da Nea vengano cooptati:

• 1 consigliere designato da Finint e

• 2 consiglieri designati da Generali;

- Veneto Sviluppo, Urvait, Finint e Generali si impegnano a far sì che il presidente del consiglio di amministrazione di SAVE venga scelto tra i consiglieri designati da Finint e che il vice-presidente, con poteri di rappresentanza vicaria, venga scelto tra i consiglieri designati da Veneto Sviluppo.

È previsto espressamente che in caso di scioglimento di Agorà e Nea e fino allo scioglimento del Patto Parasociale, la composizione del consiglio di amministrazione di SAVE debba essere tale per cui almeno

2 consiglieri siano designati da Veneto Sviluppo,

3 siano designati congiuntamente da Finint e Urvait,

2 consiglieri siano designati da Generali.

COLLEGIO SINDACALE

Si prevede che fino alla scadenza del Patto Parasociale la composizione del collegio sindacale di SAVE debba essere tale per cui almeno:

- 1 sindaco effettivo sia designato da Veneto Sviluppo;

- 1 sindaco effettivo sia designato congiuntamente da Finint e Urvait;

- 1 sindaco supplente sia designato da Generali.

10. Altri impegni

Nel caso in cui Veneto Sviluppo

(i) non abbia esercitato l’Opzione di Vendita di cui al successivo punto 13, e

(ii) le Parti non abbiano raggiunto un accordo circa il rinnovo del Patto Parasociale,

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait (ivi incluse Generali e Finint, se del caso) si impegnano a far sì che tutti i consiglieri di amministrazione da esse designati rassegnino le proprie dimissioni entro la data di scadenza del Patto Parasociale.

Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si impegnano inoltre a far sì che, entro la data di scadenza del Patto Parasociale, l’assemblea di SAVE adotti una deliberazione modificativa dello statuto sociale che preveda la nomina da parte della Regione Veneto di uno dei componenti dell’organo amministrativo di SAVE; qualora ciò non fosse possibile, Finint si obbliga nei confronti di Veneto Sviluppo ad inserire un nominativo indicato dalla Regione Veneto nella lista di candidati amministratori da essa presentata ai sensi dello statuto sociale di SAVE.

Accordi relativi alla circolazione delle quote della Società e a eventuali acquisti delle azioni di SAVE

11. Lock-up

Per tutta la durata del Patto Parasociale:

- Veneto Sviluppo, Nea e Urvait (nonché Generali e Finint, se del caso) si impegnano a non trasferire a terzi o ad altri soci tutta la (o parte della) quota da essi detenuta nella Società;

- Finint si obbliga nei confronti di Veneto Sviluppo a non trasferire a terzi il controllo indiretto di Urvait;

- Finint e Generali, ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta, si obbligano nei confronti di Veneto Sviluppo a non trasferire a terzi, anche tramite più operazioni, più del 22,5% della quota da ciascuno di essi posseduta nel capitale sociale di Nea.

In caso di inadempimento degli obblighi di lock-up è previsto il pagamento di una penale (salvo il risarcimento del maggior danno) pari a Euro 5 milioni; tale somma dovrà essere versata dalla parte inadempiente a ciascuna altra parte diversa dai soggetti che la controllano o da cui è controllata.

Gli obblighi di lock-up non si applicano

- alla vendita da parte di Veneto Sviluppo della intera sua quota di partecipazione al capitale sociale della Società a seguito dell’esercizio dell’Opzione di Vendita; e

- al trasferimento delle quote detenute da Nea ed Agorà a Finint e Generali a seguito dello scioglimento di Agorà e Nea previsto dal Patto Fingen.

12. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, Veneto Sviluppo, Nea e Urvait (anche attraverso le rispettive controllate) si impegnano a non acquistare azioni SAVE.

Opzioni di vendita a favore di Veneto Sviluppo

13. Opzione di vendita a favore di Veneto Sviluppo

Nel caso in cui (i) la quotazione di SAVE sia intervenuta, e (ii) tutte le azioni SAVE di proprietà della Società siano state trasferite a Finint, Generali e Urvait in conformità a quanto di seguito previsto al presente punto 13, Veneto Sviluppo avrà diritto di vendere a Generali, Finint e Urvait (o a terzi da questi indicati), in parti uguali tra loro, l’intera propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società (la “Opzione di Vendita”).

In caso di inadempimento da parte di Urvait dell’obbligo di acquistare la propria percentuale, Veneto Sviluppo avrà diritto di cedere detta percentuale a Finint.

L’Opzione di Vendita può essere esercitata da Veneto Sviluppo nel termine di un mese decorrente dall’inizio del 35° mese dalla data del 18 novembre 2004.

Si prevede che il prezzo di vendita della quota oggetto dell’Opzione di Vendita debba essere determinato attribuendo a SAVE la valorizzazione più elevata (in termini di equity value) tra Euro 480 milioni ante quotazione e quella ricavabile dalla media del prezzo delle azioni SAVE nei 6 mesi precedenti l’esercizio dell’Opzione di Vendita, ovvero, nel caso in cui tale media non sia possibile, (i) sulla base della media del minor periodo di riferimento utilizzabile, o (ii) del valore di borsa delle azioni SAVE quale determinato al termine del periodo di offerta pubblica di sottoscrizione, a discrezione di Veneto Sviluppo e fermo in ogni caso il limite minimo di Euro 480 milioni. Le parti convengono espressamente che l’importo del prezzo così determinato non è suscettibile di riduzione in caso di diminuzione del patrimonio netto della società successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

OBBLIGO DI CESSIONE A FININT, GENERALI E URVAIT DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI TUTTE LE AZIONI SAVE DETENUTE DALLA SOCIETÀ

A seguito dell’esercizio dell’Opzione di Vendita, Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si impegnano a far sì che la Società ceda la totalità delle azioni SAVE di sua proprietà a Finint, Generali e Urvait, in parti uguali tra loro, ad un prezzo da determinarsi sulla base della media del valore unitario delle azioni SAVE nei 6 mesi precedenti l’esercizio dell’Opzione di Vendita, ovvero, qualora ciò non sia possibile, sulla base del prezzo unitario delle azioni SAVE determinato al termine del periodo di offerta pubblica di sottoscrizione (il prezzo così determinato include il corrispettivo dell’opzione).

Scissione della Società

14. Scissione su richiesta di Generali

Qualora:

- sia intervenuta la quotazione di SAVE,

Veneto Sviluppo non abbia esercitato nei termini l’Opzione di Vendita, e

- prima della scadenza del Patto Parasociale, Veneto Sviluppo, Nea e Urvait (ivi incluse Generali e Finint, se del caso) non abbiano raggiunto un accordo circa il rinnovo del Patto Parasociale, Generali avrà diritto di chiedere che si proceda ad una scissione parziale non proporzionale della Società.

Tale diritto potrà essere esercitato entro un mese dalla scadenza del termine per l’esercizio dell’Opzione di Vendita.

È previsto che la scissione avvenga secondo le seguenti modalità:

(i) la Società dovrà alienare sul mercato una percentuale di azioni SAVE da essa detenute tale per cui, a seguito della scissione, la partecipazione in SAVE di proprietà della Società sia inferiore al 30% del capitale sociale di SAVE;

(ii) Finint e Generali, qualora non vi abbiano già provveduto, faranno in modo che si pervenga allo scioglimento di Agorà e Nea, da realizzarsi secondo le modalità precedentemente menzionate;

(iii) successivamente all’alienazione delle azioni di SAVE di cui sub (i) e allo scioglimento di Agorà e Nea di cui sub (ii), Veneto Sviluppo, Urvait, Finint e Generali si impegnano a esprimere il proprio voto nell’assemblea della Società a favore della scissione parziale non proporzionale della Società stessa, per effetto della quale a Generali venga attribuito pro-quota l’attivo e il passivo della Società (la data per la determinazione dell’attivo e del passivo è convenzionalmente identificata con la data di scadenza del Patto Parasociale).

Si prevede che, ove Generali manifesti la propria volontà di procedere alla scissione, le altre Parti si impegnino a fare quanto necessario affinché, alla data di scadenza del Patto Parasociale:

(a) il patrimonio della Società sia costituito almeno da una partecipazione in SAVE pari al 53,356% (ovvero alla inferiore percentuale risultante a seguito della quotazione);

(b) il rapporto debt/equity della Società non sia superiore a 1/1;

(c) la quota parte della partecipazione SAVE di cui al punto (a) che precede che deve essere attribuita a Generali in sede di scissione sia pari alla percentuale di partecipazione di Generali nel capitale sociale della Società.

15. Scissione su richiesta di Finint e Urvait

Qualora nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste al precedente punto 14, Generali non abbia esercitato la propria facoltà di richiedere la scissione della Società, Finint e Urvait avranno facoltà di richiedere congiuntamente alle altre Parti che si proceda alla scissione secondo le seguenti modalità:

(i) Finint e Generali, qualora non vi abbiano già provveduto, faranno in modo che si pervenga allo scioglimento di Agorà e Nea, da realizzarsi secondo le modalità precedentemente menzionate;

(ii) successivamente, Veneto Sviluppo, Urvait, Finint e Generali si impegnano a esprimere il proprio voto nell’assemblea della Società a favore della scissione parziale non proporzionale della Società stessa, per effetto della quale a Finint e Urvait venga attribuito pro-quota l’attivo e il passivo della Società.

Si prevede che le modalità di tale scissione siano le stesse, mutatis mutandis, previste al punto 14 che precede.

La quota parte della partecipazione in SAVE pari al 53,356% (ovvero alla inferiore percentuale risultante a seguito della quotazione) che deve essere attribuita a Finint e Urvait in sede di scissione deve essere pari alla percentuale di partecipazione da esse complessivamente detenuta nel capitale sociale della Società.

Altre disposizioni

16. Mandati fiduciari

Ciascuno dei soci Veneto Sviluppo, Nea e Urvait si impegna ad intestare fiduciariamente, conferendo mandato irrevocabile, in quanto anche nell’interesse degli altri soci, ad una società fiduciaria di diritto italiano (da individuarsi di comune accordo tra gli stessi soci tra quelle di emanazione bancaria), la propria quota di partecipazione nella Società.

Ciascuna società fiduciaria ha diritto di esercitare i diritti amministrativi collegati alle partecipazioni, nonché, per quanto riguarda Veneto Sviluppo, anche facoltà di vendere la rispettiva partecipazione per consentire l’esecuzione delle opzioni di vendita previste dal Patto Parasociale. I diritti patrimoniali inerenti le partecipazioni continuano a fare capo ai soci fiducianti.

17. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

18. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob in data 7 aprile 2006 e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia.

13 aprile 2006

[AW.1.06.1]

* * *

Con riferimento al patto parasociale sottoscritto in data 6 aprile 2006 da Veneto Sviluppo S.p.A., Urvait Service S.r.l., Nordest Avio S.p.A., Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A. (collettivamente, gli "Aderenti"), avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra i soci, diretti e indiretti, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH"), società che detiene una quota pari al 38,978% del capitale sociale di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE S.p.A. ("SAVE"), si comunica che in data 15 ottobre 2007 gli Aderenti e Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") hanno sottoscritto una scrittura privata (l'"Addendum") volta a modificare talune previsioni del suddetto patto, ed in particolare:

(i) è stato modificato l'articolo 16 prevedendo la possibilità di un esercizio parziale dell'opzione di vendita concessa in favore di Veneto Sviluppo S.p.A.;

(ii) è stato modificato l'articolo 23 ("Durata") prevedendo che, nel caso di esercizio parziale dell'opzione di vendita da parte di Veneto Sviluppo S.p.A., il patto decada e i soci di MPH sottoscrivano un nuovo patto parasociale.

A seguito della sottoscrizione dell'Addendum, Veneto Sviluppo S.p.A. ha esercitato in modo parziale l'opzione di vendita ad essa concessa, provvedendo, in particolare, a cedere contestualmente: (a) il 9,000% del capitale sociale di MPH ad Agorà e (b) il 14,342% del capitale sociale di MPH ad Urvait Service S.r.l.. Pertanto, in virtù di tale cessione il capitale sociale di MPH è detenuto secondo le percentuali di seguito indicate:

Soci di MPH	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di MPH
Veneto Sviluppo S.p.A.	12,828%
Agorà Investimenti S.r.l.	9,000%
Urvait Service S.r.l.	35,619%
Nordest Avio S.p.A.	42,553%

A seguito dell'esercizio parziale dell'opzione di vendita, il patto parasociale stipulato in data 6 aprile 2006 si è estinto e i soci di MPH hanno contestualmente sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra i soci di MPH, nonché la governance di MPH e SAVE.

Contestualmente alla stipula di tale nuovo patto parasociale, Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A. hanno sottoscritto un ulteriore accordo parasociale avente ad oggetto la disciplina dei loro rapporti in qualità di soci di Agorà, nonché la governance di Agorà, di MPH e di SAVE. Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 87,17% del capitale sociale di MPH e che il suo capitale sociale è detenuto secondo le percentuali di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	66,51%
Assicurazioni Generali S.p.A.	33,49%

24 ottobre 2007

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AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

1. Parti

Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint")

Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali")

(Finint e Generali, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") è stato sottoscritto in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	66,51%
Assicurazioni Generali S.p.A.	33,49%

4. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Agorà nonché la governance di Agorà, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") e di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE ("SAVE"). Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 87,17% del capitale sociale di MPH, società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 38,978% di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale si estingue alla data anteriore tra (i) il compimento del 3° anno decorrente dalla data di sottoscrizione del patto, ovvero (ii) la data di efficacia del trasferimento della quota di Generali nel caso in cui venga esercitata l'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), ovvero (iii) il trentesimo giorno dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), nel caso di mancato esercizio dell'opzione da parte di Generali.

Nel caso in cui nessuna delle Parti abbia inviato all'altra una comunicazione scritta di disdetta entro 6 mesi dalla data di scadenza, il Patto Parasociale si rinnova tacitamente per un periodo di ulteriori tre anni.

6. Accordi relativi all’organizzazione di Agorà

Assemblea straordinaria

Per l'assunzione di delibere da parte dell'assemblea straordinaria di Agorà, è previsto un quorum deliberativo del 67% del capitale sociale di Agorà.

Composizione del consiglio di amministrazione

Generali ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

Generali ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

7. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione

Generali ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

Generali ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da Generali inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE

Composizione del collegio sindacale

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un sindaco effettivo designato da Generali, inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto sindaco sia eletto nel collegio sindacale di SAVE.

9. Opzione Tag Along

Le Parti convengono che, nel caso in cui Finint intendesse vendere a uno o più terzi quote della Società da questi detenute, rappresentanti complessivamente una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di Agorà, dovrà darne notizia a Generali. Nei 10 giorni lavorativi successivi Generali avrà diritto di chiedere che Finint richieda al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Generali in Agorà ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along"). Nel caso di mancato esercizio dell'Opzione Tag Along nel termine previsto, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto dopo trenta giorni dalla data di scadenza per l'esercizio dell'opzione.

10. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dall'altra Parte, (i) Finint (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 2,00% del capitale sociale all'anno, e (ii) Generali (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 1,00% del capitale sociale all'anno.

11. Exit di Generali

Nel caso in cui entro 35 giorni di calendario prima della data prevista per la scadenza del Patto Parasociale, le Parti non abbiano raggiunto un accordo scritto per il rinnovo del Patto o per la stipula di un nuovo accordo parasociale, Generali avrà facoltà di chiedere a Finint la liquidazione della propria partecipazione in Agorà e Finint avrà la facoltà di scegliere la modalità di liquidazione della partecipazione di Generali. In particolare Finint potrà scegliere di: (i) acquistare, o far sì che un terzo acquisti, da Generali l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Agorà, ovvero (ii) fare in modo che venga deliberata la scissione parziale non proporzionale di Agorà a favore di Generali

Nel caso in cui Finint abbia optato per l'acquisto della partecipazione di Generali, Generali avrà comunque diritto di acquistare, e Finint avrà l'obbligo di vendere o a far sì che siano vendute da MPH o da terzi, un numero di azioni SAVE comunque non superiore al numero di azioni SAVE riferibili a Generali. Il prezzo di trasferimento delle azioni SAVE sarà calcolato attribuendo alle azioni SAVE un valore pari alla media ponderata del valore unitario delle azioni SAVE nei sei mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale.

Nel caso in cui Finint non disponga di un numero di azioni SAVE sufficiente a fare in modo che MPH continui a mantenere una partecipazione superiore al 30,1% del capitale sociale di SAVE anche successivamente alla vendita a Generali di azioni SAVE, (i) la vendita a Generali di azioni SAVE sarà limitata alle azioni SAVE detenute da Finint eccedenti il 30,1% del capitale sociale di SAVE; (ii) la vendita a Finint delle quote di Agorà sarà limitata ad un numero di quote proporzionali al numero di azioni SAVE trasferite; (iii) Finint avrà un'opzione di vendita sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile entro la fine dell'undicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE, e (iv) Generali avrà un'opzione di acquisto sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile durante il dodicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE.

Altre disposizioni

12. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

13. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.

24 ottobre 2007

[AW.3.07.1]

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 AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

1. Parti

Veneto Sviluppo S.p.A. ("Veneto Sviluppo")

Nordest Avio S.p.A. ("Nea")

Urvait Service S.r.l. ("Urvait")

Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà)

(Veneto Sviluppo, Urvait, Nea e Agorà, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il patto parasociale Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") è stato sottoscritto in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di MPH	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di MPH
Veneto Sviluppo S.p.A.	12,828%
Agorà Investimenti S.r.l.	9,000%
Urvait Service S.r.l.	35,619%
Nordest Avio S.p.A.	42,553%

4.Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di MPH società che detiene una quota pari al 38,978% del capitale sociale di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE S.p.A. ("SAVE"), nonché la governance di MPH e di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale si estingue alla data anteriore tra (i) il compimento del 3° anno decorrente dalla data di sottoscrizione del patto, ovvero (ii) la data di efficacia del trasferimento della quota di Veneto Sviluppo nel caso in cui venga esercitata l'Opzione Put (come nel seguito definita) o l'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), ovvero (iii) la data di efficacia della Scissione (come nel seguito definita).

6. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione

Veneto Sviluppo ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

Veneto Sviluppo ha il diritto di designare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

7. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da Veneto Sviluppo inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE

Composizione del collegio sindacale

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi siano almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente designati da Veneto Sviluppo, inseriti in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, i suddetti sindaci siano eletti nel collegio sindacale di SAVE.

Accordi relativi alla circolazione delle quote della Società e a eventuali acquisti di azioni SAVE

8. Diritto di prelazione

Le Parti convengono che qualora una Parte intenda trasferire a terzi in tutto o in parte, mediante uno o più atti nell'ambito della medesima operazione, quote complessivamente inferiori al 50,01% del capitale sociale di MPH, essa dovrà offrirle in prelazione alle altre Parti.

La Parte che intenda esercitare il diritto di prelazione deve, entro trenta giorni lavorativi dal ricevimento dell'offerta in prelazione, darne comunicazione indirizzata alla Parte alienante.

La prelazione non si applicherà nel caso in cui venga attribuito il diritto di voto al titolare di diritti di pegno su quote, così come nel caso di escussione di pegni sulle quote.

9. Opzione Tag Along e Scissione

Le Parti convengono che, nel caso in cui Nea, Urvait e Agorà intendessero trasferire a uno o più terzi quote di MPH da questi detenute direttamente o indirettamente, in misura tale che, a seguito del trasferimento, la partecipazione complessivamente detenuta in MPH dai suddetti soggetti, direttamente o indirettamente, sia inferiore al 50,01% del capitale sociale di MPH, essi dovranno darne notizia a Veneto Sviluppo. Nei 10 giorni lavorativi successivi ciascuna Parte avrà diritto di richiedere alle altre che venga deliberata, in sede di assemblea straordinaria di MPH, la scissione non proporzionale di MPH (la "Scissione"), per effetto della quale sia attribuito a Veneto Sviluppo il pro-quota dell'attivo e del passivo di MPH, con la precisazione che a Veneto Sviluppo dovrà comunque essere assegnato un numero di Azioni SAVE corrispondente alla partecipazione da Veneto Sviluppo stessa posseduta a tale data tramite MPH in SAVE e comunque, quale limite minimo in ogni caso, un numero di Azioni SAVE corrispondente alla partecipazione da Veneto Sviluppo attualmente posseduta tramite MPH in SAVE.

Nel caso in cui nessuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di richiedere la Scissione nel termine previsto ed entro il termine di 10 giorni lavorativi decorrenti dalla scadenza di tale termine, Veneto Sviluppo avrà diritto di chiedere che Nea, Urvait e Agorà richiedano al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Veneto Sviluppo in MPH ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along").

10. Stand Still - Operazioni su Azioni SAVE

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dalle altre Parti, (i) Nea, Urvait e Agorà (per conto anche delle rispettive controllate) si impegnano a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 3,00% del capitale sociale all'anno, e (ii) Veneto Sviluppo (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE.

Le Parti concordano che MPH potrà trasferire azioni SAVE, nei limiti in cui, nel caso di Scissione, siano comunque assegnabili a Veneto Sviluppo un numero di azioni SAVE corrispondente almeno alla partecipazione da Veneto Sviluppo attualmente posseduta tramite MPH in SAVE; nel caso in cui MPH intenda procedere ad un trasferimento di azioni SAVE tale da non garantire la summenzionata assegnazione, Veneto Sviluppo avrà diritto di chiedere che venga deliberata, in sede di assemblea straordinaria di MPH, la Scissione.

11. Opzione put a favore di Veneto Sviluppo

Veneto Sviluppo avrà il diritto di vendere, nel termine di un mese decorrente dall’inizio del 36° mese dal 15 ottobre 2007, a Nea, Urvait e Agorà (o a terzi da questi indicati) l’intera propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società (l' "Opzione Put").

Si prevede che il prezzo di vendita della quota oggetto dell'Opzione Put sarà determinato attribuendo a SAVE (in termini di equity value) la valorizzazione ricavabile dalla media ponderata del prezzo delle azioni SAVE nei 6 (sei) mesi precedenti l'esercizio dell'Opzione Put.

12. Statuto di MPH

Le Parti concordano che l'assemblea starordinaria di MPH delibererà talune modifiche dello statuto in modo da adeguare lo statuto con le disposizioni del Patto Parasociale.

Altre disposizioni

13. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

14. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.

24 ottobre 2007

[AW.2.07.1]

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 AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

1. Parti

Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint")

Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali")

Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP FIS Sub Fund 1 ("GFH")

(Finint, Generali e GFH, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") è stato sottoscritto tra Finint e Generali in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale"). In data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al Patto Parasociale (l' "Accordo di Adesione").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	50,11%
Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP FIS Sub Fund 1	33,49%
Assicurazioni Generali S.p.A.	0%

4. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Agorà nonché la governance di Agorà, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") e di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE ("SAVE"). Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 87,17% del capitale sociale di MPH, società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 38,978% di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale si estingue alla data anteriore tra (i) il compimento del 3° anno decorrente dalla data di sottoscrizione del patto, ovvero (ii) la data di efficacia del trasferimento della quota detenuta da Generali o GFH nel caso in cui venga esercitata l'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), ovvero (iii) il trentesimo giorno dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), nel caso di mancato esercizio dell'opzione da parte di Generali o GFH. Nel caso in cui nessuna delle Parti abbia inviato all'altra una comunicazione scritta di disdetta entro 6 mesi dalla data di scadenza, il Patto Parasociale si rinnova tacitamente per un periodo di ulteriori tre anni.

6. Accordi relativi all’organizzazione di Agorà

Assemblea straordinaria

Per l'assunzione di delibere da parte dell'assemblea straordinaria di Agorà, è previsto un quorum deliberativo del 67% del capitale sociale di Agorà.

Composizione del consiglio di amministrazione

GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

7. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione

GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da GFH inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE.

Composizione del collegio sindacale

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un sindaco effettivo designato da GFH, inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto sindaco sia eletto nel collegio sindacale di SAVE.

9. Opzione Tag Along

Le Parti convengono che, nel caso in cui Finint intendesse vendere a uno o più terzi quote di Agorà da questi detenute, rappresentanti complessivamente una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di Agorà, dovrà darne notizia a Generali e GFH. Nei 10 giorni lavorativi successivi Generali e GFH avranno diritto di chiedere che Finint richieda al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Generali o GFH in Agorà ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along"). Nel caso di mancato esercizio dell'Opzione Tag Along nel termine previsto, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto dopo trenta giorni dalla data di scadenza per l'esercizio dell'opzione.

10. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dall'altra Parte, (i) Finint (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 2,00% del capitale sociale all'anno, (ii) Generali (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno e (iii) GFH (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno.

11. Exit di Generali e/o GFH

Nel caso in cui entro 35 giorni di calendario prima della data prevista per la scadenza del Patto Parasociale, le Parti non abbiano raggiunto un accordo scritto per il rinnovo del Patto o per la stipula di un nuovo accordo parasociale, Generali e GFH avranno facoltà di chiedere a Finint la liquidazione della propria partecipazione in Agorà e Finint avrà la facoltà di scegliere la modalità di liquidazione della partecipazione detenuta da Generali o GFH. In particolare Finint potrà scegliere di: (i) acquistare, o far sì che un terzo acquisti, da Generali o GFH l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Agorà, ovvero (ii) fare in modo che venga deliberata la scissione parziale non proporzionale di Agorà a favore di Generali o GFH. Nel caso in cui Finint abbia optato per l'acquisto della partecipazione detenuta da Generali o GFH, Generali e GFH avranno comunque diritto di acquistare, e Finint avrà l'obbligo di vendere o a far sì che siano vendute da MPH o da terzi, un numero di azioni SAVE comunque non superiore al numero di azioni SAVE riferibili a Generali o GFH. Il prezzo di trasferimento delle azioni SAVE sarà calcolato attribuendo alle azioni SAVE un valore pari alla media ponderata del valore unitario delle azioni SAVE nei sei mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale. Nel caso in cui Finint non disponga di un numero di azioni SAVE sufficiente a fare in modo che MPH continui a mantenere una partecipazione superiore al 30,1% del capitale sociale di SAVE anche successivamente alla vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE, (i) la vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE sarà limitata alle azioni SAVE detenute da Finint eccedenti il 30,1% del capitale sociale di SAVE; (ii) la vendita a Finint delle quote di Agorà sarà limitata ad un numero di quote proporzionali al numero di azioni SAVE trasferite; (iii) Finint avrà un'opzione di vendita sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile entro la fine dell'undicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE, e (iv) Generali e GFH avranno un'opzione di acquisto sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile durante il dodicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE.

Altre disposizioni

12. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

13. Deposito del Patto Parasociale e dell'Accordo di Adesione

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.

L'Accordo di Adesione è stato comunicato a Consob in data 19 settembre 2008 ed è in corso di deposito presso il competente Registro delle Imprese.

26 settembre 2008

[AW.3.08.1]

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AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 130 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Venice Airport Holdings BV - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 -, ("Airport Holdings") comunicano che in data 13 febbraio 2008 hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, ad Aeroporto di Venezia – SAVE S.p.A. Le azioni di Aeroporto di Venezia - SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 163.020,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Frazione Marghera, Venezia, Via delle Industrie 19/D, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 32151. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 120.000,00; e

(c) Aeroporto di Venezia Marco Polo – SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02153560271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint e da Airport Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data del Patto Parasociale, è pari al 87,17% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute da MPH alla data odierna, pari a n. 21.570.425,00 azioni SAVE rappresentanti il 38,978% del capitale sociale di SAVE, nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint e Airport Holdings (le "Parti"), i quali, alla data del 13 febbraio 2008, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint	50,11%	75,34%
Airport Holdings*	16,4%	24,66%

* Airport Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. Si precisa che quest’ultima è investitore del fondo di investimento controllato e gestito da Morgan Stanley Infrastructure Inc.

Alla data del 13 febbraio 2008, il restante 33,49% è detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A., che in data 15 ottobre 2007 ha sottoscritto con Finint un patto parasociale avente ad oggetto le medesime società di cui al Paragrafo 1. Si precisa che alcune disposizioni del Patto Parasociale relative al regime di circolazione delle quote di Agorà fanno riferimento ad Assicurazioni Generali S.p.A. (pur non essendo quest’ultima parte del Patto Parasociale) in quanto esse fanno rinvio a, e quindi devono essere coordinate con, i rilevanti articoli dello Statuto di Agorà attualmente in vigore, i quali trovano applicazione nei confronti di tutti gli attuali soci, ivi inclusa anche Assicurazioni Generali S.p.A.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa, altresì, che in data 13 febbraio 2008 Agorà ha adottato uno statuto sociale che riflette la maggior parte delle previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Il Patto Parasociale (articolo 2.1.1) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale siano riflesse nello statuto di MPH, fra cui la modifica dell’oggetto sociale e la previsione di maggioranze qualificate relativamente al trasferimento di Azioni SAVE e alle istruzioni per l’espressione del voto da parte di MPH nell’assemblea di SAVE che deliberi in merito a determinate materie.

4.1 Disposizioni relativi alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero, relativamente ad MPH il consenso, di Airport Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE qualora Airport Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, fra cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Airport Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Airport Holdings, (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da sette membri, fra cui quattro, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Airport Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Airport Holdings e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno un amministratore designato da Airport Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale amministratore sia nominato nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Si precisa, altresì, che ai sensi del Patto Parasociale, in caso di aumento del numero dei componenti dei Consigli di Amministrazione di Agorà, MPH e/o SAVE, Airport Holdings ha il diritto di designare un numero di consiglieri proporzionale alla partecipazione da quest’ultima detenuta, direttamente o indirettamente, nelle rispettive società.

d) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole del consigliere di amministrazione designato da Airport Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui , (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

e) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Airport Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Diritto di consultazione di Airport Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Airport Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Airport Holdings in relazione a tali materie.

g) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Airport Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. L’articolo 3.9 del Patto Parasociale prevede anche, inter alia, alcune specifiche eccezioni a tale regola della distribuzione nella misura massima consentita dalla legge.

4.2 Divieto di acquisto e disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà

a) Divieto di acquisto. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Airport Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In particolare, Finint e Airport Holdings non potranno acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 2% in ciascun periodo di 12 mesi. Si precisa che tale limite complessivo del 2% coincide con lo stesso limite (sempre pari al 2%) previsto nei confronti di Finint dal separato patto parasociale da essa sottoscritto con Assicurazioni Generali S.p.A. Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

b) Divieto di alienazione. E’ previsto un divieto di alienazione della quota di Agorà detenuta da Airport Holdings dal 13 febbraio 2008 al 12 agosto 2009, inclusi (il "Periodo di Lock Up") con la sola eccezione dei Trasferimenti Consentiti (cfr. successivo Paragrafo f).

c) Diritto di prelazione. Fermo restando il divieto di alienazione per Airport Holdings di cui al precedente Paragrafo b), è previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero Finint, Assicurazioni Generali S.p.A. e Airport Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

d) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Airport Holdings e Assicurazioni Generali S.p.A. hanno un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

e) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Airport Holdings. Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock Up, Airport Holdings non potrà trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.5.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

f) Trasferimenti Consentiti. Anche durante il Periodo di Lock Up, Finint e Airport Holdings potranno liberamente trasferire (senza che ciò faccia insorgere in capo ad alcuno di essi né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuno di essi detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Airport Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Airport Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

g) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint, Airport Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita della propria partecipazione detenuta in Agorà, a valore di mercato, determinato secondo i criteri e la procedura specificati nell’allegato 1.1.15 del Patto Parasociale.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

6. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale ha immediata efficacia fra le Parti dalla data della firma, resterà valido ed efficace fino al 12 febbraio 2011 e si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che (subordinatamente al rinnovo del Patto Parasociale sostanzialmente agli stessi termini e condizioni per almeno due volte consecutive):

(i) il 12 agosto 2015 alcune disposizioni del Patto Parasociale siano automaticamente sostituite da altre disposizioni contenute in un allegato al Patto Parasociale. In particolare il diritto di prelazione sarà sostituito da un diritto di prima offerta e i termini di esercizio del diritto di co-vendita saranno di conseguenza coordinati con i nuovi termini di esercizio del diritto di prima offerta; e

(ii) qualora, successivamente al 12 febbraio 2014, Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Airport Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto. In tal caso Airport Holdings potrà cedere a un terzo il proprio diritto di prelazione, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

7. Separato Contratto di Opzione

Per quanto occorrer possa, le Parti comunicano che in data 13 febbraio 2008 hanno altresì sottoscritto un contratto di opzione ai sensi del quale, a determinate scadenze (fra cui, a titolo esemplificativo, nel 2011, nel 2014 e nel 2017, ai termini ed alle condizioni previste nel medesimo contratto di opzione) ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale, Airport Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione saranno depositati entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Treviso e di Venezia.

20 febbraio 2008

[AW.4.08.1]

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AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

1. Parti

Veneto Sviluppo S.p.A. ("Veneto Sviluppo")

Urvait Service S.r.l. ("Urvait")

Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà")

(Veneto Sviluppo, Urvait e Agorà, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il patto parasociale Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") è stato sottoscritto in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale") tra Veneto Sviluppo, Urvait, Agorà e Nordest Avio S.p.A., società fusa per incorporazione in Agorà a far data dal 1 gennaio 2009.

In data 18 dicembre 2009, con atto di cessione quote ai rogiti del Notaio M. Bianconi in Treviso, rep. 98711, racc. 27409, depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 21 dicembre 2009 (l'"Atto di Cessione"), Agorà ha ceduto l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in MPH a Urvait, società controllata da Agorà e già aderente al Patto Parasociale.

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di MPH	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di MPH
Veneto Sviluppo S.p.A.	12,828%
Agorà Investimenti S.r.l.	0%
Urvait Service S.r.l.	87,172%

4.Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di MPH società che detiene una quota pari al 38,978% del capitale sociale di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE S.p.A. ("SAVE"), nonché la governance di MPH e di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale si estingue alla data anteriore tra (i) il compimento del 3° anno decorrente dalla data di sottoscrizione del patto, ovvero (ii) la data di efficacia del trasferimento della quota di Veneto Sviluppo nel caso in cui venga esercitata l'Opzione Put (come nel seguito definita) o l'Opzione Tag Along (come nel seguito definita), ovvero (iii) la data di efficacia della Scissione (come nel seguito definita).

6. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione

Veneto Sviluppo ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

Veneto Sviluppo ha il diritto di designare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

7. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da Veneto Sviluppo inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE

Composizione del collegio sindacale

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi siano almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente designati da Veneto Sviluppo, inseriti in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, i suddetti sindaci siano eletti nel collegio sindacale di SAVE.

Accordi relativi alla circolazione delle quote della Società e a eventuali acquisti di azioni SAVE

8. Diritto di prelazione

Le Parti convengono che qualora una Parte intenda trasferire a terzi in tutto o in parte, mediante uno o più atti nell'ambito della medesima operazione, quote complessivamente inferiori al 50,01% del capitale sociale di MPH, essa dovrà offrirle in prelazione alle altre Parti.
La Parte che intenda esercitare il diritto di prelazione deve, entro trenta giorni lavorativi dal ricevimento dell'offerta in prelazione, darne comunicazione indirizzata alla Parte alienante.

La prelazione non si applicherà nel caso in cui venga attribuito il diritto di voto al titolare di diritti di pegno su quote, così come nel caso di escussione di pegni sulle quote.

9. Opzione Tag Along e Scissione

Le Parti convengono che, nel caso in cui Urvait e Agorà intendessero trasferire a uno o più terzi quote di MPH da questi detenute direttamente o indirettamente, in misura tale che, a seguito del trasferimento, la partecipazione complessivamente detenuta in MPH dai suddetti soggetti, direttamente o indirettamente, sia inferiore al 50,01% del capitale sociale di MPH, essi dovranno darne notizia a Veneto Sviluppo. Nei 10 giorni lavorativi successivi ciascuna Parte avrà diritto di richiedere alle altre che venga deliberata, in sede di assemblea straordinaria di MPH, la scissione non proporzionale di MPH (la "Scissione"), per effetto della quale sia attribuito a Veneto Sviluppo il pro-quota dell'attivo e del passivo di MPH, con la precisazione che a Veneto Sviluppo dovrà comunque essere assegnato un numero di Azioni SAVE corrispondente alla partecipazione da Veneto Sviluppo stessa posseduta a tale data tramite MPH in SAVE e comunque, quale limite minimo in ogni caso, un numero di Azioni SAVE corrispondente alla partecipazione da Veneto Sviluppo attualmente posseduta tramite MPH in SAVE.

Nel caso in cui nessuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di richiedere la Scissione nel termine previsto ed entro il termine di 10 giorni lavorativi decorrenti dalla scadenza di tale termine, Veneto Sviluppo avrà diritto di chiedere che Urvait e Agorà richiedano al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Veneto Sviluppo in MPH ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along").

10. Stand Still - Operazioni su Azioni SAVE

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dalle altre Parti, (i) Urvait e Agorà (per conto anche delle rispettive controllate) si impegnano a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 3,00% del capitale sociale all'anno, e (ii) Veneto Sviluppo (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE.

Le Parti concordano che MPH potrà trasferire azioni SAVE, nei limiti in cui, nel caso di Scissione, siano comunque assegnabili a Veneto Sviluppo un numero di azioni SAVE corrispondente almeno alla partecipazione da Veneto Sviluppo attualmente posseduta tramite MPH in SAVE; nel caso in cui MPH intenda procedere ad un trasferimento di azioni SAVE tale da non garantire la summenzionata assegnazione, Veneto Sviluppo avrà diritto di chiedere che venga deliberata, in sede di assemblea straordinaria di MPH, la Scissione.

11. Opzione put a favore di Veneto Sviluppo

Veneto Sviluppo avrà il diritto di vendere, nel termine di un mese decorrente dall’inizio del 36° mese dal 15 ottobre 2007, a Urvait e Agorà (o a terzi da questi indicati) l’intera propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società (l' "Opzione Put").

Si prevede che il prezzo di vendita della quota oggetto dell'Opzione Put sarà determinato attribuendo a SAVE (in termini di equity value) la valorizzazione ricavabile dalla media ponderata del prezzo delle azioni SAVE nei 6 (sei) mesi precedenti l'esercizio dell'Opzione Put.

12. Statuto di MPH

Le Parti concordano che l'assemblea straordinaria di MPH delibererà talune modifiche dello statuto in modo da adeguare lo statuto con le disposizioni del Patto Parasociale.

Altre disposizioni

13. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

14. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.

La variazione, intervenuta a seguito dell’Atto di Cessione, apportata alle quote dei singoli paciscenti al Patto Parasociale, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 dicembre 2009 ed è stata comunicata a Consob in pari data.

22 dicembre 2009

[AW.2.09.1]

Patto sciolto in data 15 ottobre 2010 con pubblicazione effettuata in data 8 ottobre 2010

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AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE 

1. Parti

Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint")

Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali")

Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH")

(Finint, Generali e GFH, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") è stato sottoscritto tra Finint e Generali in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale"). In data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al Patto Parasociale (l' "Accordo di Adesione").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	50,11%
Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1	33,49%
Assicurazioni Generali S.p.A.	0%

4. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Agorà nonché la governance di Agorà, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") e di Aeroporto di Venezia Marco Polo - SAVE ("SAVE"). Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 87,17% del capitale sociale di MPH, società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 38,978% di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale, stipulato in data 15 ottobre 2007 per una durata di tre anni, si è rinnovato tacitamente senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni e quindi fino al 14 ottobre 2013, non avendo nessuna delle Parti inviato alle altre una comunicazione scritta di disdetta entro sei mesi dalla data di scadenza.

6. Accordi relativi all’organizzazione di Agorà

Assemblea straordinaria

Per l'assunzione di delibere da parte dell'assemblea straordinaria di Agorà, è previsto un quorum deliberativo del 67% del capitale sociale di Agorà.

Composizione del consiglio di amministrazione

GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

7. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione

GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale

GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da GFH inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE.

Composizione del collegio sindacale

Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un sindaco effettivo designato da GFH, inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto sindaco sia eletto nel collegio sindacale di SAVE.

9. Opzione Tag Along

Le Parti convengono che, nel caso in cui Finint intendesse vendere a uno o più terzi quote di Agorà da questi detenute, rappresentanti complessivamente una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di Agorà, dovrà darne notizia a Generali e GFH. Nei 10 giorni lavorativi successivi Generali e GFH avranno diritto di chiedere che Finint richieda al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Generali o GFH in Agorà ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along"). Nel caso di mancato esercizio dell'Opzione Tag Along nel termine previsto, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto dopo trenta giorni dalla data di scadenza per l'esercizio dell'opzione.

10. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dall'altra Parte, (i) Finint (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 2,00% del capitale sociale all'anno, (ii) Generali (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno e (iii) GFH (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno.

11. Exit di Generali e/o GFH

Nel caso in cui entro 35 giorni di calendario prima della data prevista per la scadenza del Patto Parasociale, le Parti non abbiano raggiunto un accordo scritto per il rinnovo del Patto o per la stipula di un nuovo accordo parasociale, Generali e GFH avranno facoltà di chiedere a Finint la liquidazione della propria partecipazione in Agorà e Finint avrà la facoltà di scegliere la modalità di liquidazione della partecipazione detenuta da Generali o GFH. In particolare Finint potrà scegliere di: (i) acquistare, o far sì che un terzo acquisti, da Generali o GFH l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Agorà, ovvero (ii) fare in modo che venga deliberata la scissione parziale non proporzionale di Agorà a favore di Generali o GFH. Nel caso in cui Finint abbia optato per l'acquisto della partecipazione detenuta da Generali o GFH, Generali e GFH avranno comunque diritto di acquistare, e Finint avrà l'obbligo di vendere o a far sì che siano vendute da MPH o da terzi, un numero di azioni SAVE comunque non superiore al numero di azioni SAVE riferibili a Generali o GFH. Il prezzo di trasferimento delle azioni SAVE sarà calcolato attribuendo alle azioni SAVE un valore pari alla media ponderata del valore unitario delle azioni SAVE nei sei mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale. Nel caso in cui Finint non disponga di un numero di azioni SAVE sufficiente a fare in modo che MPH continui a mantenere una partecipazione superiore al 30,1% del capitale sociale di SAVE anche successivamente alla vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE, (i) la vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE sarà limitata alle azioni SAVE detenute da Finint eccedenti il 30,1% del capitale sociale di SAVE; (ii) la vendita a Finint delle quote di Agorà sarà limitata ad un numero di quote proporzionali al numero di azioni SAVE trasferite; (iii) Finint avrà un'opzione di vendita sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile entro la fine dell'undicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE, e (iv) Generali e GFH avranno un'opzione di acquisto sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile durante il dodicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE.

Altre disposizioni

12. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

13. Deposito del Patto Parasociale e dell'Accordo di Adesione

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.

L'Accordo di Adesione è stato comunicato a Consob in data 19 settembre 2008 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 01 ottobre 2010.

4 maggio 2010

[AW.3.10.1]

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AEROPORTO DI VENEZIA MARCO POLO SPA - SAVE

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che, con effetto da 13 febbraio 2011, sarà rinnovato il patto parasociale, stipulato in data 13 febbraio 2008 (il "Patto Parasociale"), relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, ad Aeroporto di Venezia Marco Polo S.p.A. – SAVE. Le azioni di Aeroporto di Venezia Marco Polo S.p.A. - SAVE sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 163.020,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Frazione Marghera, Venezia, Via delle Industrie 19/D, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 03573100272. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 120.000,00; e

(c) Aeroporto di Venezia Marco Polo S.p.A. – SAVE ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02153560271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:
(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;
(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data del Patto Parasociale, è pari al 87,17% del capitale sociale della stessa;
(c) tutte le azioni SAVE detenute da MPH alla data odierna, pari a n. 21.570.408 azioni SAVE rappresentanti il 38,978% del capitale sociale di SAVE, nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data odierna, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint	50,11%	75,34%
Star Holdings*	16,4%	24,66%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

Alla data odierna, il restante 33,49% è detenuto da Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH"), il quale ha acquistato tale partecipazione da Assicurazioni Generali S.p.A. in data 4 settembre 2008. Inoltre, in data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra Finint, Assicurazioni Generali S.p.A e Allegro S. à r.l., in qualità di gestore e promotore di GFH, un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al patto parasociale sottoscritto in data 15 ottobre 2007 tra Finint e Assicurazioni Generali S.p.A. Quest’ultimo patto è stato rinnovato, senza modifiche, per un ulteriore triennio e quindi fino al 14 ottobre 2013.

Si precisa che alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli dello Statuto di Agorà attualmente in vigore, i quali trovano applicazione nei confronti di tutti gli attuali soci, ivi incluso GFH. Per tale ragione, le disposizioni del Patto Parasociale relative al regime di circolazione delle quote di Agorà fanno riferimento ad Assicurazioni Generali S.p.A. - e, quindi, a seguito della cessione di quote e dell'accordo di adesione di cui sopra, a GFH - pur non essendo queste ultime parti del Patto Parasociale.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa, altresì, che, in data 13 febbraio 2008, Agorà ha adottato uno statuto sociale che riflette la maggior parte delle previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Il Patto Parasociale (articolo 2.1.1) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale siano riflesse nello statuto di MPH, fra cui la modifica dell’oggetto sociale e la previsione di maggioranze qualificate relativamente al trasferimento di Azioni SAVE e alle istruzioni per l’espressione del voto da parte di MPH nell’assemblea di SAVE che deliberi in merito a determinate materie.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero, relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings, (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da sette membri, di cui quattro, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno un amministratore designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale amministratore sia nominato nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Si precisa, altresì, che ai sensi del Patto Parasociale, in caso di aumento del numero dei componenti dei Consigli di Amministrazione di Agorà, MPH e/o SAVE, Star Holdings ha il diritto di designare un numero di consiglieri proporzionale alla partecipazione da quest’ultima detenuta, direttamente o indirettamente, nelle rispettive società.

d) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole del consigliere di amministrazione designato da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui , (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

e) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

g) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. L’articolo 3.9 del Patto Parasociale prevede anche, inter alia, alcune specifiche eccezioni a tale regola della distribuzione nella misura massima consentita dalla legge.

4.2 Divieto di acquisto e disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà

a) Divieto di acquisto. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In particolare, Finint e Star Holdings non potranno acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 2% in ciascun periodo di 12 mesi. Si precisa che tale limite complessivo del 2% coincide con lo stesso limite (sempre pari al 2%) previsto nei confronti di Finint dal separato patto parasociale da essa sottoscritto con Assicurazioni Generali S.p.A. Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

b) Divieto di alienazione. E’ previsto un divieto di alienazione della quota di Agorà detenuta da Star Holdings dal 13 febbraio 2008 al 12 agosto 2009, inclusi (il "Periodo di Lock Up") con la sola eccezione dei Trasferimenti Consentiti (cfr. successivo Paragrafo f).

c) Diritto di prelazione. Fermo restando il divieto di alienazione per Star Holdings di cui al precedente Paragrafo b), è previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero Finint, GFH e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

d) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings, Assicurazioni Generali S.p.A. e GFH hanno un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

e) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Star Holdings. Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock Up, Star Holdings non potrà trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.5.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

f) Trasferimenti Consentiti. Anche durante il Periodo di Lock Up, Finint e Star Holdings potranno liberamente trasferire (senza che ciò faccia insorgere in capo ad alcuno di essi né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuno di essi detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

g) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita della propria partecipazione detenuta in Agorà, a valore di mercato, determinato secondo i criteri e la procedura specificati nell’allegato 1.1.15 del Patto Parasociale.

5. Controversie
Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

6. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale ha immediata efficacia fra le Parti dalla data della firma; aveva una durata iniziale fissata fino al 12 febbraio 2011; sarà rinnovato alla prima scadenza per un ulteriore periodo di tre anni e, quindi, fino al 12 febbraio 2014, e si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che (subordinatamente al rinnovo del Patto Parasociale sostanzialmente agli stessi termini e condizioni per almeno due volte consecutive):

(i) il 12 agosto 2015 alcune disposizioni del Patto Parasociale siano automaticamente sostituite da altre disposizioni contenute in un allegato al Patto Parasociale. In particolare il diritto di prelazione sarà sostituito da un diritto di prima offerta e i termini di esercizio del diritto di co-vendita saranno di conseguenza coordinati con i nuovi termini di esercizio del diritto di prima offerta; e

(ii) qualora, successivamente al 12 febbraio 2014, Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto. In tal caso Star Holdings potrà cedere a un terzo il proprio diritto di prelazione, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

7. Separato Contratto di Opzione

Per quanto occorrer possa, le Parti comunicano che, in data 30 luglio 2010, hanno altresì sottoscritto un contratto di opzione ai sensi del quale, nel periodo 13 gennaio - 12 febbraio 2014 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati entro i termini di legge presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

2 agosto 2010

[AW.4.10.1]

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 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato a seguito della modifica della catena partecipativa derivante dall’incorporazione di Marco Polo Holding S.r.l. in Urvait Service S.r.l., ora Marco Polo Holding S.r.l., con effetto dal 22 novembre 2011.

1. Parti

Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint")

Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali")

Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH")

(Finint, Generali e GFH, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") è stato sottoscritto tra Finint e Generali in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale"). In data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al Patto Parasociale (l' "Accordo di Adesione").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	50,11%
Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1	33,49%
Assicurazioni Generali S.p.A.	0%

4. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Agorà nonché la governance di Agorà, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") e di SAVE S.p.A. ("SAVE"). Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale di MPH, società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 40,123% di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale, stipulato in data 15 ottobre 2007 per una durata di tre anni, si è rinnovato tacitamente senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni e quindi fino al 14 ottobre 2013, non avendo nessuna delle Parti inviato alle altre una comunicazione scritta di disdetta entro sei mesi dalla data di scadenza.

6. Accordi relativi all’organizzazione di Agorà

Assemblea straordinaria
Per l'assunzione di delibere da parte dell'assemblea straordinaria di Agorà, è previsto un quorum deliberativo del 67% del capitale sociale di Agorà.

Composizione del consiglio di amministrazione
GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale
GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

7. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione
GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale
GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione
Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da GFH inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE.

Composizione del collegio sindacale
Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un sindaco effettivo designato da GFH, inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto sindaco sia eletto nel collegio sindacale di SAVE.

9. Opzione Tag Along

Le Parti convengono che, nel caso in cui Finint intendesse vendere a uno o più terzi quote di Agorà da questi detenute, rappresentanti complessivamente una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di Agorà, dovrà darne notizia a Generali e GFH. Nei 10 giorni lavorativi successivi Generali e GFH avranno diritto di chiedere che Finint richieda al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Generali o GFH in Agorà ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along"). Nel caso di mancato esercizio dell'Opzione Tag Along nel termine previsto, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto dopo trenta giorni dalla data di scadenza per l'esercizio dell'opzione.

10. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dall'altra Parte, (i) Finint (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 2,00% del capitale sociale all'anno, (ii) Generali (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno e (iii) GFH (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno.

11. Exit di Generali e/o GFH

Nel caso in cui entro 35 giorni di calendario prima della data prevista per la scadenza del Patto Parasociale, le Parti non abbiano raggiunto un accordo scritto per il rinnovo del Patto o per la stipula di un nuovo accordo parasociale, Generali e GFH avranno facoltà di chiedere a Finint la liquidazione della propria partecipazione in Agorà e Finint avrà la facoltà di scegliere la modalità di liquidazione della partecipazione detenuta da Generali o GFH. In particolare Finint potrà scegliere di: (i) acquistare, o far sì che un terzo acquisti, da Generali o GFH l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Agorà, ovvero (ii) fare in modo che venga deliberata la scissione parziale non proporzionale di Agorà a favore di Generali o GFH. Nel caso in cui Finint abbia optato per l'acquisto della partecipazione detenuta da Generali o GFH, Generali e GFH avranno comunque diritto di acquistare, e Finint avrà l'obbligo di vendere o a far sì che siano vendute da MPH o da terzi, un numero di azioni SAVE comunque non superiore al numero di azioni SAVE riferibili a Generali o GFH. Il prezzo di trasferimento delle azioni SAVE sarà calcolato attribuendo alle azioni SAVE un valore pari alla media ponderata del valore unitario delle azioni SAVE nei sei mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale. Nel caso in cui Finint non disponga di un numero di azioni SAVE sufficiente a fare in modo che MPH continui a mantenere una partecipazione superiore al 30,1% del capitale sociale di SAVE anche successivamente alla vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE, (i) la vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE sarà limitata alle azioni SAVE detenute da Finint eccedenti il 30,1% del capitale sociale di SAVE; (ii) la vendita a Finint delle quote di Agorà sarà limitata ad un numero di quote proporzionali al numero di azioni SAVE trasferite; (iii) Finint avrà un'opzione di vendita sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile entro la fine dell'undicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE, e (iv) Generali e GFH avranno un'opzione di acquisto sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile durante il dodicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE.

Altre disposizioni

12. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

13. Deposito del Patto Parasociale e dell'Accordo di Adesione

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.
L'Accordo di Adesione è stato comunicato a Consob in data 19 settembre 2008 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 01 ottobre 2008.

23 novembre 2011

[AW.3.11.1]

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 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato a seguito della modifica della catena partecipativa derivante dall’incorporazione di Marco Polo Holding S.r.l. in Urvait Service S.r.l., ora Marco Polo Holding S.r.l., con effetto dal 22 novembre 2011.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che in data 13 febbraio 2011 è stato rinnovato il patto parasociale, stipulato in data 13 febbraio 2008 (il "Patto Parasociale"), relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A.. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 163.020,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data del Patto Parasociale, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute da MPH alla data odierna, pari a n. 22.204.475 azioni SAVE rappresentanti il 40,123% del capitale sociale di SAVE, nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data odierna, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint	50,11%	75,34%
Star Holdings*	16,4%	24,66%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

Alla data odierna, il restante 33,49% è detenuto da Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH"), il quale ha acquistato tale partecipazione da Assicurazioni Generali S.p.A. in data 4 settembre 2008. Inoltre, in data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra Finint, Assicurazioni Generali S.p.A e Allegro S. à r.l., in qualità di gestore e promotore di GFH, un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al patto parasociale sottoscritto in data 15 ottobre 2007 tra Finint e Assicurazioni Generali S.p.A. Quest’ultimo patto è stato rinnovato, senza modifiche, per un ulteriore triennio e quindi fino al 14 ottobre 2013.

Si precisa che alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli dello Statuto di Agorà attualmente in vigore, i quali trovano applicazione nei confronti di tutti gli attuali soci, ivi incluso GFH. Per tale ragione, le disposizioni del Patto Parasociale relative al regime di circolazione delle quote di Agorà fanno riferimento ad Assicurazioni Generali S.p.A. - e, quindi, a seguito della cessione di quote e dell'accordo di adesione di cui sopra, a GFH - pur non essendo queste ultime parti del Patto Parasociale.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa, altresì, che, in data 13 febbraio 2008, Agorà ha adottato uno statuto sociale che riflette la maggior parte delle previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Il Patto Parasociale (articolo 2.1.1) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale siano riflesse nello statuto di MPH, fra cui la modifica dell’oggetto sociale e la previsione di maggioranze qualificate relativamente al trasferimento di Azioni SAVE e alle istruzioni per l’espressione del voto da parte di MPH nell’assemblea di SAVE che deliberi in merito a determinate materie.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero, relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings, (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da sette membri, di cui quattro, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno un amministratore designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale amministratore sia nominato nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Si precisa, altresì, che ai sensi del Patto Parasociale, in caso di aumento del numero dei componenti dei Consigli di Amministrazione di Agorà, MPH e/o SAVE, Star Holdings ha il diritto di designare un numero di consiglieri proporzionale alla partecipazione da quest’ultima detenuta, direttamente o indirettamente, nelle rispettive società.

d) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole del consigliere di amministrazione designato da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui , (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

e) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

g) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. L’articolo 3.9 del Patto Parasociale prevede anche, inter alia, alcune specifiche eccezioni a tale regola della distribuzione nella misura massima consentita dalla legge.

4.2 Divieto di acquisto e disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà

a) Divieto di acquisto. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In particolare, Finint e Star Holdings non potranno acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 2% in ciascun periodo di 12 mesi. Si precisa che tale limite complessivo del 2% coincide con lo stesso limite (sempre pari al 2%) previsto nei confronti di Finint dal separato patto parasociale da essa sottoscritto con Assicurazioni Generali S.p.A. Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

b) Divieto di alienazione. E’ previsto un divieto di alienazione della quota di Agorà detenuta da Star Holdings dal 13 febbraio 2008 al 12 agosto 2009, inclusi (il "Periodo di Lock Up") con la sola eccezione dei Trasferimenti Consentiti (cfr. successivo Paragrafo f).

c) Diritto di prelazione. Fermo restando il divieto di alienazione per Star Holdings di cui al precedente Paragrafo b), è previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero Finint, GFH e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

d) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings, Assicurazioni Generali S.p.A. e GFH hanno un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

e) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Star Holdings. Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock Up, Star Holdings non potrà trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.5.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

f) Trasferimenti Consentiti. Anche durante il Periodo di Lock Up, Finint e Star Holdings potranno liberamente trasferire (senza che ciò faccia insorgere in capo ad alcuno di essi né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuno di essi detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

g) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita della propria partecipazione detenuta in Agorà, a valore di mercato, determinato secondo i criteri e la procedura specificati nell’allegato 1.1.15 del Patto Parasociale.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

6. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale ha immediata efficacia fra le Parti dalla data della firma; aveva una durata iniziale fissata fino al 12 febbraio 2011; sarà rinnovato alla prima scadenza per un ulteriore periodo di tre anni e, quindi, fino al 12 febbraio 2014, e si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che (subordinatamente al rinnovo del Patto Parasociale sostanzialmente agli stessi termini e condizioni per almeno due volte consecutive):

(i) il 12 agosto 2015 alcune disposizioni del Patto Parasociale siano automaticamente sostituite da altre disposizioni contenute in un allegato al Patto Parasociale. In particolare il diritto di prelazione sarà sostituito da un diritto di prima offerta e i termini di esercizio del diritto di co-vendita saranno di conseguenza coordinati con i nuovi termini di esercizio del diritto di prima offerta; e

(ii) qualora, successivamente al 12 febbraio 2014, Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto. In tal caso Star Holdings potrà cedere a un terzo il proprio diritto di prelazione, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

7. Separato Contratto di Opzione

Per quanto occorrer possa, le Parti comunicano che, in data 30 luglio 2010, hanno altresì sottoscritto un contratto di opzione ai sensi del quale, nel periodo 13 gennaio - 12 febbraio 2014 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati entro i termini di legge presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

23 novembre 2011

[AW.4.11.1]

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 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato a seguito della modifica della catena partecipativa derivante dall’incorporazione di Marco Polo Holding S.r.l. in Urvait Service S.r.l., ora Marco Polo Holding S.r.l., con effetto dal 22 novembre 2011.

1. Parti

Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint")

Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali")

Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH")

(Finint, Generali e GFH, collettivamente, le "Parti")

2. Data di sottoscrizione ed eventuali modifiche

Il Patto Parasociale Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà") è stato sottoscritto tra Finint e Generali in data 15 ottobre 2007 (il "Patto Parasociale"). In data 17 settembre 2008 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo di adesione in forza del quale GFH ha aderito al Patto Parasociale (l' "Accordo di Adesione").

3. Strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le partecipazioni conferite al Patto Parasociale sono di seguito indicate:

Soci di Agorà	Partecipazioni detenute nel capitale sociale di Agorà
Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.	50,11%
Allegro S.à r.l. in qualità di gestore e promotore del Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1	33,49%
Assicurazioni Generali S.p.A.	0%

4. Oggetto

Patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Agorà nonché la governance di Agorà, di Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") e di SAVE S.p.A. ("SAVE"). Si puntualizza che Agorà detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale di MPH, società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 40,123% di SAVE.

5. Durata

Il Patto Parasociale, stipulato in data 15 ottobre 2007 per una durata di tre anni, si è rinnovato tacitamente senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni e quindi fino al 14 ottobre 2013, non avendo nessuna delle Parti inviato alle altre una comunicazione scritta di disdetta entro sei mesi dalla data di scadenza.

6. Accordi relativi all’organizzazione di Agorà

Assemblea straordinaria
Per l'assunzione di delibere da parte dell'assemblea straordinaria di Agorà, è previsto un quorum deliberativo del 67% del capitale sociale di Agorà.

Composizione del consiglio di amministrazione
GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale
GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

7. Accordi relativi all’organizzazione di MPH

Composizione del consiglio di amministrazione
GFH ha il diritto di designare un consigliere di amministrazione.

Collegio sindacale
GFH ha il diritto di designare un sindaco effettivo.

8. Accordi relativi all’organizzazione di SAVE

Composizione del consiglio di amministrazione
Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un consigliere designato da GFH inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto consigliere sia eletto nel consiglio di amministrazione di SAVE.

Composizione del collegio sindacale
Le Parti convengono che, per tutta la durata del Patto Parasociale, in occasione della presentazione delle liste per l'elezione dei membri del collegio sindacale di SAVE, nella lista presentata da MPH, vi sia almeno un sindaco effettivo designato da GFH, inserito in una posizione tale che, nel caso in cui la suddetta lista risulti essere la più votata, il suddetto sindaco sia eletto nel collegio sindacale di SAVE.

9. Opzione Tag Along

Le Parti convengono che, nel caso in cui Finint intendesse vendere a uno o più terzi quote di Agorà da questi detenute, rappresentanti complessivamente una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di Agorà, dovrà darne notizia a Generali e GFH. Nei 10 giorni lavorativi successivi Generali e GFH avranno diritto di chiedere che Finint richieda al terzo acquirente di acquistare l'intera quota detenuta da Generali o GFH in Agorà ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo acquirente (di seguito, l'"Opzione Tag Along"). Nel caso di mancato esercizio dell'Opzione Tag Along nel termine previsto, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto dopo trenta giorni dalla data di scadenza per l'esercizio dell'opzione.

10. Stand Still

Per tutta la durata del Patto Parasociale, e salvo autorizzazione comunicata per iscritto dall'altra Parte, (i) Finint (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore al 2,00% del capitale sociale all'anno, (ii) Generali (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno e (iii) GFH (per conto anche delle sue controllate) si impegna a non acquistare azioni SAVE in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale all'anno.

11. Exit di Generali e/o GFH

Nel caso in cui entro 35 giorni di calendario prima della data prevista per la scadenza del Patto Parasociale, le Parti non abbiano raggiunto un accordo scritto per il rinnovo del Patto o per la stipula di un nuovo accordo parasociale, Generali e GFH avranno facoltà di chiedere a Finint la liquidazione della propria partecipazione in Agorà e Finint avrà la facoltà di scegliere la modalità di liquidazione della partecipazione detenuta da Generali o GFH. In particolare Finint potrà scegliere di: (i) acquistare, o far sì che un terzo acquisti, da Generali o GFH l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Agorà, ovvero (ii) fare in modo che venga deliberata la scissione parziale non proporzionale di Agorà a favore di Generali o GFH. Nel caso in cui Finint abbia optato per l'acquisto della partecipazione detenuta da Generali o GFH, Generali e GFH avranno comunque diritto di acquistare, e Finint avrà l'obbligo di vendere o a far sì che siano vendute da MPH o da terzi, un numero di azioni SAVE comunque non superiore al numero di azioni SAVE riferibili a Generali o GFH. Il prezzo di trasferimento delle azioni SAVE sarà calcolato attribuendo alle azioni SAVE un valore pari alla media ponderata del valore unitario delle azioni SAVE nei sei mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale. Nel caso in cui Finint non disponga di un numero di azioni SAVE sufficiente a fare in modo che MPH continui a mantenere una partecipazione superiore al 30,1% del capitale sociale di SAVE anche successivamente alla vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE, (i) la vendita a Generali o a GFH di azioni SAVE sarà limitata alle azioni SAVE detenute da Finint eccedenti il 30,1% del capitale sociale di SAVE; (ii) la vendita a Finint delle quote di Agorà sarà limitata ad un numero di quote proporzionali al numero di azioni SAVE trasferite; (iii) Finint avrà un'opzione di vendita sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile entro la fine dell'undicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE, e (iv) Generali e GFH avranno un'opzione di acquisto sulle restanti azioni SAVE e sulle restanti quote di Agorà esercitabile durante il dodicesimo mese successivo alla data del primo trasferimento delle azioni SAVE.

Altre disposizioni

12. Clausola compromissoria

Arbitrato rituale con sede in Venezia.

13. Deposito del Patto Parasociale e dell'Accordo di Adesione

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 18 ottobre 2007 ed è stato comunicato a Consob in data 19 ottobre 2007.
L'Accordo di Adesione è stato comunicato a Consob in data 19 settembre 2008 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 01 ottobre 2008.

23 novembre 2011

[AW.3.11.1]

* * * * *

 ANNUNCIO DI MANCATO RINNOVO DEL PATTO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999

SAVE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Assicurazioni Generali S.p.A. e Allegro s.à r.l. (quest’ultima in nome e per conto, nonché in qualità di gestore e promotore, del Fondo Generali Financial Holdings FCP FIS Sub Fund 1) comunicano di aver esercitato, con lettere in data 11 aprile 2013 (le "Lettere"), la propria facoltà di mancato rinnovo (disdetta) del patto parasociale sottoscritto in data 15 ottobre 2007 (e successivamente modificato e integrato) con Finanziaria Internazionale Holding S.p.A., avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le parti in qualità di soci di Agorà Investimenti s.r.l., nonché la governance di quest’ultima società, di Marco Polo Holding S.r.l. e di SAVE S.p.A. (il "Patto").

Per effetto di quanto precede, a far tempo dalla sua prossima scadenza del 14 ottobre 2013 il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia.Deposito presso il Registro delle Imprese

Le Lettere e il presente avviso sono stati depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Treviso.

16 aprile 2013

[AW.3.13.1]

Patto sciolto anticipatamente. Pubblicazione avvenuta in data 13 ottobre 2013

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 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione del rinnovo, per un periodo di ulteriori 3 anni e quindi dal 13 febbraio 2014 al 12 febbraio 2017, del patto parasociale stipulato tra Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. e Star Holdings B.V. in data 13 febbraio 2008 (successivamente rinnovato per il triennio 2011-2014)

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale"), stipulato in data 13 febbraio 2008 e rinnovato per il triennio 2011-2014, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., si rinnoverà, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi dal 13 febbraio 2014 al 12 febbraio 2017. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 163.020,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data del Patto Parasociale, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute da MPH alla data odierna, pari a n. 22.204.475 azioni SAVE rappresentanti il 40,123% del capitale sociale di SAVE, nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data odierna, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint	50,11%	75,34%
Star Holdings*	16,4%	24,66%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

Alla data odierna, il restante 33,49% del capitale sociale di Agorà è detenuto da Fondo Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 1 ("GFH"), il quale ha acquistato tale partecipazione da Assicurazioni Generali S.p.A. in data 4 settembre 2008. Il patto stipulato in data 15 ottobre 2007 tra Finint e Assicurazioni Generali S.p.A. cui in data 17 settembre 2008 ha aderito Allegro S. à r.l., in qualità di gestore e promotore di GFH, ed in seguito rinnovato, senza modifiche, per un triennio, cesserà di avere effetto il 14 ottobre 2013 così come confermato da Assicurazioni Generali S.p.A. e Allegro S.à r.l. con annuncio pubblicato in data 16 aprile 2013.

Si precisa che alcune disposizioni del Patto Parasociale tra Finint e Star Holdings fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli dello Statuto di Agorà attualmente in vigore, i quali trovano applicazione nei confronti di tutti gli attuali soci, ivi incluso GFH. Per tale ragione, le disposizioni del Patto Parasociale relative al regime di circolazione delle quote di Agorà fanno riferimento anche ad Assicurazioni Generali S.p.A. - e, quindi, a seguito della cessione di quote e dell'accordo di adesione di cui sopra, a GFH - pur non essendo né Assicurazioni Generali né GFH parti del Patto Parasociale.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa, altresì, che, in data 13 febbraio 2008, Agorà ha adottato uno statuto sociale che riflette la maggior parte delle previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Il Patto Parasociale (articolo 2.1.1) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale siano riflesse nello statuto di MPH, fra cui la modifica dell’oggetto sociale e la previsione di maggioranze qualificate relativamente al trasferimento di Azioni SAVE e alle istruzioni per l’espressione del voto da parte di MPH nell’assemblea di SAVE che deliberi in merito a determinate materie.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero, relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings, (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da sette membri, di cui quattro, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e (fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale) uno da Star Holdings e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno un amministratore designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale amministratore sia nominato nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Si precisa, altresì, che ai sensi del Patto Parasociale, in caso di aumento del numero dei componenti dei Consigli di Amministrazione di Agorà, MPH e/o SAVE, Star Holdings ha il diritto di designare un numero di consiglieri proporzionale alla partecipazione da quest’ultima detenuta, direttamente o indirettamente, nelle rispettive società.

d) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole del consigliere di amministrazione designato da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui , (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

e) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

g) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. L’articolo 3.9 del Patto Parasociale prevede anche, inter alia, alcune specifiche eccezioni a tale regola della distribuzione nella misura massima consentita dalla legge.

4.2 Divieto di acquisto e disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà

a) Divieto di acquisto. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 2% in ciascun periodo di 12 mesi. Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

b) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero Finint, GFH e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

c) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings, Assicurazioni Generali S.p.A. e GFH hanno un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

d) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.5.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

e) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (senza che ciò faccia insorgere in capo ad alcuno di essi né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuno di essi detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

f) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita della propria partecipazione detenuta in Agorà, a valore di mercato, determinato secondo i criteri e la procedura specificati nell’allegato 1.1.15 del Patto Parasociale.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

6. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale stipulato in data 13 febbraio 2008 e rinnovato per il triennio 2011-2014, è stato ulteriormente rinnovato in data 30 luglio 2013, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi dal 13 febbraio 2014 al 12 febbraio 2017. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che:

(i) il 12 agosto 2015 alcune disposizioni del Patto Parasociale siano automaticamente sostituite da altre disposizioni contenute in un allegato al Patto Parasociale. In particolare il diritto di prelazione sarà sostituito da un diritto di prima offerta e i termini di esercizio del diritto di co-vendita saranno di conseguenza coordinati con i nuovi termini di esercizio del diritto di prima offerta; e

(ii) qualora, successivamente al 12 febbraio 2014, Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint resti in Agorà con una quota di partecipazione al capitale sociale inferiore al 50% o comunque perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto. In tal caso Star Holdings potrà cedere a un terzo il proprio diritto di prelazione, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

7. Separato Contratto di Opzione

Inoltre, per completezza, le Parti comunicano che l’opzione di vendita di cui al contratto denominato "Seconda Opzione di Vendita" stipulato in data 30 luglio 2010, si è risolta, anticipatamente rispetto alla naturale scadenza, a far data dal 26 luglio 2013, a seguito della comunicazione scritta inviata da Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. a Star Holdings B.V. nella medesima data come previsto dall’articolo 7.1 del contratto denominato "Seconda Opzione di Vendita".

Le Parti comunicano altresì che, come previsto dall’art. 7.1 del contratto denominato "Seconda Opzione di Vendita", in data 1° agosto 2013, hanno altresì sottoscritto un contratto di opzione denominato "Terza Opzione di Vendita" ai sensi del quale, nel periodo 13 gennaio - 12 febbraio 2017 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati entro i termini di legge presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

3 agosto 2013

[AW.4.13.1]

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SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione della modifica del patto parasociale stipulato tra Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. e Star Holdings B.V. in data 13 febbraio 2008 (come successivamente rinnovato fino al 12 febbraio 2017)

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") da esse stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino al 2017, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 8 ottobre 2013. Al Patto Parasociale, come modificato, ha aderito anche Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”), società interamente detenuta da Finint alla quale Finint stessa ha ceduto, in data 7 ottobre 2013, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings.Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 163.020,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data della modifica del Patto Parasociale, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute da Agorà e dalla controllata MPH alla data della modifica del Patto Parasociale, pari complessivamente a n. 22.543.849 azioni, corrispondenti al 40,737% del capitale sociale di SAVE, di cui:

- n. 339.374, corrispondenti allo 0,613% del capitale sociale di SAVE ed al 1,505% del capitale sociale sindacato, detenute da Agorà;

- n. 22.204.475, corrispondenti al 40,124% del capitale sociale di SAVE ed al 98,495% del capitale sociale sindacato, detenute da MPH;

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo 35)	50,11%	50,11%
Star Holdings*	49,89%	49,89%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 8 ottobre 2013, Agorà ha modificato il proprio statuto sociale al fine di riflettere le previsioni del Patto Parasociale, così come modificato in pari data, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

Il Patto Parasociale (articolo 2.1.2) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale, fra cui l’introduzione di una riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione e di quorum rafforzati che richiedono il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Star Holding, in merito a determinate materie, siano riflesse nello statuto di MPH.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. 

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE di acquisto, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro quote di partecipazione in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su quote di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle quote in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla quota di partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;
2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;
3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, durerà per un periodo di tre anni dalla data della modifica e pertanto fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 8 ottobre 2013 è stato modificato il  contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings.  A seguito delle modifiche, tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede oggi che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale come modificato) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

12 ottobre 2013

[AW.4.13.2]

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Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione dell’aumento di capitale sociale deliberato da Agorà Investimenti S.r.l. in data 20 dicembre 2013, sottoscritto e liberato in pari data ed iscritto al Registro delle Imprese in data 27 dicembre 2013

SAVE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") da esse stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino al 2017, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 8 ottobre 2013. Al Patto Parasociale, come modificato, ha aderito anche Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”), società interamente detenuta da Finint alla quale Finint stessa ha ceduto, in data 7 ottobre 2013, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.r.l. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

A seguito dell’aumento del capitale sociale di Agorà per Euro 25.717,00, oltre a sovrapprezzo, deliberato in data 20 dicembre, sottoscritto e liberato in pari data da SV35 mediante conferimento del 100% delle partecipazioni nelle società Sviluppo 91 s.r.l. (“SV91”) e Sviluppo 73 s.r.l. (“SV73”) ed iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 27 dicembre 2013, il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le quote di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	339.374	0,613%	1,300%
MPH	22.204.475	40,124%	85,070%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.385.000	4,310%	9,137%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.172.817	2,119%	4,493%
Totale	26.101.666	47,166%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Socio	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	56,91%	56,91%
Star Holdings*	43,09%	43,09%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 8 ottobre 2013, Agorà ha modificato il proprio statuto sociale al fine di riflettere le previsioni del Patto Parasociale, così come modificato in pari data, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

Il Patto Parasociale (articolo 2.1.2) prevede anche che entro un certo termine alcune specifiche previsioni del Patto Parasociale, fra cui l’introduzione di una riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione e di quorum rafforzati che richiedono il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Star Holding, in merito a determinate materie, siano riflesse nello statuto di MPH.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere.

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle quote di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE di acquisto, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutta o parte della quota detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento della quota di Agorà detenuta da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria quota in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) la quota (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenuta in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della quota della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro quote di partecipazione in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su quote di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle quote in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).
Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.
Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla quota di partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;

2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;

3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, durerà per un periodo di tre anni dalla data della modifica e pertanto fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 8 ottobre 2013 è stato modificato il  contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings.  A seguito delle modifiche, tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede oggi che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.
Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale come modificato) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

28 dicembre 2013

[AW.4.13.3]

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 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione della trasformazione di Agorà Investimenti S.r.l. in società per azioni deliberata in data 17 luglio 2014 ed iscritta al Registro delle Imprese di Treviso in data 22 luglio 2014

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. ("SV35") e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 17 luglio 2014, in occasione della trasformazione di Agorà Investimenti S.r.l. in società per azioni e con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	339.374	0,613%	1,300%
MPH	22.204.475	40,124%	85,070%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.385.000	4,310%	9,137%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.172.817	2,119%	4,493%
Totale	26.101.666	47,166%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le "Azioni SAVE").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria "A" (le "Azioni "A") e da n. 8.113.528 azioni di categoria "B" (le "Azioni "B") i cui diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere.

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il "Contratto di Opzione").

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;

2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;

3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

-    conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;

-    conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e

-    decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, durerà fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato "Terza Opzione di Vendita" già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il "Contratto di Opzione") prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione stipulati il 17 luglio 2014 sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 luglio 2014 al prot. n. 50878 per Agorà e al prot. n. 50883 per MPH. Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione sono stati altresì depositati presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 luglio 2014, in corrispondenza della posizione di SAVE, al prot. n. 48490.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it (sezione "Governance").

22 luglio 2014

[AW.4.14.1]

---

 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione dell’assegnazione gratuita di azioni proprie a titolo di dividendo straordinario deliberata dall’Assemblea degli Azionisti di SAVE S.p.A. in data 9 dicembre 2015 e perfezionata in data 16 dicembre 2015

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”) e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 17 luglio 2014, in occasione della trasformazione di Agorà Investimenti S.r.l. in società per azioni e con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	180.247	0,325%	0,648%
MPH	23.510.620	42,484%	84,462%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.704.383	4,887%	9,716%
Sviluppo 90 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	198.529	0,359%	0,713%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.241.806	2,244%	4,461%
Totale	27.835.585	50,299%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria “A” (le “Azioni “A”) e da n. 8.113.528 azioni di categoria “B” (le “Azioni “B”) i cui diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. 

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

• a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;
• Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;
• ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, durerà fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione stipulati il 17 luglio 2014 sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 luglio 2014 al prot. n. 50878 per Agorà e al prot. n. 50883 per MPH. Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione sono stati altresì depositati presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 luglio 2014, in corrispondenza della posizione di SAVE, al prot. n. 48490.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it (sezione “Governance”).

16 dicembre 2015

[AW.4.15.1]

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SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione dell’acquisto, da parte di Marco Polo Holding S.r.l., in data 30 dicembre 2015, di n. 4.842.000 azioni SAVE S.p.A. detenute da Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A. in esecuzione del contratto di compravendita stipulato in data 29 dicembre 2015

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”) e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 17 luglio 2014, in occasione della trasformazione di Agorà Investimenti S.r.l. in società per azioni e con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	180.247	0,326%	0,552%
MPH	28.352.620	51,233%	86,765%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.704.383	4,887%	8,276%
Sviluppo 90 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	198.529	0,359%	0,607%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.241.806	2,244%	3,800%
Totale	32.677.585	59,049%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria “A” (le “Azioni “A”) e da n. 8.113.528 azioni di categoria “B” (le “Azioni “B”) i cui diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. 

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

• a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;
• Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;
• ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, durerà fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione stipulati il 17 luglio 2014 sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 luglio 2014 al prot. n. 50878 per Agorà e al prot. n. 50883 per MPH. Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione sono stati altresì depositati presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 luglio 2014, in corrispondenza della posizione di SAVE, al prot. n. 48490.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it (sezione “Governance”).

30 dicembre 2015

[AW.4.15.2]

---

 SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione dell’intervenuto rinnovo tacito del patto per un periodo di ulteriori 3 anni decorrenti dalla data di scadenza, ovvero dal 8 ottobre 2016, e quindi fino al 8 ottobre 2019

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”) e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.p.A., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori 3 anni con efficacia a partire dalla data di scadenza del 8 ottobre 2016 non avendo nessuno dei paciscenti inviato disdetta nei termini previsti dall’art. 9.1.1 del Patto Parasociale.

Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	180.247	0,326%	0,552%
MPH	28.352.620	51,233%	86,765%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.704.383	4,887%	8,276%
Sviluppo 90 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	198.529	0,359%	0,607%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.241.806	2,244%	3,800%
Totale	32.677.585	59,049%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria “A” (le “Azioni “A”) e da n. 8.113.528 azioni di categoria “B” (le “Azioni “B”) i cui diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. 

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;
2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;
3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, è stato rinnovato tacitamente per un ulteriore periodo di 3 anni decorrenti dal 8 ottobre 2016 e quindi fino al 8 ottobre 2019. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

La notizia dell’intervenuto rinnovo tacito del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 15 aprile 2016 per Agorà e MPH. Tale notizia è stata altresì depositata presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 15 aprile 2016, in corrispondenza della posizione di SAVE.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it (sezione “Governance”).

15 aprile 2016

[AW.4.16.1]

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SAVE SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(A) Il capitale sociale di Abbacus – Commerciale Finanziaria S.p.A. (“Abbacus”) è suddiviso come segue: Marchi Giovanni & C. S.r.l. (“Marchi Giovanni & C.”) 32,38%; Aprile S.r.l. (“Aprile” e, congiuntamente, a Marchi Giovanni & C., le “Società EM”) 14,27%; David S.p.A. (“David”) 32,38%; 55.11 S.p.A. (“55.11” e, congiuntamente a David, le “Società ADV”) 14,27%; e azioni proprie 6,70%.

(B) Il capitale sociale di Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. (“Finint”) è suddiviso come segue: Abbacus 47%; Marchi Giovanni & C. 5%; Aprile 21,50%; David 5%; e 55.11 21,50%.

(C) Finint, direttamente e indirettamente, controlla Save S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SAVE”). In particolare: (a) Finint detiene n. 326.941 azioni di Save, corrispondenti allo 0,59% del capitale sociale (la “Partecipazione Diretta Finint”); (b) Marco Polo Holding S.r.l. (“MPH”) detiene n. 28.352.620 azioni di Save, corrispondenti al 51,23% del capitale sociale; (c) Agorà Investimenti S.p.A. (“Agorà”) detiene n. 4.324.965 azioni di Save, corrispondenti al 7,82% del capitale sociale;

(D) Finint, a sua volta, controlla, direttamente o indirettamente, MPH e Agorà come segue:

1. Finint detiene una partecipazione dell’87,25% in Sviluppo 35 S.p.A. (“SV35”) che, a sua volta, detiene il 56,91% del capitale di Agorà, mentre il restante 43,09% del capitale sociale (la “Partecipazione STAR”) è detenuto da Star Holdings B.V. (“STAR”);
2. la partecipazione residua del 12,75% di SV35 è detenuta da Sviluppo 86 S.p.A., una società interamente controllata da Finint;
3. Agorà detiene il 99,995% del capitale di MPH.

(E) Le Società EM fanno capo direttamente e/o indirettamente al dott. Enrico Marchi, nato a Sernaglia della Battaglia (TV), il 6/4/1956, c.f. MRC NRC 56D06 I635N (“EM”), alla di lui moglie (sig.ra Emanuela Seguso) e al Trust denominato “The Magiobevi Trust”.

(F) Le Società ADV fanno capo direttamente e/o indirettamente al dott. Andrea de Vido, nato a Treviso 13/11/1955, c.f. DVD NDR 55S13 L407R (“ADV”), alla di lui moglie (sig.ra Tiziana Bellon) e al Trust denominato “The David Trust”.

(G) In data 31 marzo 2017, Marchi Giovanni & C. e Aprile, in qualità di promissari acquirenti, da una parte, e David e 55.11, in qualità di promittenti venditori, dall’altra parte, nonché EM e ADV (limitatamente a talune pattuizioni), hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il “Contratto EM-ADV”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita) da parte delle Società EM delle partecipazioni detenute dalle Società ADV rispettivamente in Abbacus e in Finint sopra descritte (l’”Operazione EM-ADV”).

(H) In data 2 aprile 2017, le Società EM hanno sottoscritto un secondo accordo (l’“Accordo di Investimento”) con Infrahub S.r.l. (“Infrahub”) - società indirettamente controllata dai fondi di investimento Pan-European Infrastructure II L.P. e Pan-European Infrastructure II S.C.S. (“PEIF II”), gestiti rispettivamente da PEIF II General Partner (Jersey) Limited e PEIF II General Partner (Lux S.C.S.) S.à r.l.) - e Leone Infrastructure S.r.l. (“Leone Infrastructure”) - società indirettamente controllata dai fondi InfraVia European Fund III FPCI e InfraVia European Fund III SCSp (i “Fondi InfraVia”), gestiti e rappresentati da InfraVia Capital Partners - avente ad oggetto la costituzione di un comune veicolo di investimento (“BidCo”) al fine di:

(i) procedere all’acquisto: (a) da Finint e da Sviluppo 86 S.p.A., dell’intero capitale sociale di SV35, (b) da STAR, della Partecipazione STAR, (c) da Finint, della Partecipazione Diretta Finint, (d) da Marchi Giovanni & C., della partecipazione pari a n. 568.744 azioni rappresentative dello 1,03% del capitale sociale di Save (“Partecipazione MG&C”); e (e) da EM delle n. 4.359 azioni di Save (“Partecipazione EM”), venendo così a detenere, direttamente ed indirettamente, una partecipazione di controllo in SAVE pari a complessive n. 33.577.629 azioni rappresentative del 60,68% del capitale sociale;

(ii) successivamente a quanto previsto sub (i), lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi dell’art. 106, comma 1, TUF, sulla totalità delle rimanenti azioni Save in circolazione (l’“OPA Obbligatoria”) al medesimo prezzo implicito di valorizzazione delle azioni SAVE previsto dall’Accordo di Investimento, pari a Euro 21,00 per azione (¹) (il “Prezzo Implicito”).

(I) In pari data, le Società EM, Infrahub e Leone Infrastructure hanno sottoscritto:

(i) con Finint e Sviluppo 86 S.p.A., un contratto con cui si sono impegnate ad acquistare (tramite BidCo) - e Finint e Sviluppo 86 S.p.A. si sono impegnate a vendere a BidCo - alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), l’intero capitale di SV35 (il “Contratto SV35”);

(ii) con STAR, un contratto con cui si sono impegnate ad acquistare (tramite BidCo) - e STAR si è impegnata a vendere a BidCo - alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), la Partecipazione STAR (il “Contratto STAR”).

(J) L’esecuzione del Contratto EM-ADV, dell’Accordo di Investimento, del Contratto SV35 e del Contratto STAR avverranno simultaneamente, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (la “Data di Esecuzione”).

(K) Alla Data di Esecuzione le Società EM, Infrahub e Leone Infrastructure (ovvero i soggetti da loro designati che deterranno l’intero capitale di BidCo) procederanno altresì alla sottoscrizione di un patto parasociale nel testo allegato all’Accordo di Investimento (il “Patto Parasociale”).

2. Tipo di pattuizioni parasociali

Talune pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento e le previsioni del Patto Parasociale, come riassunte al Paragrafo 6 che segue, (le “Pattuizioni Parasociali”) sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, primo e quinto comma lettere a), b), c) e d) del TUF, relative a BidCo, SV35, Agorà, MPH e SAVE, che avranno efficacia a partire dalla Data di Esecuzione.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto le partecipazioni in:

• BidCo, società di nuova costituzione, il cui capitale sociale sarà detenuto, alla Data di Esecuzione, da Finint (ovvero da una società controllata), Infrahub e Leone Infrastructure (ovvero dai soggetti da loro rispettivamente designati ai sensi delle previsioni dell’Accordo di Investimento), fermo restando che nessuno di tali soggetti controllerà, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., BidCo;
• SV35, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 03585530268, avente capitale sociale pari ad Euro 50.000,00, suddiviso in n. 43.586 azioni ordinarie, prive di valore nominale;
• Agorà, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 03411340262, con un capitale sociale pari a Euro 188.737,00, suddiviso in n. 18.873.700 azioni, con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna;
• MPH, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno con il numero 02189560275, con capitale sociale di Euro 5.115.000,00;
• SAVE, con sede sociale in viale G. Galilei, 30/1, Frazione Tessera, Venezia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia con il numero 02193960271, con capitale sociale di Euro 35.971.000, suddiviso in n. 55.340.000 azioni, con valore nominale pari a Euro 0,65 ciascuna, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che, alla data odierna, Finint controlla Save ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., detenendo, attraverso SV35, il controllo di Agorà, la quale, direttamente e indirettamente, detiene il 59,05% di SAVE. Finint detiene altresì direttamente n. 326.941 azioni di SAVE, corrispondenti allo 0,59% del capitale sociale. Conseguentemente, Finint detiene, direttamente e indirettamente, il 59,64% di SAVE.

Alla Data di Esecuzione, BidCo controllerà Save, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., detenendo, direttamente e indirettamente, attraverso SV35, Agorà e MPH, una partecipazione complessiva nel capitale di SAVE pari al 60,68% (assumendo che la Partecipazione Diretta Finint, la Partecipazione MG&C e la Partecipazione EM siano acquistate da Agorà alla Data di Esecuzione) e pari al 61,405% dei diritti di voto (assumendo che alla Data di Esecuzione le azioni proprie detenute da Save siano pari a n. 658.470).

4. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali:

• con riferimento a BidCo, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima; e
• con riferimento a SV35, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima;
• con riferimento ad Agorà, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima;
• con riferimento a MPH, le quote rappresentative del 99,995% del capitale della medesima;
• con riferimento a SAVE, tutte le azioni detenute, dalla Data di Esecuzione, direttamente e indirettamente da Agorà e dalla sua controllata MPH come di seguito dettagliato:

         nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da BidCo ad esito dell’OPA Obbligatoria ovvero degli Acquisti Fuori OPA (come definiti nel successivo Paragrafo 6.2).

5. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali attualmente vincolano:

• Marchi Giovanni & C., società con sede in Conegliano (TV), via Vittorio Alfieri, n. 1, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00469210264;
• Aprile, società con sede in Conegliano (TV), via Vittorio Alfieri, n. 1, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04454370265;
• Infrahub, società con sede legale in Milano, via Montenapoleone, 29, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09517310968;
• Leone Infrastructure, società con sede legale in Milano, via Piazza Belgioioso, 2, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09850520967,

di seguito congiuntamente definite (le “Parti”).

Marchi Giovanni & C. e Aprile fanno capo, direttamente e/o indirettamente, a EM, alla di lui moglie (sig.ra Emanuela Seguso) e al Trust denominato “The Magiobevi Trust”. Ai sensi dell’Accordo di Investimento, entro la Data di Esecuzione, Marchi Giovanni & C. e Aprile designeranno Finint (con sede legale in (31015) Conegliano (TV), via Vittorio Alfieri n. 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 01130140260, avente capitale sociale pari ad Euro 1.859.630,00, suddiviso in n. 371.926 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 5,00 ciascuna), ovvero una società controllata da Finint, che succederà in tutti i diritti e obblighi previsti rispettivamente a loro carico, ovvero in loro favore, dall’Accordo di Investimento e che sottoscriverà il Patto Parasociale (“Sponsor Industriale”).

Infrahub è una società a responsabilità limitata indirettamente controllata dai fondi PEIF II, gestiti, rispettivamente, da PEIF II General Partner (Jersey) Limited e PEIF II General Partner (Lux S.C.S.) S.à r.l..

Leone Infrastructure è una società a responsabilità limitata indirettamente controllata dai Fondi Infravia gestiti e rappresentati da InfraVia Capital Partners (Infrahub o il soggetto dallo stesso designato, di seguito “Sponsor Finanziario 1” e Leone Infrastructure o il soggetto dallo stesso designato “Sponsor Finanziario 2” e congiuntamente gli “Sponsor Finanziari”).

6. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

6.1 Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale

6.1.1 Corporate governance di BidCo, SV35, Agorà, MPH

Sono di seguito sintetizzate le previsioni relative alla corporate governance di BidCo, SV35, Agorà e MPH (le “Società”).

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione delle Società. Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione delle Società sarà composto da nove membri, di cui (i) tre membri (compreso il Presidente), dovranno essere designati dallo Sponsor Industriale; (ii) tre membri (compreso un Vicepresidente) dallo Sponsor Finanziario 1 e (iii) tre membri (compreso un Vicepresidente) dallo Sponsor Finanziario 2.

Il diritto dello Sponsor Industriale di nominare il Presidente cesserà qualora (1) tutte le azioni di BidCo detenute dallo Sponsor Industriale vengano trasferite a terzi o (2) Enrico Marchi (o i suoi successori in caso di trasferimento mortis causa) o un unico membro della famiglia Marchi (ossia Enrico Marchi, la di lui moglie e i suoi discendenti) cessi di controllare, direttamente o indirettamente, lo Sponsor Industriale, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come definiti di seguito) o per l’acquisizione del controllo dello Sponsor Industriale da parte di qualsiasi dei suoi Trasferitari Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale) (l’“Uscita di EM”). In caso di Uscita di EM, ciascun azionista di BidCo avrà la facoltà di nominare il Presidente a rotazione per periodi di tre anni, fermo restando che (i) per il primo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Industriale o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in BidCo, (ii) per il secondo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 2, (iii) per il terzo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 1.

Fino all’Uscita di EM, gli Sponsor Finanziari, senza il preventivo consenso scritto dello Sponsor Industriale, non potranno designare quali amministratori delle Società o di Save, a seconda dei casi, soggetti che: (i) ricoprano la carica di amministratore o dirigente in società che gestiscono concessioni aeroportuali italiane; e/o (ii) ricoprano la carica di amministratore delegato o dirigente di società o enti che gestiscono concessioni aeroportuali in Europa con un numero complessivo di passeggeri superiore a 5 milioni all’anno; e/o (iii) siano dipendenti del gestore di PEIF II o dei Fondi InfraVia incaricati della gestione/consulenza degli investimenti in aeroporti italiani (esclusa Save) eventualmente effettuati dai fondi o altri enti gestiti o che si avvalgano della consulenza, a seconda dei casi, di tale gestore.

b) Composizione del Collegio Sindacale delle Società. Il Patto Parasociale prevede che il Collegio Sindacale delle Società sarà composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti di cui: (i) un membro effettivo e un membro supplente dovranno essere designati dallo Sponsor Industriale, (ii) un membro effettivo e un membro supplente, dallo Sponsor Finanziario 1 e (iii) un membro effettivo e un membro supplente, dallo Sponsor Finanziario 2.

I sindaci effettivi designati dallo Sponsor Industriale saranno i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Società fino alla scadenza del primo triennio a partire dalla Data di Esecuzione. Successivamente alla scadenza di tale termine, i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Società saranno designati dalle Parti a rotazione per periodi triennali, fermo restando che (i) per il successivo primo periodo di tre anni, tali Presidenti saranno designati dallo Sponsor Finanziario 2, (ii) per il secondo successivo periodo di tre anni, dallo Sponsor Finanziario 1, e (iii) per il terzo successivo periodo di tre anni, dallo Sponsor Industriale.

c) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione delle Società. I Consigli di Amministrazione delle Società saranno validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibereranno secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali sarà necessario il voto favorevole di sette amministratori su nove nella misura in cui queste non costituiscano Questioni Escluse (come di seguito definite), con riferimento alle quali i Consigli di Amministrazione delibereranno secondo le maggioranze di legge.

Le materie sulle quali il Consiglio dovrà deliberare con il voto favorevole di sette amministratori su nove includono, a titolo esemplificativo, le seguenti (nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse): (i) costituzione di società controllate e creazione di joint venture, spin-off o conferimenti in natura o trasferimento di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio della Società, a seconda dei casi; (ii) determinazione del compenso degli amministratori ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c.c e deleghe di poteri; (iii) operazioni con parti correlate; (iv) per quanto non rientrino nelle competenze dell’assemblea, modifiche alla Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (v) modifiche ai principi d’indebitamento di volta in volta concordati e modifiche agli accordi di finanziamento, nonché assunzione di nuovo indebitamento finanziario, nella misura in cui non sia riflesso nei principi d’indebitamento concordati, e concessione di garanzie; (vi) trasferimento di azioni o quote detenute in società controllate, compreso il trasferimento delle azioni o quote, a seconda dei casi, di SV35, Agorà, MPH e Save; (vii) modifiche dei principi contabili, diverse da quelle richieste dalla legge; (viii) istruzioni di voto in vista delle assemblee dei soci di SV35, Agorà, MPH e Save chiamate a deliberare in merito alle Materie Riservate Assembleari, come definite nella successiva lettera d), nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse, nonché l’approvazione e la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Save; (ix) sottoscrizione, risoluzione o modifica di contratti aventi un valore annuo superiore a Euro 300.000.

Le “Questioni Escluse” indicano le decisioni del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea delle Società o di Save o di talune società rilevanti controllate da Save, sulle seguenti materie: (i) approvazione di attività necessarie ai fini del rispetto dei requisiti imposti dall’Accordo di Concessione, dal Contratto di Programma (come rispettivamente definiti al successivo Paragrafo 6.1.2 b)) o dalle autorità competenti; (ii) approvazione di attività richieste per rimediare a violazioni degli impegni finanziari previsti dagli accordi di finanziamento di volta in volta in essere; (iii) approvazione di delibere in merito alla fusione delle Società, ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale.

d) Assemblea ordinaria e straordinaria di BidCo. L’Assemblea degli azionisti di BidCo sarà validamente costituita e le sue delibere saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza e il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino la percentuale di capitale richiesta dalla legge, ad eccezione di alcune materie ritenute di particolare rilievo, per le quali sarà necessario il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino almeno il 90,1% del capitale di BidCo, nella misura in cui tali decisioni non costituiscano Questioni Escluse con riferimento alle quali l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Le materie sulle quali l’Assemblea dovrà deliberare con il voto favorevole di almeno il 90,1% del capitale sociale includono, a titolo esemplificativo, le seguenti (nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse): (i) approvazione di talune modifiche statutarie relativamente ai diritti di governance, alla sede sociale e all’oggetto sociale; (ii) aumenti di capitale con diritto di opzione, fatta eccezione per quelli necessari a ripristinare il capitale sociale minimo richiesto ai sensi della legge e necessari a rimediare a violazioni di impegni finanziari previsti dagli accordi di finanziamento di volta in volta in essere, ovvero a violazione di disposizioni dell’Accordo di Concessione o del Contratto di Programma; (iii) aumenti di capitale senza diritto di opzione e aumenti di capitale da sottoscrivere in natura; (iv) fusioni (comprese le fusioni o altre operazioni straordinarie volte all’esclusione delle azioni Save dalle negoziazioni sul mercato borsistico, il “Delisting”), scissioni, autorizzazione alla creazione di joint venture, spin-off o conferimento in natura di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio della relativa società, (v) nomina e revoca di amministratori e sindaci; (vi) decisioni relative alla distribuzione dei dividendi e/o riserve incoerenti con la Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (vii) emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in titoli azionari; (viii) autorizzazione al trasferimento di azioni delle Società e/o di azioni di Save e/o di azioni di talune società rilevanti controllate da Save, a seconda dei casi; (ix) scioglimento, liquidazione e nomina dei liquidatori; (x) autorizzazione al trasferimento di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio delle Società e/o di Save e/o di talune società rilevanti controllate da Save (i punti da (i) a (x), congiuntamente, le “Materie Riservate Assembleari”).

e) Assemblee ordinarie e straordinarie di SV35, Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, le Assemblee dei soci di SV35, Agorà e MPH saranno validamente costituite e le delibere saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza e il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino la percentuale di capitale richiesta dalla legge.

f) Fusione. Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate ad esercitare i rispettivi diritti e poteri in qualità di azionisti di BidCo al fine di adottare ed implementare ogni decisione finalizzata alla fusione di BidCo, SV35, Agorà ed MPH, ai sensi dell’art. 2501-bis c.c. entro 6 mesi dalla Data di Esecuzione.

6.1.2 Corporate governance di Save

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Save. Alla Data di Esecuzione, a seguito delle dimissioni di due consiglieri di amministrazione di Save indicati da STAR, saranno nominati mediante cooptazione due nuovi consiglieri rispettivamente designati dallo Sponsor Finanziario 1 e dallo Sponsor Finanziario 2.

Con riferimento ai successivi rinnovi del Consiglio di Amministrazione di Save, le Parti hanno concordato che il Consiglio di Amministrazione di Save sarà composto da undici membri. La lista presentata dal soggetto controllato da BidCo che deterrà la partecipazione diretta in Save sarà composta da undici candidati, di cui: (i) tre designati dallo Sponsor Industriale; (ii) tre designati dallo Sponsor Finanziario 1; (iii) tre designati dallo Sponsor Finanziario 2; (iv) uno designato congiuntamente dalle Parti; e (v) un ulteriore candidato designato congiuntamente dalle Parti, che risulterà eletto qualora non venga presentata alcuna lista di minoranza.

b) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di Save. Le Parti, per quanto consentito dalla legge, forniranno indicazioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di Save di propria designazione affinché essi si incontrino e discutano al fine di giungere a una posizione comune sulle Materie Riservate del Consiglio di SAVE (come di seguito definite) prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alle stesse, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge (la “Procedura di Consultazione”).

Le Parti si sono altresì impegnate, per quanto consentito dalla legge, a far sì che i consiglieri di Save di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta durante la Procedura di Consultazione, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge. In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto durante la Procedura di Consultazione, le Parti faranno sì che, per quanto consentito dalla legge, gli amministratori di propria designazione partecipino alla relativa riunione del Consiglio di Amministrazione e votino contro l’approvazione della delibera in merito alla Questione Riservata del Consiglio di SAVE sulla quale non sia stato raggiunto un accordo, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge.

Ai sensi del Patto Parasociale, sono definite “Materie Riservate del Consiglio di SAVE” le decisioni del Consiglio di Amministrazione di Save relative alle materie ritenute di particolare rilievo, riguardanti Save (o talune società rilevanti controllate da Save o, se previsto, ogni altra società controllata o società partecipata), nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse, quali in particolare: (i) modifica sostanziale o rinnovo dell’accordo di concessione stipulato tra Save e ENAC del 19 luglio 2001 relativo alla gestione dell’aeroporto di Venezia (l’“Accordo di Concessione”) o del contratto di programma stipulato tra Save e ENAC il 26 ottobre 2012, come successivamente modificato (il “Contratto di Programma”); (ii) approvazione del business plan triennale consolidato e del budget consolidato e successive modifiche; (iii) nomina dell’amministratore delegato e, fino alla scadenza del periodo tariffario 2017-2021 come previsto dal Contratto di Programma, l’eventuale revoca dell’amministratore delegato; (iv) costituzione di società controllate e creazione di joint venture, spin-off o conferimenti in natura di tutto o parte sostanziale del patrimonio della relativa società, a seconda dei casi; (v) compensi degli amministratori ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c.c.; (vi) modifiche ai poteri conferiti al Presidente e all’amministratore delegato; (vii) operazioni con parti correlate per un importo complessivo superiore a 300.000 Euro in ragione d’anno, che debbano essere effettuate da Save o da società controllate; (viii) laddove non rientrino nelle competenze dell’Assemblea, modifiche della Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (ix) approvazione e modifiche ai principi d’indebitamento consolidato di volta in volta concordati e modifiche degli accordi di finanziamento, nonché assunzione di nuovo indebitamento o concessione di garanzie; (x) laddove non rientri nelle competenze dell’Assemblea, emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari, compresi gli strumenti finanziari convertibili in titoli azionari, per quanto non riflesso nei principi d’indebitamento consolidati di volta in volta esistenti; (xi) trasferimento delle azioni/quote di talune società controllate rilevanti; (xii) sottoscrizione, risoluzione o modifica di contratti aventi un valore annuo superiore a Euro 7.500.000; (xiii) proposte all’Assemblea degli azionisti della relativa società, a seconda dei casi, in merito a Materie Riservate Assembleari, nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse; (xiv) istruzioni di voto nelle Assemblee degli azionisti di talune società controllate rilevanti, relativamente alle Materie Riservate Assembleari e ogni altra società controllata o partecipata, relativamente ad operazioni di aumento di capitale, fusione, scissione e altre operazioni o attività che esulano dall’attività ordinaria; (xv) trasferimento di tutto o di parte sostanziale dei beni di Save o di talune società controllate rilevanti.

c) Presidente e Amministratore Delegato di Save. Il Presidente sarà il primo candidato della lista presentata dal soggetto controllato da BidCo che deterrà la partecipazione diretta in Save e sarà nominato dallo Sponsor Industriale. Il dottor Enrico Marchi sarà confermato alla carica di Presidente di Save con i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione di Save del 10 marzo 2017. Il diritto dello Sponsor Industriale di nominare il Presidente cesserà in caso di Uscita di EM. In tale evenienza, ciascun azionista di BidCo avrà la facoltà di nominare il Presidente a rotazione per periodi di tre anni, fermo restando che (i) per il primo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Industriale o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in BidCo, (ii) per il secondo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 2; (iii) per il terzo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 1.

La dott.ssa Monica Scarpa sarà confermata nel ruolo di amministratore delegato di Save con i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2017, fino al termine del periodo tariffario 2017-2021 come previsto dal Contratto di Programma. In caso di sostituzione dell’amministratore delegato, lo Sponsor Industriale avrà il diritto di indicare il nuovo amministratore delegato tra una rosa di candidati selezionati da una primaria società di ricerca e selezione del personale concordata tra le parti, previa approvazione degli Sponsor Finanziari (che non potrà essere irragionevolmente negata).

Successivamente all’Uscita di EM il diritto di indicare il nuovo amministratore delegato secondo la procedura di cui sopra spetterà, a rotazione per periodi di tre anni, a ciascun azionista di BidCo (ferma restando l’approvazione degli altri due azionisti di BidCo, che non potrà essere irragionevolmente negata) e restando inteso che (i) per il primo triennio, la proposta sarà effettuata dallo Sponsor Industriale (o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in BidCo), (ii) per il secondo triennio, dallo Sponsor Finanziario 1, e (iii) per il terzo triennio, dallo Sponsor Finanziario 2.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Save. Con riferimento ai successivi rinnovi del Collegio Sindacale di Save, le Parti hanno concordato che la lista presentata da MPH (o Agorà, a seconda dei casi) sarà composta dai seguenti candidati: (i) un sindaco effettivo indicato dallo Sponsor Industriale; (ii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati congiuntamente dagli Sponsor Finanziari: (iii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati congiuntamente dalle Parti, che saranno indicati alla quarta e quinta posizione della lista, da nominarsi qualora non venga presentata alcuna lista di minoranza, restando inteso che in tal caso il sindaco effettivo designato dallo Sponsor Industriale sarà il Presidente del Collegio Sindacale per il primo triennio e, successivamente alla scadenza di tale periodo, il Presidente del Collegio Sindacale delle Società sarà designato alternativamente dagli Sponsor Finanziari, fermo restando che, per il secondo triennio, il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato dallo Sponsor Finanziario 2.

e) Statuto di Save. Ai sensi del Patto Parasociale, prima del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti faranno in modo che venga convocata un’Assemblea di Save al fine di approvare le seguenti modifiche allo statuto vigente (i) la riduzione del numero massimo dei componenti del consiglio da tredici membri a undici e (ii) la previsione di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, quarto comma, del TUF pari a due.

f) Politica Dividendi Concordata. Ai sensi del Patto Parasociale, fatte salve le disposizioni inderogabili di legge, le Parti faranno in modo che le Società, Save e le sue rispettive società controllate distribuiscano (nella massima misura prevista dalla legge) a titolo di dividendo, pagamento di interessi, rimborso di finanziamento soci ovvero con altre modalità, il 100% della cassa disponibile (dopo aver adempiuto agli impegni di rimborso previsti sulla base dei contratti di finanziamento), ferme restando in ogni caso le limitazioni previste dai contratti di finanziamento stipulati di volta in volta e l’esistenza di adeguati fondi e riserve per finanziare l’attività operativa di azienda, gli accantonamenti per passività e porre in essere gli investimenti e le acquisizioni approvate.

6.1.3 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di BidCo, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Lock-up. Ai sensi del Patto Parasociale le Parti hanno altresì concordato di non trasferire la partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Save per un periodo di trentasei mesi dalla Data di Esecuzione, nel caso in cui Save rimanga una società quotata. Nello statuto di BidCo sarà altresì previsto un lock-up per un periodo di quarantotto mesi dalla Data di Esecuzione.

b) Limite all’esercizio dei diritti di voto previsto nello statuto di BidCo. Ai sensi del Patto Parasociale, lo statuto di Bidco prevedrà che, indipendentemente dalla percentuale della partecipazione al capitale sociale detenuta da ciascuna delle Parti, i diritti di voto esercitabili da un azionista di BidCo siano limitati a un massimo del 50% dei diritti di voto complessivi.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di BidCo. Le Parti non potranno trasferire la propria partecipazione in BidCo (i) a determinati gruppi industriali nominativamente individuati nell’art. 9.2.1 del Patto Parasociale; (ii) a società o enti che gestiscono concessioni aeroportuali in Italia ovvero in Europa con un numero complessivo di passeggeri superiore a 5 milioni all’anno; e (iii) a soggetti che siano una Società Affiliata (come definita al successivo Paragrafo 6.2(b)) di taluni gestori aeroportuali italiani nominativamente individuati nell’art. 9.2.1 del Patto Parasociale (i “Trasferitari Esclusi”).

Inoltre, ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale e ferme alcune specifiche eccezioni, successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, le Parti potranno trasferire la propria partecipazione in BidCo solo in tutto e non in parte. In caso di trasferimento a terzi in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale e quale condizione per effettuare validamente il trasferimento, la Parte trasferente dovrà, inter alia, fare in modo che il soggetto cessionario o avente causa aderisca alle previsioni del Patto Parasociale e ne divenga parte.

d) Diritto di Prima Offerta. Successivamente al periodo di lock-up come previsto nello statuto di BidCo, il trasferimento delle azioni di BidCo effettuato da una Parte, da sola o congiuntamente con un’altra Parte, sarà soggetto ad un diritto di prima offerta in favore degli altri soci di BidCo, ai termini e alle condizioni individuate dall’art. 9.3 del Patto Parasociale.

e) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, qualora sia trasferita una partecipazione superiore al 50,1% del capitale di BidCo ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, le Parti diverse dalla/e cedente/i avranno un diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni.

f) Trasferimenti Consentiti. Saranno considerati trasferimenti consentiti (i “Trasferimenti Consentiti”) i trasferimenti effettuati da ciascuna delle Parti nei confronti di Trasferitari Consentiti (per essi generalmente intendendosi eventuali soggetti direttamente o indirettamente controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo della relativa Parte, come dettagliatamente individuati per ciascuna Parte nel Patto Parasociale), a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere un Trasferitario Consentito; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione alle altre Parti; (B) la titolarità della partecipazione in BidCo trasferita a tale soggetto sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento; (iii) il trasferitario diventi parte del Patto Parasociale.
g) Opzione di Acquisto. Ai sensi del Patto Parasociale, (i) nel caso in cui un Trasferitario Escluso diventi il gestore di PEIF II o dei Fondi Infravia; ovvero (ii) nel caso in cui, in violazione delle previsioni del Patto Parasociale, Enrico Marchi cessi di controllare indirettamente lo Sponsor Industriale ovvero PEIF II cessi di controllare indirettamente lo Sponsor Finanziario 1, ovvero ancora i Fondi InfraVia cessino di controllare indirettamente lo Sponsor Finanziario 2, gli altri soci di BidCo avranno il diritto di esercitare un’opzione avente ad oggetto l’acquisto (i) della partecipazione detenuta in BidCo da parte del soggetto inadempiente ad un valore calcolato ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo comma, c.c. e (ii) dei finanziamenti soci in essere concessi a BidCo da tale Parte, al valore nominale di tali finanziamenti, oltre agli interessi dovuti fino alla data di trasferimento, se previsti.

h) Obblighi connessi alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Ai sensi del Patto Parasociale, qualora in conseguenza di un trasferimento diretto o indiretto di azioni di BidCo effettuato dalle Parti o dalle loro Società Affiliate (come definite nel successivo Paragrafo 6.2(b)) derivi l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi delle previsioni applicabili di legge, come condizione per effettuare validamente tali trasferimenti il cedente dovrà fornire alle Parti, tra le altre cose, un impegno fermo e irrevocabile del cessionario nei confronti delle altre Parti a (a) assumere interamente ogni obbligo riguardante tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (compreso, senza alcun limite, il pagamento del prezzo, nonché il pagamento di tutti i costi e/o le spese connessi con la procedura di offerta pubblica di acquisto obbligatoria), (b) lanciare tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria attraverso una società o un ente diverso dalle Società, ferma la responsabilità della Parte cedente in caso di inadempimento del trasferitario delle obbligazioni di cui sopra.

i) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera h): (i) ogni acquisto di azioni Save effettuato dalle Parti (direttamente o indirettamente, anche da soggetti agenti di concerto con esse) dovrà avvenire per il tramite di Agorà o MPH, (ii) per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti (direttamente o indirettamente e da sole o congiuntamente a persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse) non potranno, inter alia, acquistare ovvero stipulare accordi finalizzati all’acquisto di azioni Save senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

6.1.4 Altri impegni

Il Patto Parasociale prevede inoltre un divieto per ciascuna delle Parti di stipulare altri patti parasociali relativi alla governance delle Società o di Save. Il Patto Parasociale indica infine che è comune intenzione delle Parti realizzare il Delisting di Save a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria.

6.2 Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Si sintetizzano di seguito le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento:

a) Obblighi in relazione all’OPA Obbligatoria:

1. successivamente alla Data di Esecuzione, le Parti faranno sì che Agorà promuova l’OPA Obbligatoria, e che BidCo e Agorà diffondano il comunicato di cui all’art. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e che le medesime pongano in essere tutti i relativi adempimenti ai sensi della normativa applicabile;
2. gli adempimenti relativi all’OPA Obbligatoria saranno approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di BidCo e Agorà a maggioranza semplice; tali consigli potranno altresì delegare a uno o più loro membri i poteri per il compimento di tali atti;
3. qualora, in conseguenza dell’OPA Obbligatoria, siano soddisfatti i requisiti previsti dall’art. 108, comma 2, del TUF (la “Vendita Forzata”), le Parti hanno stabilito che Agorà (i) non ripristinerà il flottante (e, pertanto, le azioni SAVE saranno escluse dalla negoziazioni), e (ii) porterà a termine la procedura di Vendita Forzata, ai sensi della normativa vigente.
4. qualora, in conseguenza dell’OPA Obbligatoria o della procedura di Vendita Forzata, a seconda dei casi, siano soddisfatti i requisiti di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, Agorà dovrà esercitare il diritto di acquisto delle restanti azioni di Save in circolazione, ai sensi della normativa vigente;
5. fermo restando quanto previsto nei precedenti punti (iii) e (iv), le Parti concordano che perseguiranno, per quanto possibile ai sensi delle disposizioni di legge, il delisting delle azioni SAVE.  

b) Acquisti Fuori OPA e impegno delle Parti a non acquistare direttamente azioni SAVE:

1. ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto (ii), a partire dalla Data di Esecuzione, e per un periodo di sei mesi successivi alla data ultima di pagamento dell’OPA Obbligatoria (il “Best Price Period”), le Parti si sono obbligate a non acquistare e a fare in modo che le loro rispettive società controllanti, controllate ovvero soggette a comune controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF (le “Società Affiliate”), ovvero i soggetti che agiscono in concerto (nel significato di cui all’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF e/o dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti) non acquistino azioni Save ad un prezzo superiore al Prezzo Implicito;
2. qualora, nel corso del Best Price Period, BidCo intenda acquistare azioni Save al di fuori dall’OPA Obbligatoria (gli “Acquisti Fuori OPA”), tali operazioni dovranno essere effettuate da parte di Agorà ad un prezzo non superiore al Prezzo Implicito e qualsiasi decisione in merito agli Acquisti Fuori OPA dovrà essere approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione di BidCo e di Agorà (i) all’unanimità, nel caso in cui il venditore di tali azioni sia un ente pubblico; ovvero (ii) a maggioranza semplice e con il voto favorevole degli Sponsor Finanziari, negli altri casi, a condizione che tutte le Parti siano adeguatamente informate e coinvolte in qualsiasi trattativa riguardante gli Acquisti Fuori OPA;
3. ad eccezione di quanto precede, nel corso del Best Price Period, le Parti non dovranno acquistare, e faranno sì che le loro Società Affiliate non acquistino, azioni Save con modalità diverse da quanto sopra previsto.

c) Modifiche ai termini e condizioni dell’OPA Obbligatoria

Qualsiasi modifica da parte di Agorà dei termini e delle condizioni dell’OPA Obbligatoria, ivi compresa, a puro titolo esemplificativo, qualsiasi decisione da adottare in caso di offerte concorrenti e ogni altra decisione relative all’OPA Obbligatoria (incluse, senza limitazione: (a) durata del relativo periodo di offerta, (b) eventuale incremento del prezzo dell’OPA Obbligatoria, (c) la pubblicazione di qualsiasi comunicato in relazione all’OPA Obbligatoria (diverso da quelli richiesti obbligatoriamente per legge o da parte di autorità competenti), dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione di Agorà, con il voto unanime dei soggetti designati da tutte le Parti.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali e rinnovo

Con riferimento alla durata delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale (come riassunte nel precedente Paragrafo 6.1), si precisa che il Patto Parasociale sarà sottoscritto dalla Data di Esecuzione e avrà efficacia a partire da tale data. Nel caso in cui Save rimanga una società quotata su un mercato regolamentato, il Patto Parasociale avrà una durata di 3 (tre) anni a partire dalla Data di Esecuzione e si intenderà rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora la percentuale del capitale sociale di BidCo detenuta da una Parte scenda al disotto del 10% del capitale di BidCo, il presente Patto Parasociale dovrà intendersi risolto esclusivamente rispetto a tale Parte, fatta eccezione per le disposizioni del Paragrafo 9.4. relative al diritto di co-vendita, che resteranno valide anche per tale Parte.

8. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale o dall’Accordo di Investimento sarà decisa, applicando la legge italiana, secondo le Regole della Camera di Commercio Internazionale (ICC). La sede dell’arbitrato sarà Ginevra.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 7 aprile 2017.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Save S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it, sezione Governance, Sistema e regole.

7 aprile 2017

[AW.6.17.1]

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SAVE S.P.A.

Il presente estratto è stato aggiornato esclusivamente in considerazione dell’intervenuta incorporazione, da parte di Agorà Investimenti S.p.A., delle proprie controllate Sviluppo 73 S.r.l., Sviluppo 90 S.r.l. e Sviluppo 91 S.r.l. come da atto di fusione stipulato in data 15 giugno 2016 ed iscritto al Registro delle Imprese di Treviso in data 16 giugno 2016.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”) e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Morgan Stanley Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.p.A., alla controllata di quest’ultima Marco Polo Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori 3 anni con efficacia a partire dalla data di scadenza del 8 ottobre 2016 non avendo nessuno dei paciscenti inviato disdetta nei termini previsti dall’art. 9.1.1 del Patto Parasociale.

Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Marco Polo Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Frazione Tessera, Venezia, Viale G. Galilei 30/1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Agorà detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalla propria controllata MPH come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	4.324.965	7,815%	13,235%
MPH	28.352.620	51,233%	86,765%
Totale	32.677.585	59,049%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Agorà (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria “A” (le “Azioni “A”) e da n. 8.113.528 azioni di categoria “B” (le “Azioni “B”) i cui diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Morgan Stanley Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro 250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Agorà, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere. 

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co-vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Star Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Morgan Stanley Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Morgan Stanley Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Morgan Stanley Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;
2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;
3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

• conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;
• conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e
• decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along  previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, è stato rinnovato tacitamente per un ulteriore periodo di 3 anni decorrenti dal 8 ottobre 2016 e quindi fino al 8 ottobre 2019. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

La notizia dell’intervenuto rinnovo tacito del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 15 aprile 2016 per Agorà e MPH. Tale notizia è stata altresì depositata presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 15 aprile 2016, in corrispondenza della posizione di SAVE.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it (sezione “Governance”).

21 giugno 2016

[AW.4.16.2]

***

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto che, in data 10 agosto 2017, a seguito della cessione da parte di STAR Holdings B.V. a Milione S.p.A. dell’intera partecipazione detenuta nel capitale di Agorà Investimenti S.p.A., il patto parasociale e il put option agreement stipulato tra STAR Holdings B.V., Sviluppo 35 S.p.A. e Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. in data 8 ottobre 2013 (come successivamente rinnovato e modificato) è stato sciolto.

11 agosto 2017

[AW.4.17.1]