Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d. lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

SESA SPA

1. Premessa

Si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”) e degli artt. 129 ss. del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il “Regolamento Emittenti”), che, in data 9 giugno 2023, HSE S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484 (di seguito “HSE”) - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964 (di seguito “Sesa”) - e Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, società di diritto italiano, iscritta al registro delle imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito “TIP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito il “Patto” o il “Patto Parasociale”)  in riferimento a ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06096340481 (di seguito “ITH”), società che controlla di diritto l’emittente Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE. Il Patto è diretto, in particolare, a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa. 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni di ITH, che è il socio di controllo di Sesa le cui azioni sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale il capitale sociale di ITH, composto da n° 346.956 azioni per un valore nominale di 346.956,00 euro, ed è ripartito come segue

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	Categoria (*)	Titolo
HSE S.p.A.	254.253	254.253,00	73,28%	A	Proprietà
TIP S.p.A.	73.184	73.184,00	21,09%	B	Proprietà
ITH S.p.A.	4.320	4.320,00	1,24%	A	Proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,12%	A	Proprietà
LBM S.r.l.	3.420	3.420,00	0,99%	A	Proprietà
Madip S.r.l.	3.420	3.420,00	0,99%	A	Proprietà
In Holding S.p.A.	2.000	2.000,00	0,58%	A	Proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,41%	A	Proprietà
Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	A	Proprietà

(*) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

Si precisa che la sottoscrizione del Patto Parasociale non comporterà variazioni della compagine societaria.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla data di sottoscrizione, sono costituiti da n. 327.437 azioni di ITH con diritto di voto, rappresentative del 94,37% dell’intero capitale sociale e del 95,56% dei diritti di voto, dedotte pertanto le azioni proprie di ITH.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti” o le “Parti”) nonché la percentuale di partecipazione in ITH conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla data di sottoscrizione.

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	254.253	254.253,00	73,28%	77,65%	A	93,13%
TIP S.p.A.	73.184	73.184,00	21,09%	22,35%	B	100%

Le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono apportate al medesimo, anche nel caso in cui siano acquisite per effetto della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di ITH.

4. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

• HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484, nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare; nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF;
• Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Collegio sindacale di ITH

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno confermato che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di designare 1 (uno) membro effettivo del Collegio Sindacale. Le Parti hanno altresì convenuto che il membro effettivo del Collegio Sindacale designato da TIP avrà funzioni di Presidente del Collegio Sindacale e, a tale fine, in occasione di ciascuna assemblea dei soci di ITH convocata per deliberare in merito alla nomina del collegio sindacale, HSE si è impegnata a votare in favore della nomina a Presidente del candidato a sindaco effettivo designato da TIP.

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno confermato che alcune previsioni dello statuto di ITH conferiscono a TIP, in qualità di azionista di categoria B, il diritto di cedere a ITH tutte le azioni detenute al verificarsi di alcuni eventi espressamente previsti, mediante permuta con azioni di Sesa detenute dalla stessa ITH, ad un valore determinato secondo le previsioni dello statuto di ITH. A tale fine, HSE si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, affinché ITH assuma tutte le necessarie delibere al riguardo, incluse quelle di cui all’art. 2357 del codice civile; restando inteso che, laddove non ci fossero le condizioni di legge per procedere alla cessione come sopra prevista le Parti valuteranno e concorderanno una modalità tecnica alternativa volta a conseguire il medesimo risultato, fermo restando che (i) l’operazione non potrà penalizzare TIP, (ii) le modalità tecniche con cui sarà implementata l’operazione dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di ITH, (iii) le modalità tecniche dovranno essere tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad ITH l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Sesa.

(c) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno confermato che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di Sesa, senza vincoli di genere.

Fermo restando che alla data di sottoscrizione del Patto siede già all’interno del Consiglio di Amministrazione di SeSa un amministratore nominato da TIP, ai sensi di quanto sopra indicato, HSE si è altresì impegnata a far sì che, in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di Sesa, tra gli amministratori di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere. In proposito, qualora per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica l’amministratore designato da TIP, HSE si è impegnata a far sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Sesa, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare con un soggetto designato da TIP.

Le Parti si sono altresì impegnate a:

1. prevedere che, salvo diverso accordo, prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all’esercizio del voto nell’assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP;
2. non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale prevede espressamente che gli impegni assunti con il Patto non intendono né possono essere interpretati in modo tale da: (i) comportare un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Partecipanti su Sesa; (iii) impedire a HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell’attività.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale sarà efficace dalla data di sottoscrizione e cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione del patto medesimo (i.e. 9 giugno 2026). Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 9 giugno 2023, Protocollo n. 55805 del 2023. L’estratto del Patto è pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 10 giugno 2023, ed è reso disponibile presso il sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Governance – Patti Parasociali”.

10 giugno 2023

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