SESA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SESA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(ii) In data 27 novembre 2012, l’Assemblea di Made in Italy 1 S.p.A. ha approvato: (a) in sede ordinaria, il compimento di un’operazione che prevedeva la fusione per incorporazione di Sesa S.p.A. in Made in Italy 1 S.p.A. (la “Fusione”) con contestuale cambio di denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.”, previo acquisto da parte di Made in Italy 1 S.p.A. di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Sesa S.p.A. rappresentata da complessive n. 12.860.200 azioni ordinarie, pari al 16,00005% del capitale sociale e (b) in sede straordinaria, il progetto di fusione relativo alla Fusione (l’“Operazione Rilevante”).

(iii) In data 30 gennaio 2013 è stato stipulato l’atto di Fusione; in pari data, in esecuzione dell’Accordo Quadro, è stato assunto da ITH un impegno di Lock-up (come infra definito) nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di “Nominated Adviser” (“Nomad”) di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM, e di Made in Italy 1 S.p.A.

(iv) In data 1° febbraio 2013 ha avuto efficacia la Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. (la “Data di Efficacia della Fusione”), con contestuale cambio della denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.” e trasferimento della sede legale a Empoli (di seguito la società risultante dalla Fusione è definita “Sesa” o anche l’“Emittente”).

(v) A decorrere dal 22 ottobre 2013 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie di Sesa e i “Warrant Sesa S.p.A.” (i “Warrant”) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”); a partire dalla stessa data, detti strumenti finanziari sono stati esclusi dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM. Per maggiori informazioni sulla quotazione si rinvia al prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di Sesa e dei Warrant, a disposizione del pubblico presso la sede legale di Sesa, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e alle pattuizioni contenute nel Lock-up che permangono in vigore alla Data di Quotazione.

A. Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari (per il quale si rinvia al successivo punto B.) e ad un patto che prevede l’acquisto di strumenti finanziari.

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie e le azioni riscattabili di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via della Piovola n. 138, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla Data di Quotazione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 36.996.036,10, rappresentato da n. 14.042.187 azioni di cui n. 13.641.871 azioni ordinarie, n. 50.000 azioni speciali e n. 350.316 azioni riscattabili, tutte prive di valore nominale espresso. Alla medesima data sono in circolazione n. 4.999.300 Warrant che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Sesa ai termini e condizioni del relativo regolamento. Le azioni ordinarie e i Warrant sono quotati sul MTA. Le azioni speciali e le azioni riscattabili (non quotate sul MTA) sono convertibili in azioni ordinarie di Sesa al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Quotazione, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

ITH è una società a responsabilità limitata con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06096340481, capitale sociale pari a Euro 386.442,00; la società è controllata da Sesa S.r.l. che detiene una partecipazione pari al 57,07% del capitale sociale di ITH. Nessun soggetto controlla Sesa S.r.l. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla Data di Quotazione, ITH possiede complessive n. 9.129.633 azioni, pari al 65,25% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, di cui n. 8.779.317 azioni ordinarie e n. 350.316 azioni riscattabili, tutte prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Milano, Via Della Posta n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 700.000 azioni ordinarie e di n. 50.000 azioni speciali dell’Emittente – ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro

A.4.1 Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Sesa sia composto da almeno 7 membri, di cui 2 membri nominati su designazione di Genus S.r.l. e i restanti membri nominati su designazione di ITH¹ (tra quali un membro in possesso dei requisiti per essere qualificato Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF);

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Collegio Sindacale di Sesa sia composto di 3 membri effettivi, di cui il Presidente ed un membro effettivo designati da ITH ed il terzo effettivo designato da Genus S.r.l.²

A.4.2 Altri impegni di ITH

Ai sensi dell’Accordo Quadro, ITH si è impegnata a conferire mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente affinché questo, entro il 31 dicembre 2014, acquisti sul mercato Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00, nel rispetto dei vincoli operativi di cui alla Prassi di Mercato 2 – Consob e comunque nel rispetto della normativa primaria e secondaria applicabile e secondo la migliore prassi di mercato (alla Data di Quotazione ITH è titolare di n. 10.000 Warrant).

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013.

A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

B. Lock-up

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up

Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3 Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Quotazione, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Alla Data di Quotazione, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 198.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari all’1,41% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4 Contenuto del Lock-up

ITH ha assunto l’impegno di Lock-up:

(a) sino alla scadenza del trentaseiesimo mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte della partecipazione detenuta da ITH stessa nell’Emittente, ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto tale partecipazione; sono esclusi dall’ambito di applicazione del Lock-up i trasferimenti di azioni riscattabili in caso di riscatto ai termini ed alle condizioni di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente, i trasferimenti in favore di società, direttamente o indirettamente, controllate da ITH, o controllanti la stessa, nonché i trasferimenti preventivamente autorizzati con consenso scritto dell’Emittente e dello Sponsor, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato tenuto conto delle esigenze della società e del mercato nonché della parità di trattamento degli azionisti;

(b) sino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dello Sponsor e dell’Emittente, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato tenuto conto delle esigenze della società e del mercato nonché della parità di trattamento degli azionisti.

B.5 Durata del Lock-up

Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up

Il Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013.

B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Lock-up

Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

26 ottobre 2013

[SX.1.13.1]

___________________

(1) Alla Data di Quotazione, gli Amministratori Luca Fabio Giacometti ed Angelica Pelizzari sono stati individuati da Genus S.r.l. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati individuati da ITH.
(2) Alla Data di Quotazione, i Sindaci Effettivi Luca Parenti e Chiara Pieragnoli sono stati individuati da ITH ed il Sindaco Effettivo Guido Riccardi è stato individuato da Genus S.r.l.

SESA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(vi) In considerazione della conclusione del semestre dell’esercizio di Sesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob, si rappresenta che per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie Sesa a seguito dell’esercizio dei Warrant e della conversione automatica delle residue n. 50.000 azioni speciali di Sesa, alla data del 30 aprile 2014 il capitale sociale di Sesa è pari a Euro 37.003.955,50 rappresentato da n. 14.071.065 azioni ordinarie e n. 350.316 azioni riscattabili, tutte prive di valore nominale; conseguentemente, alla medesima data la percentuale di azioni con diritto di voto detenute da ITH è variata dal 65,25% al 63,306% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa.

(vii) Alla data del 30 aprile 2014, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza l’impegno contenuto nel Lock-up (come infra definito) di ITH a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

A. Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie e le azioni riscattabili di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via della Piovola n. 138, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla data del 30 aprile 2014, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 37.003.955,50, rappresentato da n. 14.421.381 azioni di cui n. 14.071.065 azioni ordinarie e n. 350.316 azioni riscattabili, tutte prive di valore nominale espresso. Alla medesima data sono in circolazione n. 4.636.031 Warrant che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Sesa ai termini e condizioni del relativo regolamento. Le azioni ordinarie e i Warrant sono quotati sul MTA. Le azioni riscattabili (non quotate sul MTA) sono convertibili in azioni ordinarie di Sesa al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del 30 aprile 2014, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

Alla data del 30 aprile 2014, ITH possiede complessive n. 9.129.633 azioni, pari al 63,306% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, di cui n. 8.779.317 azioni ordinarie e n. 350.316 azioni riscattabili, tutte prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Milano, Via Della Posta n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 1.050.000 azioni ordinarie dell’Emittente – ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro

A.4.1 Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

A.4.2 Altri impegni di ITH

Ai sensi dell’Accordo Quadro, ITH si è impegnata a conferire mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente affinché questo, entro il 31 dicembre 2014, acquisti sul mercato Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00, nel rispetto dei vincoli operativi di cui alla Prassi di Mercato 2 – Consob e comunque nel rispetto della normativa primaria e secondaria applicabile e secondo la migliore prassi di mercato (alla data del 30 aprile 2014 ITH è titolare di n. 341.968 Warrant, peraltro interamente esercitati in data 24 aprile 2014). In data 5 novembre 2013 è stato conferito il predetto incarico ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente.

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 maggio 2014, protocollo n. 31.567/2014.

A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

B. Lock-up

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up

Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3 Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del 30 aprile 2014, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Alla data del 30 aprile 2014, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 100 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, non soggette ad alcun vincolo e detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4 Contenuto del Lock-up

ITH ha assunto l’impegno di Lock-up sino alla scadenza del trentaseiesimo mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte della partecipazione detenuta da ITH stessa nell’Emittente, ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto tale partecipazione; sono esclusi dall’ambito di applicazione del Lock-up i trasferimenti di azioni riscattabili in caso di riscatto ai termini ed alle condizioni di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente, i trasferimenti in favore di società, direttamente o indirettamente, controllate da ITH, o controllanti la stessa, nonché i trasferimenti preventivamente autorizzati con consenso scritto dell’Emittente e dello Sponsor, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato tenuto conto delle esigenze della società e del mercato nonché della parità di trattamento degli azionisti.

B.5 Durata del Lock-up

Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up

Il Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 maggio 2014, protocollo n. 31.567/2014.

B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Lock-up

Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

3 maggio 2014

[SX.1.14.1]

___________________

(1) Alla data del 30 aprile 2014, gli Amministratori Luca Fabio Giacometti ed Angelica Pelizzari sono stati individuati da Genus S.r.l. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati individuati da ITH.
(2) Alla data del 30 aprile 2014, i Sindaci Effettivi Luca Parenti e Chiara Pieragnoli sono stati individuati da ITH ed il Sindaco Effettivo Guido Riccardi è stato individuato da Genus S.r.l.

SESA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(i)      In data 15 ottobre 2012, ITH S.r.l. (“ITH”) e Made in Italy 1 S.p.A. (al tempo, società emittente azioni e warrant ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - sistema multilaterale di negoziazione, di seguito “AIM”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo Quadro”) contenente, oltre ai termini e alle modalità di esecuzione dell’Operazione Rilevante (come infra definita), alcune previsioni di natura parasociale, accettate da Genus S.r.l. (al tempo, socio di Made in Italy 1 S.p.A.) ai sensi dell’art. 1411 c.c. quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro.

(ii)     In data 27 novembre 2012, l’Assemblea di Made in Italy 1 S.p.A. ha approvato: (a) in sede ordinaria, il compimento di un’operazione che prevedeva la fusione per incorporazione di Sesa S.p.A. in Made in Italy 1 S.p.A. (la “Fusione”) con contestuale cambio di denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.”, previo acquisto da parte di Made in Italy 1 S.p.A. di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Sesa S.p.A. rappresentata da complessive n. 12.860.200 azioni ordinarie, pari al 16,00005% del capitale sociale e (b) in sede straordinaria, il progetto di fusione relativo alla Fusione (l’“Operazione Rilevante”).

(iii)    In data 30 gennaio 2013 è stato stipulato l’atto di Fusione; in pari data, in esecuzione dell’Accordo Quadro, è stato assunto da ITH un impegno di Lock-up (come infra definito) nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di “Nominated Adviser” (“Nomad”) di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM, e di Made in Italy 1 S.p.A.

(iv)    In data 1° febbraio 2013 ha avuto efficacia la Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. (la “Data di Efficacia della Fusione”), con contestuale cambio della denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.” e trasferimento della sede legale a Empoli (di seguito la società risultante dalla Fusione è definita “Sesa” o anche l’“Emittente”).

(v)     A decorrere dal 22 ottobre 2013 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie di Sesa e i “Warrant Sesa S.p.A.” (i “Warrant”) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”); a partire dalla stessa data, detti strumenti finanziari sono stati esclusi dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM. Per maggiori informazioni sulla quotazione si rinvia al prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di Sesa e dei Warrant, a disposizione del pubblico presso la sede legale di Sesa, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

(vi)    In data 1° febbraio 2014, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza l’impegno contenuto nel Lock-up (come infra definito) di ITH a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

(vii)   In data 30 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Sesa ha verificato il raggiungimento della “Condizione di Accelerazione”, come definita nel regolamento dei Warrant, con conseguente fissazione del termine ultimo per l’esercizio dei Warrant medesimi al 30 giugno 2014. I Warrant non esercitati entro il 30 giugno 2014 sono decaduti da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. A seguito della decadenza dei Warrant, ha cessato ogni effetto l’impegno contenuto nell’Accordo Quadro di ITH di conferire un mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente per l’acquisto sul mercato di Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00.

(viii) In data 12 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere, alla conversione delle residue n. 350.316 azioni riscattabili in un numero corrispondente di azioni ordinarie, senza variazione del capitale sociale.

(ix)    In considerazione della conclusione del semestre dell’esercizio di Sesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob, si rappresenta che per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie Sesa a seguito dell’esercizio dei Warrant esercitati entro il 30 giugno 2014 e della conversione automatica delle residue n. 350.316 azioni riscattabili di Sesa, alla data del 31 ottobre 2014 il capitale sociale di Sesa è pari a Euro 37.126.927,50 rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie prive di valore nominale; conseguentemente, alla medesima data la percentuale di azioni ordinarie con diritto di voto detenute da ITH è pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa.

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e alle pattuizioni contenute nel Lock-up che permangono in vigore alla data del 31 ottobre 2014.

A. Accordo Quadro

A.1      Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari (per il quale si rinvia al successivo punto B.).

A.2      Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via della Piovola n. 138, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla data del 31 ottobre 2014, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 37.126.927,50, rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso. Le azioni ordinarie sono quotate sul MTA.

A.3      Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla data del 31 ottobre 2014, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

ITH è una società a responsabilità limitata con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06096340481, capitale sociale pari a Euro 386.442,00; la società è controllata da Sesa S.r.l. che detiene una partecipazione pari al 57,320% del capitale sociale di ITH. Nessun soggetto controlla Sesa S.r.l. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla data del 31 ottobre 2014, ITH possiede n. 9.129.634 azioni ordinarie, pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Milano, Via Della Posta n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 1.050.000 azioni ordinarie dell’Emittente – ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4      Contenuto dell’Accordo Quadro

Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Sesa sia composto da almeno 7 membri, di cui 2 membri nominati su designazione di Genus S.r.l. e i restanti membri nominati su designazione di ITH⁽¹⁾ (tra quali un membro in possesso dei requisiti per essere qualificato Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF);

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Collegio Sindacale di Sesa sia composto di 3 membri effettivi, di cui il Presidente ed un membro effettivo designati da ITH ed il terzo effettivo designato da Genus S.r.l.⁽²⁾

A.5      Durata dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6      Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

A.7      Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 novembre 2014, protocollo n. 77261/2014.

A.8      Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro
Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

B. Lock-up

B.1      Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2      Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up
Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3      Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti
Come riportato nella Premessa (iii), in esecuzione dell’Accordo Quadro ITH ha assunto in data 30 gennaio 2013 (e quindi anteriormente alla Data di Quotazione) un impegno di Lock-up nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di Nomad di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM e che alla Data di Quotazione svolgeva le funzioni di Sponsor dell’Emittente ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché di Made in Italy 1 S.p.A. (ora Sesa S.p.A.).

Alla data del 31 ottobre 2014, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Alla data del 31 ottobre 2014, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 100 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, non soggette ad alcun vincolo e detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4      Contenuto del Lock-up
ITH ha assunto l’impegno di Lock-up sino alla scadenza del trentaseiesimo mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte della partecipazione detenuta da ITH stessa nell’Emittente, ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto tale partecipazione; sono esclusi dall’ambito di applicazione del Lock-up i trasferimenti di azioni riscattabili in caso di riscatto ai termini ed alle condizioni di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente, i trasferimenti in favore di società, direttamente o indirettamente, controllate da ITH, o controllanti la stessa, nonché i trasferimenti preventivamente autorizzati con consenso scritto dell’Emittente e dello Sponsor, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato tenuto conto delle esigenze della società e del mercato nonché della parità di trattamento degli azionisti.

B.5      Durata del Lock-up
Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6      Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

B.7      Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up
Il Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 novembre 2014, protocollo n. 77261/2014.

B.8      Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Lock-up
Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

5 novembre 2014

[SX.1.14.2]

______________
Note
(1) Alla data del 31 ottobre 2014, gli Amministratori Luca Fabio Giacometti ed Angelica Pelizzari sono stati individuati da Genus S.r.l. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati individuati da ITH.
(2) Alla data del 31 ottobre 2014, i Sindaci Effettivi Luca Parenti e Chiara Pieragnoli sono stati individuati da ITH ed il Sindaco Effettivo Guido Riccardi è stato individuato da Genus S.r.l.

SESA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(i)      In data 15 ottobre 2012, ITH S.p.A (già ITH S.r.l., “ITH”) e Made in Italy 1 S.p.A. (al tempo, società emittente azioni e warrant ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - sistema multilaterale di negoziazione, di seguito “AIM”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo Quadro”) contenente, oltre ai termini e alle modalità di esecuzione dell’Operazione Rilevante (come infra definita), alcune previsioni di natura parasociale, accettate da Genus S.r.l. (al tempo, socio di Made in Italy 1 S.p.A.) ai sensi dell’art. 1411 c.c. quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro.

(ii)     In data 27 novembre 2012, l’Assemblea di Made in Italy 1 S.p.A. ha approvato: (a) in sede ordinaria, il compimento di un’operazione che prevedeva la fusione per incorporazione di Sesa S.p.A. in Made in Italy 1 S.p.A. (la “Fusione”) con contestuale cambio di denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.”, previo acquisto da parte di Made in Italy 1 S.p.A. di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Sesa S.p.A. rappresentata da complessive n. 12.860.200 azioni ordinarie, pari al 16,00005% del capitale sociale e (b) in sede straordinaria, il progetto di fusione relativo alla Fusione (l’“Operazione Rilevante”).

(iii)    In data 30 gennaio 2013 è stato stipulato l’atto di Fusione; in pari data, in esecuzione dell’Accordo Quadro, è stato assunto da ITH un impegno di Lock-up (come infra definito) nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di “Nominated Adviser” (“Nomad”) di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM, e di Made in Italy 1 S.p.A.

(iv)    In data 1° febbraio 2013 ha avuto efficacia la Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. (la “Data di Efficacia della Fusione”), con contestuale cambio della denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.” e trasferimento della sede legale a Empoli (di seguito la società risultante dalla Fusione è definita “Sesa” o anche l’“Emittente”).

(v)     A decorrere dal 22 ottobre 2013 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie di Sesa e i “Warrant Sesa S.p.A.” (i “Warrant”) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”); a partire dalla stessa data, detti strumenti finanziari sono stati esclusi dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM. Per maggiori informazioni sulla quotazione si rinvia al prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di Sesa e dei Warrant, a disposizione del pubblico presso la sede legale di Sesa, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

(vi)    In data 1° febbraio 2014, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza l’impegno contenuto nel Lock-up (come infra definito) di ITH a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

(vii)   In data 30 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Sesa ha verificato il raggiungimento della “Condizione di Accelerazione”, come definita nel regolamento dei Warrant, con conseguente fissazione del termine ultimo per l’esercizio dei Warrant medesimi al 30 giugno 2014. I Warrant non esercitati entro il 30 giugno 2014 sono decaduti da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. A seguito della decadenza dei Warrant, ha cessato ogni effetto l’impegno contenuto nell’Accordo Quadro di ITH di conferire un mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente per l’acquisto sul mercato di Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00.

(viii)  In data 12 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere, alla conversione delle residue n. 350.316 azioni riscattabili in un numero corrispondente di azioni ordinarie, senza variazione del capitale sociale.

(ix)    In considerazione della conclusione del semestre dell’esercizio di Sesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob, si rappresenta che per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie Sesa a seguito dell’esercizio dei Warrant esercitati entro il 30 giugno 2014 e della conversione automatica delle residue n. 350.316 azioni riscattabili di Sesa, alla data del presente estratto il capitale sociale di Sesa è pari a Euro 37.126.927,50 rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie prive di valore nominale; conseguentemente, alla medesima data la percentuale di azioni ordinarie con diritto di voto detenute da ITH è pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa.

(x) ITH ha trasformato la propria forma giuridica da società a responsabilità limitata in quella di società per azioni, assumendo la denominazione di “ITH S.p.A” e aumentato il proprio capitale sociale da euro 386.442,00 ad euro 420.536,00, con delibere assembleari assunte in data 6 marzo 2015, divenute efficaci a seguito dell’iscrizione al Registro Imprese di Firenze in data 9 marzo 2015; rimanendo invariate le altre informazioni ed i dati anagrafici inerenti la suddetta società.

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e alle pattuizioni contenute nel Lock-up che permangono in vigore, aggiornate alla data dell'8 maggio 2015.

A. Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari (per il quale si rinvia al successivo punto B.).

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via della Piovola n. 138, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla data del presente estratto, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 37.126.927,50, rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso. Le azioni ordinarie sono quotate sul MTA.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del presente estratto, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

ITH è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06096340481, capitale sociale pari a Euro 420.536,00; la società è controllata da HSE S.p.A (già Sesa S.r.l.) che detiene una partecipazione pari al 66,754% del capitale sociale di ITH. Nessun soggetto esercita il controllo su HSE S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla data del presente estratto, ITH possiede n. 9.129.634 azioni ordinarie, pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Milano, Via Della Posta n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 150.000 ordinarie dell’Emittente , alla data del 25 Agosto 2014– ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro

Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Sesa sia composto da almeno 7 membri, di cui 2 membri nominati su designazione di Genus S.r.l. e i restanti membri nominati su designazione di ITH⁽¹⁾ (tra quali un membro in possesso dei requisiti per essere qualificato Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF);

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Collegio Sindacale di Sesa sia composto di 3 membri effettivi, di cui il Presidente ed un membro effettivo designati da ITH ed il terzo effettivo designato da Genus S.r.l.⁽²⁾

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da HSE S.p.A. per il tramite di ITH S.p.A

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

B. Lock-up

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up

Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3 Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Come riportato nella Premessa (iii), in esecuzione dell’Accordo Quadro ITH ha assunto in data 30 gennaio 2013 (e quindi anteriormente alla Data di Quotazione) un impegno di Lock-up nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di Nomad di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM e che alla Data di Quotazione svolgeva le funzioni di Sponsor dell’Emittente ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché di Made in Italy 1 S.p.A. (ora Sesa S.p.A.).

Alla data del presente estratto, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Alla data del presente estratto, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 100 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, non soggette ad alcun vincolo e detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4 Contenuto del Lock-up

Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.A.

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up

Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

8 maggio 2015

[SX.1.15.1]

______________
Note
(1) Alla data del presente estratto, gli Amministratori Luca Fabio Giacometti ed Angelica Pelizzari sono stati individuati da Genus S.r.l. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati individuati da ITH.
(2) Alla data del presente estratto, i Sindaci Effettivi Luca Parenti e Chiara Pieragnoli sono stati individuati da ITH ed il Sindaco Effettivo Guido Riccardi è stato individuato da Genus

SESA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(vi) In data 1° febbraio 2014, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza l’impegno contenuto nel Lock-up (come infra definito) di ITH a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

(vii) In data 30 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Sesa ha verificato il raggiungimento della “Condizione di Accelerazione”, come definita nel regolamento dei Warrant, con conseguente fissazione del termine ultimo per l’esercizio dei Warrant medesimi al 30 giugno 2014. I Warrant non esercitati entro il 30 giugno 2014 sono decaduti da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. A seguito della decadenza dei Warrant, ha cessato ogni effetto l’impegno contenuto nell’Accordo Quadro di ITH di conferire un mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente per l’acquisto sul mercato di Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00.

(viii) In data 12 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere, alla conversione delle residue n. 350.316 azioni riscattabili in un numero corrispondente di azioni ordinarie, senza variazione del capitale sociale.

(ix) In considerazione della conclusione del semestre dell’esercizio di Sesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob, si rappresenta che per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie Sesa a seguito dell’esercizio dei Warrant esercitati entro il 30 giugno 2014 e della conversione automatica delle residue n. 350.316 azioni riscattabili di Sesa, alla data del presente estratto il capitale sociale di Sesa è pari a Euro 37.126.927,50 rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie prive di valore nominale; conseguentemente, alla medesima data la percentuale di azioni ordinarie con diritto di voto detenute da ITH è pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa.

(x) ITH ha trasformato la propria forma giuridica da società a responsabilità limitata in quella di società per azioni, assumendo la denominazione di “ITH S.p.A.” e aumentato il proprio capitale sociale da euro 386.442,00 ad euro 420.536,00, con delibere assembleari assunte in data 6 marzo 2015, divenute efficaci a seguito dell’iscrizione al Registro Imprese di Firenze in data 9 marzo 2015; rimanendo invariate le altre informazioni ed i dati anagrafici inerenti la suddetta società.

(xi) ITH ha ridotto il proprio capitale sociale da euro 420.536,00 ad euro 366.998,00 mediante annullamento di azioni proprie, con delibera assembleare assunta in data 30 giugno 2015, divenuta efficace, per effetto della mancata opposizione dei creditori sociali anteriori all’iscrizione, ai sensi dell’art. 2445, terzo comma, c.c., in data 12 novembre 2015 con successiva iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze in data 30 novembre 2015.

A. Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via della Piovola n. 138, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla data del presente estratto, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 37.126.927,50, rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso. Le azioni ordinarie sono quotate sul MTA.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del presente estratto, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

ITH è una società per azioni con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06096340481, capitale sociale pari a Euro 366.998,00; la società è controllata da HSE S.p.A (già Sesa S.r.l.) che detiene una partecipazione pari al 76,49%del capitale sociale di ITH. Nessun soggetto esercita il controllo su HSE S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla data del presente estratto, ITH possiede n. 9.129.634 azioni ordinarie, pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Milano, Via Della Posta n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 150.000 ordinarie dell’Emittente , alla data del 25 Agosto 2014– ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro

Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Sesa sia composto da almeno 7 membri, di cui 2 membri nominati su designazione di Genus S.r.l. e i restanti membri nominati su designazione di ITH (tra quali un membro in possesso dei requisiti per essere qualificato Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF);
l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Collegio Sindacale di Sesa sia composto di 3 membri effettivi, di cui il Presidente ed un membro effettivo designati da ITH ed il terzo effettivo designato da Genus S.r.l..

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da HSE S.p.A. per il tramite di ITH S.p.A

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

B. Lock-up

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up

Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3 Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del presente estratto, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Alla data del presente estratto, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 100 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, non soggette ad alcun vincolo e detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4 Contenuto del Lock-up

B.5 Durata del Lock-up

Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’ art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da HSE S.p.A.., per il tramite di ITH S.p.A

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up

B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Lock-up

Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sesa.it.

1 dicembre 2015

[SX.1.15.2]

Avviso di scioglimento del patto parasociale, ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si comunica che in data 1 febbraio 2016 sono giunte a scadenza per decorso del termine di durata le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro, riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, stipulato in data 15 ottobre 2012 tra ITH S.p.A. (già ITH S.r.l., nel seguito solo “ITH”) e Sesa S.p.A. (nel seguito solo “Sesa”) ed avente ad oggetto le azioni ordinarie di Sesa - società quotata sul Mercato Telematico Azionario, con sede legale in Empoli, Via Piovola, 138, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, Codice Fiscale 07116910964 - possedute da ITH, corrispondenti al 58,332% del capitale sociale di Sesa.

L’avviso di scioglimento delle pattuizioni parasociali sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze.

Il presente avviso sarà, altresì, pubblicato sul sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.it, sezione “Corporate governance - patti parasociali”, ove sono, altresì, disponibili le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, ed sarà, inoltre, disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info”, consultabile all’indirizzo www.1info.com.

2 febbraio 2016

[SX.1.16.1]

SESA SPA

1. Premessa

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni di ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino 1, codice fiscale 06096340481.

ITH è il socio di controllo di SeSa S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in via della Piovola n. 138, 50053 Empoli (FI), iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964, le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di ITH è ripartito come segue:

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% capitale sociale (su azioni in circolazione)	Categoria¹	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	73,36%	80,59%	A	proprietà
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	13,60%	14,95%	B	proprietà
Infordata S.p.A.	5.448	5.448,00	1,55%	1,70%	A	proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,70%	0,77%	A	proprietà
Apra Holding S.r.l.	3.883	3.883,00	1,11%	1,21%	A	proprietà
Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	0,33%	A	proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,41%	0,44%	A	proprietà
Azioni proprie	31.502	31.502,00	8,97%			proprietà

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla data del 12 luglio 2019, sono costituiti da n. 305.333 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative dell’86,96% dell’intero capitale sociale di ITH e del 95,54% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti” o le “Parti”), nonché la percentuale di partecipazione in ITH conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla data del 12 luglio 2019.

Soci di ITH	N. azioni	% capitale sociale	% capitale sociale (su azioni in circolazione)	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	73,36%	80,59%	84,36%	A	84,91%
TIP S.p.A.	47.764	13,60%	14,95%	15,64%	B	100%

Si precisa che tutte le azioni ordinarie di categoria A di ITH delle quali TIP è divenuto titolare a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva sopra menzionata, sono state convertite in azioni speciali di categoria B.

A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da HSE (per il tramite di ITH) in Sesa, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori azioni di Sesa (o diritti di voto sulle stesse).

Le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono apportate al medesimo.

4. Soggetti aderenti al Patto

I Partecipanti al Patto sono:

- HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484; nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

- Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Assemblea, consiglio di amministrazione e collegio sindacale di ITH

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono impegnate ad inserire nello statuto di ITH alcune clausole recanti taluni diritti in favore di TIP quale azionista di categoria B, che prevedono:

(i) in relazione all’assemblea di ITH, il diritto per cui l’assemblea delibera soltanto con il voto favorevole espresso anche dalla maggioranza delle azioni di categoria B con riferimento alle seguenti materie:

modifica dell’oggetto sociale;

introduzione, eliminazione o modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle azioni di categoria A e delle azioni di categoria B;

modifica delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea e del consiglio di amministrazione;

modifica delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;

aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione o con emissione di azioni di nuova categoria;

operazioni di fusione o scissione e scioglimento;

(ii) in relazione al consiglio di amministrazione di ITH, il diritto di TIP di designare 1 (uno) componente di tale organo;

(iii) sempre in relazione consiglio di amministrazione di ITH, il diritto per cui il consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole espresso dell’amministratore designato dagli azionisti di categoria B con riferimento alle seguenti materie:

proposte relative ad operazioni straordinarie di fusione, scissione o aventi ad oggetto il capitale sociale di ITH;

acquisizioni o cessioni di partecipazioni o di altre attività da parte di ITH per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) su base annua;

assunzione di debito o emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari da parte di ITH per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila/00) su base annua;

concessione di finanziamenti o di altri strumenti finanziari da parte di ITH verso la società controllante e/o le società controllate per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila/00) su base annua;

espressione del voto di ITH nelle assemblee straordinarie di Sesa su deliberazioni aventi ad oggetto operazioni strategiche destinate a mutare in maniera significativa la visione strategica di medio-lungo periodo di Sesa;

(iv) in relazione al collegio sindacale di ITH, il diritto di designare 1 (uno) membro effettivo di tale organo.

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono altresì impegnate ad inserire nello statuto di ITH alcune previsioni che conferiscono a TIP, in qualità di azionista di categoria B, il diritto di cedere a ITH tutte le azioni detenute al verificarsi di alcuni eventi espressamente previsti, mediante permuta con azioni di Sesa detenute dalla stessa ITH, ad un valore determinato in statuto.

A tale fine, HSE si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, affinché ITH assuma tutte le necessarie delibere al riguardo, incluse quelle di cui all’articolo 2357 del codice civile; restando inteso che, laddove non ci fossero le condizioni di legge per procedere alla cessione come sopra prevista le Parti valuteranno e concorderanno una modalità tecnica alternativa volta a conseguire il medesimo risultato, fermo restando che (i) l’operazione non potrà penalizzare TIP, (ii) le modalità tecniche con cui sarà implementata l’operazione dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di ITH, (iii) le modalità tecniche dovranno essere tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad ITH l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Sesa.

(c) Diritti patrimoniali

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono inoltre impegnate ad inserire nello statuto di ITH il diritto a favore TIP quale azionista di categoria B di percepire sugli utili distribuibili, risultanti dal bilancio d’esercizio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci, un dividendo privilegiato pari al 2% (due per cento) dell’importo complessivo investito (comprensivo di eventuali dilazioni di pagamento) da TIP per l’acquisto e/o la sottoscrizione delle azioni di categoria B dalla medesima detenute alla data di ciascuna delibera avente ad oggetto la distribuzione del dividendo.

(d) Clausole di prelazione, gradimento e covendita

Sempre con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno convenuto di modificare lo statuto di ITH (i) estendendo il diritto di prelazione anche a TIP in qualità di azionista di categoria B, (ii) estendendo il diritto di covendita, sia pur limitatamente al caso di trasferimento di azioni di categoria A e (iii) prevedendo che il trasferimento delle azioni di categoria B non è soggetto a gradimento.

(e) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono anche impegnate a:

(i) inserire nello statuto di ITH il diritto di TIP, quale azionista di categoria B, di:

concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di SeSa, senza vincoli di genere;

concorrere alla nomina di 1 (uno) membro effettivo del collegio sindacale di SeSa, senza vincoli di genere.

Con riferimento a quanto sopra, HSE si è, altresì, impegnata a far sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere. In proposito, qualora per qualsiasi motivo dovessero cessare dalla carica l’amministratore o il sindaco effettivo designati da TIP, HSE si è impegnata a far sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Sesa, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare per quanto riguarda l’amministratore ovvero mediante nomina assembleare per quanto riguarda il sindaco con un soggetto designato da TIP;

(ii) prevedere che prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all’esercizio del voto nell’assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare in maniera significativa la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP.

(iii) non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale prevede espressamente che le modifiche dello statuto di ITH e gli altri impegni assunti con il Patto non intendono né possono essere interpretate in modo tale da: (i) comportare un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Partecipanti su Sesa; (iii) impedire a HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell’attività.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ossia dall’8 luglio 2019.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 12 luglio 2019, prot. n. 51600/2019. L’estratto del Patto verrà pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 13 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Corporate Governance – Patti Parasociali”.

12 luglio 2019

[SX.2.19.1]

___________
(1) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

SESA SPA

1. Premessa

Si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”) e degli artt. 129 ss. del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il “Regolamento Emittenti”), che, in data 5 giugno 2020, HSE S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484 (di seguito “HSE”) - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964 (di seguito “Sesa”) -; Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito “TIP”); In Holding S.p.A., con sede legale in Latina, piazza Paolo VI n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Latina, codice fiscale 03076810591 (di seguito “In Holding”); Infotrade S.r.l., con sede legale in Arzano (NA), corso Salvatore D’Amato nn. 87/89, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, codice fiscale 06785050631 (di seguito “Infotrade”); HPA S.r.l., con sede legale in Via Giacomo Bradolini n. 6, Jesi, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, codice fiscale 02736420429 (di seguito “HPA”); Scao Informatica S.r.l., con sede legale in Via Orzinuovi n. 58/A, Brescia, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale 01869640175 (di seguito “Scao”); Ing. Elio Radice, nato a Lissone (MB) il 4 novembre 1958, residente in Varazze (SV), via G. Bonfante n. 7, codice fiscale RDCLEI58S04E617T (di seguito “ER”), hanno sottoscritto un patto parasociale per l’esercizio del diritto di voto nell’ambito dell’assemblea straordinaria del 12 giungo 2020 dei soci di ITH S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06096340481 (di seguito “ITH”), società che controlla di diritto di Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE (di seguito il “Patto” o il “Patto Parasociale”). Il Patto è diretto, in particolare, a disciplinare il diritto di voto di tutti i soci di ITH nell’assemblea straordinaria convocata per il 12 giugno 2020 ed avente ad oggetto quattro distinte operazioni di aumento del capitale sociale riservato.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni di ITH, che è il socio di controllo di Sesa le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale il capitale sociale di ITH è ripartito come segue

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	*Categoria ()**	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	80,59%	A	proprietà
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	14,95%	B	proprietà
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,70%	A	Proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,77%	A	proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,21%	A	proprietà
Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,33%	A	proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,44%	A	proprietà

(*) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla data di sottoscrizione, sono costituiti da n. 319.592 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative l’intero capitale sociale e corrispondenti all’ammontare totale delle azioni in circolazione.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti” o le “Parti”) nonché la percentuale di partecipazione in ITH conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla data di sottoscrizione.

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	80,59%	A	94,75%
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	14,95%	B	100%
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,70%	A	2,00%
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,77%	A	0,90%
HPAS.r.l.	3.883	3.883,00	1,21%	A	1,43%
Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,33%	A	0,39%
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,44%	A	0,52%

4. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono i soggetti indicati in premessa. Al riguardo, si precisa che nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF.

Si precisa, altresì, che HSE e TIP hanno sottoscritto in data 5 giugno 2020 un distinto patto parasociale, oggetto di separata pubblicazione, diretto, tra l’altro, a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1, TUF e contiene l’impegno di tutte le Parti a partecipare ed a votare favorevolmente alle quattro distinte operazioni di aumento del capitale sociale riservato nell’ambito dell’assemblea straordinaria di ITH convocata per il 12 giugno 2020. Con la sottoscrizione del Patto le Parti si sono impegnate, altresì, a modificare lo statuto sociale di ITH inserendo una precisazione in merito ad una materia del Consiglio di Amministrazione di ITH per la quale è già previsto che le delibere siano assunte con il voto favorevole dell’amministratore designato dagli azionisti di categoria B.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale non contiene previsioni e non comporta un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE e non impedisce ad HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto ai soli fini della partecipazione e della votazione nell’assemblea straordinaria di ITH convocata per il giorno 12 giugno 2020 e, pertanto, esaurisce la sua efficacia con lo svolgimento della predetta assemblea.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 10 giugno 2020, Protocollo n. 35670 del 2020. L’estratto del Patto viene pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 10 giugno 2020, ed è reso disponibile presso il sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Corporate Governance – Patti Parasociali”.

10 giugno 2020

[SX.4.20.1]

PATTO VENUTO MENO CON LO SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA DI ITH DEL 12 GIUGNO 2020

SESA SPA

1. Premessa

Si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”) e degli artt. 129 ss. del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il “Regolamento Emittenti”), che, in data 5 giugno 2020, HSE S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484 (di seguito “HSE”) - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964 (di seguito “Sesa”) - e Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, società di diritto italiano, iscritta al registro delle imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito “TIP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito il “Patto” o il “Patto Parasociale”) sottoposto alla condizione sospensiva (di seguito la “Condizione”) che TIP provveda alla sottoscrizione di un aumento del capitale sociale a lei riservato (di seguito l’”Aucap Riservato TIP”), nell’ambito dell’assemblea straordinaria del 12 giugno 2020 dei soci di ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06096340481 (di seguito “ITH”), società che controlla di diritto di Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla predetta delibera dell’assemblea, la quale ha ad oggetto, tra l’altro, due ulteriori operazioni di aumento del capitale sociale riservato ugualmente da sottoscriversi e liberarsi, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla medesima delibera dell’assemblea (di seguito gli “Ulteriori Aucap Riservati”).

Il Patto è diretto, in particolare, a (i) risolvere per mutuo consenso il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 in riferimento a ITH e, quindi, indirettamente a SeSa, con efficacia a decorrere dall’avveramento della Condizione; (ii) disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale il capitale sociale di ITH è ripartito come segue

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	*Categoria ()**	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	80,59%	A	proprietà
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	14,95%	B	proprietà
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,70%	A	Proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,77%	A	proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,21%	A	proprietà
Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,33%	A	proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,44%	A	proprietà

(*) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

Alla data di sottoscrizione dell’Aucap Riservato TIP e degli Ulteriori Aucap Riservati il capitale sociale di ITH risulterà ripartito come segue

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	Categoria	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	A	Proprietà
TIP S.p.A.	71.604	71.604,00	20,64%	B	Proprietà
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,57%	A	Proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,12%	A	Proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,71%	A	Proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,41%	A	Proprietà
Scao Informatica s.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	A	Proprietà
Leonardo Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà
Marco Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla data di sottoscrizione, sono costituiti da n. 305.333 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative del 95,54% dell’intero capitale sociale.

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	80,59%	84,36%	A	94,75%
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	14,95%	15,64%	B	100%

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto alla data di sottoscrizione dell’Aucap Riservato TIP e degli Ulteriori Aucap Riservati saranno costituiti da n. 329.173 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative del 94,87% dell’intero capitale sociale.

La tabella che segue indica ciascuno dei Partecipanti nonché la percentuale di partecipazione in ITH che risulterà conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni che saranno detenute dai Partecipanti in ITH alla data di sottoscrizione dell’Aucap Riservato TIP e degli Ulteriori Aucap Riservati.

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	78,25%	A	93,54%
TIP S.p.A.	71.604	71.604	20,64%	21,75%	B	100%

Le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono apportate al medesimo, anche nel caso in cui siano acquisite per effetto della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di ITH.

4. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484, nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare; nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF;
Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare.

Si precisa, altresì, che HSE e TIP hanno sottoscritto in data 5 giugno 2020 un distinto patto parasociale con tutti gli altri soci di ITH, oggetto di separata pubblicazione, diretto a disciplinare esclusivamente il diritto di voto nell’assemblea straordinaria di ITH convocata per il 12 giugno 2020, avente ad oggetto quattro distinte operazioni di aumento del capitale sociale riservato, e destinato pertanto ad esaurire la sua efficacia con lo svolgimento della predetta assemblea.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Collegio sindacale di ITH

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno convenuto che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di designare 1 (uno) membro effettivo del Collegio Sindacale. Le Parti hanno altresì convenuto che il membro effettivo del Collegio Sindacale designato da TIP avrà funzioni di Presidente del Collegio Sindacale e, a tale fine, in occasione di ciascuna assemblea dei soci di ITH convocata per deliberare in merito alla nomina del collegio sindacale, HSE si è impegnata a votare in favore della nomina a Presidente del candidato a sindaco effettivo designato da TIP.

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno riconosciuto che alcune previsioni dello statuto di ITH conferiscono a TIP, in qualità di azionista di categoria B, il diritto di cedere a ITH tutte le azioni detenute al verificarsi di alcuni eventi espressamente previsti, mediante permuta con azioni di Sesa detenute dalla stessa ITH, ad un valore del pari determinato in statuto.

A tale fine, HSE si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, affinché ITH assuma tutte le necessarie delibere al riguardo, incluse quelle di cui all’art. 2357 del codice civile; restando inteso che, laddove non ci fossero le condizioni di legge per procedere alla cessione come sopra prevista le Parti valuteranno e concorderanno una modalità tecnica alternativa volta a conseguire il medesimo risultato, fermo restando che (i) l’operazione non potrà penalizzare TIP, (ii) le modalità tecniche con cui sarà implementata l’operazione dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di ITH, (iii) le modalità tecniche dovranno essere tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad ITH l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Sesa.

(c) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno riconosciuto che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di:

concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di Sesa, senza vincoli di genere;
concorrere alla nomina di 1 (uno) membro effettivo del collegio sindacale di SeSa, senza vincoli di genere.

Con riferimento a quanto sopra, HSE si è, altresì, impegnata a far sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere. In proposito, qualora per qualsiasi motivo dovessero cessare dalla carica l’amministratore o il sindaco effettivo designati da TIP, HSE si è impegnata a far sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Sesa, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare per quanto riguarda l’amministratore ovvero mediante nomina assembleare per quanto riguarda il sindaco, con un soggetto designato da TIP.

Le Parti si sono altresì impegnate a:

prevedere che prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all’esercizio del voto nell’assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP;
non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale prevede espressamente che gli impegni assunti con il Patto non intendono né possono essere interpretati in modo tale da: (i) comportare un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Partecipanti su Sesa; (iii) impedire a HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell’attività.

7. Durata del Patto

L’efficacia del Patto Parasociale è subordinata all’avveramento della Condizione (come definita in Premessa).

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ossia dal 5 giugno 2020.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti hanno convenuto di risolvere per mutuo consenso il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 in riferimento a ITH e, quindi, indirettamente a SeSa, con efficacia a decorrere dall’avveramento della Condizione.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 10 giugno 2020, Protocollo n. 35623 del 2020. L’estratto del Patto viene pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 10 giugno 2020, ed è reso disponibile presso il sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.itnella sezione “Corporate Governance – Patti Parasociali”.

10 giugno 2020

[SX.3.20.1]

SESA SPA

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 27 luglio 2020 (di seguito, la “Data di Riferimento”) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 10 giugno 2020, in conseguenza dell’avveramento, in data dal 22 luglio 2020, della condizione sospensiva cui l’efficacia del patto parasociale in questione era subordinata.

1. Premessa

In data 5 giugno 2020, HSE S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484 (di seguito “HSE”) - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964 (di seguito “Sesa”) - e Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, società di diritto italiano, iscritta al registro delle imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito “TIP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito il “Patto” o il “Patto Parasociale”) la cui efficacia era sottoposta alla condizione sospensiva (di seguito la “Condizione”) che TIP avesse provveduto alla sottoscrizione di un aumento del capitale sociale a lei riservato (di seguito l’”Aucap Riservato TIP”), nell’ambito dell’assemblea straordinaria del 12 giugno 2020 dei soci di ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06096340481 (di seguito “ITH”), società che controlla di diritto Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla predetta delibera dell’assemblea, la quale ha avuto ad oggetto, tra l’altro, due ulteriori operazioni di aumento del capitale sociale riservato ugualmente da sottoscriversi e liberarsi, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla medesima delibera dell’assemblea.

In data 22 luglio 2020 TIP ha provveduto alla sottoscrizione dell’Aucap Riservato TIP, e, pertanto, essendosi verificata la Condizione, il Patto è divenuto efficace.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	Categoria (*)	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	A	Proprietà
TIP S.p.A.	71.604	71.604,00	20,64%	B	Proprietà
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,57%	A	Proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,12%	A	Proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,71%	A	Proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,41%	A	Proprietà
Scao Informatica s.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	A	Proprietà
Leonardo Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà
Marco Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà

(*) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla Data di Riferimento sono costituiti da n. 329.173 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative del 94,87% dell’intero capitale sociale.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti” o le “Parti”) nonché la percentuale di partecipazione in ITH che risulta conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla Data di Riferimento

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	78,25%	A	93,54%
TIP S.p.A.	71.604	71.604,00	20,64%	21,75%	B	100%

4. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484, nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare; nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF;
Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Collegio sindacale di ITH

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

(c) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno riconosciuto che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di:

concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di Sesa, senza vincoli di genere;
concorrere alla nomina di 1 (uno) membro effettivo del collegio sindacale di SeSa, senza vincoli di genere.

prevedere che prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all’esercizio del voto nell’assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP;
non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

7. Durata del Patto

A seguito dell’avveramento della Condizione in data 22 luglio 2020, il Patto Parasociale è divenuto efficace e cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ossia dal 5 giugno 2020.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

Con l’avveramento della Condizione, si è risolto per mutuo consenso il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 in riferimento a ITH e, quindi, indirettamente a SeSa.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 10 giugno 2020, prot. n. 35623. L’estratto del Patto è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 10 giugno 2020, ed è stato reso disponibile presso il sito internet di Sesa all’indirizzo www.sesa.itnella sezione “Corporate Governance – Patti Parasociali”.

27 luglio 2020

[SX.3.20.2]

Briciole di pane

SESA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)