Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 SIRTI S.P.A.
capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 44.395.200
sede legale in Milano, Via Stamira d'Ancona n. 9
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 04596040966

Si rende noto che, in data 14 settembre 2004, le società Global Technology Systems S.A., Albrida S.A. e 21 Partners SGR S.p.A. (congiuntamente, le "Parti") hanno stipulato una convenzione quadro (la "Convenzione Quadro") avente per oggetto (i) la disciplina dei rispettivi impegni relativi all’acquisizione – attraverso società interamente partecipate dalle Parti – di una partecipazione pari al 69,51% del capitale della società Sirti S.p.A. ("Sirti"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’"Acquisizione"), nonché (ii) la definizione della governance delle predette società e di Sirti a seguito dell’Acquisizione.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto della Convenzione Quadro, ai sensi dell’art. 122, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 ss. del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione Quadro

La Convenzione Quadro esplica la sua efficacia nei confronti delle seguenti società-veicolo che saranno utilizzate dalle Parti al fine di procedere all’Acquisizione (congiuntamente, le "Holdings"): (i) Technology Systems Holding S.A. ("TSH"), società di diritto lussemburghese con sede in avenue J.F. Kennedy 46A, Lussemburgo (società partecipata per il 57% da Global Technology Systems S.A., per il 40% da Albrida e per il 3% da 21 Partners SGR S.p.A.), (ii) Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano, via Scarlatti 31 (società interamente partecipata da TSH) nonché, anche, ove designata quale acquirente ai fini dell’Acquisizione, la costituenda Sistemi Tecnologici S.p.A., società di diritto italiano interamente partecipata da Sistemi Tecnologici Holding S.p.A.; inoltre la Convenzione Quadro esplicherà, condizionatamente al perfezionamento della Acquisizione, la sua efficacia nei confronti di Sirti (Sirti e le Holdings, congiuntamente, le "Società").

Si precisa che in data 7 luglio 2006 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sirti in Sistemi Tecnologici S.p.A. (società quotata a partire dalla predetta data sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con la denominazione di Sirti S.p.A.), pertanto, a partire dalla predetta data, la Convenzione Quadro e le pattuizioni parasociali ivi previste esplicano la loro efficacia con riferimento a quest’ultima società.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione Quadro

I soggetti che aderiscono alla Convenzione Quadro sono i seguenti: Global Technology Systems S.A., Albrida S.A. e 21 Partners SGR S.p.A..

Il capitale di Global Technology Systems S.A. è detenuto pariteticamente da (i) World Technology Systems S.A. con sede in rue Joseph Hackin 2, Lussemburgo, società partecipata direttamente da Investindustrial LP il cui General Partner è Investindustrial GP Limited e da (ii) Lauro Quattro S.p.A. con sede in Milano, via del Lauro n. 7. Lauro Quattro S.p.A. è società interamente partecipata da Clessidra SGR S.p.A. con sede in Milano, via del Lauro n. 7, che agisce nell’interesse e per conto del fondo comune chiuso di investimento mobiliare denominato Clessidra Capital Partners, da essa gestito (Clessidra SGR S.p.A. e Investindustrial LP, congiuntamente, i "Soci di Maggioranza").

Il capitale di Albrida S.A. è detenuto pariteticamente, rispettivamente in via diretta e in via indiretta da (i) Zurba Holding S.A. (ora Telecommunication Investments S.A.) con sede in avenue Monterey 23, Lussemburgo, società del gruppo facente capo a Techint European Holding (Netherlands) B.V., e da (ii) Stella Jones Investments S.A., con sede in boulevard du Prince Henri 9b, Lussemburgo, società del gruppo facente capo a Stella Jones Participations S.A. (Techint European Holding (Netherlands) B.V. e Stella Jones Participations S.A., congiuntamente, i "Soci Industriali").

21 Partners SGR S.p.A. ("21 Partners") stipula la Convenzione Quadro nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso denominato Giada Equity Fund, da essa gestito.

Nessuna delle Parti ha, in virtù della Convenzione Quadro o altrimenti, il potere di esercitare individualmente il controllo, diretto o indiretto, delle Holdings ovvero di Sirti.

3. Numero di azioni interessate dalla Convenzione Quadro

Le Parti hanno vincolato alla Convenzione Quadro il 100% del capitale sociale di TSH, costituito da n. 500 azioni e detenuto dalle Parti nelle proporzioni indicate in appresso (le "Partecipazioni"):

Azionista aderente alla Convenzione Quadro	Numero di azioni detenute	% detenuta di capitale sociale TSH	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Global Technology Systems S.A.	285	57%	57%
Albrida S.A.	200	40%	40%
21 Partners SGR S.p.A.	15	3%	3%
Totale	500	100%	100%

4. Contenuto della Convenzione Quadro e delle pattuizioni parasociali ivi previste

4.1 Impegni delle Parti

Le Parti si sono impegnate, tra l’altro, a:

• dotare le Holdings dei mezzi finanziari necessari per procedere all’Acquisizione in misura proporzionale alle rispettive Partecipazioni;
• subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, deliberare la revoca della delibera di fusione di Sirti e Wiretel 2 S.p.A., in Wiretel S.p.A., adottata in data 30 aprile 2004.

Nel caso in cui venga eseguito il contratto relativo all’Acquisizione, le Parti si sono impegnate altresì a porre in essere ogni attività ragionevolmente opportuna – ivi inclusa la prestazione dei necessari mezzi finanziari – affinché la Holding acquirente la partecipazione pari al 69,51% del capitale di Sirti promuova un’offerta pubblica d’acquisto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106 del TUF sulla totalità delle azioni Sirti (l’"OPA").

Infine, le Parti hanno convenuto che, a partire dalla data del closing dell’Acquisizione, entreranno in vigore le pattuizioni parasociali allegate alla Convenzione Quadro e descritte in appresso (le "Pattuizioni Parasociali").

4.2 Pattuizioni Parasociali

4.2.1 Governance

4.2.1.1 Deliberazioni Assembleari

Nell’ambito dell’assemblea di ciascuna delle Società – e salvo che ciò non sia necessario ai fini dell’attuazione delle Pattuizioni Parasociali– GTS e Albrida si impegnano a fare sì che, salvo quanto possa essere tra esse diversamente concordato di volta in volta, non vengano assunte deliberazioni che abbiano per oggetto modifiche statutarie (incluso l’aumento e la diminuzione del capitale sociale e l’emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni), l’acquisto di azioni proprie, operazioni di fusione, scissione o trasformazione, la costituzione di patrimoni destinati e la messa in liquidazione, mentre ogni altra delibera di ciascuna delle Società verrà assunta con le maggioranze previste dai rispettivi statuti.

Le Parti si sono impegnate a votare a favore delle delibere di cui alle successive lettere A., B. e C.

A. Nel caso in cui:

Le Parti si impegnano a deliberare (ma non a sottoscrivere) un aumento del capitale di Technology Systems Holding S.A. riservato in opzione ai soci della stessa, al fine di fare in modo che le risorse finanziarie siano messe a disposizione di Sirti (ovvero dell’altra Società per la quale sia richiesta la ricapitalizzazione ai sensi del presente paragrafo A) sotto forma di mezzi propri o secondo le diverse modalità convenute con i finanziatori. L’entità di tale aumento di capitale sarà quella strettamente necessaria a:

B. Salvo (i) che ciò comporti il de-listing delle azioni di Sirti e (ii) non sia prevista la quotazione della società incorporante Sirti, in tali casi le Parti essendo libere di valutare discrezionalmente come votare, le Parti si impegnano a esprimere (o, a seconda dei casi, a fare quanto in loro potere affinché venga espresso) voto favorevole su tutte le deliberazioni volte all’accorciamento della catena di controllo, mediante liquidazione, ovvero fusione tra le Società o alcune di esse e a condizione che, fra l’altro, le medesime non comportino effetti diluitivi.

C. In caso di cessione totalitaria di una delle Partecipazioni Intermedie (per tali intendendosi, a seconda del contesto: (i) la partecipazione totalitaria detenuta da TSH in Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., (ii) la partecipazione totalitaria detenuta da Sistemi Tecnologici Holding S.p.A. in Sistemi Tecnologici S.p.A. ovvero (iii) la partecipazione di volta in volta detenuta da Sistemi Tecnologici S.p.A. in Sirti) le Parti saranno tenute ad esprimere (o, a seconda dei casi, a far quanto in loro potere affinché venga espresso) voto favorevole su deliberazioni, e comunque le Parti saranno tenute ad assumere senza indugio tutte le iniziative necessarie affinché, tramite liquidazione delle Holdings o altro procedimento che permetta di conseguire la finalità qui di seguito indicata e, comunque, secondo le modalità fiscalmente più efficienti, venga distribuita a ciascuna Parte la liquidità riveniente dalla predetta cessione (previo, ove del caso, il rimborso di eventuali finanziamenti a quel momento in essere) in misura proporzionale alla rispettiva Partecipazione.

4.2.2 Le Holdings

4.2.2.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Holdings sarà in ogni momento composto da 5 membri di cui 2 saranno designati da GTS, 2 da Albrida e il quinto, cui sarà attribuita la carica di presidente, sarà designato da GTS previo gradimento di Albrida.

L’operato del Consiglio di Amministrazione di ciascuna Holding sarà limitato alla detenzione della rispettiva Partecipazione Intermedia ed alla relativa vendita in conformità con le Pattuizioni Parasociali, ad atti di ordinaria amministrazione strettamente ancillari e all’attuazione di quanto previsto nelle Pattuizioni Parasociali.

4.2.2.2 Collegio Sindacale

A GTS spetterà (ove applicabile) la designazione del Presidente del Collegio Sindacale di ciascuna delle Holdings e di un sindaco supplente, mentre ad Albrida spetterà la designazione di due sindaci effettivi e di un sindaco supplente.

4.2.3 Sirti

4.2.3.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Sirti sarà in ogni momento composto di 13 membri, che rimarranno in carica per periodi annuali, designati come segue:

i) a GTS spetterà la designazione di 5 amministratori;

ii) ad Albrida spetterà la designazione di 5 amministratori;

iii) 3 amministratori indipendenti saranno designati da GTS previo gradimento di Albrida.

Fermo quanto previsto in appresso, la designazione del Presidente, del Vicepresidente e dell’Amministratore Delegato di Sirti spetterà ad Albrida previo gradimento di GTS.

4.2.3.2 Deliberazioni rilevanti

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di Sirti, dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno 4 degli amministratori designati da GTS (con esclusione degli amministratori indipendenti) e di almeno 4 degli amministratori designati da Albrida e non potranno essere oggetto di delega a favore di singoli amministratori o del comitato esecutivo, le deliberazioni in ordine alle seguenti materie:

Peraltro, nel Consiglio di Amministrazione delle società partecipate da Sirti, direttamente o indirettamente, dovrà essere nominato almeno un amministratore designato da GTS e non potranno essere assunte, se non con il preventivo assenso sia degli amministratori designati da GTS sia degli amministratori designati da Albrida, deliberazioni in ordine alle materie di cui al presente paragrafo.

4.2.3.3 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo di Sirti sarà composto di 5 membri tra cui il Presidente, il Vicepresidente, 1 amministratore nominati su designazione di Albrida e 2 amministratori nominati su designazione di GTS; il Comitato delibererà a maggioranza semplice.

4.2.3.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Sirti, composto di 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, sarà composto come segue:

i) il Presidente del Collegio Sindacale e 1 sindaco supplente su designazione di GTS;

ii) 2 sindaci effettivi (compatibilmente con i diritti di nomina spettanti alle minoranze) e 1 sindaco supplente su designazione di Albrida.

4.2.4 Lock-up

Per il periodo di 36 mesi dalla data di efficacia delle presenti pattuizioni non potranno essere effettuate, sotto alcuna forma, cessioni totali o parziali delle Partecipazioni e/o delle Partecipazioni Intermedie che non siano state precedentemente autorizzate per iscritto da GTS e da Albrida, fermo restando (i) il diritto di 21 Partners di cedere in tutto o in parte a GTS, che avrà la facoltà di acquistare, la propria Partecipazione, nonché (ii) la facoltà di ciascuna Parte di cedere la propria Partecipazione a favore di una società dalla stessa interamente posseduta (a condizione che il cessionario aderisca alla Convenzione Quadro e a tutte le pattuizioni accessorie rimanendo inteso che il cedente rimarrà vincolato a tutto quanto ivi previsto).

4.2.5 Exit

A. Nel caso di rinnovo delle Pattuizioni Parasociali, nel periodo compreso tra l’inizio del 37° mese e la fine del 40° mese dalla data di efficacia delle presenti pattuizioni si applicheranno le disposizioni di cui al precedente paragrafo 4.2.4.

B. A decorrere dall’inizio del 41° mese successivo alla data di efficacia delle presenti pattuizioni:

- GTS potrà dar corso a cessioni totali o parziali delle Partecipazioni ovvero a cessioni totali o parziali delle Partecipazioni Intermedie, fermo restando che dette cessioni dovranno essere effettuate nel rispetto delle procedure previste nelle Pattuizioni Parasociali e che la cessione parziale di una delle Partecipazioni Intermedie dovrà comunque avere a oggetto l'intera quota parte della Partecipazione Intermedia in TSH di spettanza di GTS;

- Albrida potrà dar corso a cessioni totali o parziali della propria Partecipazione, mentre non potrà richiedere la cessione totale o parziale delle Partecipazioni Intermedie, salvo previo consenso di GTS.

C. A decorrere dalla fine del 48° mese successivo alla data di efficacia delle presenti pattuizioni, GTS avrà facoltà di richiedere che sia dato corso a un formale processo di vendita delle Partecipazioni o delle Partecipazioni Intermedie che preveda un procedimento di asta competitiva.

D. i) Qualora a decorrere dall’inizio del 41° mese successivo alla data di efficacia delle presenti pattuizioni, pervenga a GTS una manifestazione d’interesse per l'acquisto, totale o parziale, della propria Partecipazione o dell’intera quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza, GTS avrà diritto di richiedere a 21 Partners - che avrà il conseguente obbligo di vendere - l'intera, o parte della, propria Partecipazione al terzo a cui GTS intenda cedere l'intera, o parte della, propria Partecipazione alle medesime condizioni di GTS stessa ovvero di far vendere l'intera quota parte della Partecipazione Intermedia di spettanza di 21 Partners, al terzo cui GTS intenda cedere l'intera propria quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza alle medesime condizioni di GTS stessa.

ii) Qualora a decorrere dall’inizio del 41° mese dalla data di efficacia delle presenti pattuizioni e fino allo scadere del 48° mese successivo pervenga a GTS una manifestazione d’interesse per l’acquisto della totalità delle Partecipazioni o della totalità di una delle Partecipazioni Intermedie a un prezzo che consenta ad Albrida di conseguire un IRR pari o superiore al 14% sull’investimento effettuato (ferma restando la facoltà di GTS di integrare il prezzo offerto dal terzo nella misura necessaria a far conseguire ad Albrida il livello minimo di IRR sopra indicato), Albrida avrà l’obbligo di vendere tutte le Partecipazioni dalla stessa detenute al terzo a cui GTS intenda cedere la propria Partecipazione alle medesime condizioni di GTS stessa; ovvero GTS avrà il diritto di far vendere la totalità di una delle Partecipazioni Intermedie. Qualora la Manifestazione d’Interesse del terzo riguardi la totalità di una delle Partecipazioni Intermedie e consenta ad Albrida di conseguire un IRR pari o superiore al 14% sull’investimento effettuato, e GTS intenda procedere con tale vendita, le Parti si impegnano a dar corso a quanto indicato al paragrafo 4.2.1.1.C..

iii) Qualora a decorrere dall’inizio del 49° mese dalla data di efficacia delle presenti pattuizioni e fino allo scadere del 60° mese successivo pervenga una manifestazione d’interesse per l’acquisto della totalità delle Partecipazioni o della totalità di una delle Partecipazioni Intermedie a un prezzo che consenta ad Albrida di conseguire un IRR pari o superiore al 6%, si applicheranno le disposizioni previste al precedente punto i).

iv) Qualora dopo lo scadere del 60° mese dalla data di efficacia delle presenti pattuizioni pervenga una manifestazione d’interesse per l’acquisto della totalità delle Partecipazioni o della totalità di una delle Partecipazioni Intermedie, a fronte di espressa richiesta di GTS Albrida avrà l’obbligo (a) di vendere tutte le Partecipazioni dalle stesse detenute al terzo a cui GTS intenda cedere la propria Partecipazione, alle medesime condizioni, indipendentemente dall’IRR che Albrida conseguirà a seguito di tale cessione, ovvero (b) di far vendere la totalità di una delle Partecipazioni Intermedie.

E. A decorrere dall’inizio del 41° mese successivo alla data di efficacia delle presenti pattuizioni:

F. Albrida e 21 Partners avranno facoltà di vendere le rispettive Partecipazioni ovvero di far vendere la rispettiva quota parte della Partecipazione Intermedia, a seconda del caso, a parità di condizioni, al terzo a cui GTS intenda cedere la propria Partecipazione ovvero la propria quota parte in una della Partecipazione Intermedia, a seconda del caso, e GTS avrà, conseguentemente, l’obbligo di procurare la vendita.

G. Qualora GTS intenda (i) accettare una manifestazione d'interesse della propria Partecipazione ovvero (ii) accettare una manifestazione d’interesse dell'intera quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza ed Albrida non intenda (e non sia tenuta a) effettuare la co-vendita della Quota Parte della Partecipazione Intermedia di sua spettanza, le Parti dovranno fare tutto quanto necessario (ciascuno in proporzione alla rispettiva Partecipazione e senza vincolo di solidarietà) affinché ad Albrida e/o a 21 Partners (laddove GTS non abbia esercitato il diritto di cui al punto 4.2.5.D.i) o 21 Partners non intenda esercitare il diritto di covendita di cui al precedente punto F.) siano assegnate azioni di Sirti in misura corrispondente alle rispettive Partecipazioni, libere da vincoli e da diritti di terzi.

L’assegnazione delle azioni di Sirti potrà avvenire, fra l’altro, tramite scissione o tramite altro meccanismo che permetta di ottimizzare il profilo fiscale.

5. Durata e risoluzione della Convenzione Quadro

Nell’ipotesi in cui le condizioni sospensive di cui al contratto relativo all’Acquisizione non si siano avverate entro il 31 gennaio 2005 dovranno intendersi automaticamente decaduti e privi di effetto gli obblighi assunti dalle Parti a norma della Convenzione Quadro.

6. Durata delle pattuizioni parasociali – rinnovo – diritto di recesso

A. Le Pattuizioni Parasociali resteranno in vigore per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di efficacia e dovranno intendersi automaticamente rinnovate fino a un massimo di due successivi periodi triennali salva la facoltà di ciascuna Parte di recedere con comunicazione scritta da comunicarsi con almeno 12 mesi di preavviso rispetto alla scadenza originaria o prorogata, fermo restando che, qualora il recesso sia stato esercitato da 21 Partners, le Pattuizioni Parasociali resteranno in vigore tra le altre due Parti.

Alla data del 16 dicembre 2006, data ultima per la comunicazione di esercizio del diritto di recesso, non risulta pervenuta alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuna delle Parti; pertanto, le Pattuizioni Parasociali resteranno in vigore per ulteriori tre anni a decorrere dalla data del 16 dicembre 2007 e fino al 16 dicembre 2010.

B. GTS avrà il diritto di recedere con effetto immediato dalle Pattuizioni Parasociali nei seguenti casi:

- cambiamento di controllo di Albrida riconducibile ad uno qualsiasi dei Soci Industriali;

- vendita da parte di Albrida di più del 10% della propria Partecipazione.

Albrida avrà il diritto di recedere con effetto immediato dalle Pattuizioni Parasociali nei seguenti casi:

- cambiamento di controllo di GTS riconducibile ad uno qualsiasi dei Soci di Maggioranza;

- vendita da parte di GTS di più del 10% della propria Partecipazione.

Per cambiamento di controllo dovrà intendersi quanto segue:

i) ciascun Socio Industriale potrà cedere o far cedere in tutto o in parte all’altro Socio Industriale, la partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in Albrida;

ii) ciascun Socio di Maggioranza potrà cedere o far cedere in tutto o in parte all’altro Socio di Maggioranza la partecipazione indirettamente detenuta in GTS;

iii) ciascun Socio Industriale e ciascun Socio di Maggioranza potrà cedere a terzi quote di minoranza nella Consociata (per tale intendendosi una società appartenente allo stesso gruppo ovvero un fondo gestito dalla medesima SGR o da SGR appartenente al medesimo gruppo) che detiene la rispettiva partecipazione in Albrida o, rispettivamente, in GTS, a condizione che per effetto della cessione o di patti accessori alla medesima, non venga dismesso il controllo (ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.) della Consociata in questione. Resta tra le Parti inteso che qualora un Socio Industriale o Socio di Maggioranza ceda quote di minoranza nella Consociata che detiene la rispettiva partecipazione in Albrida o, rispettivamente, in GTS, ciascuna di queste ultime: (a) dovrà comunicare agli altri Soci Industriali e Soci di Maggioranza l’identità del terzo acquirente; (b) dovrà fornire evidenza del fatto che il terzo acquirente sia stato posto a conoscenza dell’esistenza e del contenuto della Convenzione Quadro; e (c) detta cessione a terzi non dovrà essere incompatibile con gli impegni assunti dalle Parti ai sensi della Convenzione Quadro.

C. Nell’ipotesi in cui (a) il recesso rispetto alla scadenza iniziale o prorogata delle Pattuizioni Parasociali venga esercitato da GTS ovvero, (b) alla fine dell’8° anno a decorrere dalla data di efficacia delle Pattuizioni Parasociali i medesimi siano tutt’ora vigenti, ovvero ancora (c) il recesso dalle Pattuizioni Parasociali sia stato esercitato da Albrida ai sensi di quanto sopra indicato; le Parti saranno tenute ad assumere tutte le iniziative necessarie affinché, tramite scissione o liquidazione delle Holdings o altro procedimento che permetta di conseguire le finalità qui di seguito indicate e, comunque, secondo le modalità fiscalmente più efficienti, vengano assegnate a ciascuna Parte azioni di Sirti libere da vincoli e diritti di terzi, nella misura corrispondente alla partecipazione a quel momento indirettamente detenuta da ciascuna Parte in Sirti.

7. Penali

A. Penale a carico di GTS:

Nell’ipotesi in cui GTS:

i) si sia resa inadempiente rispetto a quanto indicato ai paragrafi 4.2.4, 4.2.5.A., 4.2.5.G. e 5.C., Albrida avrà diritto di vendere la propria Partecipazione a GTS, che sarà obbligata ad acquistarla, a un prezzo sin da ora determinato a titolo di penale in un importo che permetta ad Albrida di conseguire un IRR sul proprio investimento pari al 40%;

ii) si sia resa inadempiente rispetto a quanto indicato al paragrafo 4.2.1..1.C, Albrida avrà diritto di vendere la propria Partecipazione a GTS, che sarà obbligata ad acquistarla, ad un prezzo pari all’importo della liquidità riveniente dalla cessione del pro quota della Partecipazione Intermedia spettante ad Albrida incrementato di un importo sin da ora determinato a titolo di penale di Euro 5.000.000;

B. Penale a carico di Albrida

Nell’ipotesi in cui Albrida:

i) si sia resa inadempiente rispetto a quanto indicato ai paragrafi 4.2.4 e 4.2.5.A., GTS avrà diritto di vendere la propria Partecipazione ad Albrida, che sarà obbligata ad acquistarla, ad un prezzo sin da ora determinato a titolo di penale in un importo che permetta a GTS di conseguire un IRR sul proprio investimento pari al 40%;

ii) si sia resa inadempiente rispetto a quanto indicato al paragrafo 4.2.5.D, GTS avrà diritto (a) di vendere la propria Partecipazione ad Albrida, che sarà obbligata ad acquistarla, ad un prezzo sin da ora determinato a titolo di penale in un importo che permetta a GTS di conseguire un IRR sul proprio investimento pari al 40% ovvero (b) di acquistare la Partecipazione di Albrida, che sarà obbligata a venderla, al medesimo prezzo di acquisto offerto dal terzo acquirente, ridotto di un importo pari al 40%.

8. Legge regolatrice e clausola arbitrale

La Convenzione Quadro e le Pattuizioni Parasociali sono rette dalla legge italiana e dovranno essere interpretate in conformità alla medesima.

Tutte le controversie derivanti dalla Convenzione Quadro saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano.

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione Quadro è depositata

La Convenzione Quadro e le Pattuizioni Parasociali saranno depositate presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122, co. 1, lett. c), del TUF.

10. Organi della Convenzione Quadro

La Convenzione Quadro non prevede la costituzione di alcun organo.

20 dicembre 2006

[SF.3.06.1]

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SIRTI S.P.A.
capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 44.395.200
sede legale in Milano, Via Stamira d'Ancona n. 9
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 04596040966

 

Si rende noto che, in data 14 settembre 2004, le società Zurba Holding S.A. (ora Telecommunication Investments S.A., società controllata da Techint European Holding (Netherlands) B.V.) e Stella Jones Investments S.A. (società controllata da Stella Jones Participations S.A.) (congiuntamente, le "Parti") hanno stipulato una convenzione parasociale (la "Convenzione") avente per oggetto il regolamento dei diritti e degli obblighi delle Parti con riguardo alla gestione congiunta della partecipazione – la cui acquisizione è stata perfezionata in pari data per il tramite della società pariteticamente partecipata Albrida S.A. ("Albrida") e di altre società da quest’ultima partecipate (l’"Acquisizione") – nella società Sirti S.p.A..

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto della Convenzione, ai sensi dell'art. 122, co. 1, lett. b), del D. Lgs., 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. n. 11971, come successivamente modificato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione ha per oggetto la disciplina dei reciproci rapporti tra le Parti, anche in materia di governance, quali azioniste, in via diretta o indiretta, di Albrida, Technology Systems Holding S.A., Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., Sistemi Tecnologici S.p.A. e Sirti S.p.A. ("Sirti").

Le pattuizioni della Convenzione esplicano la loro efficacia in relazione alle seguenti società: (i) Technology Systems Holding S.A. ("TSH"), società di diritto lussemburghese con sede in avenue J.F. Kennedy 46A, Lussemburgo (società partecipata per il 57% da Global Technology Systems S.A., per il 40% da Albrida e per il 3% da 21 Partners SGR S.p.A.), (ii) Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano, via Scarlatti 31 (società interamente partecipata da TSH) nonché, anche, ove designata quale acquirente ai fini dell’Acquisizione, la costituenda Sistemi Tecnologici S.p.A., società di diritto italiano interamente partecipata da Sistemi Tecnologici Holding S.p.A.; inoltre la Convenzione esplicherà, condizionatamente al perfezionamento della Acquisizione, la sua efficacia nei confronti di Sirti.

Si precisa che in data 7 luglio 2006 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sirti in Sistemi Tecnologici S.p.A. (società quotata a partire dalla predetta data sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con la denominazione di Sirti S.p.A.), pertanto, a partire dalla predetta data, la Convenzione esplica inoltre la sua efficacia con riferimento a quest’ultima società.

In data 14 settembre 2004, Global Techonologies Systems S.A., Albrida e 21 Partners SGR S.p.A. hanno stipulato una convenzione quadro avente per oggetto la disciplina dei reciproci impegni relativi all’Acquisizione, nonché la disciplina della loro partecipazione indiretta in Sirti (la "Convenzione Quadro").

La Convenzione Quadro sarà pubblicata ai sensi delle norme di legge e di regolamento vigenti.

2. Numero di azioni interessate dalla Convenzione

Le Parti hanno vincolato alla Convenzione il 100% del capitale sociale di Albrida, costituito da n. 3.100 azioni e detenuto pariteticamente dalle Parti.

3. Soggetti aderenti alla Convenzione

I soggetti che aderiscono alla Convenzione sono i seguenti: (i) Zurba Holding S.A., con sede in Lussemburgo, avenue Monterey 23 ("Zurba"), società del gruppo facente capo a Techint European Holding (Netherlands) B.V. e (ii) Stella Jones Investments S.A., con sede in Lussemburgo, boulevard du Prince Henri 9b ("SJ"), società del gruppo facente capo a Stella Jones Participations S.A..

Nessuna delle Parti detiene, singolarmente ovvero in virtù della Convenzione, il controllo su Albrida ai sensi dell’art. 93 TUF.

4. Contenuto della Convenzione

4.1 Attività strumentali all’Acquisizione

Le Parti si impegnano a far sì che alla data del closing dell’Acquisizione, Albrida abbia un capitale sociale pari all’ammontare necessario per far fronte agli impegni correlati con la medesima.

4.2 Governance di Albrida

1. Il Consiglio di Amministrazione di Albrida sarà composto da 4 consiglieri, 2 dei quali designati da Zurba e 2 da SJ, con mandato senza limiti di tempo. Tutte le decisioni del consiglio di amministrazione dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno tre consiglieri.
2. Il Presidente di Albrida verrà designato in alternanza, di triennio in triennio, da Zurba e SJ, restando inteso che il diritto di designazione spetterà inizialmente a Zurba; il Presidente resterà in carica per il medesimo periodo di durata dell’incarico del Presidente di Sirti.
3. Tutte le delibere assembleari di Albrida verranno assunte all’unanimità.
4. Ogni qualvolta, ai sensi della Convenzione Quadro, sia richiesto un aumento di capitale in capo ad Albrida, le Parti si impegnano, nel caso di preventiva decisione unanime in sede assembleare, di fornire, ciascuna di esse, il 50% dei mezzi finanziari necessari.

4.3 Governance di Sirti

1. La nomina del Presidente e del Vicepresidente di Sirti avverrà ai sensi di quanto segue:

1. a partire dall’approvazione del bilancio di Sirti per l’esercizio 2004 e fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, il Presidente, con i poteri e gli incarichi attribuiti all’attuale, sarà designato da SJ;
2. a partire dall’approvazione del bilancio di Sirti per l’esercizio 2007 e fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, il Presidente, con i poteri e gli incarichi attribuiti all’attuale, sarà designato da Zurba tra i consiglieri da essa designati;
3. successivamente il Presidente sarà nominato, di triennio in triennio, in alternanza, da SJ e Zurba;
4. il Vicepresidente, con i poteri e gli incarichi attribuiti all’attuale, sarà sempre nominato dalla Parte che non avrà nominato il Presidente.

4.4 Stallo decisionale

a) Si definisce Stallo Decisionale qualsiasi dei seguenti eventi:

(i) dissenso delle Parti (o degli amministratori da esse o da Albrida designati in Sirti e nelle società veicolo partecipate da Albrida) su una delle seguenti materie: (i) deliberazioni da assumere in relazione alla partecipazione detenuta da Albrida in Technology Systems Holding S.A. e mancata decisione unanime degli amministratori designati da Albrida in materie strategiche da assumere in seno al consiglio di amministrazione di Sirti; (ii) decisioni in ordine alla eventuale dismissione della partecipazione indirettamente detenuta da Albrida in Sirti; (iii) modificazioni statutarie, deliberazioni di operazioni di fusione e scissione, e approvazione del bilancio di esercizio;

(ii) voto difforme del Presidente e del Vice Presidente di Sirti in qualsiasi deliberazione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo di Sirti;

(iii) disaccordo delle Parti o dei loro consiglieri in Albrida in ordine al rinnovo o alla disdetta della Convenzione Parasociale.

b) Qualora si versi in una situazione di Stallo Decisionale ciascuna delle Parti avrà diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo Decisionale mediante l’inoltro di una comunicazione scritta ("Comunicazione di Stallo").

c) A seguito della Comunicazione di Stallo, ovvero in caso di mancata risoluzione amichevole della situazione di Stallo Decisionale, si darà attuazione alla seguente procedura:

(i) ciascuna Parte dovrà indirizzare all’altra Parte una comunicazione, nella quale dovrà indicare, in modo irrevocabile, l’intenzione di rendersi acquirente della partecipazione in Albrida posseduta dall'altra Parte e il prezzo che essa si impegna a pagare per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta dall’altra Parte nella Albrida;

(ii) la Parte che avrà formulato l'offerta più elevata risulterà acquirente delle quote della Albrida, e la Parte che avrà formulato l’offerta meno elevata si impegna a vendere all’altra Parte la propria quota in Albrida al prezzo formulato dalla Parte che risulterà acquirente;

(iii) nel caso in cui le Parti abbiano indicato il medesimo prezzo, la procedura sopra illustrata verrà ripetuta fino al giorno in cui risulterà che una Parte avrà offerto un prezzo diverso dall’altra;

(iv) qualora una Parte non proceda ad effettuare la sua comunicazione o comunque non la depositi nei termini previsti, la Parte che avrà inviato la comunicazione, avrà diritto di chiedere e di ottenere che la Parte che non abbia effettuato la comunicazione si renda acquirente della quota dell’altra Parte ovvero venditrice della propria quota di partecipazione nella Albrida, a scelta discrezionale dalla Parte che avrà effettuato la comunicazione, al prezzo da questa indicato nella propria comunicazione;

(v) entro i cinque giorni lavorativi successivi all’individuazione della parte acquirente e della parte venditrice, le Parti si impegnano a dare esecuzione al trasferimento della partecipazione in Albrida, mediante cessione della relativa quota e contestuale pagamento del prezzo.

4.5 Lock up

a. Le Parti non trasferiranno a terzi le partecipazioni da esse rispettivamente possedute in Albrida ovvero nelle società che controllano, indirettamente o direttamente la medesima (le "Holdings"), senza il preventivo ed espresso consenso e gradimento dell’altra Parte, salvo che la cessione delle predette partecipazioni venga effettuata a favore di soggetti direttamente o indirettamente controllati dalle società cui fanno capo Zurba o SJ.

b. Nel caso in cui le Parti intendano cedere a terzi il controllo, diretto o indiretto, anche soltanto di una delle Holdings, quella tra la Parte che intenda cedere dovrà offrire in prelazione all’altra l’acquisto della partecipazione in questione; nel caso in cui tale procedura non venisse osservata, il diritto di voto relativo alle azioni o quote azionarie cedute o comunque ancora di proprietà della Parte cedente sarà sospeso fino al completamento della procedura medesima.

4.6 Inadempimento

Nel caso di inadempimento di qualsiasi Parte alle obbligazioni contenute nella Convezione, troverà applicazione la procedura di soluzione dello Stallo Decisionale sopra descritta, fermo restando che, una volta determinato il prezzo della relativa compravendita, qualora la Parte inadempiente risulti essere la Parte venditrice, il relativo prezzo verrà ridotto della misura del 20%, mentre qualora la Parte inadempiente risulti essere la Parte acquirente, il relativo prezzo verrà incrementato della misura del 20%.

5. Durata della Convenzione – rinnovo – diritto di recesso

La presente Convenzione resterà in vigore per un periodo di tre anni a decorrere dalla data del 14 settembre 2004 e sarà automaticamente rinnovata di triennio in triennio salva la facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dalla presente Convenzione con comunicazione di disdetta scritta da inviarsi all’altra con un preavviso di almeno 12 mesi rispetto a ciascuna scadenza.; in tal caso, troverà applicazione la procedura di vendita applicabile ai casi di Stallo Decisionale sopra descritta.

Alla data del 14 settembre 2006, data ultima per la comunicazione di esercizio del diritto di recesso, non risulta pervenuta alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuna delle Parti; pertanto, la Convenzione è da intendersi rinnovata per ulteriori tre anni a decorrere dalla data del 14 settembre 2007 e fino al 14 settembre 2010.

6. Legge regolatrice e clausola arbitrale

La Convenzione è retta dalla legge lussemburghese e dovrà essere interpretata in conformità alla medesima.

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti in relazione alla presente Convenzione sarà deferita ad un collegio arbitrale composto di tre arbitri, i primi due nominati dalle parti e il terzo, con funzioni di Presidente, nominato su accordo di entrambe secondo le Rules of Arbitration and Consiliation of the International Chamber of Commerce.

Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione è depositata

La Convenzione sarà depositata presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122, co. 1, lett. c), del TUF.

8. Organi della Convenzione

La Convenzione non prevede la costituzione di alcun organo.

20 dicembre 2006

[SF.4.06.1]

---

SIRTI S.P.A.
capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 44.395.200
sede legale in Milano, Via Stamira d'Ancona n. 9
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 04596040966

Si rende noto che, in data 14 settembre 2004, le società Lauro Quattro S.p.A. ("Lauro") e World Technology Systems S.A. ("WTS" e, congiuntamente a Lauro, le "Parti", nell'ambito di una operazione più complessa finalizzata a (i) disciplinare l'acquisizione – attraverso società indirettamente partecipate dalle Parti individuate al seguente punto 1 (le "Holdings") – di una partecipazione pari al 69,51% del capitale della società Sirti S.p.A. ("Sirti"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Acquisizione"), nonché (ii) definire la governance delle Holdings e di Sirti a seguito dell'Acquisizione, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto") volto definire e disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi delle Parti in qualità di soci paritetici di Global Technology Systems S.A. ("GTS") in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta delle Holdings e di Sirti.

L'efficacia del Patto è sospensivamente condizionata al perfezionamento dell'Acquisizione. Nessuna delle Parti ha singolarmente, in virtù del Patto, il potere di esercitare individualmente il controllo su GTS.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto Patto, ai sensi dell'art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 ss. del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato. Le Parti, in considerazione della pariteticità dei propri diritti ed obblighi e la sindacazione delle rispettive partecipazioni hanno convenuto che, fatto salvo per quanto in seguito specificamente previsto, nessuna decisione in GTS (e a cascata nelle Società, come di seguito definite) potrà essere assunta se non con il previo accordo sia di WTS che di Lauro.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto esplica la sua efficacia nei confronti di GTS e delle seguenti società-veicolo che saranno utilizzate dalle Parti al fine di procedere all'Acquisizione (congiuntamente, le "Holdings"):

(i) Technology Systems Holding S.A. ("TSH"), società di diritto lussemburghese con sede in avenue J.F. Kennedy 46A, Lussemburgo (società partecipata per il 57% da GTS, per il 40% da Albrida S.A. e per il 3% da 21 Partners SGR S.p.A.);

(ii) Sistemi Tecnologici Holding S.p.A. ("STH"), società di diritto italiano con sede in Milano, via Scarlatti 31 (società interamente partecipata da TSH); nonché anche, ove designata da STH quale acquirente delle azioni Sirti ai sensi del contratto di Acquisizione,

(iii) la costituenda Sistemi Tecnologici S.p.A. ("ST"), società di diritto italiano che sarà interamente partecipata da STH.

Inoltre il Patto esplica, condizionatamente al perfezionamento della Acquisizione, la sua efficacia anche nei confronti di Sirti (Sirti e le Holdings, congiuntamente, le "Società")

Si precisa che in data 7 luglio 2006 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sirti in Sistemi Tecnologici S.p.A. (società quotata a partire dalla predetta data sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con la denominazione di Sirti S.p.A.), pertanto, a partire dalla predetta data, il Patto esplica la sua efficacia con riferimento a quest'ultima società.

2. Soggetti aderenti al Patto e numero di azioni interessate dal Patto

La seguente tabella indica gli azionisti di GTS aderenti al Patto, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute in GTS e la percentuale dalle stesse rappresentata rispetto sia al capitale sociale di GTS, sia al totale delle azioni conferite nel Patto.

Le Parti hanno vincolato al Patto il 100% del capitale sociale di GTS, costituito da n. 500 azioni e detenuto dalle Parti nelle proporzioni indicate in appresso (le "Partecipazioni GTS"):

Azionista aderente al Patto	Numero di azioni detenute	% detenuta di capitale sociale GTS	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Lauro Quattro S.p.A.	250	50%	50%
World Technology Systems S.A.	250	50%	50%
Totale	500	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Governance

3.1.1 Governance di GTS

Le Parti si obbligano reciprocamente, anche ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., a far sì che:

(a) GTS sia amministrata da un consiglio di amministrazione con durata annuale composto da 4 membri: due nominati su designazione di Lauro e due su designazione di WTS;

(b) il Presidente di GTS sia nominato (ogni anno) in base al principio dell'alternanza nella designazione tra Lauro e WTS.

3.1.2 Governance delle Holdings

Le Parti, pur senza alcun intendimento di ingerirsi nelle funzioni e nei poteri degli organi sociali delle Holdings e nel rispetto delle clausole statutarie delle medesime, si obbligano reciprocamente, anche ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., a far sì che, per la durata del Patto:

(a) gli amministratori delle Holdings di designazione GTS siano scelti, tra l'altro, conformemente ai seguenti criteri: (i) uno su designazione di WTS, uno su designazione di Lauro e, quanto all'amministratore con funzioni di presidente, congiuntamente da WTS e Lauro; in caso di mancato accordo tra le Parti sulla designazione del presidente, lo stesso verrà individuato mediante specifica procedura di sorteggio tra candidati proposti dalle Parti; (ii) gli amministratori di STH e di ST dovranno essere le medesime persone; (iii) l'amministratore cui vengano conferiti poteri per l'ordinaria amministrazione della relativa Holding (ai sensi della pattuizione parasociale stipulata tra Global Technology Systems S.A., 21 Partners SGR S.p.A. ed Albrida S.A. in data 14 settembre 2004 - la "Convenzione Quadro" -), sarà designato congiuntamente da WTS e Lauro. Nel caso venga a mancare l'accordo tra WTS e Lauro rispetto alla designazione di detto amministratore, la designazione spetterà alla Parte che nel relativo esercizio non esprima l'amministratore con funzioni di presidente della medesima Holding ovvero, nel caso in cui l'amministratore con funzioni di presidente sia stato designato d'intesa tra le Parti, mediante sorteggio effettuato con le stesse modalità previste per l'individuazione del presidente;

(b) GTS designi il presidente e un sindaco supplente di STH e di ST;

(c) i sindaci di STH e di ST di designazione GTS siano scelti congiuntamente da WTS e Lauro; in caso di mancato accordo tra le Parti, i sindaci saranno individuati mediante specifica procedura di sorteggio tra candidati proposti dalle Parti.

3.1.3 Governance di Sirti

Le Parti, pur senza alcun intendimento di ingerirsi nelle funzioni e nei poteri degli organi sociali di Sirti e nel rispetto delle clausole statutarie della medesima, si obbligano reciprocamente, anche ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., a far sì, tra l'altro, che, per la durata del Patto:

(a) i cinque amministratori di Sirti di designazione GTS siano scelti conformemente ai seguenti criteri: due su indicazione di WTS, due su indicazione di Lauro; il quinto amministratore è sin d'ora individuato nell'attuale presidente di 21 Partners SGR S.p.A.;

(b) i tre amministratori indipendenti di designazione GTS con il gradimento di Albrida S.A. siano scelti conformemente ai seguenti criteri: uno su indicazione di WTS, uno su indicazione di Lauro, uno congiuntamente da WTS e Lauro; in caso di mancato accordo tra le Parti sulla designazione degli amministratori indipendenti, gli stessi verranno individuati mediante specifica procedura di sorteggio tra candidati proposti dalle Parti;

(c) il Presidente, Vice-Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Sirti siano designati tra persone rispetto alle quali GTS abbia espresso il proprio gradimento;

(d) la designazione del presidente del collegio sindacale di Sirti sia effettuata congiuntamente da WTS e Lauro; in caso di mancato accordo tra le Parti al riguardo, il presidente del collegio sindacale sarà individuato mediante specifica procedura di sorteggio tra candidati proposti dalle Parti.

3.2 Esercizio del diritto di voto

3.2.1 GTS

Ciascuna deliberazione assembleare o consiliare di GTS richiederà l'accordo di Lauro e WTS, in mancanza del quale ciascuna Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al successivo paragrafo 3.3.3.

3.2.2 Holdings e Sirti

Le Parti, pur senza alcun intendimento di ingerirsi nelle funzioni e nei poteri degli organi sociali delle Holdings e di Sirti e nel rispetto delle clausole statutarie delle medesime, si obbligano reciprocamente, anche ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., a far sì che:

(a) anteriormente all'adozione di qualsiasi delibera (sia consiliare che assembleare delle Holdings e di Sirti), le Parti si consultino in merito;

(b) qualora da tale consultazione emergesse una divergenza, gli amministratori di rispettiva designazione si astengano dal voto, fatta eccezione per le seguenti deliberazioni consiliari rispetto alle quali potrà essere espresso un voto divergente fra gli amministratori di designazione WTS e quelli di designazione Lauro:

(i) approvazione del bilancio;

(ii) delibere di fusione intragruppo previste dalla Convenzione Quadro;

(iii) delibere di distribuzione di dividendi o sovrapprezzo previste dalla Convenzione Quadro;

(iv) qualsiasi altra delibera in attuazione di un obbligo assunto da GTS ai sensi della Convenzione Quadro;

(c) qualora risultasse un'intenzione di voto divergente tra WTS e Lauro in relazione alla proposta di un'acquisizione di partecipazioni o aziende o di una fusione da parte di Sirti che preveda un valore dell'operazione superiore a Euro 10 milioni, ciascuna Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al successivo paragrafo 3.3.3.

3.3 Circolazione delle partecipazioni

3.3.1 GTS

(i) Lock-up

(a) Le Parti convengono che per il periodo di trentasei mesi dalla data di efficacia della Convenzione Quadro non potranno essere effettuate, sotto alcuna forma, cessioni totali o parziali delle Partecipazioni GTS che non siano state precedentemente autorizzate per iscritto dall'altra Parte.

(b) Qualora la durata del Patto venga rinnovata successivamente alla prima scadenza, nel periodo compreso tra l'inizio del 37° mese e la fine del 40° mese dalla data di efficacia della Convenzione Quadro, alla cessione delle Partecipazioni GTS si applicheranno le disposizioni di cui al precedente paragrafo (a).

(ii) Cessione delle Partecipazioni GTS

Decorso il termine (eventualmente rinnovato) di cui al precedente paragrafo (i), ciascuna Parte potrà effettuare la cessione integrale della Partecipazione GTS rispettivamente detenuta. In tal caso:

(a) l'altra Parte potrà esercitare il diritto di prelazione di cui al successivo paragrafo (iii); e

(b) l'altra Parte potrà esercitare il diritto di co-vendita di cui al successivo paragrafo (iv); e

(c) il terzo acquirente dovrà aderire al Patto ai sensi del successivo paragrafo (v).

Fatto salvo quanto previsto al paragrafo (i) che precede ed al presente paragrafo, qualora una Parte riceva da un terzo un'offerta irrevocabile per l'acquisto dell'intero capitale sociale di GTS ne darà comunicazione all'altra Parte, precisando il nome o la denominazione sociale del previsto cessionario il prezzo e tutti i termini e le condizioni, anche accessorie, previste per tale trasferimento. Qualora la Parte che riceve l'offerta non dia comunicazione di accettazione all'altra entro i successivi 20 giorni, ciascuna Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al successivo paragrafo 3.3.3.

(iii) Prelazione

Fatto salvo quanto previsto ai paragrafi (i) e (ii) che precedono, la cessione da parte di una Parte a qualsiasi titolo di Partecipazioni GTS è soggetta al diritto di prelazione a favore dell'altra Parte, nei termini e con le modalità indicati nel Patto.

(iv) Co-vendita

Fermo il diritto di rendersi acquirenti delle Partecipazioni GTS in forza dell'esercizio del diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (iii), nel caso in cui una Parte intenda trasferire Partecipazioni GTS, l'altra Parte avrà diritto di cedere pro-quota le proprie Partecipazioni GTS agli stessi termini e condizioni della cessione effettuata dalla Parte cedente, nei termini e con le modalità indicati nel Patto.

(v) Obbligo di adesione di nuovi soci al Patto

Ogni trasferimento di Partecipazioni GTS effettuata da una Parte, salvo che nel caso di cessione integrale delle Partecipazioni GTS detenute dall'altra Parte ai sensi del precedente paragrafo (iv), sarà valido ed efficace a condizione che il cessionario aderisca al Patto, mediante sottoscrizione del medesimo per accettazione.

In ogni caso, in deroga a qualsivoglia diversa previsione del Patto, ciascuna Parte avrà il diritto di trasferire liberamente e senza restrizioni le proprie Partecipazioni GTS in tutto o in parte, o i diritti ad essa inerenti, a favore di società facenti parte del rispettivo gruppo, purché la cessionaria sottoscriva per adesione il Patto ai sensi del presente paragrafo.

(vi) Cambiamento di controllo

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo 4, nel caso di Cambiamento di Controllo ai sensi della Convenzione Quadro, l'altra Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al successivo paragrafo 3.3.3.

3.3.2 Circolazione delle azioni delle Holdings e di Sirti

A decorrere dall'inizio del 41° mese successivo alla data della Convenzione Quadro, sia WTS che Lauro potranno comunicare la loro intenzione di dare inizio alla procedura di vendita delle azioni di Sirti o delle azioni di una qualsiasi delle Holdings prevista nella Convenzione Quadro. Qualora l'altra Parte non fosse d'accordo a dar inizio alla procedura di vendita, ovvero ad accettare un'offerta per l'acquisto delle azioni di Sirti o di una delle Holdings, ovvero qualora fosse iniziata la procedura di vendita non vi fosse accordo tra le Parti in merito alla vendita medesima, la vendita non potrà essere attivata o, a seconda dei casi, conclusa e ciascuna Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al successivo paragrafo 3.3.3.

3.3.3 Procedura di Risoluzione di Stallo

Qualora, ai sensi del Patto, si versi in una situazione di stallo, ciascuna Parte avrà diritto di denunziare all'altra tale situazione; in caso di mancata intesa in merito alla decisione oggetto della situazione di stallo, le Parti attiveranno la procedura di acquisto della Partecipazione detenuta dall'altra Parte in GTS indicata nel Patto, ad esito della quale una delle Parti risulterà titolare unica del capitale sociale di GTS.

Contestualmente all'esecuzione della compravendita ai sensi del presente paragrafo, la Parte che avrà ceduto la propria Partecipazione GTS si impegna a far dimettere dai rispettivi organi di GTS, e tutte le sue partecipate tutti gli amministratori e sindaci da essa designati.

4. Penale

Impregiudicati gli altri rimedi esperibili per legge è inteso che, nel caso in cui al comportamento di una Parte consegua un inadempimento della Convenzione Quadro che determini l'obbligo da parte di GTS di pagamento di una penale ai sensi della Convenzione Quadro stessa, la Parte cui sia imputabile tale inadempimento sanzionato ai sensi della Convenzione Quadro sarà tenuta a corrispondere a GTS un importo pari al 100% di quanto dalla stessa dovuto ai sensi della Convenzione Quadro.

5. Durata del Patto – rinnovo – diritto di recesso

Il Patto ha durata fino al termine di tre anni a decorrere dalla data di efficacia della Convenzione Quadro e sarà rinnovato tacitamente di tre anni in tre anni fino a un massimo di due successivi periodi triennali, salvo disdetta da inviarsi con preavviso di almeno 6 mesi, indipendentemente dalla durata della Convenzione Quadro.

Qualora le Parti non concordassero in merito alla deliberazione di dare disdetta della Convenzione Quadro, GTS non darà disdetta della Convenzione Quadro e ciascuna Parte potrà dare inizio alla Procedura di Risoluzione di Stallo di cui al paragrafo 3.3.3.

Qualora una Parte abbia esercitato il diritto di recesso dal Patto e la Convenzione Quadro non sia più in vigore, ciascuna Parte si impegna a fare quanto in proprio potere al fine di fare sì che GTS assuma senza indugio tutte le iniziative necessarie affinché – tramite scissione o liquidazione di TSH e/o STH e/o ST o altro procedimento che permetta di conseguire le finalità di seguito indicate, e comunque secondo le modalità fiscalmente più efficienti – vengano assegnate alle Parti azioni di Sirti libere da vincoli e diritti di terzi, ad eccezione di quelli che assistano eventuali finanziamenti di cui alla Convenzione Quadro, nella misura corrispondente alla partecipazione a quel momento indirettamente detenuta dalle Parti in GTS.

Alla data del 16 giugno 2007, data ultima per la comunicazione di esercizio del diritto di recesso, non risulta pervenuta alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuna delle Parti; pertanto, il Patto resterà in vigore per ulteriori tre anni a decorrere dalla data del 16 dicembre 2007 e fino al 16 dicembre 2010.

5. Legge regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in conformità alla medesima.

Tutte le controversie derivanti dal Patto saranno risolte mediante ricorso ad arbitrato rituale ai sensi degli artt. 806 ss. cod. proc. civ., con devoluzione ad un collegio arbitrale con sede in Milano.

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122, co. 1, lett. c), del TUF.

03.08.2007

[SF.5.07.1]

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SIRTI S.P.A.
capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 44.395.200
sede legale in Milano, Via Stamira d'Ancona n. 9
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 04596040966

Si rende noto che, in data 14 settembre 2004, le società Global Technology Systems S.A. ("GTS")e 21 Partners SGR S.p.A. ("21 Partners" e, congiuntamente a GTS, le "Parti"), nell'ambito di una operazione più complessa finalizzata a (i) disciplinare l'acquisizione – attraverso società partecipate dalle Parti individuate al seguente punto 1 (le "Holdings") – di una partecipazione pari al 69,51% del capitale della società Sirti S.p.A. ("Sirti"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Acquisizione"), nonché (ii) definire la governance delle Holdings e di Sirti a seguito dell'Acquisizione, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto") volto definire e disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi delle Parti in qualità di soci in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta delle Holdings e di Sirti.

Il rapporto tra Global Technology Systems S.A. e 21 Partners SGR S.p.A. costituisce oggetto anche di una ulteriore pattuizione parasociale stipulata tra le Parti ed Albrida S.A. ("Albrida") in data 14 settembre 2004 (la "Convenzione Quadro"), oggetto di apposita comunicazione ai sensi dell'art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 ss. del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento CONSOB").

21 Partners SGR S.p.A. ha stipulato il Patto in nome e nell'interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso denominato Giada Equity Fund, da essa gestito.

L'efficacia del Patto è sospensivamente condizionata al perfezionamento dell'Acquisizione.

GTS, in virtù del Patto o altrimenti, ha il potere di esercitare il controllo diretto di Technology Systems Holding S.A.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento CONSOB.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto esplica la sua efficacia nei confronti delle seguenti società-veicolo che saranno utilizzate dalle Parti al fine di procedere all'Acquisizione (congiuntamente, le "Holdings"):

(i) Technology Systems Holding S.A. ("TSH"), società di diritto lussemburghese con sede in avenue J.F. Kennedy 46A, Lussemburgo (società partecipata per il 57% da Global Technology Systems S.A., per il 40% da Albrida e per il 3% da 21 Partners);

(ii) Sistemi Tecnologici Holding S.p.A. ("STH"), società di diritto italiano con sede in Milano, via Scarlatti 31 (società interamente partecipata da TSH); nonché anche, ove designata da STH quale acquirente delle azioni Sirti ai sensi del contratto di Acquisizione,

(iii) la costituenda Sistemi Tecnologici S.p.A., società di diritto italiano che sarà interamente partecipata da STH.

Inoltre il Patto esplica, condizionatamente al perfezionamento della Acquisizione, la sua efficacia anche nei confronti di Sirti (Sirti e le Holdings, congiuntamente, le "Società")

Si precisa che in data 7 luglio 2006 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sirti in Sistemi Tecnologici S.p.A. (società quotata a partire dalla predetta data sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con la denominazione di Sirti S.p.A.), pertanto, a partire dalla predetta data, il Patto esplica la sua efficacia con riferimento a quest'ultima società.

2. Soggetti aderenti al Patto e numero di azioni interessate dal Patto

La seguente tabella indica gli azionisti di TSH aderenti al Patto, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute in TSH e la percentuale dalle stesse rappresentata rispetto sia al capitale sociale di TSH, sia al totale delle azioni conferite nel Patto.

Le Parti hanno vincolato al Patto il 60% del capitale sociale di TSH, costituito da n. 500 azioni e detenuto dalle Parti nelle proporzioni indicate in appresso (le "Partecipazioni"):

Azionista aderente al Patto	Numero di azioni detenute	% detenuta di capitale sociale TSH	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Global Technology Systems S.A.	285	57%	95%
21 Partners SGR S.p.A.	15	3%	5%
Totale	300	60%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Governance

3.1.1 Consiglio di Amministrazione di Sirti

Le Parti si impegnano reciprocamente ad esercitare i diritti loro spettanti quali soci, in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta delle Holdings e di Sirti, in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto uno dei cinque amministratori di Sirti la cui designazione è attribuita a GTS ai sensi della Convenzione Quadro sia designato, nella persona dell'attuale presidente di 21 Partners, da 21 Partners.

3.1.2 Consultazione reciproca ed esercizio del diritto di voto

Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente, prima dell'adozione di qualsiasi delibera a livello consiliare e/o assembleare di ciascuna delle Società, avente natura rilevante per l'interesse delle Parti e/o di ciascuna delle Società stesse, al fine di condividere – per quanto possibile – le proprie determinazioni. Quanto precede, senza alcun vincolo od obbligo reciproco di GTS e di 21 Partners in caso di divergenza.

3.2 Regime di circolazione delle partecipazioni

3.2.1 Lock-up

Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 3.2.1(b):

(a) Le Parti convengono che per il periodo di 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, ai sensi di quanto indicato al successivo paragrafo 4.1 del presente estratto, non potranno essere effettuate, sotto alcuna forma, cessioni totali o parziali delle Partecipazioni detenute rispettivamente da GTS e da 21 Partners in TSH (o nella Holding direttamente posseduta dalle Parti che detenga, in via diretta o indiretta, la partecipazione in Sirti) e/o della quota parte delle Partecipazioni Intermedie (per tali intendendosi, a seconda del contesto: (i) la partecipazione totalitaria detenuta da TSH in STH, (ii) la partecipazione totalitaria detenuta da STH in Sistemi Tecnologici S.p.A. ovvero (iii) la partecipazione di volta in volta detenuta da Sistemi Tecnologici S.p.A. in Sirti ovvero, in presenza di operazioni che abbiano modificato la catena di controllo di Sirti, la partecipazione o le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da TSH - o dalla Holding direttamente posseduta dalle Parti che detenga, in via diretta o indiretta, la partecipazione in Sirti – in Sirti) di spettanza di ciascuna delle Parti che non siano state previamente autorizzate per iscritto da GTS e da Albrida. Anche in tale periodo, 21 Partners avrà tuttavia la facoltà di richiedere a GTS di acquistare, in tutto o in parte, la Partecipazione detenuta da 21 Partners in TSH (o nella Holding direttamente posseduta dalle Parti che detenga, in via diretta o indiretta, la partecipazione in Sirti), fermo restando che, in tal caso, GTS avrà il diritto – ma non l'obbligo – di acquistare la Partecipazione detenuta da 21 Partners in TSH (o nella Holding direttamente posseduta dalle Parti che detenga, in via diretta o indiretta, la partecipazione in Sirti).

(b) A decorrere dall'inizio del 37° mese e sino alla fine del 40° mese, a condizione che la Convenzione Quadro sia ancora in vigore, si applicheranno le disposizioni di cui al precedente paragrafo 3.2.1(a).

3.2.2 Exit

(a) Laddove la Convenzione Quadro sia ancora in vigore, a decorrere dall'inizio del 41° mese e per tutta la durata del presente Patto, cessioni totali o parziali delle Partecipazioni o cessioni totali della quota parte delle Partecipazioni Intermedie potranno venir effettuate esclusivamente nel rispetto delle disposizioni di cui alla Convenzione Quadro medesima.

(b) A decorrere dalla data dalla quale la Convenzione Quadro non sia più in vigore, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) GTS potrà, a suo insindacabile giudizio ed in ogni momento e nel rispetto delle seguenti disposizioni dar corso a cessioni totali o parziali della propria Partecipazione e della quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza;

(ii) 21 Partners potrà, a suo insindacabile giudizio ed in ogni momento e nel rispetto delle seguenti disposizioni, dar corso a cessioni totali o parziali della propria Partecipazione mentre non potrà dare corso a cessioni totali o parziali della quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza se non con il previo consenso scritto di GTS;

(iii) qualora pervenga a GTS da parte di un terzo una manifestazione d'interesse per l'acquisto, totale o parziale, della propria Partecipazione ovvero per l'acquisto totale o parziale della quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza, GTS avrà diritto, a seconda dei casi, (a) di richiedere a 21 Partners - che avrà il conseguente obbligo - di vendere l'intera, o corrispondente parte della, propria Partecipazione al terzo a cui GTS intenda cedere l'intera, o parte della, propria Partecipazione a condizioni di prezzo e contrattuali non peggiori rispetto a quelle applicabili a GTS stessa ovvero (b) di far vendere l'intera o corrispondente parte della quota parte della Partecipazione Intermedia di spettanza di 21 Partners, al terzo cui GTS intenda cedere l'intera o parte della quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza, a condizioni di prezzo e contrattuali non peggiori rispetto a quelle applicabili a GTS stessa;

(iv) GTS avrà un diritto di prelazione sull'intera o parte della Partecipazione di 21 Partners rispetto ad una manifestazione d'interesse formulata da un terzo acquirente, che 21 Partners intenda accettare, avente ad oggetto l'intera o parte della Partecipazione di 21 Partners;

(v) fatto salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi del presente articolo 3.2.2, qualora GTS abbia ricevuto da un terzo una manifestazione d'interesse, che intende accettare, avente ad oggetto la cessione dell'intera, o di parte della, propria Partecipazione o dell'intera, o parte della, quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza, a fronte di apposita comunicazione da parte di GTS al riguardo, 21 Partners avrà la facoltà di comunicare a GTS la propria intenzione di cedere al terzo cessionario l'intera, o parte della, propria Partecipazione, ovvero l'intera, o parte della, quota parte della Partecipazione Intermedia di propria spettanza, restando inteso che, in tal caso, GTS farà in modo che il terzo cessionario acquisti, contestualmente all'acquisto dell'intera o parte della Partecipazione di GTS, ovvero dell'intera o parte della quota parte della Partecipazione Intermedia di spettanza di GTS oggetto della manifestazione d'interesse, anche l'intera o parte della Partecipazione di 21 Partners, o l'intera o parte della Partecipazione Intermedia di spettanza di 21 Partners a seconda dei casi, per il medesimo corrispettivo unitario ed ai medesimi termini e condizioni indicati nella comunicazione di GTS o, se più favorevoli, alle stesse condizioni di prezzo e contrattuali applicabili a GTS.

4. Durata del Patto – rinnovo – diritto di recesso

4.1 Il Patto diventerà efficace tra le Parti alla data di perfezionamento dell'Acquisizione e rimarrà in vigore fino al termine di successivi tre anni a decorrere dalla medesima data; dovrà intendersi automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, fino ad un massimo di due successivi periodi triennali, salva la facoltà di ciascuna Parte di recedere con comunicazione scritta da inviarsi all'altra parte con almeno sei mesi di preavviso rispetto alla scadenza originaria o prorogata.

4.2 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 4.1, (a) il recesso dal Patto esercitato da GTS ovvero da 21 Partners non determinerà lo scioglimento della Convenzione Quadro che, pertanto, continuerà a rimanere in vigore ai termini e alle condizioni ivi previste e (b), il recesso dalla Convenzione Quadro esercitato da 21 Partners ovvero lo scioglimento della medesima convenzione per qualsiasi ragione (ivi incluso il caso di recesso da parte di Albrida o di GTS) non determinerà lo scioglimento del Patto che continuerà a rimanere in vigore, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 4.1, con riferimento, per quanto applicabile, alle partecipazioni in Sirti rivenienti in capo a GTS e a 21 Partners in seguito alla liquidazione delle Holdings e all'assegnazione delle azioni di Sirti.

4.3 Qualora GTS abbia esercitato il diritto di recesso dal Patto e la Convenzione Quadro non sia più in vigore, GTS assumerà senza indugio tutte le iniziative necessarie affinché – tramite scissione o liquidazione delle Holdings o altro procedimento che permetta di conseguire le finalità di seguito indicate, e comunque secondo le modalità fiscalmente più efficienti – vengano assegnate a 21 Partners azioni di Sirti libere da vincoli e diritti di terzi, ad eccezione di quelli che eventualmente assistano eventuali finanziamenti, nella misura corrispondente alla partecipazione a quel momento indirettamente detenuta da 21 Partners in Sirti.

4.4 Alla data del 16 giugno 2007, data ultima per la comunicazione di esercizio del diritto di recesso, non risulta pervenuta alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuna delle Parti; pertanto, il Patto resterà in vigore per ulteriori tre anni a decorrere dalla data del 16 dicembre 2007 e fino al 16 dicembre 2010.

5. Legge regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in conformità alla medesima.

Tutte le controversie derivanti dal Patto saranno risolte mediante ricorso ad arbitrato rituale ai sensi degli artt. 806 ss. cod. proc. civ., con devoluzione ad un collegio arbitrale con sede in Milano.

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122, co. 1, lett. c), del TUF.

03.08.2007

[SF.6.07.1]

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SIRTI S.P.A.
Capitale sociale Euro 44.395.200 i.v.
Sede legale in Milano
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 04596040966

 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Le società le cui azioni sono oggetto del patto parasociale (il "Patto"), sottoscritto in data 16 novembre 2007, sono:

a) Sirti S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stamira d’Ancona 9, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 04596040966 ("Target"), capitale sociale di Euro 44.395.200 i.v., suddiviso in n. 221.976.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 cadauna; le azioni ordinarie emesse da Target sono ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA").

b) Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni 14, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 04512280969 ("STH") capitale sociale di Euro 14,994,872 i.v., suddiviso in n. 14,994,872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

c) V.I.I.T – Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni 14, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 03886540966 ("VIIT") capitale sociale di Euro 1.454.987, suddiviso in n. 1.454.987 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

d) H.I.I.T. – Holding Italiana Investimenti Tecnologici S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni 14, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 05882290967 ("HIIT") capitale sociale di Euro 1.001.892,00 i.v., suddiviso in n. 1.001.892,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

e) S.I.I.T. – Società Italiana Investimenti Tecnologici S.r.l. società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni 14, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 05874340960 ("SIIT") capitale sociale di Euro 1.003.634,00.

(Target, STH, VIIT, HIIT e SIIT, congiuntamente, le "Società")

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti (i) dall’intero capitale sociale di SIIT; (ii) da un numero di azioni rappresentative del 100% del capitale di HIIT, VIIT e STH, e (iii) da un numero di azioni rappresentative del 69,7% circa del capitale sociale di Target.

3. Soggetti aderenti e relative partecipazioni conferite al Patto

Si indicano di seguito tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") che hanno sottoscritto il Patto, nonché le partecipazioni dagli stessi conferite al Patto.

a) Broletto 2 S.r.l., che detiene e conferisce il 35,71% del capitale sociale di SIIT;

b) CapitoloIV S.r.l., che detiene e conferisce il 21,43% del capitale sociale di SIIT;

c) Lauro Venti S.p.A., che detiene e conferisce il 21,43% del capitale sociale di SIIT;

d) Global System Holding S.A., che detiene il e conferisce il 21,43% del capitale sociale di SIIT;

e) SIIT, che detiene e conferisce 701.324 azioni, rappresentative del 70% del capitale sociale di HIIT;

f) Stella Jones Industrial S.A., che detiene e conferisce 150.284 azioni, rappresentative del 15% del capitale sociale di HIIT;

g) Opportunity Investment S.A., che detiene e conferisce 150.284 azioni, rappresentative del 15% del capitale sociale di HIIT.

(SIIT. Stella Jones S.A. e Opportunity Investment S.A., congiuntamente gli "Investitori" e, singolarmente, l’"Investitore").

HIIT detiene indirettamente il 69,7% circa del capitale sociale di Target, in quanto: (i) HIIT detiene 1.454.987 azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale di VIIT; (ii) VIIT detiene 14.994.872 azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale di STH; (iii) STH detiene 154.866.982 azioni, rappresentative del 69,7% circa del capitale sociale di Target.

4. Soggetti che esercitano il controllo su Target ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data del Patto, SIIT detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo su Target anche ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

5. Contenuto del patto

5.1 Oggetto sociale di HIIT, VIIT e STH

L’oggetto sociale di HIIT, VIIT e STH consisterà esclusivamente nel mantenere e gestire le partecipazione direttamente o indirettamente detenute in Target.

Durante il periodo di efficacia del Patto, non sarà consentito apportare modifiche agli statuti di HIIT, VIIT e STH.

5.2 Corporate governance di HIIT, VIIT e STH

5.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di HIIT, VIIT e STH sarà composto di sette (7) membri, che rimarranno in carica per periodi triennali, designati come segue:

(a) cinque (5) amministratori saranno designati da SIIT;

(b) un (1) amministratore sarà designato da Stella Jones Industrial S.A.;

(c) un (1) amministratore sarà designato da Opportunity Investment S.A.

Il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione di HIIT, VIIT e STH sarà designato da Opportunity Investment S.A.. I successivi Presidenti del Consiglio di Amministrazione di HIIT, VIIT e STH saranno nominati dalla maggioranza dei voti espressi nell’assemblea degli azionisti rispettivamente di HIIT, VIIT e STH.

Il primo Amministratore delegato, il primo Direttore Generale e il primo Direttore Finanziario saranno quelli attualmente in carica.

Ogni Investitore potrà richiedere a ciascuno degli altri Investitori la revoca di alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di HIIT, VIIT, STH da questi designato, e la sua sostituzione con altro, sempre dallo stesso Investitore designato, senza pregiudizio per gli obblighi di tale Investitore di indennizzare nonché di tenere liberi e manlevati, a seconda dei casi, HIIT, VIIT, STH, da qualsiasi responsabilità o perdita in cui ciascuno di essi possa incorrere in caso di revoca di un membro del Consiglio di Amministrazione senza fondato motivo o giusta causa.

5.3 Corporate governance di Target

5.3.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto di undici (11) membri, che rimarranno in carica per periodi triennali, designati come segue:

(a) sei (6) amministratori (tra cui l’Amministratore Delegato) saranno designati da SIIT;

(b) un (1) amministratore sarà designato da Stella Jones Industrial S.A.;

(c) un (1) amministratore sarà designato da Opportunity Investment S.A. (il Vicepresidente);

(d) tre (3) amministratori (oppure due (2), compatibilmente con i diritti di nomina spettanti alle minoranze) saranno designati da SIIT, con l’approvazione di Stella Jones Industrial S.A. e Opportunity Investment S.A., consenso che non potrà essere irragionevolmente negato ovvero, in qualunque caso, negato per più di due volte con riferimento a ciascun candidato alla nomina;

(e) ove applicabile, un (1) amministratore sarà designato da parte delle minoranze ai sensi delle previsioni di statuto.

Il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target sarà il Dott. Gianni Maria Chiarva, come designato di Stella Jones Industrial S.A., e il primo Vice Presidente sarà il Dott. Rosario Bifulco, come designato di Opportunity Investment S.A.. Il Presidente e il Vice Presidente non avranno poteri operativi.

Il primo Amministratore delegato, il primo Direttore Generale e il primo Direttore Finanziario saranno quelli attualmente in carica.

Ogni Investitore potrà richiedere a ciascuno degli altri Investitori la revoca di alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Target, da questi designato, e la sua sostituzione con altro, sempre dallo stesso Investitore designato, senza pregiudizio per gli obblighi di tale Investitore di indennizzare nonché di tenere libera e manlevata Target da qualsiasi responsabilità o perdita in cui possa incorrere in caso di revoca di un membro del Consiglio di Amministrazione senza fondato motivo o giusta causa.

5.3.2 Composizione del Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo di Target sarà composto di sei (6) membri tra cui il Dott. Gianni Maria Chiarva come candidato di Stella Jones Industrial S.A., un (1) amministratore nominato su designazione di Opportunity Investment S.A. e quattro (4) amministratori nominati su designazione di SIIT.

Ogni Investitore potrà richiedere a ciascuno degli altri Investitori la revoca di alcuno dei membri del Comitato Esecutivo di HIIT, VIIT, STH o Target da questi designato, e la sostituzione con altro, sempre dallo stesso Investitore designato, senza pregiudizio per gli obblighi di tale Investitore di indennizzare nonché di tenere liberi e manlevati, a seconda dei casi, HIIT, VIIT, STH o Target, da qualsiasi responsabilità o perdita in cui ciascuno di essi possa incorrere in caso di revoca di membri del Comitato Esecutivo senza fondato motivo o giusta causa.

5.3.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Target, dovrà assumere con il voto favorevole di tutti gli amministratori designati da SIIT, Stella Jones Industrial S.A. e Opportunity Investment S.A. (con esclusione degli amministratori indipendenti di cui al precedente paragrafo 5.2.1 lett. d) e al paragrafo 5.2.1 lett. e)), le deliberazioni in ordine alle seguenti materie:

(a) acquisizione o dismissione di partecipazioni societarie, aziende o rami d’azienda per un importo superiore a Euro 25.000.000 per singola operazione;

(b) assunzione di indebitamento finalizzato alle operazioni di cui sopra per un importo superiore all’80% del relativo corrispettivo;

(c) operazioni con parti correlate per un importo superiore a Euro 100.000 - fermo restando che tali operazioni dovranno essere condotte a condizioni di mercato;

(d) la nomina, successiva alla prima, dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Direttore Finanziario – fermo restando che il potere di veto di ciascun membro designato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.1 a) e b), non può essere esercitato per più di due volte, dopo di che il Consiglio di Amministrazione adotterà le relative risoluzioni con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori nominati ai sensi del precedente paragrafo 5.2.1 a) e b);

(e) l’effettuazione di investimenti per un importo superiore a Euro 5.000.000 annuo e l’assunzione di ordini di importo superiore a Euro 50.000.000 annuo saranno soggette alla previa approvazione del Comitato Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo della Target devono fornire adeguate istruzioni alle controllate della Target affinché le stesse non assumano deliberazioni in ordine alle materie di cui alle lettere a), b), c) e d) sopra in assenza di un preventivo consenso del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo della Target

6. Trasferimento delle partecipazioni in HIIT

Qualora qualcuno degli Investitori trasferisca le proprie partecipazioni in HIIT ad un terzo, ai sensi e nel rispetto delle previsioni dei rispettivi statuti, dovrà fare in modo che il terzo aderisca contestualmente al Patto e al Mandato (come infra definito al paragrafo 7.1 lettera a)), se già conferito.

7. Efficacia e Durata del Patto

Le disposizioni del Patto sono immediatamente efficaci tra le Parti.

Il Patto avrà una durata pari a trentasei mesi. Tra il ventiquattresimo e il ventisettesimo mese dalla data di entrata in vigore del Patto, le Parti ne negozieranno in buona fede il rinnovo per un ulteriore triennio.

Qualora il Patto non fosse rinnovato da tutte le Parti entro il ventisettesimo mese dalla data di sottoscrizione dello stesso, il Patto scadrà automaticamente al compimento del trentaseiesimo mese dalla sua sottoscrizione.

7.1 Rinnovo del Patto

In caso di rinnovo del Patto, avrà luogo quanto segue:

(a) entro il compimento del ventottesimo mese (28°) dalla data di sottoscrizione del Patto, sarà conferito a una primaria banca d’affari (la "Banca") un mandato ex art. 1726 cod. civ. per la vendita congiunta, rispettivamente, (i) delle partecipazioni in SIIT detenute da Broletto 2 S.r.l., CapitoloIV S.r.l., Lauro Venti S.p.A. e Global System Holding S.A.; (ii) delle partecipazioni in HIIT detenute da Stella Jones Industrial S.A. e Opportunity Investment S.A. (il "Mandato");

(b) entro il trentesimo mese (30°) dalla data di sottoscrizione del Patto, le Parti depositeranno presso la medesima banca d’affari le partecipazioni detenute da SIIT, Stella Jones Industrial S.A. e Opportunity Investment S.A. in HIIT;

(c) la cessione delle partecipazioni in esecuzione del Mandato avrà luogo: (i) appena possibile tra il trentesimo (30°) e il trentaseiesimo mese (36°) dalla data di sottoscrizione del Patto, qualora la vendita consenta alle Parti di conseguire un ritorno sull’investimento effettuato pari a due (il "Primo Periodo di Vendita"); (ii) appena possibile, tra il quarantottesimo (48°) e il cinquantaquattresimo (54°) mese dalla data di sottoscrizione del Patto, qualunque sia il ritorno sull’investimento effettuato ("Secondo Periodo di Vendita").

Qualora il Patto venga rinnovato ma la vendita delle partecipazioni ai sensi del Mandato non si verifichi né nel Primo Periodo di Vendita né nel Secondo Periodo di Vendita, SIIT, Stella Jones S.A. e Opportunity Investment S.A. faranno in modo che, entro e non oltre il settantaduesimo (72°) mese dalla data di sottoscrizione del Patto: (i) HIIT venga sciolta, mediante procedure di liquidazione, scissione ovvero altro meccanismo che permetta di ottimizzare i relativi profili fiscali, e (ii) le partecipazioni indirettamente detenute da ciascuna di esse nel capitale di Target, con le rispettive porzioni di indebitamento finanziario di HIIT, vengano loro proporzionalmente trasferite, direttamente o per il tramite di società interamente detenute.

Broletto 2 S.r.l., CapitoloIV S.r.l., Lauro Venti S.p.A. e Global System Holding S.A. faranno in modo che, immediatamente dopo lo scioglimento di HIIT: (i) si verifichi lo scioglimento di SIIT, mediante procedure di liquidazione, scissione ovvero altro meccanismo che permetta di ottimizzare i relativi profili fiscali, e (ii) le partecipazioni da ciascuno di essi indirettamente detenute nel capitale sociale di Target, con le rispettive porzioni di indebitamento finanziario di SIIT, vengano loro proporzionalmente trasferite, direttamente o per il tramite di società interamente detenute.

7.2 Mancato rinnovo del Patto

In caso di mancato rinnovo del Patto, SIIT, Stella Jones S.A. e Opportunity Investment S.A. faranno in modo che, entro e non oltre la data di scadenza del Patto: (i) HIIT venga sciolta, mediante procedure di liquidazione, scissione ovvero altro meccanismo che permetta di ottimizzare i relativi profili fiscali, e (ii) le partecipazioni indirettamente detenute da ciascuna di esse nel capitale di Target, con le rispettive porzioni di indebitamento finanziario di HIIT, vengano loro proporzionalmente trasferite, direttamente o per il tramite di società interamente detenute.

Broletto 2 S.r.l., CapitoloIV S.r.l., Lauro Venti S.p.A. e Global System Holding S.A. faranno in modo che, immediatamente dopo lo scioglimento di HIIT: (i) si verifichi lo scioglimento di SIIT, mediante procedure di liquidazione, scissione ovvero altro meccanismo che permetta di ottimizzare i relativi profili fiscali, e (ii) le partecipazioni da ciascuno di essi indirettamente detenute nel capitale sociale di Target, con le rispettive porzioni di indebitamento finanziario di SIIT, vengano loro proporzionalmente trasferite, direttamente o per il tramite di società interamente detenute.

8. Deposito del Patto

Una copia del Patto sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Milano.

26 novembre 2007

[SF.9.07.1]