SNAI SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
SNAI S.P.A.
PATTO TRA SOCI DI SNAI SERVIZI S.R.L. CHE CONTROLLA SNAI S.P.A.
Società oggetto del patto: SNAI SERVIZI s.r.l., con sede in Mantova, Piazza Cavallotti, 11, capitale sociale lire 54.733.000.000, società che controlla la quotata SNAI s.p.a.
In date dal 2 al 4 aprile 2001 nove soci Promotori hanno sottoscritto un patto di sindacato e di blocco aperto all'adesione di altri soci di SNAI Servizi s.r.l., nel quale sono conferite tutte le quote della Società intestate agli aderenti nonché tutti i titoli nei quali tali quote dovessero trasformarsi e/o essere concambiate. Il sindacato ha sede in Busto Arsizio, Via Gaeta, 10.
Soggetti promotori attualmente aderenti al Patto e quote:
| Soggetti promotori aderenti | Quota posseduta |
Quota conferita |
% sul capitale |
|
| 1 | s.n.c. Afgenzia Ippica Busto Arsizio di Paladini Silvio &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 2 | Punto Scommesse Napoli Municipio di Cioffi Francesco, Luigi Marchese &C. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0,37820 |
| 3 | Agenzia Ippica Empoli s.n.c. di Radicchi Domenico &C. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0,32887 |
| 4 | Punto Scommesse Avellino s.n.c. di Luigi Marchese &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 5 | Aenzia Ippica s.n.c. di Paolo Rossi &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 6 | Agenzia Ippica Castello s.n.c. di Pellizzoni Dino e Giorgio | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 7 | Agenzia Ippica Susa s.r.l. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 8 | Agenzia Ippica Andrea Doria s.r.l. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0,32887 |
| 9 | Agenzia Ippica Tornese di Morassi Loris &C. s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0,38368 |
| TOTALI | 1.984.500.000 |
1.984.500.000 |
3,62578 |
Organi del Patto
Assemblea:composta da tutti i Partecipanti al Sindacato, discute qualunque argomento di interesse comune attinente alla gestione della Società e delle sue controllate, esprimendo il proprio orientamento preventivo su tutte le decisioni di rilievo riguardanti la Società e le sue controllate; delibera i contenuti di voto da esprimere in seno all'assemblea della Società; approva il rendiconto relativo alla gestione del Sindacato e il piano di riparto delle spese.
L'assemblea è convocata dal Coordinatore, quando ne è fatta domanda da tanti partecipanti al Sindacato che rappresentino almeno il 20% delle quote vincolate in Sindacato ed in ogni situazione in cui il Comitato di Coordinamento lo ritenga necessario, ed, in ogni caso, prima della data fissata per la convocazione di ciascuna assemblea della Società.
Quorum costitutivo: presenza di tanti Partecipanti che rappresentino più della metà dell'ammontare complessivo delle quote vincolate.
Quorum deliberativo: a maggioranza dei presenti.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Coordinatore e dal Segretario.
Comitato di Coordinamento:per la direzione del Sindacato, compresa la stesura del rendiconto annuale e del piano di riparto delle spese, è costituito un Comitato di Coordinamento composto da 5 membri nelle persone dei Partecipanti: Francesco Cioffi, Luigi Marchese, Dino Pellizzoni, Indro Silverio Preda, Domenico Radicchi, i quali restano in carica sino alla scadenza del Patto. Nel caso di proroga dello stesso, l'assemblea elegge il nuovo Comitato di Coordinamento, determinando il numero dei suoi componenti.
Il Comitato di Coordinamento provvede direttamente alla sostituzione dei componenti dimissionari o decaduti dall'incarico e, qualora venga meno la maggioranza, i rimanenti convocano l'assemblea dei Partecipanti per la sostituzione.
Il Comitato elegge il Coordinatore fra i propri componenti (il primo è il signor Domenico Cioffi) ed un Segretario scelto anche tra i soggetti non aventi la qualità di socio della Società (il primo è il Sig. Marco Paladini Molgora) e delibera l'ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato e l'esclusione eventuale di quelli che ne fanno parte.
Coordinatore:il Coordinatore resta in carica sino alla scadenza del Patto e può essere rieletto; esegue tutti i compiti e le comunicazioni previsti da questo Patto e provvede alla convocazione del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti, dirige e coordina i lavori del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti.
Segretario:il Segretario resta in carica sino alla scadenza del Patto e può essere rieletto; assiste il Coordinatore nell'esercizio delle sue funzioni; provvede alla redazione, conservazione e custodia della documentazione riguardante tutti gli atti e le deliberazioni del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti e inoltra gli avvisi di convocazione dell'assemblea ai Partecipanti al Sindacato.
Contenuto dell'Accordo: l'Accordo prevede che i Partecipanti al Sindacato si impegnino, per tutta la durata del Patto, a non alienare le quote da essi vincolate al Sindacato - nonché i titoli nei quali tali quote dovessero trasformarsi e/o concambiarsi - e ad esercitare il diritto di voto inerente alle quote di partecipazione al capitale sociale della Società in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Partecipanti, conferendo apposita delega per la partecipazione alle assemblee della Società alle persone indicate loro dal Coordinatore o dal Segretario.
Durata e recesso: il Patto ha durata fino al 30 giugno 2004 e si intenderà prorogato tra quei Partecipanti che non abbiano notificato al Comitato di Coordinamento il loro recesso con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza originaria o prorogata. Il Patto scadrà anticipatamente qualora entro il 20 aprile 2001 i Partecipanti non possedessero almeno il 20% dell'intero capitale sociale della Società o in qualsiasi momento qualora tale percentuale, una volta raggiunta, dovesse ridursi al di sotto del 20%.
Busto Arsizio, 14 Aprile 2001
[SJ.1.01.1]
SNAI S.P.A.
PATTO TRA SOCI DI SNAI SERVIZI S.R.L. CHE CONTROLLA SNAI S.P.A.
Società oggetto del patto: SNAI SERVIZI s.r.l., con sede in Mantova, Piazza Cavallotti, 11, capitale sociale lire 54.733.000.000, società che controlla la quotata SNAI s.p.a.
In date dal 2 al 4 aprile 2001 nove soci Promotori hanno sottoscritto un patto di sindacato e di blocco aperto all'adesione di altri soci di SNAI Servizi s.r.l., nel quale sono conferite tutte le quote della Società intestate agli aderenti nonché tutti i titoli nei quali tali quote dovessero trasformarsi e/o essere concambiate. Il sindacato ha sede in Busto Arsizio, Via Gaeta, 10.
Soggetti promotori attualmente aderenti al Patto e quote:
| Soggetti promotori aderenti | Quota posseduta in lire | Quota conferita in lire | % sul capitale | |
| 1 | s.n.c. Afgenzia Ippica Busto Arsizio di Paladini Silvio &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 2 | Punto Scommesse Napoli Municipio di Cioffi Francesco, Luigi Marchese &C. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0,37820 |
| 3 | Agenzia Ippica Empoli s.n.c. di Radicchi Domenico &C. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0,32887 |
| 4 | Punto Scommesse Avellino s.n.c. di Luigi Marchese &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 5 | Aenzia Ippica s.n.c. di Paolo Rossi &C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 6 | Agenzia Ippica Castello s.n.c. di Pellizzoni Dino e Giorgio | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 7 | Agenzia Ippica Susa s.r.l. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0,44123 |
| 8 | Agenzia Ippica Andrea Doria s.r.l. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0,32887 |
| 9 | Agenzia Ippica Tornese di Morassi Loris &C. s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0,38368 |
| TOTALI | 1.984.500.000 |
1.984.500.000 |
3,62578 |
In data dal 18 al 22 aprile 2001 i seguenti soci hanno aderito al patto di sindacato e di blocco di SNAI Servizi s.r.l., nel quale hanno conferito tutte le sottoindicate quote della Società nonchè tutti i titoli nei quali tali quote dovessero trasformarsi e/o essere concambiate:
| Soggetti aderenti | Quota posseduta in lire | Quota conferita in lire | % sul capitale | |
| 1 | Agenzia Ippica Varesina Gambarini Angelo s.n.c. di Gambarini Massimo & C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 2 | Agenzia Ippica di Foggia di Domenico Cioffi & Giuseppe Marchese & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 3 | La Scommessa Agenzia Ippica di Domenico Cioffi & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 4 | Agenzia Ippica Cioffi s.n.c. di Domenico Cioffi & C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 5 | Mucerino Valerio & C. s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 6 | Rosmu di Mucerino Antonio & C. s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 7 | Mauceri Carmelina & C. Agenzia Ippica Santa Maria Capua Vetere s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 8 | Cecca Celestina & C. Agenzia Ippica Caserta s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 9 | S.n.c. Agenzia Ippica Gallarate di Paladini Silvio & C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 10 | Agenzia Ippica "G.Corti & C. s.n.c." | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 11 | Agenzia Ippica di AZZINI S. & C. s.n.c. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 12 | Agenzia Ippica FALETRA SALVATORE & C. s.r.l. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32900 |
| 13 | Agenzia Ippica FALETRA GIUSEPPE di Sabatino Mariantonia & C. s.n.c. | 329.000.000 |
329.000.000 |
0.59900 |
| 14 | Agenzia Ippica MOTTA s.r.l. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 15 | Agenzia Ippica OVEST MILANO di Nencini Arnaldo & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 16 | Agenzia Ippica SPONTINI s.r.l. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 17 | Agenzia Ippica PORTA GENOVA s.n.c. di Vacchini Massimo & C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 18 | Agenzia Ippica PARMENSE di Bassi | 360.000.000 |
360.000.000 |
0.65744 |
| 19 | Agenzia Ippica di Fabio Fadda e C. S.a.s | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 20 | Agenzia Ippica LISSONE S.n.c. di Motta Alberto e C. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 21 | Agenzia Ippica S.n.c. di Bresciani liliana e C. | 50.000.000 |
50.000.000 |
0.09135 |
| 22 | Agenzia Ippica T.TASSO di Alberti Roberto e C. s.n.c. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.38368 |
| 23 | Agenzia Ippica ERBA di Nova Fabrizio, Grittini Claudio e C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 24 | NUOVAIPPICA s.n.c. di Longoni Giovanni & C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 25 | Schiavo Casagrande & C. S.n.c. | 6.000.000 |
6.000.000 |
0.01096 |
| 26 | SO.GE.SI di Edoardo segre & C. s.n.c. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 27 | Agenzia Ippica Novara s.n.c. di Alvaro Bini e C. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 28 | Agenzia Ippica San Giovanni Valdarno s.r.l. | 243.454.099 |
243.454.099 |
0.444 |
| 29 | Agenzia Ippica di Vigevano s.n.c. di scarcelli Riccardina e C. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 30 | Agenzia Ippica Biellese di Maglioli Fortunato & C. s.n.c. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32887 |
| 31 | Agenzia Ippica Monsummano di rastelli | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 32 | Agenzia Ippica Luigi Chianese & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 33 | Giuseppe Bifulco & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 34 | Agenzia Ippica Mario De Matteis Tortora & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 35 | SA.CO.MI Di Armando Bifulco & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 36 | Agenzia Ippica di Sassari S.n.c. di Patteri Giovanni | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32887 |
| 37 | Mucerino Caliendo Marzio & Gallo S.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 38 | Agenzia Ippica Serapide di Luciano righetti & C. s.n.c. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 39 | ROLANDO FERNANDO CHIANESE & C. s.n.c. | 483.000.000 |
483.000.000 |
0.88247 |
| 40 | Agenzia Ippica di S. Giovanni di Parabita Aldo & C. S.n.c. | 7.000.000 |
7.000.000 |
0.01279 |
| 41 | AGENZIA IPPICA di Rossi Paolo & C. S.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 42 | AGENZIA IPPICA TRASTEVERE di rossi Paolo & C. s.n.c. | 448.500.000 |
448.500.000 |
0.81943 |
| 43 | AGENZIA IPPICA ROLLER s.r.l. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32887 |
| 44 | AGENZIA IPPICA SAMBA s.r.l. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32887 |
| 45 | AGENZIA IPPICA DI RHO s.r.l. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| 46 | AGENZIA IPPICA DI VIAREGGIO S.n.c. di Ughi e Radicchi | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 47 | AGENZIA IPPICA PALLADIO di Spaziani Testa Carlo S.n.c. | 483.000.000 |
483.000.000 |
0.88247 |
| 48 | AGENZIA IPPICA PALATINA E SAN PAOLO di Spaziani Testa Carlo e C. S.n.c. | 448.500.000 |
448.500.000 |
0.81943 |
| 49 | AGENZIA IPPICA di TREVISO S.n.c. di Loris Morasi e C. | 451.500.000 |
451.500.000 |
0.82491 |
| 50 | AGENZIA IPPICA "DERECA" S.n.c. di DE BERNARDO RENZO & CO. | 420.000.000 |
420.000.000 |
0.76736 |
| 51 | AGENZIA IPPICA "IPPICA" di DE BERNARDO RENZO & CO. S.n.c. | 420.000.000 |
420.000.000 |
0.76736 |
| 52 | AGENZIA IPPICA GALLI CARLO & C. S.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.38368 |
| 53 | AGENZIA IPPICA NOVASPORT di RUSCALLA CATERINA & C. s.n.c. | 180.000.000 |
180.000.000 |
0.32887 |
| 54 | AGENZIA IPPICA di Pasquali Oreste & C. s.n.c. | 210.000.000 |
210.000.000 |
0.32887 |
| 55 | LA MIRAVALLE di Cheriè Ligniere Eugenio AGENZIA IPPICA S.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 56 | Agenzia Ippica Bolzano di Malfatti Roberto & C. s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 57 | Agenzia Ippica di Nuoro di Patteri Giovanni & C: s.n.c. | 60.000.000 |
60.000.000 |
0.10962 |
| 58 | AGENZIA IPPICA 2000 di Monti Lauro & Monti Massimo s.n.c. | 241.500.000 |
241.500.000 |
0.44123 |
| 59 | Agenzia Ippica Sirio di Cipolla M. & C. s.n.c. | 207.000.000 |
207.000.000 |
0.37820 |
| TOTALI | 14.055.954.099 |
14.055.954.099 |
25.67781 |
Organi del Patto
Assemblea: composta da tutti i Partecipanti al Sindacato, discute qualunque argomento di interesse comune attinente alla gestione della Società e delle sue controllate, esprimendo il proprio orientamento preventivo su tutte le decisioni di rilievo riguardanti la Società e le sue controllate; delibera i contenuti di voto da esprimere in seno all'assemblea della Società; approva il rendiconto relativo alla gestione del Sindacato e il piano di riparto delle spese.
L'assemblea è convocata dal Coordinatore, quando ne è fatta domanda da tanti partecipanti al Sindacato che rappresentino almeno il 20% delle quote vincolate in Sindacato ed in ogni situazione in cui il Comitato di Coordinamento lo ritenga necessario, ed, in ogni caso, prima della data fissata per la convocazione di ciascuna assemblea della Società.
Quorum costitutivo: presenza di tanti Partecipanti che rappresentino più della metà dell'ammontare complessivo delle quote vincolate.
Quorum deliberativo: a maggioranza dei presenti.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Coordinatore e dal Segretario.
Comitato di Coordinamento: per la direzione del Sindacato, compresa la stesura del rendiconto annuale e del piano di riparto delle spese, è costituito un Comitato di Coordinamento composto da 5 membri nelle persone dei Partecipanti: Francesco Cioffi, Luigi Marchese, Dino Pellizzoni, Indro Silverio Preda, Domenico Radicchi, i quali restano in carica sino alla scadenza del Patto. Nel caso di proroga dello stesso, l'assemblea elegge il nuovo Comitato di Coordinamento, determinando il numero dei suoi componenti.
Il Comitato di Coordinamento provvede direttamente alla sostituzione dei componenti dimissionari o decaduti dall'incarico e, qualora venga meno la maggioranza, i rimanenti convocano l'assemblea dei Partecipanti per la sostituzione.
Il Comitato elegge il Coordinatore fra i propri componenti (il primo è il signor Domenico Cioffi) ed un Segretario scelto anche tra i soggetti non aventi la qualità di socio della Società (il primo è il Sig. Marco Paladini Molgora) e delibera l'ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato e l'esclusione eventuale di quelli che ne fanno parte.
Coordinatore: il Coordinatore resta in carica sino alla scadenza del Patto e può essere rieletto; esegue tutti i compiti e le comunicazioni previsti da questo Patto e provvede alla convocazione del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti, dirige e coordina i lavori del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti.
Segretario: il Segretario resta in carica sino alla scadenza del Patto e può essere rieletto; assiste il Coordinatore nell'esercizio delle sue funzioni; provvede alla redazione, conservazione e custodia della documentazione riguardante tutti gli atti e le deliberazioni del Comitato di Coordinamento e dell'assemblea dei Partecipanti e inoltra gli avvisi di convocazione dell'assemblea ai Partecipanti al Sindacato.
Contenuto dell'Accordo : l'Accordo prevede che i Partecipanti al Sindacato si impegnino, per tutta la durata del Patto, a non alienare le quote da essi vincolate al Sindacato - nonché i titoli nei quali tali quote dovessero trasformarsi e/o concambiarsi - e ad esercitare il diritto di voto inerente alle quote di partecipazione al capitale sociale della Società in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Partecipanti, conferendo apposita delega per la partecipazione alle assemblee della Società alle persone indicate loro dal Coordinatore o dal Segretario.
Durata e recesso : il Patto ha durata fino al 30 giugno 2004 e si intenderà prorogato tra quei Partecipanti che non abbiano notificato al Comitato di Coordinamento il loro recesso con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza originaria o prorogata. Il Patto scadrà anticipatamente qualora entro il 20 aprile 2001 i Partecipanti non possedessero almeno il 20% dell'intero capitale sociale della Società o in qualsiasi momento qualora tale percentuale, una volta raggiunta, dovesse ridursi al di sotto del 20%.
28 Aprile 2001
[SJ.1.01.2]
*** PATTO SCIOLTO IN DATA 30 GIUGNO 2004
SNAI S.P.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale (il “Patto”), avente per oggetto la società SNAI S.p.A., le cui azioni ordinarie sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie di SNAI S.p.A., con sede in Porcari (Lucca), Via Luigi Boccherini n. 39, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Lucca numero 00754850154 (la “Società” o “SNAI”).
2. Titoli complessivamente conferiti nel Patto
Sono conferiti nel Patto n. 3.930.729 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sindacate”), del valore nominale complessivo di Euro 1.804.103,08, pari al 7,154% del capitale sociale di SNAI.
I Partecipanti si impegnano a conferire nel Patto anche tutte le ulteriori azioni che fossero da loro successivamente acquistate o sottoscritte o che dovessero comunque derivare loro per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.
3. Soggetti aderenti al Patto
Gli azionisti aderenti al Patto (i “Partecipanti”) sono specificati di seguito, unitamente al numero delle azioni da ciascuno conferite in percentuale sull’intero capitale sociale e sul totale delle azioni conferite nel Patto:
| Nome | cognome | CODICE FISCALE | n. azioni conferite | % azioni conferite | % sul totale delle azioni sindacate | |
| 1 | GIOVANNI | ABBIATI | BBTGNN70T13L407A | 3.000 | 0,0055 | 0,076 |
| 2 | DOMENICO | ALLEGRETTI | LLGDNC70E25F205P | 30.000 | 0,0546 | 0,763 |
| 3 | MAURA | BAGLIONI | BGLMRA61S52F952A | 91.000 | 0,1656 | 2,315 |
| 4 | GIORGIO | BALDASSO | BLDGRG67B18L407N | 12.300 | 0,0224 | 0,313 |
| 5 | ALBERTO | BASSO | BSSLRT61D08F205D | 25.000 | 0,0455 | 0,636 |
| 6 | ALDO | BERNADOTTI | BRNLDA48S03H150A | 25.000 | 0,0455 | 0,636 |
| 7 | RENZO | BIT | BTIRNZ34C03B598J | 30.000 | 0,0546 | 0,763 |
| 8 | SERAFINO | BORDIGA | BRDSFN36C02G150Z | 39.000 | 0,0710 | 0,992 |
| 9 | MAGDA | CANTU' | CNTMGD37D51F205H | 14.000 | 0,0255 | 0,356 |
| 10 | SILVIA | CASTIGLIONI | CSTSLV69E68H264J | 61.601 | 0,1121 | 1,567 |
| 11 | PIETRO | CERRI | CRRPTR49A06B889D | 27.200 | 0,0495 | 0,692 |
| 12 | ANGELO | CHIAPPELLA DAGHETTI | CHPNGL46B27F205H | 280.068 | 0,5097 | 7,125 |
| 13 | PIERGIACOMO | CHIAPPELLA DAGHETTI | CHPPGC44T02F205Y | 79.500 | 0,1447 | 2,023 |
| 14 | SALVATORE | CHIARULLI | CHRSVT74A16A883J | 5.600 | 0,0102 | 0,142 |
| 15 | FABRIZIO CESARE | COLONNA | CLNFRZ42A10A182X | 25.000 | 0,0455 | 0,636 |
| 16 | GIORGIO | COLONNA | CLNGRG39P26A182B | 15.000 | 0,0273 | 0,382 |
| 17 | VITTORINO | COROLI | CRLVTR50C03F885S | 7.500 | 0,0137 | 0,191 |
| 18 | MOSE' PAOLO | CUGNACH | CGNMPL59A02Z355F | 25.100 | 0,0457 | 0,639 |
| 19 | ALBERTO | DAL BON | DLBLRT41T10H783R | 950.000 | 1,7291 | 24,169 |
| 20 | GIORGIO | DE MEGNI | DMGGRG48H12F508B | 5.000 | 0,0091 | 0,127 |
| 21 | ELISABETTA | DE ROSSI | DRSLBT75P51L407D | 9.700 | 0,0177 | 0,247 |
| 22 | CARLO ALFONSO | DEL SORBO | DLSCLL43E22I504B | 10.000 | 0,0182 | 0,254 |
| 23 | GIACOMO | DI CARLO | DCRGCM47S26D738X | 23.600 | 0,0430 | 0,600 |
| 24 | ANNA | DI MARIA | DMRNNA62E51I690U | 23.000 | 0,0419 | 0,585 |
| 25 | BENEDETTO | DI MARIA | DMRBDT40D06F377R | 133.500 | 0,2430 | 3,396 |
| 26 | BRUNO | DOGLIOLO | DGLBRN46A23A182Z | 45.000 | 0,0819 | 1,145 |
| 27 | ORAZIO FRANCESCO | ESPOSITO | SPSRFR58D21M202I | 5.600 | 0,0102 | 0,142 |
| 28 | DOMENICO | FAVERO | FVRDNC65A07F443A | 5.500 | 0,0100 | 0,140 |
| 29 | GIANMARIO | FOGLIAZZA | FGLGMR61L06F100B | 16.000 | 0,0291 | 0,407 |
| 30 | ANNA | GIOVANETTI | GVNNNA53A49A940B | 13.000 | 0,0237 | 0,331 |
| 31 | STEFANO | GIRANDOLA | GRNSFN64T21G535K | 8.000 | 0,0146 | 0,204 |
| 32 | BRUNO | GRECO | GRCBRN52T15F205V | 10.000 | 0,0182 | 0,254 |
| 33 | GUIDO | GRIGNANI | GRGGDU66P30F205B | 29.000 | 0,0528 | 0,738 |
| 34 | ORIANA | GUERRINI | GRRRNO48P56D969D | 100.700 | 0,1833 | 2,562 |
| 35 | NUNZIO | LOMBARDI | LMBNNZ260T14E155F | 7.760 | 0,0141 | 0,197 |
| 36 | GIUSEPPE | MAINELLA | MNLGPP43M01D811I | 13.500 | 0,0246 | 0,343 |
| 37 | ANNAMARIA | MANNI | MNNNMR34C42L429L | 95.500 | 0,1738 | 2,430 |
| 38 | GIULIO | MANTELLI | MNTGLI37T15I684P | 50.000 | 0,0910 | 1,272 |
| 39 | RENATO | MARINO | MRNRNT46L20G388R | 84.000 | 0,1529 | 2,137 |
| 40 | ANTONIO | MAROVELLI | MRVNTN46C08F100A | 35.000 | 0,0637 | 0,890 |
| 41 | ENRICO | MAURI | MRANRC52P06B289X | 20.000 | 0,0364 | 0,509 |
| 42 | ANTONIA | MIDALI | MDLNTN58A59M176R | 69.300 | 0,1261 | 1,763 |
| 43 | PAOLO | MIDALI | MDLPLA30C07H357F | 45.900 | 0,0835 | 1,168 |
| 44 | GIANMARIO | MIGLIAVACCA | MGLGMR60R03G388J | 29.000 | 0,0528 | 0,738 |
| 45 | ELIGENIO | MIOTTI | MTTGNE58R12G284O | 5.000 | 0,0091 | 0,127 |
| 46 | ANGELO ENRICO | MOCCHI | MCCNLN34A27D845V | 10.000 | 0,0182 | 0,254 |
| 47 | EZIO | MOLESINI | MLSZVN42R17D150F | 11.000 | 0,0200 | 0,280 |
| 48 | ANGELO GIUSEPPE | MORETTI | MRTNLG50C19G096N | 33.000 | 0,0601 | 0,840 |
| 49 | FRANCO | MOSCA | MSCFNCS9S14F205F | 15.000 | 0,0273 | 0,382 |
| 50 | GIORGIO | NICOLA | NCLGRG39E13F205Y | 24.000 | 0,0437 | 0,611 |
| 51 | ELENA ORSOLA | NOCIVELLI | NCVLRS64H55L777T | 398.000 | 0,7244 | 10,125 |
| 52 | STEFANIA | NOCIVELLI | NCVSFN65R62L777L | 187.000 | 0,3404 | 4,757 |
| 53 | GIUSEPPE | PALLADIO | PLLGPP56P29E591J | 17.000 | 0,0309 | 0,432 |
| 54 | ANTONIO | PINOTTI | PNTNTN59H08A067W | 5.000 | 0,0091 | 0,127 |
| 55 | LUIGI | PINOTTI | PNTLGU46D08A067L | 10.000 | 0,0182 | 0,254 |
| 56 | GIANBRUNO | PUTELLI | PTLGBR62A06C327G | 5.000 | 0,0091 | 0,127 |
| 57 | GIANLUIGI | ROSSI | RSSGLG65S06F205U | 18.500 | 0,0337 | 0,471 |
| 58 | PIERANTONIO | ROSSI | RSSPNT64M01F205W | 53.000 | 0,0965 | 1,348 |
| 59 | MICHELE | SALERNO | SLRMHL57C13I725O | 36.000 | 0,0655 | 0,916 |
| 60 | GUIDO | SALVIOLI MARIANI | SLVGDU53D27A662E | 68.000 | 0,1238 | 1,730 |
| 61 | CARLO | SANGALLI | SNGCRL51A28C352M | 13.000 | 0,0237 | 0,331 |
| 62 | ARTURO | STIVAL | STVRTR44M12E940A | 5.600 | 0,0102 | 0,142 |
| 63 | FRANCO | TARTAGLINO | TRTFNC61E28A479Z | 100.000 | 0,1820 | 2,544 |
| 64 | ANDREA | TIRANZANI | TRNNDR32H03F100X | 50.000 | 0,0910 | 1,272 |
| 65 | ADOLFO | TONIUTTI | TNTDLF51P27A700D | 5.000 | 0,0091 | 0,127 |
| 66 | GUERRINO | VAROSI | VRSGRN46T26B031N | 50.000 | 0,0910 | 1,272 |
| 67 | PAOLO | VEGETTI | VGTPLA60B06F704G | 81.200 | 0,1478 | 2,066 |
| 68 | ALBERTO | VERGANI | VRGLRT60H21F205H | 29.000 | 0,0528 | 0,738 |
| 69 | PANINVEST FINANCE SpA | 03461320230 | 20.000 | 0,0364 | 0,509 | |
| 70 | SIRETESSILE Srl | 01623580261 | 43.000 | 0,0783 | 1,094 | |
| 71 | WPR Srl | 03469020261 | 5.000 | 0,0091 | 0,127 | |
| TOTALI | 3.930.729 | 7,1542 | 100,000 | |||
4. Controllo
Nessuno degli aderenti al Patto, singolarmente o collettivamente, è in grado di esercitare il controllo di SNAI S.p.A ai sensi degli articoli 93 del TUF e 2359, primo comma, del codice civile.
5. Contenuto del Patto
5.1. Finalità, oggetto e tipo di Patto
Finalità del Patto è quella di coordinare i Partecipanti nell’esercizio dei diritti amministrativi, dei diritti proprietari e delle prerogative loro spettanti nella qualità di azionisti e di addivenire ad una maggiore e più efficace tutela dei loro interessi. Tale finalità è perseguita mediante l’esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme a quanto stabilito dal Patto, nonché attraverso la definizione di condizioni, obblighi e modalità per l’alienazione delle Azioni Sindacate.
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie di cui art. 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
5.2. Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società
I Partecipanti, per tutta la durata del Patto, faranno in modo che il diritto di voto inerente le Azioni Sindacate sia esercitato in conformità alle deliberazioni assunte dai competenti Organi del Patto.
5.3. Lock Up
I Partecipanti si impegnano a non trasferire a terzi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate fino alla data del 30/6/2005.
Successivamente alla data del 30/6/2005, i trasferimenti, anche parziali, in favore di terzi di Azioni Sindacate sono consentiti soltanto previo assenso del Consiglio Direttivo.
I trasferimenti di Azioni Sindacate sono sempre liberi tra Partecipanti.
5.4. Drag Along e Call Option
Qualora, per tutta la durata del Patto, Paninvest Finance riceva da un terzo (il “Terzo Acquirente”) un’offerta di acquisto per tutte o parte delle Azioni Sindacate ad un prezzo pari o superiore ad Euro 13,00 per azione (l’ “Offerta d’Acquisto”), Paninvest Finance avrà facoltà di comunicare ai Partecipanti i termini dell’offerta, specificando il numero delle Azioni Sindacate che detto Terzo Acquirente intende acquistare, il prezzo e gli altri termini e condizioni dell’offerta.
Nel caso in cui Paninvest Finance intenda accettare detta offerta di acquisto e ricorrano le condizioni di legge affinché gli intermediari autorizzati possano eseguire o fare eseguire detta negoziazione al di fuori dei mercati regolamentati, gli altri Partecipanti saranno obbligati, pro quota, a trasferire e/o a far trasferire al Terzo Acquirente, ai medesimi termini e condizioni di cui all’Offerta di Acquisto, le Azioni Sindacate da essi possedute, conferendo sin d’ora mandato irrevocabile affinché Paninvest Finance provveda a che dette azioni siano trasferite al Terzo Offerente, nel rispetto dei termini e delle modalità di ogni legge e regolamento applicabili.
Per tutta la durata del Patto, i Partecipanti si impegnano, pro-quota, a trasferire e/o a far trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate in favore di Paninvest qualora quest’ultima comunichi loro un’offerta di acquisto per un prezzo pari o superiore ad Euro 13,00 per azione e ricorrano le condizioni di legge affinché gli intermediari autorizzati possano eseguire o fare eseguire detta negoziazione al di fuori dei mercati regolamentati.
5.5. Organi del Patto
Gli organi del Patto sono l’Assemblea dei Partecipanti, il Consiglio Direttivo e il Presidente del Consiglio Direttivo.
5.5.1. Assemblea dei Partecipanti
L’Assemblea dei Partecipanti è un organo collegiale composto da tanti membri quanti sono i Partecipanti.
L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine alle seguenti materie:
(i) designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe e/o del Direttore Generale della Società;
(ii) modifiche e rinnovo del Patto;
(iii) conferma o revoca dei Consiglieri nominati in sostituzione e revoca anticipata degli stessi;
(iv) qualsiasi materia rilevante per la Società e/o per il Patto sulla quale sia convocata per deliberare su richiesta del Consiglio Direttivo ovvero del Presidente del Consiglio Direttivo.
Fatta salva la delibera relativa alla revoca dei Consiglieri, da adottarsi all’unanimità, l’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole della maggioranza dei voti espressi dagli intervenuti. Ciascun partecipante ha diritto ad un voto per ogni Azione Sindacata.
5.5.2. Consiglio Direttivo
Il Consiglio Direttivo è un organo collegiale composto da nove membri (i “Consiglieri”) e, precisamente, da:
Paninvest Finance S.p.A., Bruno Leonardi, Michele Stefanelli, Guido Grignani, Pierantonio Rossi, Angelo Santino Chiappella Daghetti, Stefania Nocivelli, Maura Baglioni, Bruno Carbone.
Al Consiglio Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:
(i) esame preventivo e deliberazioni sulle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti;
(ii) esame preventivo e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle assemblee della Società, fatta eccezione per le delibere di designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe e/o del Direttore Generale della Società, che competono all’Assemblea dei Partecipanti;
(iii) designazione dei candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale della Società, anche tramite la definizione ed il deposito di una lista comune ai sensi dell’articolo 23 dello statuto della Società;
(iv) definizione delle istruzioni che i Partecipanti impartiscono ad uno o più soggetti delegati alla partecipazione ed all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società;
(v) rilascio della dichiarazione di assenso in merito all’alienazione, anche parziale, delle Azioni Sindacate in favore di terzi o in merito alla costituzione in pegno o in usufrutto o alla dazione a riporto delle Azioni Sindacate in favore di terzi;
(vi) esame dei piani operativi pluriennali della Società;
(vii) designazione dei candidati alla nomina ad amministratore della Società;
(viii) sostituzione dei Consiglieri.
Il Consiglio Direttivo è validamente costituito con un minimo di cinque Consiglieri presenti e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti. In caso di parità prevale il voto del Presidente o, in mancanza, del Vice Presidente.
5.5.3. Presidente, Vice Presidente e Segretario
Salvo dimissioni o impedimenti permanenti, per tutta la durata del Patto:
o Presidente è Bruno Leonardi;
o Vice Presidente è Pierantonio Rossi;
o Segretario è Bruno Carbone.
Il Presidente del Consiglio Direttivo:
(i) presiede, convoca, fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori del Consiglio Direttivo e dell’Assemblea dei Partecipanti;
(ii) indica uno o più soggetti ai quali sono conferite dai Partecipanti le deleghe per l’intervento e l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società e sono impartite le istruzioni di voto definite dal Consiglio Direttivo;
(iii) nomina il Segretario, in caso di dimissioni o impedimenti permanenti di quello in carica.
Il Vice Presidente esercita tutte le funzioni e le prerogative del Presidente del Consiglio Direttivo in caso di sua assenza o impedimento.
Il Segretario assiste il Presidente ed il Vice Presidente nell’esercizio delle loro funzioni ed è incaricato dello svolgimento delle funzioni di segreteria e di verbalizzazione nelle adunanze dell’Assemblea dei Partecipanti e del Consiglio Direttivo.
5.6. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale della Società
I Partecipanti faranno tutto quanto in loro potere affinché almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia eletto tra quelli designati dal Consiglio Direttivo.
Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale della Società, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, con le modalità e nei termini di cui all’articolo 23 dello statuto della Società, nelle persone indicate a tal fine dal Consiglio Direttivo.
6. Durata, rinnovo e recesso dal Patto
Il Patto ha durata di due anni dalla sottoscrizione e si intende tacitamente prorogato per i due anni successivi alla scadenza, nei confronti di quei Partecipanti che, almeno quattro mesi prima, non abbiano comunicato al Presidente del Consiglio Direttivo la propria intenzione di recedere.
7. Clausole penali
Nono sono previste clausole penali a carico dei Partecipanti. Tuttavia, la violazione delle clausole concernenti l’esercizio del voto nelle assemblee della Società, Lock up, Drag Along e Call Option costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Patto, nonché di decadenza automatica dalla carica di Consigliere.
8. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non prevede obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
9. Sede del Patto
Il Patto ha la propria sede in Milano, Corso Matteotti n. 10, presso lo Studio Legale Tantalo & Associati.
10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto è depositato
Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Lucca.
14 giugno 2005
[SJ.2.05.1]
*** Patto sciolto con pubblicazione effettuata in data 16 luglio 2006
SNAI S.P.A.
Premessa
In data 29 marzo 2011 (la “Data di Sottoscrizione”), Global Win S.p.A., con sede in Vicenza, via Strada Statale verso Verona n. 6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza e codice fiscale 03658690247, capitale sociale pari a Euro 200.000, interamente versato, (“Global Win”) e Global Entertainment S.A., con sede in 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo 153.158, capitale sociale interamente versato di Euro 31.000, (“Global Entertainment” e, unitamente a Global Win, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che disciplina alcuni principi relativi alla corporate governance di (a) Global Games S.p.A. – avente la propria sede sociale in Milano, via Montenapoleone n. 21, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, (“Global Games” o la “Società”) – la quale detiene, a seguito del perfezionamento, avvenuto in data 29 marzo 2011, di un contratto di compravendita con SNAI Servizi S.p.A., n. 59.206.903 azioni ordinarie rappresentative di una partecipazione pari al 50,68% (la “Partecipazione di Maggioranza”) del capitale sociale di SNAI S.p.A., con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova e codice fiscale 00754850154, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SNAI”); e (b) di SNAI medesima.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto
Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono Global Games e SNAI.
2. Numero delle azioni conferite
Sono complessivamente conferite al Patto Parasociale n. 200.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa. La Società è titolare di n. 59.206.903 azioni ordinarie di SNAI, che rappresentano il 50,68% del relativo capitale sociale.
3, Soggetti aderenti al patto parasociale e numero delle azioni e degli strumenti finanziari
Di seguito sono indicati i nominativi degli aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni conferite da ciascun aderente, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Patto Parasociale e rispetto all’insieme delle azioni emesse dalla Società.
Aderenti al Patto Parasociale |
Numero azioni Global Games |
% su azioni Global Games conferite al Patto Parasociale |
% su capitale sociale Global Games |
|||
Global Win............................... |
100.000 |
50% |
50% |
|||
Global Entertainment............. |
100.000 |
50% |
50% |
|||
Totale....................................... |
200.000 |
100% |
100% |
Si precisa che in virtù delle disposizioni del Patto Parasociale né Global Win né Global Entertainment esercitano il controllo su Global Games.
4. Oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games nonché la governance di Global Games e di SNAI.
Il Patto Parasociale ha ad oggetto (i) tutte le azioni di Global Games e le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi della Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società (le “Partecipazioni GG”) di cui Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari alla Data di Sottoscrizione e/o (b) siano divenute titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni di SNAI e le obbligazioni convertibili in azioni di SNAI (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni di SNAI o altri strumenti finanziari emessi o emittendi da SNAI che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni di SNAI (congiuntamente, le “Partecipazioni SNAI”) di cui la Società, Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari alla Data di Sottoscrizione e/o (b) siano divenute titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale.
Le Parti si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona (intendendosi per tale ogni persona, fisica o giuridica, anche se residente all’estero o costituita in base alle leggi di uno stato estero, società fiduciaria, ente o società direttamente o indirettamente controllante, controllata o collegata, altre società esistenti o costituende o qualsiasi altro soggetto comunque riconducibile ad una delle Parti), Partecipazioni SNAI se non per il tramite della Società; le Parti si impegnano a valutare in buona fede eventuali opportunità che si dovessero presentare per l’acquisto, sempre per il tramite della Società, di ulteriori Partecipazioni SNAI.
5. Corporate Governance di Global Games
5.1 La corporate governance della Società è improntata ad un principio di rappresentanza paritetica delle Parti nella stessa (salvi i casi in cui detta pariteticità venga successivamente meno in conformità alle disposizioni dello statuto di Global Games – lo “Statuto GG” – e del Patto Parasociale) ed è compiutamente disciplinata dallo Statuto GG e dal Patto Parasociale.
5.2 Le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede l’opportunità di fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione della Società provveda a delegare a singoli amministratori, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto GG, una o più materie tra quelle statutariamente delegabili, fermo restando che, in tal caso, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché tali deleghe siano conferite in via congiunta al presidente e al vice-presidente nominati e ai medesimi siano attribuiti, con riferimento a tali materie delegate, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi esclusivamente a firma congiunta.
6. Corporate Governance di SNAI
6.1 Nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI
(A) Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione di SNAI (il “CDA SNAI”) le Parti si sono impegnate a far sì che:
- quanto prima possibile successivamente alla Data di Sottoscrizione, il primo periodo dell’articolo 14 dello statuto di SNAI sia sostituito con il seguente: “La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 a 14 membri eletti dall’assemblea dei soci”; e, nel contempo,
- sia introdotta nello statuto di SNAI una clausola “simul stabunt simul cadent” per effetto della quale, in caso di cessazione dalla carica di quattro amministratori, venga meno l’intero CDA SNAI e il collegio sindacale debba convocare con urgenza l’assemblea per la nomina dell’intero nuovo CDA SNAI; e
- salvo quanto disposto dalla successiva lettera (C), il CDA SNAI sia sempre composto da quattordici amministratori nominati secondo i seguenti principi.
(B) Fermo quanto previsto alla successiva lettera (C), la disciplina cui le stesse si atterranno per la nomina dei membri del CDA SNAI, successivamente all’implementazione di quanto previsto ai punti da i. a iii. che precedono, è la seguente:
- l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto SNAI, e le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera da assicurare che il CDA SNAI sia composto da quattordici candidati (la “Lista”);
- fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale sociale della Società con diritto di voto, (i) il primo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di quattro nominativi (di cui due indicati da Global Win e due indicati da Global Entertainment) di indiscusso standing al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina del CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI, (ii) l’ultimo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, TUF (i “Requisiti di Indipendenza”) e (iii) le Parti indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati, da inserire in Lista in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro di cui almeno un candidato ciascuna in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
- nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza osservi una partecipazione inferiore al 33,4% ma non inferiore al 10% del capitale della Società con diritto di voto (i) dodici candidati, di cui almeno due in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui uno da inserire quale ultimo candidato, della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – l’amministratore delegato di SNAI, e (ii) due candidati della Lista, di cui almeno uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della Lista, indicati dalla Parte che abbia la minor partecipazione nel capitale della Società;
- nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore del 10% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i quattordici candidati della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – l’amministratore delegato di SNAI;
- ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista, le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai punti precedenti; e
- nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più amministratori di SNAI, le Parti si sono impegnate a far sì che venga immediatamente ricostituito il CDA SNAI (se possibile mediante co-optazione confermata dall’assemblea dei soci) in modo da rispettare in ogni momento quanto previsto dai presenti punti, restando inteso che il successore dovrà essere designato da Global Win o da Global Entertainment (o di comune accordo tra esse) a seconda di chi aveva designato il membro cessato.
(C) Con riferimento al CDA SNAI che dovrà essere nominato prima dell’implementazione della modifica statutaria di cui alla lettera (A) che precede, le Parti si sono date reciprocamente atto che la disciplina cui le stesse si atterranno per detta nomina è la seguente:
- l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI, e le Parti faranno sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare che il CDA SNAI sia composto da tredici membri e (ii) presenti una propria lista composta da tredici candidati (la “Lista 13”);
- (i) il primo candidato della Lista 13 sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di quattro nominativi (di cui due indicati da Global Win e due da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI, (ii) l’ultimo candidato della Lista 13 sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei Requisiti di Indipendenza, (iii) il penultimo candidato della Lista 13 sarà indicato da Global Entertainment e (iv) Global Win e Global Entertainment indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati, da inserire in Lista 13 in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro, di cui almeno un candidato ciascuno in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
- ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti; e
- successivamente all’implementazione della previsione della modifica statutaria di cui al punto (A)(i) che precede, si applicheranno i principi di cui al punto (B) che precede e il quattordicesimo candidato da eleggere sarà quindi indicato da Global Win.
6.2 Riunioni del consiglio di amministrazione di SNAI e quorum
(A) Le riunioni al CDA SNAI saranno valide con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il CDA SNAI delibererà a maggioranza degli amministratori presenti, con la sola eccezione delle deliberazioni in merito ai casi previsti dal successiva lettera (B).
(B) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché le decisioni relative alle materie di seguito elencate siano di competenza esclusiva del CDA SNAI collegialmente inteso, non siano delegate ad amministratori o procuratori o altri organi (salvo che la relativa delibera di delega sia stata approvata con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment) e dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment (a mente del Paragrafo 6.1(B) che precede):
- approvazione e modifica del business plan e del budget annuale e pluriennali;
- con riferimento alle licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni (ivi incluse le concessioni rilasciate dall’AAMS – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato e dall’UNIRE – Unione Nazionale Incremento Razze Equine) strumentali allo svolgimento dell’attività del Gruppo SNAI, ivi inclusi tutti i diritti per l’attivazione e la conduzione dei c.d. corner ippici (i.e. i punti di gioco ippico - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate a SNAI ai sensi dell’articolo 38, comma 4, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248), dei c.d. corner sportivi (i.e. i punti di gioco sportivo - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giuochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate alla Società ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248) e dei c.d. negozi di giuoco (i.e. i punti vendita di giuochi pubblici - facenti parte della rete SNAI ma diversi dai corner ippici e dai corner sportivi) ed i diritti per l’esercizio della rete di gioco ippico e sportivo a distanza, (collettivamente i “Permessi e Concessioni”), la partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al rinnovo di Permessi e Concessioni (“Rinnovo Permessi e Concessioni”) o all’assegnazione di nuovi Permessi e Concessioni, salvo il disposto della successiva lettera (E);
- acquisto, trasferimento o concessione di qualsiasi diritto reale, di godimento o di garanzia, aventi ad oggetto partecipazioni in società o aziende o rami di azienda o immobili, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
- acquisto, trasferimento nonché licenza a terzi di qualsiasi marchio o altro diritto di proprietà industriale, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
- assunzione di indebitamento finanziario e/o garanzie eccedenti l’importo di Euro 10.000.000 per ciascuna operazione e/o l’importo di Euro 20.000.000 cumulativamente per ciascun esercizio, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i. e per l’utilizzo di linee di credito già esistenti ma non utilizzate;
- contratti ed operazioni con parti correlate (come definite al principio IAS 24) e loro modificazioni;
- salvo il disposto dei precedenti Paragrafi 6.1(B) e 6.1(C), nomina dell’amministratore delegato, conferimento, revoca e modifica di deleghe e poteri ad amministratori, comitati esecutivi e direttori generali;
- remunerazione degli amministratori, dell’amministratore delegato e del top management;
- proposte all’assemblea di SNAI di deliberare la distribuzione di dividendi o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;
- proposte all’assemblea di fusioni, scissioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, emissione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant e di qualsiasi altra operazione sul capitale di SNAI, con esclusione di (i) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare SNAI delle risorse finanziarie necessarie a porre rimedio ad eventuali inadempimenti di società del Gruppo SNAI alle obbligazioni poste in capo a uno o più delle medesime società del Gruppo SNAI dai contratti di finanziamento da esse stipulati con istituti di credito; (ii) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare della ricostituzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 o 2482-ter, a seconda dei casi, del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 2.000.000 il capitale sociale ricostituito della società del Gruppo SNAI in questione; e (iii) aumenti di capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, ai fini della ricostruzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 10.000.000 il capitale sociale ricostituito; e (iv) gli aumenti del capitale di cui alla successiva lettera (D) (gli aumenti di capitale indicati ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) collettivamente, gli “Aumenti Consentiti”; a soli fini di chiarezza interpretativa, si precisa che le decisioni del CDA SNAI aventi ad oggetto gli Aumenti Consentiti potranno essere adottate dal medesimo CDA SNAI ai sensi della precedente lettera (A) e, dunque, senza le maggioranze prescritte dalla presente lettera (B)); e
- assunzione, in qualsiasi società Controllata da SNAI, di una qualsiasi delle iniziative o decisioni di cui ai precedenti punti da i. sino a x.
(C) Nel caso si verifichi uno stallo decisionale (dalle Parti individuata nella situazione di mancato raggiungimento del quorum del CDA SNAI applicabile ai sensi della precedente lettera (B) per decisioni aventi ad oggetto le materie ivi indicate - lo “Stallo Decisionale”), nei quindici giorni ad esso successivi le Parti si consulteranno al fine di individuare in buona fede una soluzione che consenta la prosecuzione dell’attività e la deliberazione sul punto all’ordine del giorno controverso; qualora entro detto termine lo Stallo Decisionale non sia stato risolto, le Parti faranno quanto in loro potere affinché la deliberazione che ha causato lo Stallo Decisionale non sia più riproposta per la relativa votazione nei tre mesi successivi.
(D) Qualora (a) una decisione del CDA SNAI in merito al Rinnovo Permessi e Concessioni sia assunta con il voto favorevole di almeno nove amministratori (a prescindere dal voto, favorevole o meno, espresso dagli amministratori eletti su designazione delle Parti – detti amministratori che abbiano espresso votato contrario, gli “Amministratori Dissenzienti”) e (b) l’investimento relativo ad uno o più Rinnovi Permessi e Concessioni necessiti di risorse finanziarie ulteriori rispetto a quelle disponibili nel Gruppo SNAI o altrimenti reperibili dal Gruppo SNAI presso istituti di credito o altri finanziatori a titolo di debito a condizioni di mercato, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede la migliore metodologia di approvvigionamento e a fare quanto in loro potere per deliberare (e far deliberare), per gli importi necessari, (i) un aumento di capitale della Società senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value (così come calcolato da una banca d’affari di standing internazionale scelta, in una certa rosa, da Global Win o Global Entertainment, a seconda che, rispettivamente, il maggior numero di Amministratori Dissenzienti sia espressione dell’una o dell’altra Parte), che ciascuna di esse Parti sarà libera di sottoscrivere, e (ii) un aumento di capitale di SNAI, senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value, che la Società sottoscriverà con le (e limitatamente alle) risorse rivenienti dall’aumento di capitale di cui al precedente punto (i).
(E) Le Parti hanno convenuto che:
(a) qualora l’assemblea dei soci di SNAI sia convocata per deliberare in merito ad uno o più degli Aumenti Consentiti, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché (i) il diritto di voto spettante alla Società in seno a dette assemblee SNAI sia esercitato nel senso di approvare gli Aumenti Consentiti e (ii) sia convocato senza ritardo un consiglio di amministrazione della Società che deliberi di convocare, in tempo utile, l’assemblea dei soci della Società con, all’ordine del giorno, uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti; e
(b) nell’assemblea dei soci della Società convocata a mente del precedente punto (a) per deliberare in merito a uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti, esse Parti si impegnano a votare nel senso di approvare detti aumenti di capitale, ferma restando la libertà di ciascuna di dette Parti di procedere o meno alla sottoscrizione.
6.3 Nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI
La disciplina cui le Parti si atterranno per la nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI (“Collegio Sindacale SNAI”) è la seguente:
- l’elezione del Collegio Sindacale SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI;
- fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI in maniera tale da assicurare che sia presentata una lista della Società composta da un numero di candidati pari a cinque inseriti in ordine decrescente, di cui l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti e i rimanenti indicati (i) per metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Win e (ii) per l’altra metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Entertainment, sul presupposto che qualora non venga presentata una lista di minoranza sarà eletto presidente del collegio sindacale di SNAI l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti;
- nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i cinque candidati della lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società; e
- ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI al fine di ottenere un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti.
6.4 Modifica dello Statuto GG
Contestualmente all’implementazione della modifica allo statuto di SNAI di cui al punto i. del precedente Paragrafo 6.1(A), le Parti si sono impegnate a fare sì che sia convocata l’assemblea dei soci della Società affinché deliberi, in sede straordinaria, di modificare lo Statuto GG, all’articolo 14, modificando il paragrafo 14.1 e inserendo un nuovo paragrafo 14.4, e, all’articolo 19, inserendo un nuovo paragrafo 19.4, il tutto in conformità a quanto segue (salve le modifiche di natura formale e non sostanziale che potranno essere richieste dal notaio rogante):
“14.1 Salvo il disposto dei successivi paragrafi 14.2, 14.3 e 14.4, l’assemblea ordinaria e straordinaria, per quanto di relativa competenza, delibera validamente, in prima e seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 66,7% (sessanta sei virgola sette per cento) del capitale sociale della Società”;
“14.4 Con riferimento alla deliberazione assembleare di cui successivo paragrafo 19.4, l’assemblea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, si costituisce e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale della Società”;
“19.4 Nel caso in cui la Società sia chiamata ad esercitare, direttamente o indirettamente, il diritto di voto nell’assemblea dei soci di SNAI con riferimento all’elezione del consiglio di amministrazione di SNAI con il metodo del c.d. voto di lista, il consiglio di amministrazione della Società sarà tenuto ad ottenere preventivamente, ai sensi dell’art. 2364, comma 5, cod. civ., l’autorizzazione dell’assemblea dei soci (che all’uopo delibererà con le maggioranze previste dal paragrafo 14.4), nel caso in cui il consiglio di amministrazione della Società intenda presentare, per l’elezione del consiglio di amministrazione di SNAI, una lista che non sia composta dal numero massimo di candidati da eleggere e in cui:
(a), nel caso in cui presidente e vice-presidente della Società siano eletti tra amministratori candidati in liste diverse ai sensi delle precedenti disposizioni dell’Articolo 18.3, il primo e l’ultimo candidato (quest’ultimo in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98) non siano designati di comune accordo dal presidente e dal vice-presidente e la metà dei rimanenti non siano indicati dal presidente e l’altra metà dei rimanenti non siano indicati dal vice-presidente (da inserire, in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro partendo dal secondo dei candidati indicati dal presidente);
(b), nel caso in cui presidente e vice-presidente della Società siano eletti tra amministratori candidati nella medesima lista ai sensi delle precedenti disposizioni dell’Articolo 18.3 (o, comunque, siano espressione del medesimo socio), 12 (dodici) candidati non siano indicati dal presidente e, qualora sia stata presentata una lista di minoranza ai sensi delle disposizioni del precedente Articolo 18.3, 2 (due) candidati, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della lista, non siano indicati dall’amministratore della Società eletto dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti;
(c) in assenza della lista di minoranza di cui al punto (b) che precede, tutti i candidati non siano indicati dal presidente della società.”.
Durata
Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tra le Parti per il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la scadenza del terzo anniversario dalla stessa Data di Sottoscrizione (il “Periodo di Durata”), fermo restando che, nel caso in cui le azioni ordinarie di SNAI cessassero, nel corso del Periodo di Durata, di essere quotate nel Mercato Telematico Azionario ovvero su un altro mercato regolamentato, la scadenza sarà automaticamente posticipata al quinto anniversario della Data di Sottoscrizione.
Salvo disdetta da comunicare entro il ventiquattresimo mese antecedente la scadenza di ciascun Periodo di Durata (come eventualmente rinnovato), il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un analogo Periodo di Durata (i.e. pari (i) a 3 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario o (ii) a 5 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI non siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario).
Deposito
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 1 aprile 2011 e di Lucca in data 1 aprile 2011.
3 aprile 2011
[SJ.3.11.1]
SNAI S.P.A.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 29 marzo 2011 (la “Data di Sottoscrizione”), Global Win S.p.A., con sede in Vicenza, via Strada Statale verso Verona n. 6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza e codice fiscale 03658690247, capitale sociale pari a Euro 200.000, interamente versato, (“Global Win”) e Global Entertainment S.A., con sede in 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo 153.158, capitale sociale interamente versato di Euro 31.000, (“Global Entertainment” e, unitamente a Global Win, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che disciplina alcuni principi relativi alla corporate governance di (a) Global Games S.p.A. – avente la propria sede sociale in Milano, via Montenapoleone n. 21, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, (“Global Games” o la “Società”) – la quale deteneva, a seguito del perfezionamento, avvenuto in data 29 marzo 2011, di un contratto di compravendita con SNAI Servizi S.p.A., n. 59.206.903 azioni ordinarie rappresentative di una partecipazione pari al 50,68% (la “Partecipazione di Maggioranza”) del capitale sociale di SNAI S.p.A., con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova e codice fiscale 00754850154, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SNAI”); e (b) di SNAI medesima.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto
Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono Global Games e SNAI.
2. Numero delle azioni conferite
Sono complessivamente conferite al Patto Parasociale n. 200.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa. La Società è titolare di n. 78.492.330 azioni ordinarie di SNAI, che rappresentano il 67,188% del relativo capitale sociale.
Si precisa al riguardo che il numero di azioni ordinarie SNAI e la relativa percentuale sono mutati ad esito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Global Games ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF (l’“Offerta”) e avente ad oggetto n. 57.618.082 azioni ordinarie di SNAI del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, rappresentative del 49,32% dell’attuale capitale sociale di SNAI e pari alla totalità delle azioni in circolazione di SNAI emesse alla data del relativo documento di offerta, dedotta la Partecipazione di Maggioranza.
In particolare si comunica che, il 23 giugno 2011, data di pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all’Offerta, la Società ha acquistato n. 19.285.427 azioni ordinarie SNAI pari a circa il 16,508% del relativo capitale sociale.
3. Soggetti aderenti al patto parasociale e numero delle azioni e degli strumenti finanziari
Di seguito sono indicati i nominativi degli aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni conferite da ciascun aderente, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Patto Parasociale e rispetto all’insieme delle azioni emesse dalla Società.
Aderenti al Patto Parasociale |
|
Numero azioni Global Games |
|
% su azioni Global Games conferite al Patto Parasociale |
|
% su capitale sociale Global Games |
Global Win |
|
100.000 |
|
50% |
|
50% |
Global Entertainment |
|
100.000 |
|
50% |
|
50% |
Totale |
|
200.000 |
|
100% |
|
100% |
Si precisa che in virtù delle disposizioni del Patto Parasociale né Global Win né Global Entertainment esercitano il controllo su Global Games.
4. Oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games nonché la governance di Global Games e di SNAI.
Il Patto Parasociale ha ad oggetto (i) tutte le azioni di Global Games e le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi della Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società (le “Partecipazioni GG”) di cui Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari alla Data di Sottoscrizione e/o (b) siano divenute titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni di SNAI e le obbligazioni convertibili in azioni di SNAI (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni di SNAI o altri strumenti finanziari emessi o emittendi da SNAI che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni di SNAI (congiuntamente, le “Partecipazioni SNAI”) di cui la Società, Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari alla Data di Sottoscrizione e/o (b) siano divenute titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale.
Le Parti si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona (intendendosi per tale ogni persona, fisica o giuridica, anche se residente all’estero o costituita in base alle leggi di uno stato estero, società fiduciaria, ente o società direttamente o indirettamente controllante, controllata o collegata, altre società esistenti o costituende o qualsiasi altro soggetto comunque riconducibile ad una delle Parti), Partecipazioni SNAI se non per il tramite della Società; le Parti si impegnano a valutare in buona fede eventuali opportunità che si dovessero presentare per l’acquisto, sempre per il tramite della Società, di ulteriori Partecipazioni SNAI.
5. Corporate Governance di Global Games
5.1 La corporate governance della Società è improntata ad un principio di rappresentanza paritetica delle Parti nella stessa (salvi i casi in cui detta pariteticità venga successivamente meno in conformità alle disposizioni dello statuto di Global Games – lo “Statuto GG” – e del Patto Parasociale) ed è compiutamente disciplinata dallo Statuto GG e dal Patto Parasociale.
5.2 Le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede l’opportunità di fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione della Società provveda a delegare a singoli amministratori, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto GG, una o più materie tra quelle statutariamente delegabili, fermo restando che, in tal caso, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché tali deleghe siano conferite in via congiunta al presidente e al vice-presidente nominati e ai medesimi siano attribuiti, con riferimento a tali materie delegate, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi esclusivamente a firma congiunta.
6. Corporate Governance di SNAI
6.1 Nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI
(A) Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione di SNAI (il “CDA SNAI”) le Parti si sono impegnate a far sì che:
i. quanto prima possibile successivamente alla Data di Sottoscrizione, il primo periodo dell’articolo 14 dello statuto di SNAI sia sostituito con il seguente: “La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 a 14 membri eletti dall’assemblea dei soci”; e, nel contempo,
ii. sia introdotta nello statuto di SNAI una clausola “simul stabunt simul cadent” per effetto della quale, in caso di cessazione dalla carica di quattro amministratori, venga meno l’intero CDA SNAI e il collegio sindacale debba convocare con urgenza l’assemblea per la nomina dell’intero nuovo CDA SNAI; e
iii. salvo quanto disposto dalla successiva lettera (C), il CDA SNAI sia sempre composto da quattordici amministratori nominati secondo i seguenti principi.
i. l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto SNAI, e le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera da assicurare che il CDA SNAI sia composto da quattordici candidati (la “Lista”);
ii. fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale sociale della Società con diritto di voto, (i) il primo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di quattro nominativi (di cui due indicati da Global Win e due indicati da Global Entertainment) di indiscusso standing al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina del CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI, (ii) l’ultimo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, TUF (i “Requisiti di Indipendenza”) e (iii) le Parti indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati, da inserire in Lista in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro di cui almeno un candidato ciascuna in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
iii. nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza osservi una partecipazione inferiore al 33,4% ma non inferiore al 10% del capitale della Società con diritto di voto (i) dodici candidati, di cui almeno due in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui uno da inserire quale ultimo candidato, della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – l’amministratore delegato di SNAI, e (ii) due candidati della Lista, di cui almeno uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della Lista, indicati dalla Parte che abbia la minor partecipazione nel capitale della Società;
iv. nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore del 10% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i quattordici candidati della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – l’amministratore delegato di SNAI;
v. ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista, le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai punti precedenti; e
vi. nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più amministratori di SNAI, le Parti si sono impegnate a far sì che venga immediatamente ricostituito il CDA SNAI (se possibile mediante co-optazione confermata dall’assemblea dei soci) in modo da rispettare in ogni momento quanto previsto dai presenti punti, restando inteso che il successore dovrà essere designato da Global Win o da Global Entertainment (o di comune accordo tra esse) a seconda di chi aveva designato il membro cessato.
i. l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI, e le Parti faranno sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare che il CDA SNAI sia composto da tredici membri e (ii) presenti una propria lista composta da tredici candidati (la “Lista 13”);
ii. (i) il primo candidato della Lista 13 sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di quattro nominativi (di cui due indicati da Global Win e due da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI, (ii) l’ultimo candidato della Lista 13 sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei Requisiti di Indipendenza, (iii) il penultimo candidato della Lista 13 sarà indicato da Global Entertainment e (iv) Global Win e Global Entertainment indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati, da inserire in Lista 13 in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro, di cui almeno un candidato ciascuno in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
iii. ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista le Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti; e
iv. successivamente all’implementazione della previsione della modifica statutaria di cui al punto (A)(i) che precede, si applicheranno i principi di cui al punto (B) che precede e il quattordicesimo candidato da eleggere sarà quindi indicato da Global Win.
6.2 Riunioni del consiglio di amministrazione di SNAI e quorum
(A) Le riunioni al CDA SNAI saranno valide con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il CDA SNAI delibererà a maggioranza degli amministratori presenti, con la sola eccezione delle deliberazioni in merito ai casi previsti dal successiva lettera (B).
(B) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché le decisioni relative alle materie di seguito elencate siano di competenza esclusiva del CDA SNAI collegialmente inteso, non siano delegate ad amministratori o procuratori o altri organi (salvo che la relativa delibera di delega sia stata approvata con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment) e dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment (a mente del Paragrafo 6.1(B) che precede):
i. approvazione e modifica del business plan e del budget annuale e pluriennali;
ii. con riferimento alle licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni (ivi incluse le concessioni rilasciate dall’AAMS – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato e dall’UNIRE – Unione Nazionale Incremento Razze Equine) strumentali allo svolgimento dell’attività del Gruppo SNAI, ivi inclusi tutti i diritti per l’attivazione e la conduzione dei c.d. corner ippici (i.e. i punti di gioco ippico - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate a SNAI ai sensi dell’articolo 38, comma 4, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248), dei c.d. corner sportivi (i.e. i punti di gioco sportivo - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giuochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate alla Società ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248) e dei c.d. negozi di giuoco (i.e. i punti vendita di giuochi pubblici - facenti parte della rete SNAI ma diversi dai corner ippici e dai corner sportivi) ed i diritti per l’esercizio della rete di gioco ippico e sportivo a distanza, (collettivamente i “Permessi e Concessioni”), la partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al rinnovo di Permessi e Concessioni (“Rinnovo Permessi e Concessioni”) o all’assegnazione di nuovi Permessi e Concessioni, salvo il disposto della successiva lettera (E);
iii. acquisto, trasferimento o concessione di qualsiasi diritto reale, di godimento o di garanzia, aventi ad oggetto partecipazioni in società o aziende o rami di azienda o immobili, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
iv. acquisto, trasferimento nonché licenza a terzi di qualsiasi marchio o altro diritto di proprietà industriale, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
v. assunzione di indebitamento finanziario e/o garanzie eccedenti l’importo di Euro 10.000.000 per ciascuna operazione e/o l’importo di Euro 20.000.000 cumulativamente per ciascun esercizio, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i. e per l’utilizzo di linee di credito già esistenti ma non utilizzate;
vi. contratti ed operazioni con parti correlate (come definite al principio IAS 24) e loro modificazioni;
vii. salvo il disposto dei precedenti Paragrafi 6.1(B) e 6.1(C), nomina dell’amministratore delegato, conferimento, revoca e modifica di deleghe e poteri ad amministratori, comitati esecutivi e direttori generali;
viii. remunerazione degli amministratori, dell’amministratore delegato e del top management;
ix. proposte all’assemblea di SNAI di deliberare la distribuzione di dividendi o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;
x. proposte all’assemblea di fusioni, scissioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, emissione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant e di qualsiasi altra operazione sul capitale di SNAI, con esclusione di (i) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare SNAI delle risorse finanziarie necessarie a porre rimedio ad eventuali inadempimenti di società del Gruppo SNAI alle obbligazioni poste in capo a uno o più delle medesime società del Gruppo SNAI dai contratti di finanziamento da esse stipulati con istituti di credito; (ii) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare della ricostituzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 o 2482-ter, a seconda dei casi, del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 2.000.000 il capitale sociale ricostituito della società del Gruppo SNAI in questione; e (iii) aumenti di capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, ai fini della ricostruzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 10.000.000 il capitale sociale ricostituito; e (iv) gli aumenti del capitale di cui alla successiva lettera (D) (gli aumenti di capitale indicati ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) collettivamente, gli “Aumenti Consentiti”; a soli fini di chiarezza interpretativa, si precisa che le decisioni del CDA SNAI aventi ad oggetto gli Aumenti Consentiti potranno essere adottate dal medesimo CDA SNAI ai sensi della precedente lettera (A) e, dunque, senza le maggioranze prescritte dalla presente lettera (B)); e
xi. assunzione, in qualsiasi società Controllata da SNAI, di una qualsiasi delle iniziative o decisioni di cui ai precedenti punti da i. sino a x.
(C) Nel caso si verifichi uno stallo decisionale (dalle Parti individuata nella situazione di mancato raggiungimento del quorum del CDA SNAI applicabile ai sensi della precedente lettera (B) per decisioni aventi ad oggetto le materie ivi indicate - lo “Stallo Decisionale”), nei quindici giorni ad esso successivi le Parti si consulteranno al fine di individuare in buona fede una soluzione che consenta la prosecuzione dell’attività e la deliberazione sul punto all’ordine del giorno controverso; qualora entro detto termine lo Stallo Decisionale non sia stato risolto, le Parti faranno quanto in loro potere affinché la deliberazione che ha causato lo Stallo Decisionale non sia più riproposta per la relativa votazione nei tre mesi successivi.
(D) Qualora (a) una decisione del CDA SNAI in merito al Rinnovo Permessi e Concessioni sia assunta con il voto favorevole di almeno nove amministratori (a prescindere dal voto, favorevole o meno, espresso dagli amministratori eletti su designazione delle Parti – detti amministratori che abbiano espresso votato contrario, gli “Amministratori Dissenzienti”) e (b) l’investimento relativo ad uno o più Rinnovi Permessi e Concessioni necessiti di risorse finanziarie ulteriori rispetto a quelle disponibili nel Gruppo SNAI o altrimenti reperibili dal Gruppo SNAI presso istituti di credito o altri finanziatori a titolo di debito a condizioni di mercato, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede la migliore metodologia di approvvigionamento e a fare quanto in loro potere per deliberare (e far deliberare), per gli importi necessari, (i) un aumento di capitale della Società senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value (così come calcolato da una banca d’affari di standing internazionale scelta, in una certa rosa, da Global Win o Global Entertainment, a seconda che, rispettivamente, il maggior numero di Amministratori Dissenzienti sia espressione dell’una o dell’altra Parte), che ciascuna di esse Parti sarà libera di sottoscrivere, e (ii) un aumento di capitale di SNAI, senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value, che la Società sottoscriverà con le (e limitatamente alle) risorse rivenienti dall’aumento di capitale di cui al precedente punto (i).
(E) Le Parti hanno convenuto che:
(a) qualora l’assemblea dei soci di SNAI sia convocata per deliberare in merito ad uno o più degli Aumenti Consentiti, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché (i) il diritto di voto spettante alla Società in seno a dette assemblee SNAI sia esercitato nel senso di approvare gli Aumenti Consentiti e (ii) sia convocato senza ritardo un consiglio di amministrazione della Società che deliberi di convocare, in tempo utile, l’assemblea dei soci della Società con, all’ordine del giorno, uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti; e
(b) nell’assemblea dei soci della Società convocata a mente del precedente punto (a) per deliberare in merito a uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti, esse Parti si impegnano a votare nel senso di approvare detti aumenti di capitale, ferma restando la libertà di ciascuna di dette Parti di procedere o meno alla sottoscrizione.
6.3 Nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI
La disciplina cui le Parti si atterranno per la nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI (“Collegio Sindacale SNAI”) è la seguente:
i. l’elezione del Collegio Sindacale SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI;
ii. fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI in maniera tale da assicurare che sia presentata una lista della Società composta da un numero di candidati pari a cinque inseriti in ordine decrescente, di cui l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti e i rimanenti indicati (i) per metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Win e (ii) per l’altra metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Entertainment, sul presupposto che qualora non venga presentata una lista di minoranza sarà eletto presidente del collegio sindacale di SNAI l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti;
iii. nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i cinque candidati della lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società; e
iv. ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI al fine di ottenere un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti.
6.4 Modifica dello Statuto GG
Contestualmente all’implementazione della modifica allo statuto di SNAI di cui al punto i. del precedente Paragrafo 6.1(A), le Parti si sono impegnate a fare sì che sia convocata l’assemblea dei soci della Società affinché deliberi, in sede straordinaria, di modificare lo Statuto GG, all’articolo 14, modificando il paragrafo 14.1 e inserendo un nuovo paragrafo 14.4, e, all’articolo 19, inserendo un nuovo paragrafo 19.4, il tutto in conformità a quanto segue (salve le modifiche di natura formale e non sostanziale che potranno essere richieste dal notaio rogante):
“14.1 Salvo il disposto dei successivi paragrafi 14.2, 14.3 e 14.4, l’assemblea ordinaria e straordinaria, per quanto di relativa competenza, delibera validamente, in prima e seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 66,7% (sessanta sei virgola sette per cento) del capitale sociale della Società”;
“14.4 Con riferimento alla deliberazione assembleare di cui successivo paragrafo 19.4, l’assemblea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, si costituisce e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale della Società”;
“19.4 Nel caso in cui la Società sia chiamata ad esercitare, direttamente o indirettamente, il diritto di voto nell’assemblea dei soci di SNAI con riferimento all’elezione del consiglio di amministrazione di SNAI con il metodo del c.d. voto di lista, il consiglio di amministrazione della Società sarà tenuto ad ottenere preventivamente, ai sensi dell’art. 2364, comma 5, cod. civ., l’autorizzazione dell’assemblea dei soci (che all’uopo delibererà con le maggioranze previste dal paragrafo 14.4), nel caso in cui il consiglio di amministrazione della Società intenda presentare, per l’elezione del consiglio di amministrazione di SNAI, una lista che non sia composta dal numero massimo di candidati da eleggere e in cui:
(a), nel caso in cui presidente e vice-presidente della Società siano eletti tra amministratori candidati in liste diverse ai sensi delle precedenti disposizioni dell’Articolo 18.3, il primo e l’ultimo candidato (quest’ultimo in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98) non siano designati di comune accordo dal presidente e dal vice-presidente e la metà dei rimanenti non siano indicati dal presidente e l’altra metà dei rimanenti non siano indicati dal vice-presidente (da inserire, in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro partendo dal secondo dei candidati indicati dal presidente);
(b), nel caso in cui presidente e vice-presidente della Società siano eletti tra amministratori candidati nella medesima lista ai sensi delle precedenti disposizioni dell’Articolo 18.3 (o, comunque, siano espressione del medesimo socio), 12 (dodici) candidati non siano indicati dal presidente e, qualora sia stata presentata una lista di minoranza ai sensi delle disposizioni del precedente Articolo 18.3, 2 (due) candidati, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della lista, non siano indicati dall’amministratore della Società eletto dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti;
(c) in assenza della lista di minoranza di cui al punto (b) che precede, tutti i candidati non siano indicati dal presidente della società.”.
7. Durata
Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tra le Parti per il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la scadenza del terzo anniversario dalla stessa Data di Sottoscrizione (il “Periodo di Durata”), fermo restando che, nel caso in cui le azioni ordinarie di SNAI cessassero, nel corso del Periodo di Durata, di essere quotate nel Mercato Telematico Azionario ovvero su un altro mercato regolamentato, la scadenza sarà automaticamente posticipata al quinto anniversario della Data di Sottoscrizione.
Salvo disdetta da comunicare entro il ventiquattresimo mese antecedente la scadenza di ciascun Periodo di Durata (come eventualmente rinnovato), il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un analogo Periodo di Durata (i.e. pari (i) a 3 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario o (ii) a 5 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI non siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario).
8. Deposito
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 1 aprile 2011 e di Lucca in data 1 aprile 2011.
28 giugno 2011
[SJ.3.11.2]
SNAI S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto che in data 5 maggio 2015 SNAI S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Porcari (Lucca), Via Luigi Boccherini, n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca, Codice Fiscale 00754850154 (“SNAI” o la “Società”) e il suo azionista di controllo Global Games S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Montenapoleone 21, 20121, Milano (“Global Games”) hanno accettato una proposta irrevocabile (la “Proposta Irrevocabile”) sottoposta a SNAI e Global Games da parte di OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG”) ed OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG 2”), avente ad oggetto l’integrazione delle attività di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui OIG 2 è socio di maggioranza (OIG 2 e OIG, i “Soci di Maggioranza di Cogemat”), con le attività del gruppo SNAI.
In particolare l’accordo raggiunto tra SNAI e Global Games (da un lato) e i Soci di Maggioranza di Cogemat (dall’altro lato) prevede che i Soci di Maggioranza e gli altri soci di Cogemat (le cui partecipazioni in Cogemat sono, giusti accordi contrattuali, nella disponibilità dei Soci di Maggioranza di Cogemat) conferiscano in SNAI una partecipazione fino al 100% del capitale sociale di Cogemat medesima (il “Conferimento”), a liberazione di un deliberando aumento di capitale in natura di SNAI ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., per complessive massime n. 71.602.410 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione (pari al 38% del capitale sociale di SNAI post aumento, assumendo il conferimento in SNAI del 100% del capitale sociale di Cogemat) (l’“Operazione”).
Trattandosi di operazione con parti correlate, stante la partecipazione detenuta indirettamente dal fondo Investindustrial tanto in Global Games quanto in OIG 2, la stipula degli accordi finali relativi all’Operazione è subordinata al parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI.
Nello specifico, è previsto che, nell’ambito dell’Operazione, previo parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI (per le ragioni di cui sopra) ed esito positivo della due diligence su Cogemat, venga stipulato un accordo di investimento tra SNAI e tutti i soci di Cogemat avente ad oggetto i termini e le condizioni dell’Operazione (l’“Accordo di Investimento”), nonché un patto parasociale tra Global Games S.p.A., socio di controllo di SNAI, ed i Soci di Maggioranza di Cogemat (ed i loro aventi causa, come meglio specificato infra) avente ad oggetto un sindacato di voto e di blocco in relazione alla partecipazione riveniente dal conferimento che detti soci deterranno in SNAI a seguito del perfezionamento dell’Operazione (il “Patto Parasociale”).
Le parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a perfezionare l’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale entro il 30 luglio 2015.
Copia della Proposta Irrevocabile è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Lucca in data 12 maggio 2015.
L’Accordo di Investimento
Previo parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI ed esito positivo della due diligence su Cogemat, SNAI (da un lato) ed i soci di Cogemat (dall’altro lato) stipuleranno l’Accordo di Investimento che prevedrà l’impegno, da parte dei soci di Cogemat, ad eseguire il Conferimento, ed avrà ad oggetto gli specifici termini e le condizioni del Conferimento medesimo.
In ogni caso l’esecuzione del Conferimento non potrà comportare, in alcun momento, la perdita da parte di Global Games della maggioranza assoluta del capitale sociale votante di SNAI.
Con particolare riferimento al Conferimento, l’Accordo di Investimento dovrà prevedere che, previa convocazione di una assemblea dei soci di SNAI avente ad oggetto un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”), per un valore ricompreso tra Euro 130.000.000 ed Euro 145.000.000 (il “Valore di Conferimento”) (di cui, in ogni caso, Euro 37.233.254 saranno imputati a capitale ed il residuo a sovrapprezzo), ed emissione di massime n. 71.602.410 azioni ordinarie SNAI della stessa categoria delle azioni già emesse (le “Nuove Azioni SNAI”), subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive (come di seguito descritte):
(a) ciascuno dei soci conferenti libererà l’Aumento di Capitale in Natura mediante conferimento in natura delle partecipazioni oggetto di Conferimento di cui ciascun socio conferente è titolare in Cogemat, e
(b) SNAI emetterà, a favore dei soci conferenti, le Nuove Azioni SNAI.
Qualora i soci conferenti non rappresentassero il 100% del capitale sociale di Cogemat, le Nuove Azioni SNAI diminuirebbero sulla base dello stesso valore di concambio di cui sopra.
In ogni caso i Soci di Maggioranza di Cogemat si sono impegnati a fare ogni ragionevole sforzo affinché l’Accordo di Investimento sia sottoscritto da tutti i soci conferenti titolari del 100% del capitale sociale di Cogemat.
L’esecuzione del Conferimento sarà soggetta alle seguenti condizioni sospensive:
- l’ottenimento del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust;
- l’ottenimento degli atti di consenso richiesti dal concedente delle concessioni per la gestione del gioco lecito attualmente in essere e particolarmente da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;
- l’ottenimento di ogni autorizzazione eventualmente richiesta dai contratti di finanziamento (e similari) in essere tra SNAI e i suoi lenderse tra Cogemat/Cogetech ed i suoi lendersal fine di dare corso al Conferimento ovvero, in alternativa, la sottoscrizione, da parte di SNAI, di idonei contratti di finanziamento al fine di dotarsi delle risorse necessarie per permettere il rimborso anticipato obbligatorio di tali finanziamenti conseguente all’esecuzione del Conferimento;
- l’ottenimento di ogni autorizzazione eventualmente necessaria a mente dei regolamenti dei prestiti obbligazionari di SNAI e di Cogemat (e delle società controllate) per dare corso al Conferimento senza procedere al rimborso anticipato, totale o parziale, di tali prestiti obbligazionari ovvero, in alternativa, la sottoscrizione, da parte di SNAI, di idonei contratti di finanziamento al fine di dotarsi delle risorse necessarie per permettere il rimborso anticipato obbligatorio di tali prestiti conseguente all’esecuzione del Conferimento;
- l’offerta irrevocabile, da SNAI al dott. Fabio Schiavolin, contenente termini e condizioni (migliorative rispetto a quelle attualmente applicate da Cogemat/Cogetech) relative ad un suo ruolo apicale all’interno dell’entità post Conferimento;
- una valorizzazione delle partecipazioni oggetto di Conferimento quale risultante dalla valutazione dell’esperto da nominarsi ai sensi dell’art. 2343-ter cod. civ. non inferiore al valore definitivo di Conferimento;
- il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di SNAI del proprio parere di congruità ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, cod. civ. e 158 TUF (con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura);
- l’approvazione dell’Aumento di Capitale in Natura da parte dell’assemblea di SNAI;
- l’assenza tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la data in cui l’assemblea sarà chiamata a deliberare l’Aumento di Capitale in Natura, di material adverse changes (MAC) relativamente a SNAI, e Cogemat/Cogetech;
- l’assenza di dividendi o riserve distribuite da SNAI ai propri azionisti – ovvero altra operazione sul capitale in grado di incidere sul “rapporto di concambio”.
Infine, al fine di tutelare l’avviamento implicito nell’operazione di integrazione di Cogemat in SNAI, l’Accordo di Investimento prevedrà idonei impegni di non concorrenza (di durata pari a 24 mesi) in capo ai soci conferenti che saranno indicati da SNAI, nonché un impegno di lock-up su tutte le, o parte delle, Nuove Azioni SNAI (con durata dalla data del Conferimento e sino al 31 dicembre 2016) in capo ai medesimi soci conferenti che saranno indicati da SNAI.
Il Patto Parasociale
Nell’ambito dell’Operazione è altresì previsto che Global Games e i Soci di Maggioranza di Cogemat e International Entertainment S.A. (“IE”), società che attualmente partecipa al 50% nel capitale sociale di OIG 2 – ovvero (a seconda della tempistica per la sottoscrizione del Patto Parasociale e per l’espletamento delle procedure che saranno richieste per la liquidazione di OIG 2 od altra operazione societaria avente sostanzialmente i medesimi effetti) direttamente Orlando Italy Special Situations SICAR (“Orlando”), società che controlla OIG – stipulino il Patto Parasociale avente ad oggetto:
- un impegno dei Soci di Maggioranza di Cogemat (e di Orlando e IE) a non cedere (e a procurare che non vengano cedute), le Nuove Azioni SNAI di cui gli stessi saranno, direttamente e/o indirettamente, titolari; tale impegno verrà meno nel caso di change of control in capo a SNAI (per tale intendendosi qualsiasi evento, successivo alla data del Conferimento, all’esito del quale un nuovo socio o gruppo di soci risulti titolare, nel contesto di una operazione unitaria, di un numero di azioni SNAI rappresentative di una partecipazione superiore al 30% del capitale);
- un sindacato di voto tra Global Games e Orlando (e OI Games S.A.) in relazione all’espressione del diritto di voto di tali parti nelle assemblee straordinarie di SNAI e in base al quale Orlando (e OI Games S.A.) si uniformerà alle decisioni assunte da Global Games;
- un diritto di co-vendita in capo a OI Games S.A. e Orlando, ai medesimi termini e condizioni, nel caso di vendita diretta o indiretta (tramite la cessione delle partecipazioni in Global Games), della partecipazione di controllo detenuta in SNAI da Global Games.
Il Patto Parasociale prevedrà anche un obbligo di manleva di ciascuna parte nei confronti delle altre parti derivanti da condotte – ivi inclusi gli acquisti di ulteriori azioni SNAI - tali da determinare obbligazioni solidali in capo a tutti gli aderenti al sindacato di voto.
Infine, il Patto Parasociale, ove fosse così richiesto prima della relativa sottoscrizione, includerà un diritto di Orlando ad indicare un componente da inserire nella lista che Global Games depositerà per l’elezione del Consiglio di Amministrazione di SNAI (fermo restando che, nel caso tale richiesta venga formulata, il componente indicato dovrà avere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dovrà appartenere al genere meno rappresentato).
È previsto che il Patto Parasociale abbia una durata sino alla prima tra (i) il 31 dicembre 2016 e (ii) il verificarsi di un change of control in capo a SNAI (come sopra inteso).
12 maggio 2015
[SJ.4.15.1]
SNAI S.p.A.
1. Premessa
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto che in data 11 luglio 2015 SNAI S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Porcari (Lucca), Via Luigi Boccherini, n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca, Codice Fiscale 00754850154 (“SNAI” o la “Società”), OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG”), OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG 2”) e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 51, Avenue J.F. Kennedy, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“International Entertainment”), in esecuzione degli accordi raggiunti in data 5 maggio u.s. (già oggetto di pubblicazione in data 12 maggio u.s. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento in SNAI (l’ “Operazione”) da parte di OIG e OIG 2 di una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui (i) OIG 2 (società partecipata al 50% da OIG e al 50% da International Entertainment) è socio di maggioranza (con una partecipazione del 72,22% del capitale sociale) e (ii) OIG detiene una partecipazione diretta del 3,03% del relativo capitale sociale.
L’Accordo di Investimento prevede che ciascuno degli altri soci di Cogemat diversi da OIG e OIG 2 (di seguito, i “Soci Industriali”), titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat, possano aderire all’Accordo di Investimento entro il 5 agosto p.v., con efficacia dal 6 agosto p.v..
L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”) per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione (le “Nuove Azioni SNAI”) da liberarsi mediante il conferimento delle azioni Cogemat detenute da OIG, OIG 2 e, se del caso, dai Soci Industriali che aderiranno all’Accordo di Investimento (a mente di quanto riportato sopra).
L’Accordo di Investimento include taluni limiti al trasferimento delle Nuove Azioni SNAI di cui i Soci Industriali (che aderiranno all’Accordo di Investimento) dovessero divenire titolari in virtù della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura, costituendo tali limiti al trasferimento impegni di natura parasociale (come infra specificato) rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF.
SNAI continuerà ad essere controllata di diritto ai sensi dell’art. 93 del TUF da Global Games S.p.A. (attuale socio di controllo di SNAI con una partecipazione pari al 67,188%) che, ad esito dell’Operazione, deterrà una partecipazione in SNAI almeno pari a circa il 55% del relativo capitale sociale.
2. L’Impegno di Lock-up dei Soci Industriali
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, ciascun Socio Industriale che dovesse aderire allo stesso assumerebbe automaticamente l’impegno, per sé e per i propri aventi causa, di non Trasferire, a qualsiasi titolo, le Nuove Azioni SNAI di cui ciascuno dei Soci Industriali dovesse divenire titolare (l’“Impegno di Lock-up”).
Assumendo che tutti i Soci Industriali aderiscano all’Accordo di Investimento, le Nuove Azioni SNAI da questi detenute – e pertanto oggetto dell’Impegno di Lock-up – sarebbero pari a 17.138.145 (corrispondente al 9% circa del capitale sociale di SNAI post Aumento di Capitale in Natura).
L’Impegno di Lock-up decorrerà a fare data dal momento in cui i Soci Industriali diventeranno titolari delle Nuove Azioni SNAI e fino al 31 dicembre 2016 (incluso).
L’Impegno di Lock-up verrà automaticamente meno in caso di offerta pubblica di acquisto e/o scambio (volontaria o obbligatoria) avente ad oggetto il capitale sociale di SNAI e non troverà comunque applicazione per Trasferimenti di Nuove Azioni SNAI dai Soci Industriali (i) a OIG 2, (ii) quale effetto dell’eventuale escussione di garanzie reali costituite sulle Nuove Azioni SNAI da parte di taluni Soci Industriali; e (iii) nel caso in cui il Trasferimento avvenga mortis causa (limitatamente ai soli Soci Industriali persone fisiche).
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, per Trasferimento/Trasferire si intende qualsiasi atto, negozio, operazione o serie di operazioni (ivi inclusi, in via esemplificativa, vendita, anche a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione, o assegnazione nell’ambito di liquidazione, prestito titoli, intestazione fiduciaria, etc.) e/o evento in forza del quale si consegna, direttamente o indirettamente, il risultato (a) del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; (b) della costituzione di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; e/o (c) del trasferimento comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti da azioni e/o quote.
***
L’Accordo di Investimento è stato depositato in data 15 luglio 2015 presso il Registro delle Imprese di Lucca con numero di protocollo RI/PRA/2015/18741.
16 luglio 2015
[SJ.4.15.2]
SNAI S.p.A.
Premessa
In data 11 luglio 2015 (la “Data di Sottoscrizione”), Global Win S.r.l., con sede in Vicenza, via Strada Statale verso Verona n. 6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza e codice fiscale 03658690247 (“Global Win”) e Global Entertainment S.A., con sede in 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B-153.158, (“Global Entertainment” e, unitamente a Global Win, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina alcuni principi relativi alla corporate governance di (a) Global Games S.p.A. – avente la propria sede sociale in Milano, via Montenapoleone n. 29, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, (“Global Games” o la “Società”) – socio di controllo con una partecipazione, alla Data di Sottoscrizione, pari al 67,188% di SNAI S.p.A., con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lucca e codice fiscale 00754850154, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SNAI”); e (b) di SNAI medesima.
Alla Data di Sottoscrizione è vigente tra le Parti un patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games, nonché la governance di Global Games e SNAI (il “Patto Parasociale Vigente”). Il Patto Parasociale Vigente è pubblicato per estratto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF.
A decorrere dalla data di efficacia del Nuovo Patto Parasociale (come specificato al successivo paragrafo 7), il Patto Parasociale Vigente si intenderà automaticamente risolto e cesserà di avere efficacia.
La sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale si inserisce nell’ambito di più ampi accordi volti all’integrazione delle attività del gruppo SNAI con le attività del Gruppo Cogemat.
In tale contesto, alla Data di Sottoscrizione, SNAI, OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG”), OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG 2”) e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 51, Avenue J.F. Kennedy, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“IE”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento in SNAI (l’ “Operazione”) da parte di OIG e OIG 2 di una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui OIG 2 è socio di maggioranza.
L’Accordo di Investimento prevede che ciascuno degli altri soci di Cogemat diversi da OIG e OIG 2 (di seguito, i “Soci Industriali”), titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat, possano aderire all’Accordo di Investimento entro il 5 agosto p.v., con efficacia dal 6 agosto p.v.
L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”) per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione da liberarsi mediante il conferimento delle azioni Cogemat detenute da OIG, OIG 2 e, se del caso, dai Soci Industriali che aderiranno all’Accordo di Investimento (di seguito, il “Conferimento SNAI”).
Sempre alla Data di Sottoscrizione, nell’ambito dell’Operazione, Global Games (da un lato), e OIG 2, OIG (e il socio di controllo di quest’ultima Orlando Italy Special Situation SICAR S.C.A., di seguito “Orlando”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto un sindacato di voto relativamente alle nuove azioni SNAI di cui OIG e OIG 2 diverranno titolari in esito all’Operazione, nonché taluni diritti di Orlando in relazione alla designazione di un componente del consiglio di amministrazione di SNAI (il “Patto Parasociale Orlando”).
Ad esito dell’Operazione e dell’Aumento di Capitale in Natura SNAI continuerà ad essere controllata da Global Games, che deterrà una partecipazione almeno pari a circa il 55,38% del relativo capitale sociale.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto
Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale sono Global Games e SNAI.
2. Numero delle azioni conferite
Sono complessivamente conferite al Nuovo Patto Parasociale n. 200.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa.
Alla Data di Sottoscrizione, la Società è titolare di n. 78.492.330 azioni ordinarie di SNAI, che rappresentano il 67,188% del relativo capitale sociale.
3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e numero delle azioni e degli strumenti finanziari
Di seguito sono indicati i nominativi degli aderenti al Nuovo Patto Parasociale, il numero delle azioni che saranno conferite da ciascun aderente, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Nuovo Patto Parasociale e rispetto all’insieme delle azioni con diritto di voto emesse dalla Società.
| Aderenti al Nuovo Patto Parasociale | Numero azioni Global Games |
% su azioni Global Games conferite al Nuovo Patto Parasociale |
% su capitale sociale Global Games |
Global Win |
100.000 |
50% |
50% |
Global Entertainment |
100.000 |
50% |
50% |
Totale |
200.000 |
100% |
100% |
Si precisa che in virtù delle disposizioni del Nuovo Patto Parasociale Global Win e Global Entertainment continueranno a non esercitare il controllo su Global Games in considerazione del fatto che Global Games continuerà ad essere pariteticamente partecipata da Global Win e Global Entertainment (ognuna delle quali deterrà il 50% del totale dei diritti di voto in Global Games). Pertanto, la struttura di governance di Global Games non subirà alcuna variazione ad esito dell’Operazione.
4. Oggetto del Nuovo Patto Parasociale
Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games nonché la governance di Global Games e di SNAI.
Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto (i) tutte le azioni di Global Games e le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi della Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società (le “Partecipazioni GG”) di cui Global Win o Global Entertainment (a) siano e/o (b) divengano titolari nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni di SNAI e le obbligazioni convertibili in azioni di SNAI (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni di SNAI o altri strumenti finanziari emessi o emittendi da SNAI che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni di SNAI (congiuntamente, le “Partecipazioni SNAI”) di cui la Società, Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari e/o divengano titolari nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale.
Le Parti si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona (intendendosi per tale ogni persona, fisica o giuridica, anche se residente all’estero o costituita in base alle leggi di uno stato estero, società fiduciaria, ente o società direttamente o indirettamente controllante, controllata o collegata, altre società esistenti o costituende o qualsiasi altro soggetto comunque riconducibile ad una delle Parti), Partecipazioni SNAI se non per il tramite della Società; le Parti si impegnano a valutare in buona fede eventuali opportunità che si dovessero presentare per l’acquisto, sempre per il tramite della Società, di ulteriori Partecipazioni SNAI.
5. Corporate Governance di Global Games
5.1 La corporate governance della Società, a partire dalla Data di Efficacia (come di seguito definita), sarà improntata ad un principio di rappresentanza paritetica delle Parti nella stessa (salvi i casi in cui detta pariteticità venga successivamente meno in conformità alle disposizioni statutarie o parasociali).
5.2 Le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede l’opportunità di fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione della Società provveda a delegare a singoli amministratori, nel rispetto di quanto previsto statutariamente, una o più materie tra quelle delegabili, fermo restando che, in tal caso, le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché tali deleghe siano conferite in via congiunta al presidente e al vice-presidente nominati e ai medesimi siano attribuiti, con riferimento a tali materie delegate, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi esclusivamente a firma congiunta.
6. Corporate Governance di SNAI
6.1 Nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI
(A) Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione di SNAI (il “CDA SNAI”) le Parti si sono impegnate a far sì che, a decorrere dalla Data di Efficacia, il CDA SNAI sia sempre composto da 14 (quattordici) amministratori nominati secondo i principi che seguono.
Le Parti si sono date reciprocamente atto che la disciplina cui le stesse si atterranno per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI è la seguente:
(a) l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI, e le Parti faranno sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare che il CDA SNAI sia composto da 14 (quattordici) membri e (ii) presenti una propria lista composta da 14 (quattordici) candidati (la “Lista”);
(b) fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società con diritto di voto o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% (trentatre virgola quattro per cento) del capitale della Società con diritto di voto, (i) il primo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di 4 (quattro) nominativi (di cui 2 (due) indicati da Global Win e 2 (due) da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale presidente di SNAI, (ii) il secondo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di 4 (quattro) nominativi (di cui 2 (due) indicati da Global Win e 2 (due) da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI,(iii) l’ultimo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e(iv) fermo quanto previsto nel Patto Parasociale Orlando in relazione alla indicazione di un candidato da inserire nella Lista (il “Candidato Orlando”), Global Win e Global Entertainment indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati (di cui Global Win 2 (due) candidati appartenenti al genere meno rappresentato e Global Entertainment 3 (tre) candidati appartenenti al genere meno rappresentato), da inserire in Lista in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro, di cui 3 (tre) candidati (1 (uno) da indicarsi da parte di Global Win e 2 (due) da indicarsi da parte di Global Entertainment) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 (e fermo restando che, qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando, (i) anche tale candidato sarà scelto di comune accordo tra le Parti e (ii) apparterrà al genere meno rappresentato e sarà in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98, restando quindi inteso, in tal caso, che (x) i candidati appartenenti al genere meno rappresentato da indicarsi da parte di Global Entertainment si ridurranno da 3 (tre) a 2 (due), e (y) i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 da indicarsi da parte di Global Entertainment si ridurranno da 2 (due) a 1 (uno));
(c) nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società con diritto di voto sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione inferiore al 33,4% (trentatre virgola quattro per cento) ma non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale della Società con diritto di voto, e sempre fermo quanto previsto nel Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando, (i) 11 (undici) candidati, di cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato e almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 di cui uno da inserire quale ultimo candidato della Lista, saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società avente diritto di voto, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – il presidente e l’amministratore delegato di SNAI (rimanendo inteso che tali candidati saranno 12 (dodici) – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando), e (ii) 2 (due) candidati della Lista, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della Lista, indicati dalla Parte che abbia la minor partecipazione nel capitale della Società;
(d) nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società con diritto di voto sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale della Società con diritto di voto, e fermo quanto previsto dal Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando, 13 (tredici) candidati – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – il presidente e l’amministratore delegato di SNAI (rimanendo inteso che tale Parte indicherà tutti i 14 (quattordici) candidati – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando);
(e) ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista la Parti faranno sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti (e fermo quanto previsto dal Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando); e
(f) nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più amministratori di SNAI, le Parti s’impegnano a far sì che venga immediatamente ricostituito il CDA SNAI (se possibile mediante co-optazione confermata dall’assemblea dei soci) in modo da rispettare in ogni momento quanto previsto dal presente Paragrafo 5.2, restando quindi inteso che il successore dovrà essere designato da Global Win o da Global Entertainment (o di comune accordo tra di esse) a seconda di chi aveva designato il membro cessato.
6.2 Riunioni del consiglio di amministrazione di SNAI e quorum
(A) Le riunioni al CDA SNAI saranno valide con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il CDA SNAI delibererà a maggioranza degli amministratori presenti, con la sola eccezione delle deliberazioni in merito ai casi previsti dalla successiva lettera (B).
(B) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché le decisioni relative alle materie di seguito elencate siano di competenza esclusiva del CDA SNAI collegialmente inteso, non siano delegate ad amministratori o procuratori o altri organi (salvo che la relativa delibera di delega sia stata approvata con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment) e – fermo il quorum deliberativo di cui alla lettera (A) che precede – dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment (a mente del Paragrafo 6.1 che precede):
i. approvazione e modifica del business plan e del budget annuale e pluriennali;
ii. con riferimento alle licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni (ivi incluse le concessioni rilasciate dall’AAMS – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato e dall’UNIRE – Unione Nazionale Incremento Razze Equine) strumentali allo svolgimento dell’attività del Gruppo SNAI, ivi inclusi tutti i diritti per l’attivazione e la conduzione dei c.d. corner ippici (i.e. i punti di gioco ippico - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate a SNAI ai sensi dell’articolo 38, comma 4, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248), dei c.d. corner sportivi (i.e. i punti di gioco sportivo - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giuochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate alla Società ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248) e dei c.d. negozi di giuoco (i.e. i punti vendita di giuochi pubblici - facenti parte della rete SNAI ma diversi dai corner ippici e dai corner sportivi) ed i diritti per l’esercizio della rete di gioco ippico e sportivo a distanza, (collettivamente i “Permessi e Concessioni”), la partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al rinnovo di Permessi e Concessioni (“Rinnovo Permessi e Concessioni”) o all’assegnazione di nuovi Permessi e Concessioni, salvo il disposto della successiva lettera (D);
iii. acquisto, trasferimento o concessione di qualsiasi diritto reale, di godimento o di garanzia, aventi ad oggetto partecipazioni in società o aziende o rami di azienda o immobili, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
iv. acquisto, trasferimento nonché licenza a terzi di qualsiasi marchio o altro diritto di proprietà industriale, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;
v. assunzione di indebitamento finanziario e/o garanzie eccedenti l’importo di Euro 10.000.000 per ciascuna operazione e/o l’importo di Euro 20.000.000 cumulativamente per ciascun esercizio, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i. e per l’utilizzo di linee di credito già esistenti ma non utilizzate;
vi. contratti ed operazioni con parti correlate (come definite al principio IAS 24) e loro modificazioni;
vii. salvo il disposto del precedente Paragrafo 6.1, nomina dell’amministratore delegato, conferimento, revoca e modifica di deleghe e poteri ad amministratori, comitati esecutivi e direttori generali;
viii. remunerazione degli amministratori, dell’amministratore delegato e del top management;
ix. proposte all’assemblea di SNAI di deliberare la distribuzione di dividendi o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;
x. proposte all’assemblea di fusioni, scissioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, emissione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant e di qualsiasi altra operazione sul capitale di SNAI, con esclusione di (i) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare SNAI delle risorse finanziarie necessarie a porre rimedio ad eventuali inadempimenti di società del Gruppo SNAI alle obbligazioni poste in capo a uno o più delle medesime società del Gruppo SNAI dai contratti di finanziamento da esse stipulati con istituti di credito; (ii) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare della ricostituzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 o 2482-ter, a seconda dei casi, del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 2.000.000 il capitale sociale ricostituito della società del Gruppo SNAI in questione; e (iii) aumenti di capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, ai fini della ricostruzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 10.000.000 il capitale sociale ricostituito; e (iv) gli aumenti del capitale di cui alla successiva lettera (D) (gli aumenti di capitale indicati ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) collettivamente, gli “Aumenti Consentiti”; a soli fini di chiarezza interpretativa, si precisa che le decisioni del CDA SNAI aventi ad oggetto gli Aumenti Consentiti potranno essere adottate dal medesimo CDA SNAI ai sensi della precedente lettera (A) e, dunque, senza le maggioranze prescritte dalla presente lettera (B)); e
xi. assunzione, in qualsiasi società Controllata da SNAI, di una qualsiasi delle iniziative o decisioni di cui ai precedenti punti da i. sino a x.
(C) Nel caso si verifichi uno stallo decisionale (dalle Parti individuata nella situazione di mancato raggiungimento del quorum del CDA SNAI applicabile ai sensi della precedente lettera (B) per decisioni aventi ad oggetto le materie ivi indicate - lo “Stallo Decisionale”), nei quindici giorni ad esso successivi le Parti si consulteranno al fine di individuare in buona fede una soluzione che consenta la prosecuzione dell’attività e la deliberazione sul punto all’ordine del giorno controverso; qualora entro detto termine lo Stallo Decisionale non sia stato risolto, le Parti faranno quanto in loro potere affinché la deliberazione che ha causato lo Stallo Decisionale non sia più riproposta per la relativa votazione nei tre mesi successivi.
(D) Qualora (a) una decisione del CDA SNAI in merito al Rinnovo Permessi e Concessioni sia assunta con il voto favorevole di almeno nove amministratori (a prescindere dal voto, favorevole o meno, espresso dagli amministratori eletti su designazione delle Parti – detti amministratori che abbiano espresso votato contrario, gli “Amministratori Dissenzienti”) e (b) l’investimento relativo ad uno o più Rinnovi Permessi e Concessioni necessiti di risorse finanziarie ulteriori rispetto a quelle disponibili nel Gruppo SNAI o altrimenti reperibili dal Gruppo SNAI presso istituti di credito o altri finanziatori a titolo di debito a condizioni di mercato, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede la migliore metodologia di approvvigionamento e a fare quanto in loro potere per deliberare (e far deliberare), per gli importi necessari, (i) un aumento di capitale della Società senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value (così come calcolato da una banca d’affari di standing internazionale scelta, in una certa rosa, da Global Win o Global Entertainment, a seconda che, rispettivamente, il maggior numero di Amministratori Dissenzienti sia espressione dell’una o dell’altra Parte), che ciascuna di esse Parti sarà libera di sottoscrivere, e (ii) un aumento di capitale di SNAI, senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value, che la Società sottoscriverà con le (e limitatamente alle) risorse rivenienti dall’aumento di capitale di cui al precedente punto (i).
(E) Le Parti hanno convenuto che:
(a) qualora l’assemblea dei soci di SNAI sia convocata per deliberare in merito ad uno o più degli Aumenti Consentiti, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché (i) il diritto di voto spettante alla Società in seno a dette assemblee SNAI sia esercitato nel senso di approvare gli Aumenti Consentiti e (ii) sia convocato senza ritardo un consiglio di amministrazione della Società che deliberi di convocare, in tempo utile, l’assemblea dei soci della Società con, all’ordine del giorno, uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti; e
(b) nell’assemblea dei soci della Società convocata a mente del precedente punto (a) per deliberare in merito a uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti, esse Parti si impegnano a votare nel senso di approvare detti aumenti di capitale, ferma restando la libertà di ciascuna di dette Parti di procedere o meno alla sottoscrizione.
6.3 Nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI
La disciplina cui le Parti si atterranno per la nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI (“Collegio Sindacale SNAI”) è la seguente:
i. l’elezione del Collegio Sindacale SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI;
ii. fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI in maniera tale da assicurare che sia presentata una lista della Società composta da un numero di candidati pari a cinque inseriti in ordine decrescente, di cui l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti e i rimanenti indicati (i) per metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Win e (ii) per l’altra metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Entertainment, sul presupposto che qualora non venga presentata una lista di minoranza sarà eletto presidente del collegio sindacale di SNAI l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti;
iii. nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i cinque candidati della lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società; e
iv. ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI al fine di ottenere un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti.
7. Durata
Il Nuovo Patto Parasociale entrerà in vigore tra le Parti alla data di perfezionamento dell’Operazione, per tale intendendosi la data in cui verrà iscritta la dichiarazione prevista dall’art. 2343-quater, 3° comma, cod. civ. nel competente Registro delle Imprese in relazione al Conferimento SNAI (la “Data di Efficacia”).
A decorrere dalla Data di Efficacia, il Patto Parasociale Vigente si intenderà automaticamente risolto e cesserà di avere efficacia.
Le Parti hanno convenuto che il Nuovo Patto Parasociale rimarrà in vigore tra le Parti per il periodo intercorrente tra la Data di Efficacia e la scadenza del terzo anniversario dalla stessa Data di Efficacia (il “Periodo di Durata”), fermo restando che, nel caso in cui le azioni ordinarie di SNAI cessassero, nel corso del Periodo di Durata, di essere quotate nel Mercato Telematico Azionario ovvero su un altro mercato regolamentato, la scadenza sarà automaticamente posticipata al quinto anniversario della Data di Efficacia.
Salvo disdetta da comunicare entro il ventiquattresimo mese antecedente la scadenza di ciascun Periodo di Durata (come eventualmente rinnovato), il Nuovo Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un analogo Periodo di Durata (i.e. pari (i) a 3 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario o (ii) a 5 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI non siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario).
8. Deposito
Il testo del Nuovo Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 15 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/211709) e di Lucca in data 15 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/18737).
16 luglio 2015
[SJ.3.15.1]
SNAI S.p.A.
1. Premessa
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che (in data 11 luglio 2015 SNAI S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Porcari (Lucca), Via Luigi Boccherini, n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca, Codice Fiscale 00754850154 ("SNAI" o la "Società"), OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo ("OIG"), OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo ("OIG 2") e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 51, Avenue J.F. Kennedy, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 ("International Entertainment"), in esecuzione degli accordi raggiunti in data 5 maggio u.s. (già oggetto di pubblicazione in data 12 maggio u.s. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento in SNAI (l’ "Operazione") da parte di OIG e OIG 2 di una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A. ("Cogemat"), di cui (i) OIG 2 (società partecipata al 50% da OIG e al 50% da International Entertainment) è socio di maggioranza (con una partecipazione del 72,22% del capitale sociale) e (ii) OIG detiene una partecipazione diretta del 3,03% del relativo capitale sociale.
L’Accordo di Investimento prevedeva che ciascuno degli altri soci di Cogemat diversi da OIG e OIG 2 (di seguito, i "Soci Industriali"), titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat, potesse aderire all’Accordo di Investimento entro il 5 agosto u.s., con efficacia dal 6 agosto p.v..
Con efficacia dal 6 agosto 2015, tutti i n. 39 Soci Industriali di Cogemat (infra indicati) hanno aderito all’Accordo di Investimento.
Pertanto l’Operazione avrà ad oggetto il 100% del capitale sociale di Cogemat.
2. Generalità dei Soci Industriali e numero di azioni Cogemat detenute
Oltre agli aderenti rappresentati in Premessa, si riportano di seguito le generalità di ciascuno dei Soci Industriali, con indicazione della relativa partecipazione detenuta in Cogemat.
- Punto Quota Holding S.r.l., con sede legale in Merano (BZ), Via Alois Kuperion n. 30, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano, codice fiscale e partita IVA 02723990210, titolare di n. 1.780.187 azioni ordinarie Cogemat;
- C3 Group S.r.l., con sede legale in Gessate (MI), Via Marie Curie n. 8, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02801110160, titolare di n. 650.379 azioni ordinarie di Cogemat;
- CI & CI Group di Carlesimo Andrea Marcello e Carlesimo Antonina s.s., con sede legale in Pandino (CR), Via De Gasperi n. 11, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cremona, codice fiscale e partita IVA 01476710197, titolare di n. 1.498.960 azioni ordinarie di Cogemat;
- Fabio Schiavolin, titolare di n. 479.446 azioni ordinarie di Cogemat;
- Bruno Rubello, titolare di n. 138.536 azioni ordinarie di Cogemat;
- Rosolindo Candiani, titolare di n. 138.536 azioni ordinarie di Cogemat;
- Zaffiro Società Semplice, con sede legale in Parma, Via Emilio Lepido n. 66/A, capitale sociale di euro 10.000 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma, codice fiscale e partita IVA 92155480343, titolare di n. 975.292 azioni ordinarie di Cogemat;
- Emilio Armando, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Lucio Bettin, titolare di n. 20.921 azioni ordinarie di Cogemat;
- Claudio Blandino, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Luca Bussano, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Marco Bussano, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Giovanni Calissano, titolare di n. 90.048 azioni ordinarie di Cogemat;
- Giuseppe Continiello, titolare di n. 23.584 azioni ordinarie di Cogemat;
- Costanzelli S.r.l., con sede in Alzano Lombardo (BG), Via Emilia n. 21, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale 01074920164, titolare di n. 47.168 azioni ordinarie di Cogemat;
- Delma Game di D'Eliso Marco & C. - S.n.c., con sede in Cerro Maggiore (MI), Via Savona n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 11979750152, titolare di n. 71.271 azioni ordinarie di Cogemat;
- Rosario Di Benedetto, titolare di n. 68.528 azioni ordinarie di Cogemat;
- Emporio Games S.r.l., con sede in Arcore (MB) in Via Belvedere n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monza e Brianza e codice fiscale 02790270967, titolare di n. 191.883 azioni ordinarie di Cogemat;
- Eurogiochi S.r.l., con sede in Eboli (SA), Via Macchia Roveta, numero di iscrizione al Registro Imprese di Salerno e codice fiscale 04073940654, titolare di n. 23.584 azioni ordinarie di Cogemat;
- Salvatore Fragata, titolare di n. 280.971 azioni ordinarie di Cogemat;
- Ermenegildo Gai, titolare di n. 69.266 azioni ordinarie di Cogemat;
- Luca Gai, titolare di n. 69.266 azioni ordinarie di Cogemat;
- Roberto Gamba, titolare di n. 8.223 azioni ordinarie di Cogemat;
- Federico Gambarini, titolare di n. 56.601 azioni ordinarie di Cogemat;
- Gimatic S.r.l., con sede in Novara Via Marie Curie n. 19, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara e codice fiscale 00250260031, titolare di n. 205.588 azioni ordinarie di Cogemat;
- Giochitalya S.r.l., con sede in Lacchiarella (MI), Via della Levata n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 11970060155, titolare di n. 431.682 azioni ordinarie di Cogemat;
- Davide Guglielmi, titolare di n. 16.447 azioni ordinarie di Cogemat;
- Massimo Morandotti, titolare di n. 35.634 azioni ordinarie di Cogemat;
- Pa.Ci.Ni. S.r.l., con sede in Battipaglia (SA) Via Gen. Gonzaga n. 82, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno e codice fiscale 04133090656, titolare di n. 176.225 azioni ordinarie di Cogemat;
- Antonio Pedrazzi, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Pragma S.r.l., con sede legale in Merano (BZ), Via Alois Kuperion n. 28/30, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano, codice fiscale e partita IVA 04633721214, titolare di n. 294.746 azioni ordinarie di Cogemat;
- Punto Eurogiochy S.r.l., con sede in Brescia, Via Rodi n. 27, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 02269150980, titolare di n. 16.447 azioni ordinarie di Cogemat;
- Agostino Romano, titolare di n. 35.245 azioni ordinarie di Cogemat;
- San Gregorio Giochi S.r.l., con sede in Morbegno (SO), Via Serta n. 67/F, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00577600141, titolare di n. 17.818 azioni ordinarie della società Cogemat;
- Giuseppe Scesa, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Laura Scesa, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;
- Nicola Scognamiglio, titolare di n. 300.623 azioni ordinarie di Cogemat;
- Doina Voicu, titolare di n. 178.177 azioni ordinarie di Cogemat;
- Roberto Zappa, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat.
3. L’Accordo di Investimento
L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale in Natura") per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione (le "Nuove Azioni SNAI") da liberarsi mediante il conferimento delle azioni Cogemat detenute da OIG, OIG 2 e, se del caso, dai Soci Industriali che aderiranno all’Accordo di Investimento (a mente di quanto riportato sopra).
L’Accordo di Investimento include taluni limiti al trasferimento delle Nuove Azioni SNAI di cui i Soci Industriali diverranno titolari in virtù della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura, costituendo tali limiti al trasferimento impegni di natura parasociale (come infra specificato) rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF.
L’Impegno di Lock-up dei Soci Industriali
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, aderendo all’Accordo di Investimento medesimo, ciascun Socio Industriale ha automaticamente assunto l’impegno, per sé e per i propri aventi causa, di non Trasferire, a qualsiasi titolo, le Nuove Azioni SNAI di cui ciascuno dei Soci Industriali diverrà titolare (l’"Impegno di Lock-up").
Le Nuove Azioni SNAI detenute dai Soci Industriali – e pertanto oggetto dell’Impegno di Lock-up – saranno pari a 17.138.145 (corrispondente al 9% circa del capitale sociale di SNAI post Aumento di Capitale in Natura).
L’Impegno di Lock-up decorrerà a fare data dal momento in cui i Soci Industriali diventeranno titolari delle Nuove Azioni SNAI e fino al 31 dicembre 2016 (incluso).
L’Impegno di Lock-up verrà automaticamente meno in caso di offerta pubblica di acquisto e/o scambio (volontaria o obbligatoria) avente ad oggetto il capitale sociale di SNAI e non troverà comunque applicazione per Trasferimenti di Nuove Azioni SNAI dai Soci Industriali (i) a OIG 2, (ii) quale effetto dell’eventuale escussione di garanzie reali costituite sulle Nuove Azioni SNAI da parte di taluni Soci Industriali; e (iii) nel caso in cui il Trasferimento avvenga mortis causa (limitatamente ai soli Soci Industriali persone fisiche).
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, per Trasferimento/Trasferire si intende qualsiasi atto, negozio, operazione o serie di operazioni (ivi inclusi, in via esemplificativa, vendita, anche a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione, o assegnazione nell’ambito di liquidazione, prestito titoli, intestazione fiduciaria, etc.) e/o evento in forza del quale si consegna, direttamente o indirettamente, il risultato (a) del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; (b) della costituzione di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; e/o (c) del trasferimento comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti da azioni e/o quote.
4. Soggetto che esercita il controllo su SNAI
SNAI continuerà ad essere controllata di diritto ai sensi dell’art. 93 del TUF da Global Games S.p.A. (attuale socio di controllo di SNAI con una partecipazione pari al 67,188%) che, ad esito dell’Operazione, deterrà una partecipazione in SNAI almeno pari a circa il 55% del relativo capitale sociale.
*** *** ***
L’Accordo di Investimento è stato depositato in data 15 luglio 2015 presso il Registro delle Imprese di Lucca con numero di protocollo RI/PRA/2015/18741.
Le lettere con cui i Soci Industriali hanno aderito all’Accordo di Investimento sono state depositate in data 5 agosto 2015 presso il Registro delle Imprese di Lucca con numero di protocollo RI/PRA/2015/21129.
6 agosto 2015
[SJ.4.15.3]
* * * * *
Avviso di scioglimento del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")
SNAI S.p.A.
Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, premesso che (i) in data 11 luglio 2015 è stato stipulato un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") tra SNAI S.p.A., con sede in Piazza della Repubblica, n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale 00754850154, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("SNAI"), OI-Games S.A., OI-Games 2 S.A. (attualmente in liquidazione), International Entertainment S.A. e con l’adesione, con efficacia dal 6 agosto 2015, dei Soci Industriali (in parte persone fisiche ed in parte persone giuridiche, come identificate e definite ai sensi dell’Accordo di Investimento), (ii) l’Accordo di Investimento includeva taluni limiti al trasferimento delle azioni SNAI di cui i Soci Industriali sono divenuti titolari per effetto dell’esecuzione dell’Accordo di Investimento, pari complessivamente al 9,09% del capitale sociale di SNAI (l’"Impegno di Lock-Up") e (iii) l’Impegno di Lock-Up aveva durata sino al 31 dicembre 2016 (incluso), si comunica che l’Impegno di Lock-Up è venuto a scadenza per decorso del termine di durata previsto ai sensi dell’Accordo di Investimento.
Della notizia dello scioglimento dell’Impegno di Lock-Up è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Milano.
Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di SNAI (www.grupposnai.it), ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative all’Accordo di Investimento, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).
5 gennaio 2017
[SJ.4.17.1]
SNAI S.p.A.
Premessa
In data 11 luglio 2015, nell’ambito di più ampi accordi volti all’integrazione tra SNAI S.p.A. con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lucca e codice fiscale 00754850154 (“SNAI”) e il gruppo Cogemat (l’“Operazione”), Global Games S.p.A., con sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, società che detiene in SNAI una partecipazione pari al 67,188% del relativo capitale sociale (“Global Games”), Orlando Italy Special Situations SICAR (S.C.A.), con sede legale in Rue Jean L’Aveugle n. 16, L-1148, Lussemburgo, numero di iscrizione al registro delle imprese del Lussemburgo B-116.814 e OI Games S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG”; congiuntamente con Orlando Italy Special Situations SICAR, di seguito “Orlando”), con l’adesione di OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 16, Rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.838 (“OIG 2”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) che regola determinati diritti e doveri aventi ad oggetto, inter alia, con efficacia a decorrere dalla data di completamento dell’Operazione (la “Data di Efficacia”): (a) il voto delle azioni SNAI detenute da Orlando nelle assemblee straordinarie di SNAI; (b) la designazione da parte di Orlando di un candidato alla nomina di membro del consiglio di amministrazione di SNAI; (c) determinate limitazioni alla trasferibilità delle azioni SNAI da parte di Orlando e delle sue Affiliate (come infra definite).
Contenuto degli accordi per la realizzazione dell’Operazione
Al fine di realizzare l’Operazione, in data 11 luglio 2015 in esecuzione degli accordi raggiunti in data 5 maggio u.s. (già oggetto di pubblicazione in data 12 maggio u.s. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF) sono stati stipulati taluni accordi ed in particolare, inter alia:
(A) un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) tra SNAI, da una parte, e OIG, OIG2 e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 51, Avenue J.F. Kennedy, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“International Entertainment”), dall’altra, ai sensi del quale OIG e OIG2, nonché i rimanenti azionisti di minoranza di Cogemat che aderiranno al predetto accordo di investimento entro il 5 agosto 2015 (gli “Altri Azionisti Cogemat”; congiuntamente a OIG e OIG2, i “Soci Conferenti”), conferiranno in SNAI una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A., con sede in Milano, Piazza della Repubblica, 32, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08897510015 (“Cogemat”);
(B) un accordo di investimento tra i soci di Global Games, da una parte, e, OIG, OIG2 e International Entertainment, dall’altra, avente ad oggetto il conferimento da parte di OIG2 di azioni Cogemat in Global Games a fronte dell’emissione, da parte di quest’ultima, di azioni senza diritto di voto (le “Azioni B”).
L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”) per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione da liberarsi mediante il conferimento citato nella lettera (A) che precede.
Ad esito dei conferimenti di cui alle lettere (A) e (B) che precedono, OIG deterrà n. 2.169.731 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione e OIG2 deterrà minime n. 25.564.267 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione, nonché ulteriori n. 583.000 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione in caso di adesione di tutti gli Altri Azionisti Cogemat all’accordo di investimento di cui alla lettera (A).
I soci di OIG2 hanno altresì disciplinato l’immediata liquidazione di OIG2 in seguito al perfezionamento dell’Operazione. A fronte della liquidazione di OIG2, tutte le azioni SNAI detenute da OIG2 saranno trasferite a OIG mentre International Entertainment riceverà la partecipazione in Global Games costituita da azioni B senza diritto di voto. Per il periodo limitato della liquidazione di cui sopra e prima dell’assegnazione ad OIG delle azioni SNAI detenute da OIG2, OIG2 ha convenuto che la gestione delle predette azioni sarà delegato a OIG.
Al completamento dell’Operazione, il risultante capitale sociale di SNAI, rappresentato da azioni ordinarie, sul presupposto che tutti gli Altri Azionisti Cogemat abbiano aderito all’Operazione stessa, sarà suddiviso come segue:
- Global Games: n. 104.639.597 azioni ordinarie, rappresentanti il 55,53% del capitale sociale di SNAI;
- Orlando, tramite OIG e OIG2 (fino alla liquidazione della stessa): n. 28.316.998 azioni ordinarie, rappresentanti il 15,03% del capitale sociale di SNAI;
- Altri Azionisti Cogemat: n. 17.138.145 azioni ordinarie, rappresentanti il 9,10% del capitale sociale di SNAI;
- flottante: n. 38.332.655 azioni ordinarie, rappresentanti il 20,34% del capitale sociale di SNAI.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è SNAI.
2. Numero delle azioni conferite
Sono conferite al Patto le azioni SNAI detenute da Global Games, da OIG e da OIG2 (sino alla liquidazione della stessa).
Alla luce di quanto illustrato nel precedente paragrafo “Contenuto degli accordi per la realizzazione dell’Operazione”, ad esito del perfezionamento dell’Operazione, risulteranno conferite al Patto: (i) n. 104.639.597 azioni ordinarie SNAI, detenute da Global Games, rappresentanti il 55,53% del capitale sociale di SNAI; (ii) minime n. 27.733.998 e massime numero n. 28.316.998 azioni ordinarie SNAI, detenute da OIG (e OIG2 sino alla liquidazione della stessa), rappresentanti (rispettivamente) il 14,72% e il 15,03% del capitale sociale di SNAI.
3. Oggetto del Patto
Il Patto disciplina (a) il voto delle azioni SNAI detenute da Orlando nelle assemblee straordinarie di SNAI; (b) la designazione da parte di Orlando di un candidato alla nomina di membro del consiglio di amministrazione di SNAI; (c) determinate limitazioni alla trasferibilità delle azioni SNAI da parte di Orlando e delle Affiliate.
Ai fini del Patto: “Affiliata” significa, con riferimento a ciascuna parte, un individuo, una società, una partnership, un’azienda, un’associazione, un’organizzazione priva di personalità giuridica o un’altra entità, direttamente o indirettamente, controllante, controllata dalla, o sotto comune controllo con, tale parte.
Esercizio del diritto di voto
Il Patto prevede che, a fare data dalla Data di Efficacia, Orlando e Global Games si consulteranno a tempo debito sugli argomenti posti all’ordine del giorno di tutte le assemblee straordinarie di SNAI tenute nel corso della durata del Patto. Con riferimento a ogni delibera da adottare in queste assemblee straordinarie di SNAI, e ferma restando la previa consultazione, OIG eserciterà il diritto di voto incorporato in tutte le proprie azioni SNAI (o di OIG2, fin quando applicabile) in conformità alle istruzioni di voto scritte che avrà ricevuto da Global Games, fatta eccezione per le delibere aventi per oggetto o per effetto il delisting delle azioni SNAI dal Mercato Telematico Azionario.
In seguito ad una consultazione che si svolgerà tra il 12° (dodicesimo) ed il 4° (quarto) giorno lavorativo precedente l'assemblea straordinaria di SNAI, non più tardi di 3 (tre) giorni lavorativi precedenti la data di prima convocazione di qualsiasi assemblea straordinaria di SNAI, Global Games trasmetterà a Orlando, OIG e OIG2 istruzioni scritte riguardanti l'esercizio del diritto di voto relativo alle azioni SNAI per ogni delibera da adottare in assemblea. Nelle istruzioni di voto, Global Games potrà chiedere che OIG, OIG2 e qualsiasi Affiliate di Orlando che detenga azioni SNAI rilasci una delega all'esercizio del diritto di voto relativo alle suddette azioni SNAI in favore di una o più persone espressamente indicate nelle istruzioni.
Designazione di un amministratore di SNAI
Il Patto prevede che, con effetto dalla Data di Efficacia, Global Games si impegni irrevocabilmente a: (i) inserire, all'interno della propria lista dei candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione di SNAI da presentare in relazione al rinnovo (o ai rinnovi) del consiglio di amministrazione di SNAI (la “Lista”), che potrebbe(ro) aver luogo durante la vigenza del presente Patto, il candidato indicato da Orlando ai sensi di quanto segue come uno dei candidati indicati tra i numeri 3 e 13 della Lista, e (ii) presentare soltanto una Lista contenente quattordici (14) candidati.
Orlando dovrà comunicare per iscritto a Global Games il nome del candidato da inserire a cura di Global Games nella Lista (il "Candidato"), entro e non oltre 3 giorni lavorativi prima dell'ultimo giorno entro il quale le liste dei candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione di SNAI possono essere validamente presentate in conformità alla legge applicabile e allo statuto di SNAI, insieme a tutta la documentazione rilevante e pertinente e alle dichiarazioni relative al Candidato.
Ai sensi del Patto, inoltre, alla luce del fatto che l'attuale consiglio di amministrazione di SNAI scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio di SNAI per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, qualora, a partire dalla Data di Efficacia, risulti necessario sostituire almeno tre membri dell'attuale consiglio di amministrazione di SNAI senza che scatti il rinnovo dell'intero consiglio (nel qual caso si applicherebbero i paragrafi precedenti), Global Games si è impegnata irrevocabilmente, con effetto dalla Data di Efficacia, a sostituire uno di tali membri (anche ai sensi dell'art. 2386 del codice civile) con un candidato indicato da Orlando.
Diritti e obblighi relativi al trasferimento delle Azioni
Ai sensi del Patto. Orlando, anche a nome di OIG e OIG2, si è impegnata a non trasferire (e farà in modo che le sue Affiliate non trasferiscano) le proprie azioni SNAI, fino al 31 dicembre 2016, salvo solo il caso in cui il trasferimento (a un terzo diverso dalle Affiliate) riguardi, nell’ambito di una sola operazione, direttamente o indirettamente, e insieme con azioni SNAI detenute da terzi diversi dalle Affiliate, un numero di azioni ordinarie di SNAI che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di SNAI.
Il Patto prevede inoltre che nel caso in cui SNAI deliberi il delisting delle proprie azioni dal Mercato Telematico Azionario prima della scadenza del Patto, Global Games e Orlando negozieranno in buona fede e in conformità alle condizioni standard di mercato i diritti e gli obblighi di co-vendita, azionati dalla decisione di Global Games di trasferire le proprie azioni SNAI ad un terzo diverso dalle Affiliate, aventi per oggetto tutte le azioni ordinarie di SNAI detenute da Orlando o dalle sue Affiliate e applicabili per la durata residua del Patto.
***
Con atto autonomo, Global Games si è altresì impegnata irrevocabilmente nei confronti di SNAI, anche nell’interesse dei Soci Conferenti, a votare favorevolmente all’Aumento di Capitale in Natura e a dare esecuzione al conferimento in SNAI delle azioni Cogemat che le saranno conferite in esecuzione dell’accordo di investimento di cui alla lettera (B) che precede.
***
Infine, Global Games ha sottoscritto un impegno di voto nei confronti del Sig. Fabio Schiavolin, nato a Padova, il 21 agosto 1969 e residente a Milano, via Sant’Eufemia n. 21, con il quale Global Games si è impegnata ad esprimere voto favorevole nell’assemblea di SNAI che sarà chiamata a nominare il Sig. Fabio Schiavolin, attuale amministratore delegato di Cogemat e di Cogetech quale consigliere di SNAI per il triennio 2016-2018. Tale accordo ha durata e validità fino alla chiusura dei lavori dell’assemblea che nominerà il Sig. Fabio Schiavolin quale consigliere della Società per il triennio 2016-2018.
7. Durata
Il Patto entra in vigore a partire dalla Data di Efficacia e terminerà e cesserà di avere effetto alla prima tra le seguenti date: (i) 31 dicembre 2016; o (ii) la data in cui un terzo (diverso da Global Games o dalle sue Affiliate) o un gruppo di terzi che agiscano di concerto acquisiscano, nell'ambito di una operazione unitaria, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie di SNAI che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di SNAI.
8. Deposito
Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Lucca in data 16 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/18810).
16 luglio 2015
[SJ.5.15.1]
* * * * *
Avviso di scioglimento del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")
SNAI S.p.A.
Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti si comunica che in data 31 dicembre 2016 è venuto a scadenza per decorso del termine di durata il patto parasociale (il "Patto") stipulato in data 11 luglio 2015 tra Global Games S.p.A., Orlando Italy Special Situations SICAR (S.C.A.) e OI-Games S.A., con l’adesione di OI-Games 2 S.A. (attualmente in liquidazione), in relazione a n. 132.956.595 azioni ordinarie di SNAI S.p.A., con sede in Piazza della Repubblica, n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale 00754850154, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("SNAI"), costituenti complessivamente il 70,558% del capitale sociale di SNAI.
Della notizia dello scioglimento del Patto è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Milano e mediante pubblicazione dell’avviso di scioglimento del Patto sul quotidiano a diffusione nazionale Il Sole 24 Ore nell’edizione del 5 gennaio 2017.
Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di SNAI (www.grupposnai.it), ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative al Patto, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).
5 gennaio 2017
[SJ.5.17.1]