Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

SNAI S.p.A.

Premessa

In data 11 luglio 2015 (la “Data di Sottoscrizione”), Global Win S.r.l., con sede in Vicenza, via Strada Statale verso Verona n. 6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza e codice fiscale 03658690247 (“Global Win”) e Global Entertainment S.A., con sede in 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B-153.158, (“Global Entertainment” e, unitamente a Global Win, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che disciplina alcuni principi relativi alla corporate governance di (a) Global Games S.p.A. – avente la propria sede sociale in Milano, via Montenapoleone n. 29, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, (“Global Games” o la “Società”) – socio di controllo con una partecipazione, alla Data di Sottoscrizione, pari al 67,188% di SNAI S.p.A., con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lucca e codice fiscale 00754850154, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SNAI”); e (b) di SNAI medesima.

Alla Data di Sottoscrizione era vigente tra le Parti un patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games, nonché la governance di Global Games e SNAI (il “Patto Parasociale Originario”). A decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale (come specificato al successivo paragrafo 7), il Patto Parasociale Originario si è automaticamente risolto e ha cessato di avere efficacia.

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inseriva nell’ambito di più ampi accordi volti all’integrazione delle attività del gruppo SNAI con le attività del Gruppo Cogemat.

In tale contesto, alla Data di Sottoscrizione, SNAI, OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG”), OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Lussemburgo (“OIG 2”) e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 51, Avenue J.F. Kennedy, Lussemburgo, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“IE”) avevano sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento in SNAI (l’ “Operazione”) da parte di OIG e OIG 2 di una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui OIG 2, alla Data di Sottoscrizione, era socio di maggioranza.

L’Accordo di Investimento prevedeva che ciascuno degli altri soci di Cogemat diversi da OIG e OIG 2 (di seguito, i “Soci Industriali”), titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat, potessero aderire all’Accordo di Investimento entro il 5 agosto 2015, con efficacia dal 6 agosto 2015. Entro il termine di cui sopra, tutti i Soci Industriali (titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat) hanno aderito all’Accordo di Investimento.

L’Accordo di Investimento prevedeva che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenesse (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”)  per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione da liberarsi mediante il conferimento delle azioni Cogemat detenute da OIG, OIG 2 e, se del caso, dai Soci Industriali (di seguito, il “Conferimento SNAI”). In data 28 settembre 2015 l’assemblea di SNAI ha quindi approvato l’Aumento di Capitale in Natura interamente liberato dagli aventi diritto mediante conferimento del 100% del capitale sociale di Cogemat.

Sempre alla Data di Sottoscrizione, nell’ambito dell’Operazione, Global Games (da un lato), e OIG 2, OIG (e il socio di controllo di quest’ultima Orlando Italy Special Situation SICAR S.C.A., di seguito “Orlando”), dall’altro lato, avevano sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto un sindacato di voto relativamente alle nuove azioni SNAI di cui OIG e OIG 2 sono divenuti titolari in esito all’Operazione, nonché taluni diritti di Orlando in relazione alla designazione di un componente del consiglio di amministrazione di SNAI (il “Patto Parasociale Orlando”).

L’Operazione è stata completata in data 19 novembre 2015 con l’emissione delle n. 71.602.410 azioni SNAI nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono Global Games e SNAI.

2. Numero delle azioni conferite

Sono complessivamente conferite al Patto Parasociale n. 200.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa.

Alla Data di Sottoscrizione, la Società era titolare di n. 78.492.330 azioni ordinarie di SNAI, che rappresentavano il 67,188% del relativo capitale sociale.

Ad esito dell’Operazione e dell’Aumento di Capitale in Natura SNAI continua ad essere controllata di diritto da Global Games, con una partecipazione attualmente pari a circa il 55,53% del relativo capitale sociale.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e numero delle azioni e degli strumenti finanziari

Di seguito sono indicati i nominativi degli aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni conferite da ciascun aderente, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Patto Parasociale e rispetto all’insieme delle azioni con diritto di voto emesse dalla Società.

4. Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in qualità di soci di Global Games nonché la governance di Global Games e di SNAI.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto (i) tutte le azioni di Global Games e le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi della Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società (le “Partecipazioni GG”) di cui Global Win o Global Entertainment (a) siano e/o (b) divengano titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni di SNAI e le obbligazioni convertibili in azioni di SNAI (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni di SNAI o altri strumenti finanziari emessi o emittendi da SNAI che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni di SNAI (congiuntamente, le “Partecipazioni SNAI”) di cui la Società, Global Win o Global Entertainment (a) siano titolari e/o divengano titolari nel corso della vigenza del Patto Parasociale.

Le Parti si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona (intendendosi per tale ogni persona, fisica o giuridica, anche se residente all’estero o costituita in base alle leggi di uno stato estero, società fiduciaria, ente o società direttamente o indirettamente controllante, controllata o collegata, altre società esistenti o costituende o qualsiasi altro soggetto comunque riconducibile ad una delle Parti), Partecipazioni SNAI se non per il tramite della Società; le Parti si impegnano a valutare in buona fede eventuali opportunità che si dovessero presentare per l’acquisto, sempre per il tramite della Società, di ulteriori Partecipazioni SNAI.

5. Corporate Governance di Global Games

5.1 La corporate governance della Società, a partire dalla Data di Efficacia (come di seguito definita), è improntata ad un principio di rappresentanza paritetica delle Parti nella stessa (salvi i casi in cui detta pariteticità venga successivamente meno in conformità alle disposizioni statutarie o parasociali).

5.2 Le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede l’opportunità di fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione della Società provveda a delegare a singoli amministratori, nel rispetto di quanto previsto statutariamente, una o più materie tra quelle delegabili, fermo restando che, in tal caso, le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché tali deleghe siano conferite in via congiunta al presidente e al vice-presidente nominati e ai medesimi siano attribuiti, con riferimento a tali materie delegate, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi esclusivamente a firma congiunta.

6. Corporate Governance di SNAI

6.1 Nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI

(A)  Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione di SNAI (il “CDA SNAI”) le Parti si sono impegnate a far sì che, a decorrere dalla Data di Efficacia, il CDA SNAI sia sempre composto da 14 (quattordici) amministratori nominati secondo i principi che seguono.

Le Parti si sono date reciprocamente atto che la disciplina cui le stesse si atterranno per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di SNAI è la seguente:

(a)     l’elezione del CDA SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI, e le Parti faranno sì che la Società (i) eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare che il CDA SNAI sia composto da 14 (quattordici) membri e (ii) presenti una propria lista composta da 14 (quattordici) candidati (la “Lista”);

(b)     fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società con diritto di voto o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% (trentatre virgola quattro per cento) del capitale della Società con diritto di voto, (i) il primo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di 4 (quattro) nominativi (di cui 2 (due) indicati da Global Win e 2 (due) da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale presidente di SNAI, (ii) il secondo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti in una rosa di 4 (quattro) nominativi (di cui 2 (due) indicati da Global Win e 2 (due) da Global Entertainment) di indiscusso standing, al fine della sua indicazione, successivamente alla nomina nel CDA SNAI, quale amministratore delegato di SNAI, (iii) l’ultimo candidato della Lista sarà scelto di comune accordo tra le Parti e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e (iv) fermo quanto previsto nel Patto Parasociale Orlando in relazione alla indicazione di un candidato da inserire nella Lista (il “Candidato Orlando”), Global Win e Global Entertainment indicheranno ciascuna la metà dei rimanenti candidati (di cui Global Win 2 (due) candidati appartenenti al genere meno rappresentato e Global Entertainment 3 (tre) candidati appartenenti al genere meno rappresentato), da inserire in Lista in ordine decrescente in posizioni alternate l’uno rispetto all’altro, di cui 3 (tre) candidati (1 (uno) da indicarsi da parte di Global Win e 2 (due) da indicarsi da parte di Global Entertainment) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 (e fermo restando che, qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando, (i) anche tale candidato sarà scelto di comune accordo tra le Parti e (ii) apparterrà al genere meno rappresentato e sarà in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98, restando quindi inteso, in tal caso, che (x) i candidati appartenenti al genere meno rappresentato da indicarsi da parte di Global Entertainment si ridurranno da 3 (tre) a 2 (due), e (y) i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 da indicarsi da parte di Global Entertainment si ridurranno da 2 (due) a 1 (uno));

(c)     nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società con diritto di voto sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione inferiore al 33,4% (trentatre virgola quattro per cento) ma non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale della Società con diritto di voto, e sempre fermo quanto previsto nel Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando, (i) 11 (undici) candidati, di cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato e almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 di cui uno da inserire quale ultimo candidato della Lista, saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società avente diritto di voto, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – il presidente e l’amministratore delegato di SNAI (rimanendo inteso che tali candidati saranno 12 (dodici) – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando), e (ii) 2 (due) candidati della Lista, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/98 e da inserire, rispettivamente, quale terzultimo e penultimo candidato della Lista, indicati dalla Parte che abbia la minor partecipazione nel capitale della Società;

(d)     nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società con diritto di voto sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale della Società con diritto di voto, e fermo quanto previsto dal Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando, 13 (tredici) candidati – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – della Lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società, la quale indicherà altresì – tra detti candidati – il presidente e l’amministratore delegato di SNAI (rimanendo inteso che tale Parte indicherà tutti i 14 (quattordici) candidati – tra cui 5 (cinque) appartenenti al genere meno rappresentato – qualora non venga espresso il Candidato Orlando ai sensi del Patto Parasociale Orlando ovvero, comunque, successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Orlando);

(e)     ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista le Parti faranno sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del CDA SNAI in maniera tale da assicurare un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti (e fermo quanto previsto dal Patto Parasociale Orlando in relazione al Candidato Orlando); e

(f)      nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più amministratori di SNAI, le Parti s’impegnano a far sì che venga immediatamente ricostituito il CDA SNAI (se possibile mediante co-optazione confermata dall’assemblea dei soci) in modo da rispettare in ogni momento quanto previsto dal presente Paragrafo 5.2, restando quindi inteso che il successore dovrà essere designato da Global Win o da Global Entertainment (o di comune accordo tra di esse) a seconda di chi aveva designato il membro cessato.

6.2  Riunioni del consiglio di amministrazione di SNAI e quorum

(A) Le riunioni al CDA SNAI saranno valide con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il CDA SNAI delibererà a maggioranza degli amministratori presenti, con la sola eccezione delle deliberazioni in merito ai casi previsti dalla successiva lettera (B).

(B) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché le decisioni relative alle materie di seguito elencate siano di competenza esclusiva del CDA SNAI collegialmente inteso, non siano delegate ad amministratori o procuratori o altri organi (salvo che la relativa delibera di delega sia stata approvata con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment) e – fermo il quorum deliberativo di cui alla lettera (A) che precede – dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno (i) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Win e (ii) due degli amministratori SNAI nominati su designazione di Global Entertainment (a mente del Paragrafo 6.1 che precede):

i. approvazione e modifica del business plan e del budget annuale e pluriennali;

ii. con riferimento alle licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni (ivi incluse le concessioni rilasciate dall’AAMS – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato e dall’UNIRE – Unione Nazionale Incremento Razze Equine) strumentali allo svolgimento dell’attività del Gruppo SNAI, ivi inclusi tutti i diritti per l’attivazione e la conduzione dei c.d. corner ippici (i.e. i punti di gioco ippico - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate a SNAI ai sensi dell’articolo 38, comma 4, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248), dei c.d. corner sportivi (i.e. i punti di gioco sportivo - facenti parte della rete SNAI e aventi come attività accessoria la commercializzazione dei giuochi pubblici e gestiti in base a concessioni rilasciate alla Società ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito con modificazioni ed integrazioni dalla Legge 4 agosto 2006, n. 248) e dei c.d. negozi di giuoco (i.e. i punti vendita di giuochi pubblici - facenti parte della rete SNAI ma diversi dai corner ippici e dai corner sportivi) ed i diritti per l’esercizio della rete di gioco ippico e sportivo a distanza, (collettivamente i “Permessi e Concessioni”), la partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al rinnovo di Permessi e Concessioni (“Rinnovo Permessi e Concessioni”) o all’assegnazione di nuovi Permessi e Concessioni, salvo il disposto della successiva lettera (D);

iii. acquisto, trasferimento o concessione di qualsiasi diritto reale, di godimento o di garanzia, aventi ad oggetto partecipazioni in società o aziende o rami di azienda o immobili, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;

iv. acquisto, trasferimento nonché licenza a terzi di qualsiasi marchio o altro diritto di proprietà industriale, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i.;

v. assunzione di indebitamento finanziario e/o garanzie eccedenti l’importo di Euro 10.000.000 per ciascuna operazione e/o l’importo di Euro 20.000.000 cumulativamente per ciascun esercizio, fatta eccezione per le operazioni che siano espressamente previste nel budget o nel business plan approvati ai sensi del precedente punto i. e per l’utilizzo di linee di credito già esistenti ma non utilizzate;

vi. contratti ed operazioni con parti correlate (come definite al principio IAS 24) e loro modificazioni;

vii. salvo il disposto del precedente Paragrafo 6.1, nomina dell’amministratore delegato, conferimento, revoca e modifica di deleghe e poteri ad amministratori, comitati esecutivi e direttori generali;

viii. remunerazione degli amministratori, dell’amministratore delegato e del top management;

ix. proposte all’assemblea di SNAI di deliberare la distribuzione di dividendi o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;

x. proposte all’assemblea di fusioni, scissioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, emissione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant e di qualsiasi altra operazione sul capitale di SNAI, con esclusione di (i) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare SNAI delle risorse finanziarie necessarie a porre rimedio ad eventuali inadempimenti di società del Gruppo SNAI alle obbligazioni poste in capo a uno o più delle medesime società del Gruppo SNAI dai contratti di finanziamento da esse stipulati con istituti di credito; (ii) aumenti del capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, finalizzati a dotare della ricostituzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 o 2482-ter, a seconda dei casi, del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 2.000.000 il capitale sociale ricostituito della società del Gruppo SNAI in questione; e (iii) aumenti di capitale sociale, senza esclusione del diritto di opzione e a fair value, ai fini della ricostruzione del capitale sociale di SNAI ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile, purché l’ammontare di tale aumento di capitale sia limitato ad un importo che, tra capitale e sovrapprezzo, determini in non più di Euro 10.000.000 il capitale sociale ricostituito; e (iv) gli aumenti del capitale di cui alla successiva lettera (D) (gli aumenti di capitale indicati ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) collettivamente, gli “Aumenti Consentiti”; a soli fini di chiarezza interpretativa, si precisa che le decisioni del CDA SNAI aventi ad oggetto gli Aumenti Consentiti potranno essere adottate dal medesimo CDA SNAI ai sensi della precedente lettera (A) e, dunque, senza le maggioranze prescritte dalla presente lettera (B)); e

xi. assunzione, in qualsiasi società Controllata da SNAI, di una qualsiasi delle iniziative o decisioni di cui ai precedenti punti da i. sino a x.

(C) Nel caso si verifichi uno stallo decisionale (dalle Parti individuata nella situazione di mancato raggiungimento del quorum del CDA SNAI applicabile ai sensi della precedente lettera

(B) per decisioni aventi ad oggetto le materie ivi indicate - lo “Stallo Decisionale”), nei quindici giorni ad esso successivi le Parti si consulteranno al fine di individuare in buona fede una soluzione che consenta la prosecuzione dell’attività e la deliberazione sul punto all’ordine del giorno controverso; qualora entro detto termine lo Stallo Decisionale non sia stato risolto, le Parti faranno quanto in loro potere affinché la deliberazione che ha causato lo Stallo Decisionale non sia più riproposta per la relativa votazione nei tre mesi successivi.

(D) Qualora (a) una decisione del CDA SNAI in merito al Rinnovo Permessi e Concessioni sia assunta con il voto favorevole di almeno nove amministratori (a prescindere dal voto, favorevole o meno, espresso dagli amministratori eletti su designazione delle Parti – detti amministratori che abbiano espresso votato contrario, gli “Amministratori Dissenzienti”) e (b) l’investimento relativo ad uno o più Rinnovi Permessi e Concessioni necessiti di risorse finanziarie ulteriori rispetto a quelle disponibili nel Gruppo SNAI o altrimenti reperibili dal Gruppo SNAI presso istituti di credito o altri finanziatori a titolo di debito a condizioni di mercato, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede la migliore metodologia di approvvigionamento e a fare quanto in loro potere per deliberare (e far deliberare), per gli importi necessari, (i) un aumento di capitale della Società senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value (così come calcolato da una banca d’affari di standing internazionale scelta, in una certa rosa, da Global Win o Global Entertainment, a seconda che, rispettivamente, il maggior numero di Amministratori Dissenzienti sia espressione dell’una o dell’altra Parte), che ciascuna di esse Parti sarà libera di sottoscrivere, e (ii) un aumento di capitale di SNAI, senza esclusione del diritto d’opzione e al fair value, che la Società sottoscriverà con le (e limitatamente alle) risorse rivenienti dall’aumento di capitale di cui al precedente punto (i).

(E) Le Parti hanno convenuto che:

(a)    qualora l’assemblea dei soci di SNAI sia convocata per deliberare in merito ad uno o più degli Aumenti Consentiti, esse Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché (i) il diritto di voto spettante alla Società in seno a dette assemblee SNAI sia esercitato nel senso di approvare gli Aumenti Consentiti e (ii) sia convocato senza ritardo un consiglio di amministrazione della Società che deliberi di convocare, in tempo utile, l’assemblea dei soci della Società con, all’ordine del giorno, uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti; e

(b)    nell’assemblea dei soci della Società convocata a mente del precedente punto (a) per deliberare in merito a uno o più aumenti di capitale finalizzati a fornire alla medesima Società le risorse finanziarie utili alla sottoscrizione degli Aumenti Consentiti, esse Parti si impegnano a votare nel senso di approvare detti aumenti di capitale, ferma restando la libertà di ciascuna di dette Parti di procedere o meno alla sottoscrizione.

6.3  Nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI

La disciplina cui le Parti si atterranno per la nomina dei membri del collegio sindacale di SNAI (“Collegio Sindacale SNAI”) è la seguente:

i. l’elezione del Collegio Sindacale SNAI verrà operata con il metodo del c.d. voto di lista, come disciplinato dallo statuto di SNAI;

ii. fintanto che le Parti detengano una partecipazione paritetica nel capitale della Società o nel caso in cui detta pariteticità sia venuta meno ma la Parte con la partecipazione di minoranza conservi una partecipazione non inferiore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI in maniera tale da assicurare che sia presentata una lista della Società composta da un numero di candidati pari a cinque inseriti in ordine decrescente, di cui l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti e i rimanenti indicati (i) per metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Win e (ii) per l’altra metà (i.e. un sindaco effettivo ed un sindaco supplente) da Global Entertainment, sul presupposto che qualora non venga presentata una lista di minoranza sarà eletto presidente del collegio sindacale di SNAI l’ultimo candidato designato di comune accordo dalle Parti;

iii. nel caso in cui la pariteticità delle partecipazioni delle Parti nel capitale della Società sia venuta meno e la Parte con la partecipazione di minoranza abbia una partecipazione minore al 33,4% del capitale della Società con diritto di voto, tutti i cinque candidati della lista saranno indicati dalla Parte che abbia la maggiore partecipazione nel capitale della Società; e

iv. ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista la Parti si sono impegnate a fare sì che la Società eserciti i propri diritti connessi all’elezione del Collegio Sindacale SNAI al fine di ottenere un risultato sostanzialmente coincidente con quello previsto dai precedenti punti.

7.  Durata

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra le Parti alla data di perfezionamento dell’Operazione, per tale intendendosi la data in cui è stata iscritta la dichiarazione prevista dall’art. 2343-quater, 3° comma, cod. civ. nel competente Registro delle Imprese in relazione al Conferimento SNAI, ossia il 30 ottobre 2015 (la “Data di Efficacia”).

A decorrere dalla Data di Efficacia, il Patto Parasociale Originario si è automaticamente risolto e ha cessato di avere efficacia.

Le Parti hanno convenuto che il Patto Parasociale rimarrà in vigore tra le Parti per il periodo intercorrente tra la Data di Efficacia e la scadenza del terzo anniversario dalla stessa Data di Efficacia, ossia il 30 ottobre 2018 (il “Periodo di Durata”), fermo restando che, nel caso in cui le azioni ordinarie di SNAI cessassero, nel corso del Periodo di Durata, di essere quotate nel Mercato Telematico Azionario ovvero su un altro mercato regolamentato, la scadenza sarà automaticamente posticipata al quinto anniversario della Data di Efficacia, ossia il 30 ottobre 2020.

Salvo disdetta da comunicare entro il ventiquattresimo mese antecedente la scadenza di ciascun Periodo di Durata (come eventualmente rinnovato), il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un analogo Periodo di Durata (i.e. pari (i) a 3 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario o (ii) a 5 anni qualora le azioni ordinarie di SNAI non siano, al momento del rinnovo, quotate nel Mercato Telematico Azionario).

8.  Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 15 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/211709) e di Lucca in data 15 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/18737).

20 ottobre 2016

[SJ.3.16.1]