SOCIETA' CATTOLICA DI ASSICURAZIONE SOCIETA' COOPERATIVA

Si informa che, con comunicazione del 4 Agosto 2016, anticipata a mezzo pec in pari data e inviata per raccomandata a/r il 5 agosto 2016, la Società Cattolica di Assicurazione - società cooperativa (“Cattolica”) ha esercitato il diritto di recesso (il “Recesso”), essendo intervenuti i presupposti contrattuali previsti, dalla Convenzione Quadro (la “Convenzione Quadro”) stipulata il 14.12.2012 con Banca Popolare di Vicenza spa (“BPVI”), già Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a..

Il Recesso, la cui piena efficacia si produrrà allo scadere del sesto mese successivo alla ricezione da parte di BPVI della relativa comunicazione, comporterà la cessazione della Convenzione Quadro e gli ulteriori effetti, immediati ovvero differiti, previsti dalle pattuizioni della stessa Convenzione Quadro, di cui al punto 4.2, sub (i) e punto 5, sub lett. a), b) e c) dell’estratto pubblicato, con le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, sul sito internet di Cattolica http://www.cattolica.it (sezione Governance) e, segnatamente, la cessazione dell’impegno di lock up su n. 4.120.976 azioni Cattolica di proprietà di BPVI nonché:

a) l’immediata cessazione, alla data di comunicazione del Recesso, di tutte le rappresentanze e le tutele di BPVI nella gestione e nel funzionamento di Cattolica. In particolare, i 2 (due) amministratori ed il sindaco effettivo di Cattolica designati da BPVI dovranno dimettersi immediatamente dalle cariche sociali ricoperte in Cattolica;

b) a partire dalla data di comunicazione del Recesso, l’impegno di BPVI, anche per conto delle Società Controllate, a prestare in ogni sede sociale, inclusa quella assembleare, il consenso alla eliminazione ovvero modificazione di ogni e qualsivoglia clausola dello statuto di Cattolica, ove ritenuto insindacabilmente opportuno da Cattolica;

c) successivamente alla data di cessazione della Convenzione Quadro, BPVI potrà discrezionalmente decidere di mantenere o vendere, in tutto o in parte, la partecipazione  posseduta in Cattolica direttamente o tramite sue controllate.

Nel caso BPVI ritenesse di alienare tutta la sua partecipazione azionaria in Cattolica, ovvero una parte di essa purché superiore al 3% del capitale sociale di Cattolica, BPVI dovrà comunicarlo a Cattolica, la quale potrà, entro 30 trenta giorni di calendario da tale comunicazione inviare a BPVI un’offerta di acquisto da parte di terzi dell’intera quota azionaria che BPVI intenda vendere al maggiore tra (i) i prezzi pagati dalle società del Gruppo BPVI nella sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da Cattolica nel 2007, rivalutati di un rendimento finanziario pari al tasso Euribor a dodici mesi, rilevato il primo giorno di ciascun anno, maggiorato di uno spread dello 0,5%; (ii) la media ponderata  dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Cattolica nei tre mesi antecedenti la data di cessazione della Convenzione Quadro. BPVI potrà a sua discrezione accettare l’offerta pervenuta da Cattolica, oppure vendere a terzi purché a un prezzo pari o superiore a quello indicato nell’offerta ricevuta da Cattolica, oppure mantenere la propria partecipazione azionaria in Cattolica. Resta inteso che, ove la vendita a terzi da parte di BPVI avvenisse sul mercato, anche dei blocchi, tale vendita dovrà avvenire con modalità tali che, di per sé sole, non comportino un significativo impatto negativo per la quotazione delle azioni Cattolica. In ogni caso BPVI sarà libera di vendere la partecipazione in Cattolica, ove quest’ultima non facesse pervenire l’offerta entro il predetto termine di trenta giorni di calendario dalla comunicazione inviata da BPVI, oppure ove la garanzia che debba accompagnare l’offerta non dia certezza di pronta e sicura liquidità.

Il presente avviso è reso disponibile, oltre che sul sito internet di Cattolica sopra indicato, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “NIS-Storage”, gestito da Bit Market Services S.p.a. ed accessibile dal sito www.emarketstorage.com. 

Nei termini previsti dalla vigente normativa si procederà agli ulteriori adempimenti e formalità prescritti.

9 agosto 2016

[SS.3.16.1]

---

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 giugno 2020, Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”) e Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società” e, insieme ad AG, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo”) per lo sviluppo di un progetto comune funzionale a un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica (il “Progetto”).

L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del Progetto, che sarà articolato come segue: (1) deliberazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Cattolica in merito a: (x) la trasformazione di Cattolica in S.p.A. con efficacia dal 1° aprile 2021 (la “Trasformazione”); e (y) l’adozione di un nuovo statuto di Cattolica che rimarrà in vigore fino alla data di efficacia della Trasformazione, ovverosia al 31 marzo 2021 (il “Nuovo Statuto”); (2) nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica della delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea straordinaria di Cattolica tenutasi in data 27 giugno 2020 (la “Delega”), attraverso deliberazione di un aumento a pagamento del capitale sociale, di cui (x) una tranche con riserva di sottoscrizione a favore di AG, per un controvalore pari a Euro 299.999.999,70, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica (l‘“Aumento di Capitale Riservato”); e (y) un’ulteriore tranche da offrire in opzione agli azionisti, in forma scindibile, per un controvalore massimo pari ad Euro 200.000.000 (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, insieme all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), con decorrenza del periodo di sottoscrizione dal 30° giorno successivo all’avvenuta sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; (3) sottoscrizione da parte di AG dell’Aumento di Capitale Riservato (l’“Esecuzione”) entro il Termine Finale (come infra definito); e (4) attuazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica che si pone l’obiettivo di ricercare sinergie sia commerciali, sia economiche tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali (la “Partnership”) che si svilupperà in talune aree commerciali e industriali.

Le Parti hanno convenuto che AG avrà il diritto di nominare una o più società del gruppo facente capo ad AG medesima ai fini dell’esecuzione di uno o più attività contemplate nel Progetto.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma, del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all'Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO

Alla data della presente comunicazione, AG non detiene azioni della Società.

Le Pattuizioni Parasociali avranno ad oggetto tutte le n. 54.054.054 azioni che AG verrà a detenere a seguito della sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato ovvero il maggior numero di azioni, ove AG sottoscrivesse, pro quota, l’Aumento di Capitale in Opzione e/o le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione nonché dell’offerta in Borsa e/o le azioni oggetto di recesso, a seguito della deliberazione di trasformazione in società per azioni, che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG (v. infra).

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

(i) Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e

(ii) Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, capitale sociale Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00003 della Sezione I, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi italiani, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, tenuto conto che la Società è una cooperativa e che, pertanto, vige il principio del voto capitario, non vi è nessun azionista in grado di esercitare il controllo su Cattolica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

1. Trasformazione e Nuovo Statuto

L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di Cattolica a fare in modo che entro il 30 giugno 2020 si tenga il Consiglio di Amministrazione della Società che: (x) approvi le proposte per l’Assemblea straordinaria dei soci relative alla Trasformazione (che acquisterà efficacia, previo ottenimento della necessaria Autorizzazione e subordinatamente all’iscrizione della relativa delibera presso il competente Registro delle Imprese, a decorrere dal 1° aprile 2021) e al Nuovo Statuto (che entrerà in vigore previo ottenimento della necessaria Autorizzazione IVASS e subordinatamente all’iscrizione della relativa delibera presso il competente Registro delle Imprese),; e (y) convochi l’Assemblea di Cattolica, in sede straordinaria, che dovrà tenersi entro il 31 luglio 2020.

Si precisa che il Nuovo Statuto prevedrà, inter alia, (A) l’ampliamento del limite al possesso azionario da parte dei soci diversi dalle persone fisiche fino al limite del 25% del capitale, (B) l’adozione, in sede assembleare, con il voto favorevole dei soci titolari di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale delle delibere relative a (a) modifiche di tale disposizione statutaria, (b) modifiche dello statuto relative a oggetto sociale, nomina e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, trasformazione o revoca della delibera di trasformazione, (c) operazioni di aumento di capitale, salvo eccezioni per aumenti eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero eseguiti su ordine di un’autorità o sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile, e (d) operazioni di fusione e scissione; (C) regole di elezione del Consiglio di Amministrazione che permettano al socio titolare di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale di nominare 3 amministratori; (D) l’adozione, in sede consiliare, con il voto favorevole del Presidente del Comitato per il governo societario delle delibere riguardanti, inter alia, l’assunzione di nuovo indebitamento, trasferimento di immobilizzazioni materiali e immateriali nonché di partecipazioni sociali, il tutto sopra determinate soglie, concessioni di garanzie, operazioni con parti correlate, proposte all’assemblea sulle materie dianzi indicate e sulla modifica delle materie indicate alla precedente lettera (B) ovvero la modifica di quanto previsto nella presente lettera (D).

L’Assemblea di Cattolica che delibererà sulla Trasformazione sarà chiamata ad approvare anche lo statuto sociale che sarà adottato da Cattolica a far data dall’efficacia della Trasformazione, il cui testo sarà discusso e condiviso tra le Parti e, in ogni caso, sarà redatto secondo le best practice delle società quotate e nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza e di autodisciplina.

Ai sensi dell’Accordo, tenuto conto che (a) la delibera sulla Trasformazione comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione e che (b) il Progetto si propone, tra l’altro, di soddisfare le esigenze di patrimonializzazione di Cattolica, AG ha dichiarato la propria disponibilità di principio ad acquistare le azioni di Cattolica oggetto di recesso che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che AG non sia tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

2. Parziale ricomposizione del Consiglio di Amministrazione di Cattolica

L’Accordo prevede l’impegno di Cattolica a fare in modo che 3 amministratori (non componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Esecuzione (come infra definita) e che il Consiglio di Amministrazione che si riunirà alla Data di Esecuzione (con il coinvolgimento degli organi societari a ciò preposti) nomini, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c., i soggetti che saranno designati da AG in sostituzione degli amministratori dimissionari, di cui: (x) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore che avrà una funzione statutaria speciale sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione indicate nel precedente punto alla lettera (D); e (y) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Se - prima della data del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione in carica - vengano a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più degli amministratori designati da AG, il Consiglio di Amministrazione farà in modo che, in sostituzione, sia nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, un soggetto designato da AG, il quale assumerà la medesima carica dell’amministratore dimissionario all’interno dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione.

3. Aumenti di Capitale

Ai sensi dell’Accordo, Cattolica farà sì che entro il 15 luglio 2020 venga convocato e si riunisca il Consiglio di Amministrazione che, inter alia: (i) deliberi in merito al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato pari a Euro 5,55 (cinque/55); (ii) stabilisca i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sulla base del valore del patrimonio netto di Cattolica, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale, dell’andamento delle quotazioni delle azioni di Cattolica negli ultimi 6 mesi, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Cattolica e del Gruppo Cattolica, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; L’Accordo prevede l’impegno di Cattolica a fare in modo che, nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Cattolica sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, venga convocato e si riunisca il Consiglio di Amministrazione di Cattolica che, alla presenza del Notaio, approvi - in esercizio della Delega - (x) l’Aumento di Capitale Riservato e (y) l’Aumento di Capitale in Opzione, con decorrenza del relativo periodo di sottoscrizione dal 30° giorno successivo alla Data di Esecuzione.

3.1       Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

Le Parti si sono impegnate a compiere quanto di rispettiva competenza al fine di addivenire all’Esecuzione nel minor tempo possibile e comunque entro 5 (cinque) giorni lavorativi dal verificarsi dell’ultima delle Condizioni Sospensive (la “Data di Esecuzione”).

L’Accordo disciplina gli adempimenti e le attività che dovranno essere effettuate dalle Parti alla Data di Esecuzione tra cui le seguenti: (a) Cattolica procederà all’emissione e assegnazione ad AG delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (b) contestualmente, AG corrisponderà a Cattolica il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ad essa assegnate rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (c) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica si riunirà al fine di: (x) nominare per cooptazione – con effetto dalla Data di Esecuzione – 3 (tre) nuovi amministratori designati da AG in sostituzione dei consiglieri venuti a cessare; e (y) nominare, in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore e di Presidente del Comitato per la Remunerazione, 2 (due) degli amministratori nominati mediante cooptazione ai sensi del punto (x) che precede; e (d) le Parti porranno in essere in buona fede ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, affinché l’Esecuzione abbia regolare e valido compimento.

3.2       Condizioni Sospensive all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

L’Esecuzione e l’obbligo di AG di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato sono sospensivamente condizionati al verificarsi di talune condizioni (le “Condizioni Sospensive”), che dovranno avverarsi entro il Termine Finale (come infra definito) e permanere alla Data di Esecuzione, tra le quali: (i) che IVASS abbia rilasciato tutte le autorizzazioni IVASS necessarie e Consob abbia approvato il prospetto informativo relativo agli Aumenti di Capitale; (ii) che le delibere di adozione del Nuovo Statuto e di Trasformazione siano state regolarmente assunte dall’Assemblea di Cattolica nel rispetto dello Statuto e della legge, nonché iscritte al Registro delle Imprese e non siano state modificate e/o revocate; (iii) che non sia stata convocata alcuna assemblea di Cattolica per l’approvazione di operazioni e/o attività della stessa natura, in conflitto o incompatibili con l’Operazione, ovvero che possano pregiudicare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’Operazione; e (iv) che le Parti sottoscrivano gli Accordi Attuativi aventi ad oggetto l’implementazione della Partnership.

Ai sensi dell’Accordo per “Termine Finale” si intende il 10 settembre 2020 ovvero il diverso termine che sarà automaticamente prorogato, una o più volte, per un periodo di 10 giorni lavorativi nel caso in cui le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (ii) e (iv) che precedono non si siano verificate, in ogni caso, fino al termine finale del 31 ottobre 2020.

3.3       Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione

L’Accordo prevede il diritto di AG, ma non l’obbligo, di sottoscrivere: (x) l’Aumento di Capitale in Opzione per la quota di propria spettanza; e (y) le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione, nonché dell’offerta in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG.

4. Impegni successivi all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, Cattolica si è impegnata a fare in modo che, a partire dal 30° giorno successivo alla Data di Esecuzione, sia avviato il periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, fatte salve le prescritte autorizzazioni di Legge.

Inoltre, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione deliberi in merito alla domanda di ammissione a socio di Cattolica di AG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 11 del Nuovo Statuto, entro e non oltre i 7 (sette) giorni lavorativi successivi alla Data di Esecuzione.

Infine, Cattolica si è impegnata anon convocare l’Assemblea degli azionisti di Cattolica per deliberare in merito alle materie su cui è previsto che il Nuovo Statuto attribuisca un potere statutario rafforzato al socio che detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale (nei termini sopra indicati), prima che AG possa esercitare i propri diritti di voto, anche in caso di richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

L’Accordo è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido e vincolante per le Parti (e i loro aventi causa) per il successivo periodo di 24 mesi.

L’Accordo si intenderà automaticamente risolto e le Pattuizioni Parasociali ivi contenute e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia laddove entro il Termine Finale (x) l’Aumento di Capitale Riservato non sia stato deliberato, ovvero non sia stata eseguita altra operazione che consenta alle Parti di conseguire risultati economici e finanziari sostanzialmente equivalenti, e (y) anche una sola delle Condizioni Sospensive non dovesse essersi avverata (o essere rinunciata).

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 giugno 2020.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 29 giugno 2020.

29 giugno 2020

[SS.4.20.1]

---

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate in data 29 giugno 2020. 

Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 giugno 2020, Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”) e Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società” e, insieme ad AG, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro

(l’“Accordo”) per lo sviluppo di un progetto comune funzionale a un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica (il “Progetto”). 

L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del Progetto, che sarà articolato come segue: (1) deliberazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Cattolica in merito a: (x) la trasformazione di Cattolica in S.p.A. con efficacia dal 1° aprile 2021 (la “Trasformazione”); e (y) l’adozione di un nuovo statuto di Cattolica che rimarrà in vigore fino alla data di efficacia della Trasformazione, ovverosia al 31 marzo 2021 (il “Nuovo Statuto”); (2) nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica della delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea straordinaria di Cattolica tenutasi in data 27 giugno 2020 (la “Delega”), attraverso deliberazione di un aumento a pagamento del capitale sociale, di cui (x) una tranche con riserva di sottoscrizione a favore di AG, per un controvalore pari a Euro 299.999.999,70, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica (l‘“Aumento di Capitale Riservato”); e (y) un’ulteriore tranche da offrire in opzione agli azionisti, in forma scindibile, per un controvalore massimo pari ad Euro 200.000.000 (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, insieme all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), con decorrenza del periodo di sottoscrizione dal 30° giorno successivo all’avvenuta sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; (3) sottoscrizione da parte di AG dell’Aumento di Capitale Riservato (l’“Esecuzione”) entro il Termine Finale (come infra definito); (4) attuazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica che si pone l’obiettivo di ricercare sinergie sia commerciali, sia economiche tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali (la “Partnership”) che si svilupperà in talune aree commerciali e industriali; e (5) impegno da parte dei rispettivi organi competenti di AG e Cattolica a prevedere forme di negoziazioni in buona fede circa successive possibili operazioni straordinarie concernenti il Gruppo Cattolica e la Capogruppo Cattolica.

Le Parti hanno convenuto che AG avrà il diritto di nominare una o più società del gruppo facente capo ad AG medesima ai fini dell’esecuzione di uno o più attività contemplate nel Progetto. 

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma, e quinto comma, lett. a) del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all'Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO

Alla data della presente comunicazione, AG non detiene azioni della Società. 

Le Pattuizioni Parasociali avranno ad oggetto tutte le n. 54.054.054 azioni che AG verrà a detenere a seguito della sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato ovvero il maggior numero di azioni, ove AG sottoscrivesse, pro quota, l’Aumento di Capitale in Opzione e/o le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione nonché dell’offerta in Borsa e/o le azioni oggetto di recesso, a seguito della deliberazione di trasformazione in società per azioni, che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG (v. infra). 

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

(i)     Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana <

S.p.A.; e 

(ii)     Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, capitale sociale Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 00003 della Sezione I, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi italiani, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, tenuto conto che la Società è una cooperativa e che, pertanto, vige il principio del voto capitario, non vi è nessun azionista in grado di esercitare il controllo su Cattolica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

1. Trasformazione e Nuovo Statuto

L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di Cattolica a fare in modo che entro il 30 giugno 2020 si tenga il Consiglio di Amministrazione della Società che: (x) approvi le proposte per l’Assemblea straordinaria dei soci relative alla Trasformazione (che acquisterà efficacia, previo ottenimento della necessaria Autorizzazione e subordinatamente all’iscrizione della relativa delibera presso il competente Registro delle Imprese, a decorrere dal 1° aprile 2021) e al Nuovo Statuto (che entrerà in vigore previo ottenimento della necessaria Autorizzazione IVASS e subordinatamente all’iscrizione della relativa delibera presso il competente Registro delle Imprese); e (y) convochi l’Assemblea di Cattolica, in sede straordinaria, che dovrà tenersi entro il 31 luglio 2020. 

Si precisa che il Nuovo Statuto prevedrà, inter alia, (A) l’ampliamento del limite al possesso azionario da parte dei soci diversi dalle persone fisiche fino al limite del 25% del capitale, (B) l’adozione, in sede assembleare, con il voto favorevole dei soci titolari di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale delle delibere relative a (a) modifiche di tale disposizione statutaria, (b) modifiche dello statuto relative a oggetto sociale, nomina e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, trasformazione o revoca della delibera di trasformazione, (c) operazioni di aumento di capitale, salvo eccezioni per aumenti eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero eseguiti su ordine di un’autorità o sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile, e (d) operazioni di fusione e scissione; (C) regole di elezione del Consiglio di Amministrazione che permettano al socio titolare di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale di nominare 3 amministratori; (D) l’adozione, in sede consiliare, con il voto favorevole del Presidente del Comitato per il governo societario delle delibere riguardanti, inter alia, l’assunzione di nuovo indebitamento, trasferimento di immobilizzazioni materiali e immateriali nonché di partecipazioni sociali, il tutto sopra determinate soglie, concessioni di garanzie, operazioni con parti correlate, proposte all’assemblea sulle materie dianzi indicate e sulla modifica delle materie indicate alla precedente lettera (B) ovvero la modifica di quanto previsto nella presente lettera (D).

L’Assemblea di Cattolica che delibererà sulla Trasformazione sarà chiamata ad approvare anche lo statuto sociale che sarà adottato da Cattolica a far data dall’efficacia della Trasformazione, il cui testo sarà discusso e condiviso tra le Parti e, in ogni caso, sarà redatto secondo le best practice delle società quotate e nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza e di autodisciplina. 

Ai sensi dell’Accordo, tenuto conto che (a) la delibera sulla Trasformazione comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione e che (b) il Progetto si propone, tra l’altro, di soddisfare le esigenze di patrimonializzazione di Cattolica, AG ha dichiarato la propria disponibilità di principio ad acquistare le azioni di Cattolica oggetto di recesso che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che AG non sia tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

2. Parziale ricomposizione del Consiglio di Amministrazione di Cattolica

L’Accordo prevede l’impegno di Cattolica a fare in modo che 3 amministratori (non componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Esecuzione (come infra definita) e che il Consiglio di Amministrazione che si riunirà alla Data di Esecuzione (con il coinvolgimento degli organi societari a ciò preposti) nomini, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c., i soggetti che saranno designati da AG in sostituzione degli amministratori dimissionari, di cui: (x) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore che avrà una funzione statutaria speciale sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione indicate nel precedente punto alla lettera (D); e (y) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione. 

Se - prima della data del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione in carica - vengano a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più degli amministratori designati da AG, il Consiglio di Amministrazione farà in modo che, in sostituzione, sia nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, un soggetto designato da AG, il quale assumerà la medesima carica dell’amministratore dimissionario all’interno dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione. 

3. Aumenti di Capitale

Ai sensi dell’Accordo, Cattolica farà sì che entro il 15 luglio 2020 venga convocato e si riunisca il Consiglio di Amministrazione che, inter alia: (i) deliberi in merito al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato pari a Euro 5,55 (cinque/55); (ii) stabilisca i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sulla base del valore del patrimonio netto di Cattolica, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale, dell’andamento delle quotazioni delle azioni di Cattolica negli ultimi 6 mesi, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Cattolica e del Gruppo Cattolica, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto.

L’Accordo prevede l’impegno di Cattolica a fare in modo che, nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Cattolica sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, venga convocato e si riunisca il Consiglio di Amministrazione di Cattolica che, alla presenza del Notaio, approvi - in esercizio della Delega - (x) l’Aumento di Capitale Riservato e (y) l’Aumento di Capitale in Opzione, con decorrenza del relativo periodo di sottoscrizione dal 30° giorno successivo alla Data di Esecuzione. 

3.1 Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

Le Parti si sono impegnate a compiere quanto di rispettiva competenza al fine di addivenire all’Esecuzione nel minor tempo possibile e comunque entro 5 (cinque) giorni lavorativi dal verificarsi dell’ultima delle Condizioni Sospensive (la “Data di Esecuzione”).  

L’Accordo disciplina gli adempimenti e le attività che dovranno essere effettuate dalle Parti alla Data di Esecuzione tra cui le seguenti: (a) Cattolica procederà all’emissione e assegnazione ad AG delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (b) contestualmente, AG corrisponderà a Cattolica il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ad essa assegnate rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (c) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica si riunirà al fine di: (x) nominare per cooptazione – con effetto dalla Data di Esecuzione – 3 (tre) nuovi amministratori designati da AG in sostituzione dei consiglieri venuti a cessare; e (y) nominare, in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore e di Presidente del Comitato per la Remunerazione, 2 (due) degli amministratori nominati mediante cooptazione ai sensi del punto (x) che precede; e (d) le Parti porranno in essere in buona fede ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, affinché l’Esecuzione abbia regolare e valido compimento. 

3.2 Condizioni Sospensive all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato 

L’Esecuzione e l’obbligo di AG di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato sono sospensivamente condizionati al verificarsi di talune condizioni (le “Condizioni Sospensive”), che dovranno avverarsi entro il Termine Finale (come infra definito) e permanere alla Data di Esecuzione, tra le quali: (i) che IVASS abbia rilasciato tutte le autorizzazioni IVASS necessarie e Consob abbia approvato il prospetto informativo relativo agli Aumenti di Capitale; (ii) che le delibere di adozione del Nuovo Statuto e di Trasformazione siano state regolarmente assunte dall’Assemblea di Cattolica nel rispetto dello Statuto e della legge, nonché iscritte al Registro delle Imprese e non siano state modificate e/o revocate; (iii) che non sia stata convocata alcuna assemblea di Cattolica per l’approvazione di operazioni e/o attività della stessa natura, in conflitto o incompatibili con l’Operazione, ovvero che possano pregiudicare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’Operazione; (iv) che nessun azionista o membro degli organi sociali di Cattolica abbia formalmente avviato avanti l’autorità competente un procedimento di impugnazione di (x) la delibera di adozione del Nuovo Statuto e/o (y) la delibera di Trasformazione; e (v) che le Parti sottoscrivano gli Accordi Attuativi aventi ad oggetto l’implementazione della Partnership. 

Si precisa che le Condizioni Sospensive sono poste nell’interesse di entrambe le Parti e potranno pertanto essere rinunciate solo con l’accordo scritto di ciascuna delle Parti, ad eccezione delle Condizioni Sospensive di cui ai punti (ii) e (iii) che precedono, che sono poste nell’esclusivo interesse di AG e, dunque, potranno essere rinunciate da quest’ultima. 

Ai sensi dell’Accordo per “Termine Finale” si intende il 10 settembre 2020 ovvero il diverso termine che sarà automaticamente prorogato, una o più volte, per un periodo di 10 giorni lavorativi nel caso in cui le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (ii) e (iv) che precedono non si siano verificate, in ogni caso, fino al termine finale del 31 ottobre 2020. 

3.3 Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione

L’Accordo prevede il diritto di AG, ma non l’obbligo, di sottoscrivere: (x) l’Aumento di Capitale in Opzione per la quota di propria spettanza; e (y) le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione, nonché dell’offerta in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG.

4. Impegni successivi all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, Cattolica si è impegnata a fare in modo che, a partire dal 30° giorno successivo alla Data di Esecuzione, sia avviato il periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, fatte salve le prescritte autorizzazioni di Legge. 

Inoltre, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione deliberi in merito alla domanda di ammissione a socio di Cattolica di AG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 11 del Nuovo Statuto, entro e non oltre i 7 (sette) giorni lavorativi successivi alla Data di Esecuzione.

Cattolica si è altresì impegnata a non convocare l’Assemblea degli azionisti di Cattolica per deliberare in merito alle materie su cui è previsto che il Nuovo Statuto attribuisca un potere statutario rafforzato al socio che detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale (nei termini sopra indicati), prima che AG possa esercitare i propri diritti di voto, anche in caso di richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.

Infine, le Parti si sono date atto che, successivamente alla Data di Esecuzione, valuteranno in buona fede una o più operazioni societarie e/o di mercato che consentano il rafforzamento e la stabilizzazione della partnership, nonché il consolidamento delle sinergie tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali, in un’ottica di medio-lungo periodo, che contemplino, tra l’altro: (i) la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; (ii) la preservazione per quanto possibile della struttura manageriale, dei livelli occupazionali e della rete distributiva; (iii) il mantenimento di una legal entity richiamante la società Cattolica; e (iv) con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al settore enti religiosi-terzo settore e alla bancassurance, la messa a fattor comune delle rispettive esperienze e asset patrimoniali in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività, basando l’operatività nei summenzionati settori essenzialmente presso l’attuale sede di Cattolica e, comunque, a Verona, il tutto in un’ottica di rispetto e reciproco interesse, tenendo conto della salvaguardia degli azionisti di entrambe le Parti e, in particolare, della Fondazione Cattolica, anche per quanto riguarda la sua posizione nel successivo assetto societario di Cattolica ovvero della società dalla stessa eventualmente derivante.

Le Parti si sono pertanto impegnate a negoziare in buona fede ed eventualmente concordare eventuali operazioni straordinarie tra il Gruppo Generali e il Gruppo Cattolica ovvero concernenti Cattolica.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

L’Accordo è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido e vincolante per le Parti (e i loro aventi causa) per il successivo periodo di 24 mesi. 

L’Accordo si intenderà automaticamente risolto e le Pattuizioni Parasociali ivi contenute e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia laddove entro il Termine Finale (x) l’Aumento di Capitale Riservato non sia stato deliberato, ovvero non sia stata eseguita altra operazione che consenta alle Parti di conseguire risultati economici e finanziari sostanzialmente equivalenti, e (y) anche una sola delle Condizioni Sospensive non dovesse essersi avverata (o essere rinunciata). 

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle informazioni essenziali sarà pubblicato in data 28 luglio 2020 sul quotidiano “Italia Oggi”.  

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 29 giugno 2020.

27 luglio 2020

[SS.4.20.2]

---

 Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020 e in data 27 luglio 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 27 luglio 2020 che tengono conto dell’accordo modificativo dell’Accordo (come infra definito) sottoscritto in data 23 settembre 2020.

***

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 giugno 2020, Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”) e Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società” e, insieme ad AG, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo”) per lo sviluppo di un progetto comune funzionale a un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica (il “Progetto”).

L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del Progetto, articolato come segue: (1) deliberazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Cattolica in merito a: (x) la trasformazione di Cattolica in S.p.A. con efficacia dal 1° aprile 2021 (la “Trasformazione”); e (y) l’adozione di un nuovo statuto di Cattolica che rimarrà in vigore fino alla data di efficacia della Trasformazione, ovverosia al 31 marzo 2021 (il “Nuovo Statuto”); (2) nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea
straordinaria sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica della delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea straordinaria di Cattolica tenutasi in data 27 giugno 2020 (la “Delega”), attraverso deliberazione di un aumento a pagamento del capitale sociale, di cui (x) una tranche con riserva di sottoscrizione a favore di AG, per un controvalore pari a Euro 299.999.999,70, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica (l‘“Aumento di Capitale Riservato”); e (y) un’ulteriore tranche da offrire in opzione agli azionisti, in forma scindibile, per un controvalore massimo pari ad Euro 200.000.000 (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, insieme all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), da eseguirsi, come previsto nell’Accordo Modificativo (come infra definito), successivamente all’Esecuzione (come infra definita) e alla conclusione del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione e dell’eventuale conseguente offerta in opzione e prelazione, nonché in Borsa ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del codice civile, delle azioni oggetto di recesso; (3) sottoscrizione da parte di AG dell’Aumento di Capitale Riservato (l’“Esecuzione”) entro il Termine Finale (come infra definito); (4) attuazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica che si pone l’obiettivo di ricercare sinergie sia commerciali, sia economiche tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali (la “Partnership”) che si svilupperà in talune aree commerciali e industriali; e (5) impegno da parte dei rispettivi organi competenti di AG e Cattolica a prevedere forme di negoziazioni in buona fede circa successive possibili operazioni straordinarie concernenti il Gruppo Cattolica e la Capogruppo Cattolica. In data 23 settembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Accordo Modificativo”).

Le Parti hanno convenuto che AG avrà il diritto di nominare una o più società del gruppo facente capo ad AG medesima ai fini dell’esecuzione di uno o più attività contemplate nel Progetto.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma, e quinto comma, lett. a) del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all'Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO

Alla data della presente comunicazione, AG non detiene azioni della Società.

Le Pattuizioni Parasociali avranno ad oggetto tutte le n. 54.054.054 azioni che AG verrà a detenere a seguito della sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato ovvero il maggior numero di azioni, ove AG sottoscrivesse, pro quota, l’Aumento di Capitale in Opzione e/o le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione nonché dell’offerta in Borsa e/o le azioni oggetto di recesso, a seguito della deliberazione di Trasformazione in società per azioni, che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG (v. infra).

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

1. Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
2. Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, capitale sociale Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00003 della Sezione I, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi italiani, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, tenuto conto che la Società è una cooperativa e che, pertanto, vige il principio del voto capitario, non vi è nessun azionista in grado di esercitare il controllo su Cattolica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

1. Trasformazione e Nuovo Statuto

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 29 giugno u.s., si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società che: (x) ha approvato le proposte per l’Assemblea straordinaria dei soci relative alla Trasformazione (che acquisterà efficacia a decorrere dal 1° aprile 2021) e al Nuovo Statuto; e (y) ha convocato l’Assemblea di Cattolica, in sede straordinaria, che si è tenuta in data 31 luglio 2020.
Si precisa che il Nuovo Statuto prevede, inter alia, (A) l’ampliamento del limite al possesso azionario da parte dei soci diversi dalle persone fisiche fino al limite del 25% del capitale, (B) l’adozione, in sede assembleare, con il voto favorevole dei soci titolari di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale delle delibere relative a (a) modifiche di tale disposizione statutaria, (b) modifiche dello statuto relative a oggetto sociale, nomina e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, trasformazione o revoca della delibera di trasformazione, (c) operazioni di aumento di capitale, salvo eccezioni per aumenti eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero eseguiti su ordine di un’autorità o sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile, e (d) operazioni di fusione e scissione; (C) regole di elezione del Consiglio di Amministrazione che permettano al socio titolare di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale di nominare 3 amministratori; (D) l’adozione, in sede consiliare, con il voto favorevole del Presidente del Comitato per il governo societario delle delibere riguardanti, inter alia, l’assunzione di nuovo indebitamento, trasferimento di immobilizzazioni materiali e immateriali nonché di partecipazioni sociali, il tutto sopra determinate soglie, concessioni di garanzie, operazioni con parti correlate, proposte all’assemblea sulle materie dianzi indicate e sulla modifica delle materie indicate alla precedente lettera (B) ovvero la modifica di quanto previsto nella presente lettera (D).

In base a quanto previsto nell’Accordo, in data 31 luglio 2020, l’Assemblea di Cattolica ha deliberato sulla Trasformazione - la cui efficacia ed esecuzione sono soggette alla condizione che il numero delle azioni oggetto dell’esercizio del diritto di recesso non superi il limite del 20% meno un’azione del totale delle azioni emesse da Cattolica (la “Condizione Soglia Recessi”) - e ha approvato anche lo statuto sociale che sarà adottato da Cattolica a far data dall’efficacia della Trasformazione, il cui testo, come previsto nell’Accordo, è stato condiviso tra le Parti e redatto secondo le best practice delle società quotate e nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza e di autodisciplina. In data 9 settembre u.s., l’IVASS ha rilasciato le necessarie autorizzazioni e, dunque, Cattolica ha provveduto all’iscrizione delle summenzionate delibere presso il Registro delle Imprese di Verona con la conseguenza che, in pari data, è iniziato a decorrere il periodo di 15 giorni concesso ai soci di Cattolica che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di Trasformazione per l’esercizio del diritti di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. b) del codice civile, che terminerà il 24 settembre 2020. Entro il 24 ottobre 2020, Cattolica dovrà comunicare l’avveramento (ovvero il mancato avveramento e l’eventuale rinuncia) della Condizione Soglia Recessi.

Ai sensi dell’Accordo, tenuto conto che (a) la delibera sulla Trasformazione comporta il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione e che (b) il Progetto si propone, tra l’altro, di soddisfare le esigenze di patrimonializzazione di Cattolica, AG ha dichiarato la propria disponibilità di principio ad acquistare le azioni di Cattolica oggetto di recesso che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che AG non sia tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

2. Parziale ricomposizione del Consiglio di Amministrazione di Cattolica

L’Accordo prevede l’impegno di Cattolica a fare in modo che 3 amministratori (non componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Esecuzione (come infra definita) e che il Consiglio di Amministrazione che si riunirà alla Data di Esecuzione (con il coinvolgimento degli organi societari a ciò preposti) nomini, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, i soggetti che saranno designati da AG in sostituzione degli amministratori dimissionari, di cui: (x) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore che avrà una funzione statutaria speciale sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione indicate nel precedente punto alla lettera (D); e (y) un amministratore cooptato sarà nominato in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione.
Se - prima della data del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione in carica - vengano a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più degli amministratori designati da AG, il Consiglio di Amministrazione farà in modo che, in sostituzione, sia nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, un soggetto designato da AG, il quale assumerà la medesima carica dell’amministratore dimissionario all’interno dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione.

3. Aumenti di Capitale

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 4 agosto 2020 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, alla presenza del Notaio, ha approvato - in esercizio della Delega - (x) l’Aumento di Capitale Riservato da eseguirsi e sottoscriversi entro il 31 ottobre 2020, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 5,55 e (y) l’Aumento di Capitale in Opzione stabilendo, in virtù di quanto previsto nell’Accordo, i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sulla base del valore del patrimonio netto di Cattolica, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale, dell’andamento delle quotazioni delle azioni di Cattolica negli ultimi 6 mesi, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Cattolica e del Gruppo Cattolica, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto e riservandosi di stabilire nelle forme di legge e nel rispetto della Delega ricevuta il prezzo unitario delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.

3.1 Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

Le Parti si sono impegnate a compiere quanto di rispettiva competenza al fine di addivenire all’Esecuzione nel minor tempo possibile e comunque entro 5 (cinque) giorni lavorativi dal verificarsi dell’ultima delle Condizioni Sospensive (la “Data di Esecuzione”).

L’Accordo disciplina gli adempimenti e le attività che dovranno essere effettuate dalle Parti alla Data di Esecuzione tra cui le seguenti: (a) Cattolica procederà all’emissione e assegnazione ad AG delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (b) contestualmente, AG corrisponderà a Cattolica il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ad essa assegnate rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (c) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica si riunirà al fine di: (x) nominare per cooptazione – con effetto dalla Data di Esecuzione – 3 (tre) nuovi amministratori designati da AG in sostituzione dei consiglieri venuti a cessare; e (y) nominare, in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore e di Presidente del Comitato per la Remunerazione, 2 (due) degli amministratori nominati mediante cooptazione ai sensi del punto (x) che precede; e (d) le Parti porranno in essere in buona fede ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, affinché l’Esecuzione abbia regolare e valido compimento.

3.2 Condizioni Sospensive all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

L’Esecuzione e l’obbligo di AG di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato sono sospensivamente condizionati al verificarsi di talune condizioni (le “Condizioni Sospensive”), che dovranno avverarsi entro il Termine Finale (come infra definito) e permanere alla Data di Esecuzione, tra le quali: (i) che IVASS abbia rilasciato tutte le autorizzazioni IVASS necessarie, (ii) come previsto dall’Accordo Modificativo, che Consob abbia approvato il prospetto informativo in formato tripartito relativo all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (iii) che le delibere di adozione del Nuovo Statuto e di Trasformazione siano state regolarmente assunte dall’Assemblea di Cattolica nel rispetto dello Statuto e della legge, nonché iscritte al Registro delle Imprese e non siano state modificate e/o revocate; (iv) che non sia stata convocata alcuna assemblea di Cattolica per l’approvazione di operazioni e/o attività della stessa natura, in conflitto o incompatibili con l’Operazione, ovvero che possano pregiudicare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’Operazione; (v) che nessun azionista o membro degli organi sociali di Cattolica abbia formalmente avviato avanti l’autorità competente un procedimento di impugnazione di (x) la delibera di adozione del Nuovo Statuto e/o (y) la delibera di Trasformazione; e (vi) che le Parti sottoscrivano gli Accordi Attuativi aventi ad oggetto l’implementazione della Partnership.

Si precisa che le Condizioni Sospensive sono poste nell’interesse di entrambe le Parti e potranno pertanto essere rinunciate solo con l’accordo scritto di ciascuna delle Parti, ad eccezione delle Condizioni Sospensive di cui ai punti (iii) e (iv) che precedono, che sono poste nell’esclusivo interesse di AG e, dunque, potranno essere rinunciate da quest’ultima.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Cattolica, d’accordo e su richiesta di AG, ha rinunciato alla Condizione Sospensiva di cui al punto (ii) che precede. Cattolica si è, inoltre, impegnata a comunicare ad AG entro il 9 ottobre 2020, il numero delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso e, dunque, l’eventuale avveramento della Condizione Soglia Recessi. Laddove tale Condizione Soglia Recessi si verificasse, Cattolica si è impegnata, interloquendo per quanto opportuno con le Autorità di Vigilanza, nel periodo intercorrente tra il 9 ottobre 2020 e il 16 ottobre 2020 a discutere e negoziare in buona fede con AG tutte le azioni e attività volte al buon esito e all’implementazione dell’Operazione, fermo restando che Cattolica non rinuncerà alla Condizione Soglia Recessi senza il previo consenso di AG, fatte comunque salve le valutazioni di competenza di IVASS.

L’Accordo Modificativo prevede, inoltre, che ove, entro il 19 ottobre 2020, (a) Consob non abbia ancora rilasciato l’Autorizzazione Consob per l’ammissione alle negoziazione delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, (b) AG comunichi a Cattolica la rinuncia alla medesima Condizione Sospensiva concernente l’autorizzazione CONSOB di cui al punto (ii) che precede e (c) tutte le altre Condizioni Sospensive si siano verificate (o siano state rinunciate da AG o da entrambe le Parti, a seconda dei casi), AG e Cattolica si impegnano a fare tutto quanto in proprio potere affinché l’Esecuzione e gli adempimenti costituenti l’Esecuzione siano posti in essere nella data che sarà concordata tra le Parti e, comunque, entro il 23 ottobre 2020, in modo tale che AG possa esercitare, pro-quota, il diritto di opzione ex art. 2437-quater, comma 1, del codice civile sulle azioni di Cattolica per le quali è stato esercitato il recesso.

Ai sensi dell’Accordo per “Termine Finale” si intende il 10 settembre 2020 ovvero il diverso termine che sarà automaticamente prorogato, una o più volte, per un periodo di 10 giorni lavorativi nel caso in cui le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (vi) che precedono non si siano verificate, in ogni caso, fino al termine finale del 31 ottobre 2020.

3.3 Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione

L’Accordo prevede il diritto di AG, ma non l’obbligo, di sottoscrivere: (x) l’Aumento di Capitale in Opzione per la quota di propria spettanza; e (y) le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione, nonché dell’offerta in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG.

4. Impegni successivi all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, così come emendato dall’Accordo Modificativo, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, fatte salve le prescritte autorizzazioni di Legge,sia avviato successivamente all’Esecuzione e alla conclusione del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione e dell’eventuale conseguente offerta in opzione e prelazione, nonché in Borsa ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del codice civile, delle azioni oggetto di recesso. L’Accordo Modificativo prevede altresì l’impegno di Cattolica a (x) aggiornare il Prospetto, nonché redigere e depositare presso Consob in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020, il Prospetto aggiornato e la nota informativa sulle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione; e (y) cooperare in buona fede, fornendo alla Consob tutti i dati e le informazioni eventualmente necessari che dovessero essere richiesti dall’Autorità nel corso del relativo procedimento ai fini del rilascio dell’approvazione da parte di Consob della documentazione relativa al Prospetto di cui al punto (x) che precede in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020.

Inoltre, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione deliberi in merito alla domanda di ammissione a socio di Cattolica di AG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 11 del Nuovo Statuto, entro e non oltre i 7 (sette) giorni lavorativi successivi alla Data di Esecuzione.

Cattolica si è altresì impegnata anon convocare l’Assemblea degli azionisti di Cattolica per deliberare in merito alle materie su cui è previsto che il Nuovo Statuto attribuisca un potere statutario rafforzato al socio che detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale (nei termini sopra indicati), prima che AG possa esercitare i propri diritti di voto, anche in caso di richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.

Infine, le Parti si sono date atto che, successivamente alla Data di Esecuzione, valuteranno in buona fede una o più operazioni societarie e/o di mercato che consentano il rafforzamento e la stabilizzazione della partnership, nonché il consolidamento delle sinergie tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali, in un’ottica di medio-lungo periodo, che contemplino, tra l’altro: (i) la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; (ii) la preservazione per quanto possibile della struttura manageriale, dei livelli occupazionali e della rete distributiva; (iii) il mantenimento di una legal entity richiamante la società Cattolica; e (iv) con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al settore enti religiosi-terzo settore e alla bancassurance, la messa a fattor comune delle rispettive esperienze e asset patrimoniali in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività, basando l’operatività nei summenzionati settori essenzialmente presso l’attuale sede di Cattolica e, comunque, a Verona, il tutto in un’ottica di rispetto e reciproco interesse, tenendo conto della salvaguardia degli azionisti di entrambe le Parti e, in particolare, della Fondazione Cattolica, anche per quanto riguarda la sua posizione nel successivo assetto societario di Cattolica ovvero della società dalla stessa eventualmente derivante.

Le Parti si sono pertanto impegnate a negoziare in buona fede ed eventualmente concordare eventuali operazioni straordinarie tra il Gruppo Generali e il Gruppo Cattolica ovvero concernenti Cattolica.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

L’Accordo è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido e vincolante per le Parti (e i loro aventi causa) per il successivo periodo di 24 mesi. L’Accordo Modificativo è stato sottoscritto in data 23 settembre 2020.

L’Accordo, come modificato e integrato conl’Accordo Modificativo, si intenderà automaticamente risolto e le Pattuizioni Parasociali ivi contenute e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia laddove, entro il Termine Finale, anche una sola delle Condizioni Sospensive non dovesse essersi avverata (o essere rinunciata).

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle informazioni essenziali è stato pubblicato in data 28 luglio 2020 sul quotidiano “Italia Oggi”.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 25 settembre 2020.

28 settembre 2020

[SS.4.20.3]

---

SOCIETA' CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETA' COOPERATIVA

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 giugno 2020, Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”) e Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società” e, insieme ad AG, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo”) per lo sviluppo di un progetto comune funzionale a un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica (il “Progetto”).

L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del Progetto, articolato come segue: (1) deliberazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Cattolica in merito a: (x) la trasformazione di Cattolica in S.p.A. con efficacia dal 1° aprile 2021 (la “Trasformazione”); e (y) l’adozione di un nuovo statuto di Cattolica che rimarrà in vigore fino alla data di efficacia della Trasformazione, ovverosia al 31 marzo 2021 (il “Nuovo Statuto”); (2) nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica della delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea straordinaria di Cattolica tenutasi in data 27 giugno 2020 (la “Delega”), attraverso deliberazione di un aumento a pagamento del capitale sociale, di cui (x) una tranche con riserva di sottoscrizione a favore di AG, per un controvalore pari a Euro 299.999.999,70, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica (l‘“Aumento di Capitale Riservato”); e (y) un’ulteriore tranche da offrire in opzione agli azionisti, in forma scindibile, per un controvalore massimo pari ad Euro 200.000.000 (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, insieme all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), da eseguirsi, come previsto nell’Accordo Modificativo (come infra definito), successivamente all’Esecuzione (come infra definita) e alla conclusione del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione e dell’eventuale conseguente offerta in opzione e prelazione, nonché in Borsa ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del codice civile, delle azioni oggetto di recesso; (3) sottoscrizione da parte di AG dell’Aumento di Capitale Riservato (l’“Esecuzione”) entro il Termine Finale (come infra definito); (4) attuazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica che si pone l’obiettivo di ricercare sinergie sia commerciali, sia economiche tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali (la “Partnership”) che si svilupperà in talune aree commerciali e industriali; e (5) impegno da parte dei rispettivi organi competenti di AG e Cattolica a prevedere forme di negoziazioni in buona fede circa successive possibili operazioni straordinarie concernenti il Gruppo Cattolica e la Capogruppo Cattolica. In data 23 settembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Accordo Modificativo”). In data 23 ottobre 2020 AG ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato.

Le Parti hanno convenuto che AG avrà il diritto di nominare una o più società del gruppo facente capo ad AG medesima ai fini dell’esecuzione di uno o più attività contemplate nel Progetto.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma, e quinto comma, lett. a) del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all'Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le n. 54.054.054 azioni (pari al 23,672% del capitale sociale di Cattolica rappresentato da azioni che conferiscono diritti di voto e al 24,456% del capitale sociale di Cattolica, scomputando le azioni proprie detenute dalla medesima alla data della presente comunicazione) che AG è venuta a detenere a seguito della sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato ovvero avranno ad oggetto il maggior numero di azioni, ove AG sottoscrivesse, pro quota, l’Aumento di Capitale in Opzione e/o le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione nonché dell’offerta in Borsa e/o le azioni oggetto di recesso, a seguito della deliberazione di Trasformazione in società per azioni, che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG (v. infra).

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

• Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 522.881.778, suddiviso in n. 174.296.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
• Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, capitale sociale Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00003 della Sezione I, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi italiani, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, tenuto conto che la Società è una cooperativa e che, pertanto, vige il principio del voto capitario, non vi è nessun azionista in grado di esercitare il controllo su Cattolica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

1. Trasformazione e Nuovo Statuto

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 29 giugno u.s., si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società che: (x) ha approvato le proposte per l’Assemblea straordinaria dei soci relative alla Trasformazione (che acquisterà efficacia a decorrere dal 1° aprile 2021) e al Nuovo Statuto; e (y) ha convocato l’Assemblea di Cattolica, in sede straordinaria, che si è tenuta in data 31 luglio 2020.

Si precisa che il Nuovo Statuto prevede, inter alia, (A) l’ampliamento del limite al possesso azionario da parte dei soci diversi dalle persone fisiche fino al limite del 25% del capitale, (B) l’adozione, in sede assembleare, con il voto favorevole dei soci titolari di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale delle delibere relative a (a) modifiche di tale disposizione statutaria, (b) modifiche dello statuto relative a oggetto sociale, nomina e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, trasformazione o revoca della delibera di trasformazione, (c) operazioni di aumento di capitale, salvo eccezioni per aumenti eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero eseguiti su ordine di un’autorità o sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile, e (d) operazioni di fusione e scissione; (C) regole di elezione del Consiglio di Amministrazione che permettano al socio titolare di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale di nominare 3 amministratori; (D) l’adozione, in sede consiliare, con il voto favorevole del Presidente del Comitato per il governo societario delle delibere riguardanti, inter alia, l’assunzione di nuovo indebitamento, trasferimento di immobilizzazioni materiali e immateriali nonché di partecipazioni sociali, il tutto sopra determinate soglie, concessioni di garanzie, operazioni con parti correlate, proposte all’assemblea sulle materie dianzi indicate e sulla modifica delle materie indicate alla precedente lettera (B) ovvero la modifica di quanto previsto nella presente lettera (D).

In base a quanto previsto nell’Accordo, in data 31 luglio 2020, l’Assemblea di Cattolica ha deliberato sulla Trasformazione - la cui efficacia ed esecuzione erano soggette alla condizione che il numero delle azioni oggetto dell’esercizio del diritto di recesso non superasse il limite del 20% meno un’azione del totale delle azioni emesse da Cattolica (la “Condizione Soglia Recessi”) - e ha approvato anche lo statuto sociale che sarà adottato da Cattolica a far data dall’efficacia della Trasformazione, il cui testo, come previsto nell’Accordo, è stato condiviso tra le Parti e redatto secondo le best practice delle società quotate e nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza e di autodisciplina. In data 9 settembre u.s., l’IVASS ha rilasciato le necessarie autorizzazioni e, dunque, Cattolica ha provveduto all’iscrizione delle summenzionate delibere presso il Registro delle Imprese di Verona con la conseguenza che, in pari data, è iniziato a decorrere il periodo di 15 giorni concesso ai soci di Cattolica che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di Trasformazione per l’esercizio del diritti di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. b) del codice civile, che terminerà il 24 settembre 2020. Entro il 24 ottobre 2020, Cattolica avrebbe dovuto, ai sensi dell’Accordo, comunicare l’avveramento (ovvero il mancato avveramento e l’eventuale rinuncia) della Condizione Soglia Recessi. In data 8 ottobre 2020, Cattolica ha comunicato al mercato l’avveramento della Condizione Soglia Recessi.

Ai sensi dell’Accordo, tenuto conto che (a) la delibera sulla Trasformazione comporta il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione e che (b) il Progetto si propone, tra l’altro, di soddisfare le esigenze di patrimonializzazione di Cattolica, AG ha dichiarato la propria disponibilità di principio ad acquistare le azioni di Cattolica oggetto di recesso che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che AG non sia tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

2. Parziale ricomposizione del Consiglio di Amministrazione di Cattolica

In ossequio a quanto previsto nell’Accordo, a  seguito delle dimissioni di 3 amministratori di Cattolica (non componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), alla Data di Esecuzione (come infra definita) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica (con il coinvolgimento degli organi societari a ciò preposti) ha nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, i soggetti designati da AG in sostituzione degli amministratori dimissionari, nelle persone di Stefano Gentili, Roberto Lancellotti ed Elena Vasco di cui: (x) Stefano Gentili è stato nominato in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore che avrà una funzione statutaria speciale sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione indicate nel precedente punto alla lettera (D); e (y) Roberto Lancellotti è stato nominato in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Se - prima della data del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione in carica - vengano a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più degli amministratori designati da AG, il Consiglio di Amministrazione farà in modo che, in sostituzione, sia nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, un soggetto designato da AG, il quale assumerà la medesima carica dell’amministratore dimissionario all’interno dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione.

3. Aumenti di Capitale

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 4 agosto 2020 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, alla presenza del Notaio, ha approvato - in esercizio della Delega - (x) l’Aumento di Capitale Riservato da eseguirsi e sottoscriversi entro il 31 ottobre 2020, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 5,55 e (y) l’Aumento di Capitale in Opzione stabilendo, in virtù di quanto previsto nell’Accordo, i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sulla base del valore del patrimonio netto di Cattolica, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale, dell’andamento delle quotazioni delle azioni di Cattolica negli ultimi 6 mesi, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Cattolica e del Gruppo Cattolica, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto e riservandosi di stabilire nelle forme di legge e nel rispetto della Delega ricevuta il prezzo unitario delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.

3.1 Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

Le Parti si sono impegnate a compiere (ed effettivamente hanno compiuto) quanto di rispettiva competenza al fine di addivenire all’Esecuzione nel minor tempo possibile e comunque entro 5 (cinque) giorni lavorativi dal verificarsi dell’ultima delle Condizioni Sospensive (la “Data di Esecuzione”).

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, alla Data di Esecuzione: (a) Cattolica ha proceduto all’emissione e assegnazione ad AG delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (b) contestualmente, AG ha corrisposto a Cattolica il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ad essa assegnate rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (c) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica si è riunito al fine di: (x) nominare per cooptazione – con effetto dalla Data di Esecuzione – 3 (tre) nuovi amministratori designati da AG in sostituzione dei consiglieri venuti a cessare; e (y) nominare, in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore e di Presidente del Comitato per la Remunerazione, 2 (due) degli amministratori nominati mediante cooptazione ai sensi del punto (x) che precede; e (d) le Parti hanno posto in essere in buona fede ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, per il regolare e valido compimento dell’Esecuzione.

3.2 Condizioni Sospensive all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

L’Esecuzione e l’obbligo di AG di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato erano sospensivamente condizionati al verificarsi di talune condizioni (le “Condizioni Sospensive”), che dovevano avverarsi entro il Termine Finale (come infra definito) e permanere alla Data di Esecuzione, tra le quali: (i) che IVASS rilasciasse tutte le autorizzazioni IVASS necessarie, (ii) come previsto dall’Accordo Modificativo, che Consob approvasse il prospetto informativo in formato tripartito relativo all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (iii) che le delibere di adozione del Nuovo Statuto e di Trasformazione venissero regolarmente assunte dall’Assemblea di Cattolica nel rispetto dello Statuto e della legge, nonché iscritte al Registro delle Imprese e non fossero state modificate e/o revocate; (iv) che non fosse stata convocata alcuna assemblea di Cattolica per l’approvazione di operazioni e/o attività della stessa natura, in conflitto o incompatibili con l’Operazione, ovvero che potessero pregiudicare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’Operazione; (v) che nessun azionista o membro degli organi sociali di Cattolica avesse formalmente avviato avanti l’autorità competente un procedimento di impugnazione di (x) la delibera di adozione del Nuovo Statuto e/o (y) la delibera di Trasformazione; e (vi) che le Parti sottoscrivessero gli Accordi Attuativi aventi ad oggetto l’implementazione della Partnership.

Si precisa che le Condizioni Sospensive erano poste nell’interesse di entrambe le Parti e potevano pertanto essere rinunciate solo con l’accordo scritto di ciascuna delle Parti, ad eccezione delle Condizioni Sospensive di cui ai punti (iii) e (iv) che precedono, che erano poste nell’esclusivo interesse di AG e, dunque, potevano essere rinunciate da quest’ultima.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Cattolica, d’accordo e su richiesta di AG, ha rinunciato alla Condizione Sospensiva di cui al punto (ii) che precede. Cattolica si era, inoltre, impegnata a comunicare ad AG entro il 9 ottobre 2020, il numero delle azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso e, dunque, l’eventuale avveramento della Condizione Soglia Recessi. Laddove tale Condizione Soglia Recessi si fosse verificata (e si è effettivamente verificata), Cattolica si era impegnata, interloquendo per quanto opportuno con le Autorità di Vigilanza, nel periodo intercorrente tra il 9 ottobre 2020 e il 16 ottobre 2020 a discutere e negoziare in buona fede con AG tutte le azioni e attività volte al buon esito e all’implementazione dell’Operazione.

L’Accordo Modificativo prevedeva, inoltre, che ove, entro il 19 ottobre 2020, (a) Consob non avesse ancora rilasciato l’Autorizzazione Consob per l’ammissione alle negoziazione delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, (b) AG avesse comunicato a Cattolica la rinuncia alla medesima Condizione Sospensiva concernente l’autorizzazione CONSOB di cui al punto (ii) che precede e (c) tutte le altre Condizioni Sospensive si fossero verificate (o fossero state rinunciate da AG o da entrambe le Parti, a seconda dei casi), AG e Cattolica si impegnavano a fare tutto quanto in proprio potere affinché l’Esecuzione e gli adempimenti costituenti l’Esecuzione fossero posti in essere nella data concordata tra le Parti e, comunque, entro il 23 ottobre 2020, in modo tale che AG potesse esercitare, pro-quota, il diritto di opzione ex art. 2437-quater, comma 1, del codice civile sulle azioni di Cattolica per le quali è stato esercitato il recesso. In data 19 ottobre 2020, AG ha trasmesso a Cattolica la comunicazione sub lettera (b) e, pertanto, dando atto che tutte le altre Condizioni Sospensive si erano verificate, le Parti hanno proceduto all’Esecuzione in data 23 ottobre 2020.

Ai sensi dell’Accordo per “Termine Finale” si intende il 10 settembre 2020 ovvero il diverso termine che sarà automaticamente prorogato, una o più volte, per un periodo di 10 giorni lavorativi nel caso in cui le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (vi) che precedono non si siano verificate, in ogni caso, fino al termine finale del 31 ottobre 2020.

3.3 Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione

L’Accordo prevede il diritto di AG, ma non l’obbligo, di sottoscrivere: (x) l’Aumento di Capitale in Opzione per la quota di propria spettanza; e (y) le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione, nonché dell’offerta in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG.

4. Impegni successivi all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, così come emendato dall’Accordo Modificativo, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, fatte salve le prescritte autorizzazioni di Legge, sia avviato successivamente all’Esecuzione e alla conclusione del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione e dell’eventuale conseguente offerta in opzione e prelazione, nonché in Borsa ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del codice civile, delle azioni oggetto di recesso. L’Accordo Modificativo prevede altresì l’impegno di Cattolica a (x) aggiornare il Prospetto, nonché redigere e depositare presso Consob in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020, il Prospetto aggiornato e la nota informativa sulle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione; e (y) cooperare in buona fede, fornendo alla Consob tutti i dati e le informazioni eventualmente necessari che dovessero essere richiesti dall’Autorità nel corso del relativo procedimento ai fini del rilascio dell’approvazione da parte di Consob della documentazione relativa al Prospetto di cui al punto (x) che precede in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020.

Inoltre, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione deliberasse in merito alla domanda di ammissione a socio di Cattolica di AG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 11 del Nuovo Statuto, entro e non oltre i 7 (sette) giorni lavorativi successivi alla Data di Esecuzione. Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Cattolica tenutosi in data 23 ottobre 2020 AG è stata ammessa allo status di Socio.

Cattolica si era altresì impegnata anon convocare l’Assemblea degli azionisti di Cattolica per deliberare in merito alle materie su cui è previsto che il Nuovo Statuto attribuisca un potere statutario rafforzato al socio che detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale (nei termini sopra indicati), prima che AG potesse esercitare i propri diritti di voto, anche in caso di richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.

Infine, le Parti si sono date atto che, successivamente alla Data di Esecuzione, valuteranno in buona fede una o più operazioni societarie e/o di mercato che consentano il rafforzamento e la stabilizzazione della partnership, nonché il consolidamento delle sinergie tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali, in un’ottica di medio-lungo periodo, che contemplino, tra l’altro: (i) la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; (ii) la preservazione per quanto possibile della struttura manageriale, dei livelli occupazionali e della rete distributiva; (iii) il mantenimento di una legal entity richiamante la società Cattolica; e (iv) con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al settore enti religiosi-terzo settore e alla bancassurance, la messa a fattor comune delle rispettive esperienze e asset patrimoniali in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività, basando l’operatività nei summenzionati settori essenzialmente presso l’attuale sede di Cattolica e, comunque, a Verona, il tutto in un’ottica di rispetto e reciproco interesse, tenendo conto della salvaguardia degli azionisti di entrambe le Parti e, in particolare, della Fondazione Cattolica, anche per quanto riguarda la sua posizione nel successivo assetto societario di Cattolica ovvero della società dalla stessa eventualmente derivante.

Le Parti si sono pertanto impegnate a negoziare in buona fede ed eventualmente concordare eventuali operazioni straordinarie tra il Gruppo Generali e il Gruppo Cattolica ovvero concernenti Cattolica.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

L’Accordo è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido e vincolante per le Parti (e i loro aventi causa) per il successivo periodo di 24 mesi. L’Accordo Modificativo è stato sottoscritto in data 23 settembre 2020.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle informazioni essenziali è stato pubblicato in data 28 luglio 2020 sul quotidiano “Italia Oggi”.
Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 25 settembre 2020.

28 ottobre 2020

[SS.4.20.4]

---

SOCIETA' CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETA' COOPERATIVA

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 giugno 2020, Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”) e Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società” e, insieme ad AG, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo”) per lo sviluppo di un progetto comune funzionale a un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica (il “Progetto”).

L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del Progetto, articolato come segue: (1) deliberazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Cattolica in merito a: (x) la trasformazione di Cattolica in S.p.A. con efficacia dal 1° aprile 2021 (la “Trasformazione”); e (y) l’adozione di un nuovo statuto di Cattolica che rimarrà in vigore fino alla data di efficacia della Trasformazione, ovverosia al 31 marzo 2021 (il “Nuovo Statuto”); (2) nel medesimo contesto ma comunque subordinatamente alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria sulla Trasformazione e sul Nuovo Statuto, esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica della delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea straordinaria di Cattolica tenutasi in data 27 giugno 2020 (la “Delega”), attraverso deliberazione di un aumento a pagamento del capitale sociale, di cui (x) una tranche con riserva di sottoscrizione a favore di AG, per un controvalore pari a Euro 299.999.999,70, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica (l‘“Aumento di Capitale Riservato”); e (y) un’ulteriore tranche da offrire in opzione agli azionisti, in forma scindibile, per un controvalore massimo pari ad Euro 200.000.000 (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, insieme all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), da eseguirsi, come previsto nell’Accordo Modificativo (come infra definito), successivamente all’Esecuzione (come infra definita) e alla conclusione della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso (le “Azioni Recesso”) conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione; (3) sottoscrizione da parte di AG dell’Aumento di Capitale Riservato (l’“Esecuzione”) entro il Termine Finale (come infra definito); (4) attuazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra AG e Cattolica che si pone l’obiettivo di ricercare sinergie sia commerciali, sia economiche tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali (la “Partnership”) che si svilupperà in talune aree commerciali e industriali; e (5) impegno da parte dei rispettivi organi competenti di AG e Cattolica a prevedere forme di negoziazioni in buona fede circa successive possibili operazioni straordinarie concernenti il Gruppo Cattolica e la Capogruppo Cattolica. In data 23 settembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Accordo Modificativo”). In data 23 ottobre 2020 AG ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato.

Le Parti hanno convenuto che AG avrà il diritto di nominare una o più società del gruppo facente capo ad AG medesima ai fini dell’esecuzione di uno o più attività contemplate nel Progetto.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma, e quinto comma, lett. a) del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 685.043.940, suddiviso in n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all'Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le n. 54.054.054 azioni (pari al 23,672% del capitale sociale di Cattolica rappresentato da azioni che conferiscono diritti di voto e al 26,986% del capitale sociale di Cattolica, scomputando le azioni proprie detenute dalla medesima alla data della presente comunicazione, anche per effetto dell’acquisto delle Azioni Recesso in data 30 dicembre 2020), che AG è venuta a detenere a seguito della sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato ovvero avranno ad oggetto il maggior numero di azioni, ove AG sottoscrivesse, pro quota, l’Aumento di Capitale in Opzione e/o le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione nonché dell’offerta in Borsa e/o le azioni oggetto di recesso, a seguito della deliberazione di Trasformazione in società per azioni, che non siano state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG (v. infra).

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

• Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, capitale sociale Euro 685.043.940, suddiviso in n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero R.E.A. VR-9962, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00012, capogruppo dell’omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da Ivass al n. 019, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
• Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, capitale sociale Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da Ivass 1.00003 della Sezione I, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi italiani, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, tenuto conto che la Società è una cooperativa e che, pertanto, vige il principio del voto capitario, non vi è nessun azionista in grado di esercitare il controllo su Cattolica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

1. Trasformazione e Nuovo Statuto

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 29 giugno u.s., si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società che: (x) ha approvato le proposte per l’Assemblea straordinaria dei soci relative alla Trasformazione (che acquisterà efficacia a decorrere dal 1° aprile 2021) e al Nuovo Statuto; e (y) ha convocato l’Assemblea di Cattolica, in sede straordinaria, che si è tenuta in data 31 luglio 2020.

Si precisa che il Nuovo Statuto prevede, inter alia, (A) l’ampliamento del limite al possesso azionario da parte dei soci diversi dalle persone fisiche fino al limite del 25% del capitale, (B) l’adozione, in sede assembleare, con il voto favorevole dei soci titolari di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale delle delibere relative a (a) modifiche di tale disposizione statutaria, (b) modifiche dello statuto relative a oggetto sociale, nomina e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, trasformazione o revoca della delibera di trasformazione, (c) operazioni di aumento di capitale, salvo eccezioni per aumenti eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero eseguiti su ordine di un’autorità o sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile, e (d) operazioni di fusione e scissione; (C) regole di elezione del Consiglio di Amministrazione che permettano al socio titolare di una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale di nominare 3 amministratori; (D) l’adozione, in sede consiliare, con il voto favorevole del Presidente del Comitato per il governo societario delle delibere riguardanti, inter alia, l’assunzione di nuovo indebitamento, trasferimento di immobilizzazioni materiali e immateriali nonché di partecipazioni sociali, il tutto sopra determinate soglie, concessioni di garanzie, operazioni con parti correlate, proposte all’assemblea sulle materie dianzi indicate e sulla modifica delle materie indicate alla precedente lettera (B) ovvero la modifica di quanto previsto nella presente lettera (D).

In base a quanto previsto nell’Accordo, in data 31 luglio 2020, l’Assemblea di Cattolica ha deliberato sulla Trasformazione - la cui efficacia ed esecuzione erano soggette alla condizione che il numero delle azioni oggetto dell’esercizio del diritto di recesso non superasse il limite del 20% meno un’azione del totale delle azioni emesse da Cattolica (la “Condizione Soglia Recessi”) - e ha approvato anche lo statuto sociale che sarà adottato da Cattolica a far data dall’efficacia della Trasformazione, il cui testo, come previsto nell’Accordo, è stato condiviso tra le Parti e redatto secondo le best practice delle società quotate e nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza e di autodisciplina. In data 9 settembre u.s., l’IVASS ha rilasciato le necessarie autorizzazioni e, dunque, Cattolica ha provveduto all’iscrizione delle summenzionate delibere presso il Registro delle Imprese di Verona con la conseguenza che, in pari data, è iniziato a decorrere il periodo di 15 giorni concesso ai soci di Cattolica che non avessero concorso all’approvazione della delibera di Trasformazione per l’esercizio del diritti di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. b) del codice civile, che è terminato il 24 settembre 2020. In data 8 ottobre 2020, Cattolica ha comunicato al mercato l’avveramento della Condizione Soglia Recessi.

Ai sensi dell’Accordo, tenuto conto che (a) la delibera sulla Trasformazione avrebbe comportato il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti che non avessero concorso alla relativa deliberazione e che (b) il Progetto si propone, tra l’altro, di soddisfare le esigenze di patrimonializzazione di Cattolica, AG aveva dichiarato la propria disponibilità di principio ad acquistare le azioni di Cattolica oggetto di recesso che non fossero state acquistate nell’ambito dell’offerta in opzione e prelazione ovvero in Borsa, nel presupposto essenziale che AG non fosse tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

Ad esito dello svolgimento del procedimento di liquidazione delle Azioni Recesso, ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile, in data 30 dicembre 2020, Cattolica ha informato il mercato dell’avvenuto acquisto delle residue Azioni Recesso, ai sensi del comma 5 della norma citata. Le Azioni Recesso acquistate da Cattolica si sono andate ad aggiungere alle 7.324.851 azioni proprie già detenute da Cattolica per un totale di 28.045.201 azioni, pari al 12,3% del capitale sociale della Società.

2. Parziale ricomposizione del Consiglio di Amministrazione di Cattolica

In ossequio a quanto previsto nell’Accordo, a  seguito delle dimissioni di 3 amministratori di Cattolica (non componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), alla Data di Esecuzione (come infra definita) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica (con il coinvolgimento degli organi societari a ciò preposti) ha nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, i soggetti designati da AG in sostituzione degli amministratori dimissionari, nelle persone di Stefano Gentili, Roberto Lancellotti ed Elena Vasco di cui: (x) Stefano Gentili è stato nominato in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore che avrà una funzione statutaria speciale sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione indicate nel precedente punto alla lettera (D); e (y) Roberto Lancellotti è stato nominato in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Se - prima della data del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione in carica - vengano a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più degli amministratori designati da AG, il Consiglio di Amministrazione farà in modo che, in sostituzione, sia nominato, mediante cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, un soggetto designato da AG, il quale assumerà la medesima carica dell’amministratore dimissionario all’interno dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione.

3. Aumenti di Capitale

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, in data 4 agosto 2020 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, alla presenza del Notaio, ha approvato - in esercizio della Delega - (x) l’Aumento di Capitale Riservato da eseguirsi e sottoscriversi entro il 31 ottobre 2020, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 5,55 e (y) l’Aumento di Capitale in Opzione stabilendo, in virtù di quanto previsto nell’Accordo, i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sulla base del valore del patrimonio netto di Cattolica, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale, dell’andamento delle quotazioni delle azioni di Cattolica negli ultimi 6 mesi, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Cattolica e del Gruppo Cattolica, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto e riservandosi di stabilire nelle forme di legge e nel rispetto della Delega ricevuta il prezzo unitario delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.

3.1 Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

Le Parti si sono impegnate a compiere (ed effettivamente hanno compiuto) quanto di rispettiva competenza al fine di addivenire all’Esecuzione nel minor tempo possibile e comunque entro 5 (cinque) giorni lavorativi dal verificarsi dell’ultima delle Condizioni Sospensive (la “Data di Esecuzione”).

In attuazione di quanto previsto nell’Accordo, alla Data di Esecuzione: (a) Cattolica ha proceduto all’emissione e assegnazione ad AG delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (b) contestualmente, AG ha corrisposto a Cattolica il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ad essa assegnate rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (c) il Consiglio di Amministrazione di Cattolica si è riunito al fine di: (x) nominare per cooptazione – con effetto dalla Data di Esecuzione – 3 (tre) nuovi amministratori designati da AG in sostituzione dei consiglieri venuti a cessare; e (y) nominare, in qualità di Presidente del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione di valore e di Presidente del Comitato per la Remunerazione, 2 (due) degli amministratori nominati mediante cooptazione ai sensi del punto (x) che precede; e (d) le Parti hanno posto in essere in buona fede ogni ulteriore atto e/o adempimento, anche se non espressamente concordato, per il regolare e valido compimento dell’Esecuzione.

3.2 Condizioni Sospensive all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato

L’Esecuzione e l’obbligo di AG di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato erano sospensivamente condizionati al verificarsi di talune condizioni (le “Condizioni Sospensive”), che dovevano avverarsi entro il Termine Finale (come infra definito) e permanere alla Data di Esecuzione, tra le quali: (i) che IVASS rilasciasse tutte le autorizzazioni IVASS necessarie, (ii) come previsto dall’Accordo Modificativo, che Consob approvasse il prospetto informativo in formato tripartito relativo all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato; (iii) che le delibere di adozione del Nuovo Statuto e di Trasformazione venissero regolarmente assunte dall’Assemblea di Cattolica nel rispetto dello Statuto e della legge, nonché iscritte al Registro delle Imprese e non fossero state modificate e/o revocate; (iv) che non fosse stata convocata alcuna assemblea di Cattolica per l’approvazione di operazioni e/o attività della stessa natura, in conflitto o incompatibili con l’Operazione, ovvero che potessero pregiudicare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’Operazione; (v) che nessun azionista o membro degli organi sociali di Cattolica avesse formalmente avviato avanti l’autorità competente un procedimento di impugnazione di (x) la delibera di adozione del Nuovo Statuto e/o (y) la delibera di Trasformazione; e (vi) che le Parti sottoscrivessero gli Accordi Attuativi aventi ad oggetto l’implementazione della Partnership.

Si precisa che le Condizioni Sospensive erano poste nell’interesse di entrambe le Parti e potevano pertanto essere rinunciate solo con l’accordo scritto di ciascuna delle Parti, ad eccezione delle Condizioni Sospensive di cui ai punti (iii) e (iv) che precedono, che erano poste nell’esclusivo interesse di AG e, dunque, potevano essere rinunciate da quest’ultima.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Cattolica, d’accordo e su richiesta di AG, ha rinunciato alla Condizione Sospensiva di cui al punto (ii) che precede. Cattolica si era, inoltre, impegnata a comunicare ad AG entro il 9 ottobre 2020, il numero delle azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso e, dunque, l’eventuale avveramento della Condizione Soglia Recessi. Laddove tale Condizione Soglia Recessi si fosse verificata (e si è effettivamente verificata), Cattolica si era impegnata, interloquendo per quanto opportuno con le Autorità di Vigilanza, nel periodo intercorrente tra il 9 ottobre 2020 e il 16 ottobre 2020 a discutere e negoziare in buona fede con AG tutte le azioni e attività volte al buon esito e all’implementazione dell’Operazione.

L’Accordo Modificativo prevedeva, inoltre, che ove, entro il 19 ottobre 2020, (a) Consob non avesse ancora rilasciato l’Autorizzazione Consob per l’ammissione alle negoziazione delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, (b) AG avesse comunicato a Cattolica la rinuncia alla medesima Condizione Sospensiva concernente l’autorizzazione CONSOB di cui al punto (ii) che precede e (c) tutte le altre Condizioni Sospensive si fossero verificate (o fossero state rinunciate da AG o da entrambe le Parti, a seconda dei casi), AG e Cattolica si impegnavano a fare tutto quanto in proprio potere affinché l’Esecuzione e gli adempimenti costituenti l’Esecuzione fossero posti in essere nella data concordata tra le Parti e, comunque, entro il 23 ottobre 2020, in modo tale che AG potesse esercitare, pro-quota, il diritto di opzione ex art. 2437-quater, comma 1, del codice civile sulle azioni di Cattolica per le quali è stato esercitato il recesso. In data 19 ottobre 2020, AG ha trasmesso a Cattolica la comunicazione sub lettera (b) e, pertanto, dando atto che tutte le altre Condizioni Sospensive si erano verificate, le Parti hanno proceduto all’Esecuzione in data 23 ottobre 2020.

Ai sensi dell’Accordo per “Termine Finale” si intende il 10 settembre 2020 ovvero il diverso termine che sarà automaticamente prorogato, una o più volte, per un periodo di 10 giorni lavorativi nel caso in cui le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (vi) che precedono non si siano verificate, in ogni caso, fino al termine finale del 31 ottobre 2020.

3.3 Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione

L’Accordo prevede il diritto di AG, ma non l’obbligo, di sottoscrivere: (x) l’Aumento di Capitale in Opzione per la quota di propria spettanza; e (y) le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in opzione e prelazione, nonché dell’offerta in Borsa, nel presupposto essenziale che tali acquisti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ad AG.

4. Impegni successivi all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, così come emendato dall’Accordo Modificativo, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, fatte salve le prescritte autorizzazioni di Legge, sia avviato successivamente all’Esecuzione (già verificatasi in data 23 ottobre 2020) e alla conclusione del periodo per l’esercizio del diritto di recesso, conseguente all’approvazione della delibera di Trasformazione e della procedura di liquidazione delle Azioni Recesso (cfr. sub E. 1) (conclusasi in data 30 dicembre 2020 con l’acquisto delle Azioni Recesso da parte di Cattolica ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, del codice civile). L’Accordo Modificativo prevede altresì l’impegno di Cattolica a (x) aggiornare il Prospetto, nonché redigere e depositare presso Consob in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020, il Prospetto aggiornato e la nota informativa sulle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione; e (y) cooperare in buona fede, fornendo alla Consob tutti i dati e le informazioni eventualmente necessari che dovessero essere richiesti dall’Autorità nel corso del relativo procedimento ai fini del rilascio dell’approvazione da parte di Consob della documentazione relativa al Prospetto di cui al punto (x) che precede in una tempistica coerente con quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Cattolica per l’esercizio della Delega assunta in data 4 agosto 2020.

Inoltre, Cattolica si è impegnata a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione deliberasse in merito alla domanda di ammissione a socio di Cattolica di AG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 11 del Nuovo Statuto, entro e non oltre i 7 (sette) giorni lavorativi successivi alla Data di Esecuzione. Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Cattolica tenutosi in data 23 ottobre 2020 AG è stata ammessa allo status di Socio.

Cattolica si era altresì impegnata anon convocare l’Assemblea degli azionisti di Cattolica per deliberare in merito alle materie su cui è previsto che il Nuovo Statuto attribuisca un potere statutario rafforzato al socio che detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale (nei termini sopra indicati), prima che AG potesse esercitare i propri diritti di voto, anche in caso di richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci.

Infine, le Parti si sono date atto che, successivamente alla Data di Esecuzione, valuteranno in buona fede una o più operazioni societarie e/o di mercato che consentano il rafforzamento e la stabilizzazione della partnership, nonché il consolidamento delle sinergie tra il Gruppo Cattolica e il Gruppo Generali, in un’ottica di medio-lungo periodo, che contemplino, tra l’altro: (i) la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; (ii) la preservazione per quanto possibile della struttura manageriale, dei livelli occupazionali e della rete distributiva; (iii) il mantenimento di una legal entity richiamante la società Cattolica; e (iv) con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al settore enti religiosi-terzo settore e alla bancassurance, la messa a fattor comune delle rispettive esperienze e asset patrimoniali in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività, basando l’operatività nei summenzionati settori essenzialmente presso l’attuale sede di Cattolica e, comunque, a Verona, il tutto in un’ottica di rispetto e reciproco interesse, tenendo conto della salvaguardia degli azionisti di entrambe le Parti e, in particolare, della Fondazione Cattolica, anche per quanto riguarda la sua posizione nel successivo assetto societario di Cattolica ovvero della società dalla stessa eventualmente derivante.

Le Parti si sono pertanto impegnate a negoziare in buona fede ed eventualmente concordare eventuali operazioni straordinarie tra il Gruppo Generali e il Gruppo Cattolica ovvero concernenti Cattolica.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

L’Accordo è stato sottoscritto in data 24 giugno 2020. Esso è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido e vincolante per le Parti (e i loro aventi causa) per il successivo periodo di 24 mesi. L’Accordo Modificativo è stato sottoscritto in data 23 settembre 2020.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 giugno 2020. L’estratto contenente l’evidenza delle variazioni apportate alle informazioni essenziali è stato pubblicato in data 28 luglio 2020 sul quotidiano “Italia Oggi”.
Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 29 giugno 2020. Copia dell’Accordo Modificativo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona in data 25 settembre 2020.

4 gennaio 2021

[SS.4.21.1]

PATTO GIUNTO A SCADENZA IL 24 GIUGNO 2022.

---