SOCOTHERM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SOCOTHERM S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Socotherm S.p.A. (" Socotherm " o la " Società "), con sede legale in Adria (RO), Viale Risorgimento n. 62, capitale sociale Euro 37.600.000 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese tenuto presso la C.C.I.A.A. di Rovigo al n. 06907040155.

In data 2 ottobre 2002, l'Ing. Zenone Soave e il Dott. Fernando Culzoni, (l'ing. Soave e il Dott.. Culzoni congiuntamente i "Fiducianti" ) nonché EOS Servizi Fiduciari S.r.l., quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto dell'Ing. Zenone Soave e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto del Dott. Fernando Culzoni (EOS Servizi Fiduciari S.r.l. e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione congiuntamente i "Partecipanti ") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) con il quale, hanno assunto reciprocamente degli impegni relativi al trasferimento e ad altri atti di disposizione nonché all'esercizio del diritto di voto delle azioni Socotherm di cui i Partecipanti sono titolari per conto dei Fiducianti alla data di sottoscrizione del Patto (le " Azioni ") e di quelle delle quali i Fiducianti dovessero divenire titolari direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, nel corso della durata del Patto in quanto (a) di spettanza delle azioni, in esecuzione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento; (b) acquistate direttamente o nell'esercizio di diritti di prelazione, o di opzione spettanti alle Azioni e ceduti da un altro Fiduciante, anche per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario; (c) acquistate in qualunque altro modo nel corso della durata del Patto stesso.

Soggetti aderenti alla convenzione

La seguente tabella indica gli azionisti Socotherm aderenti al Patto, in virtù del mandato fiduciario conferito loro dai rispettivi Fiducianti, il numero delle Azioni di cui essi sono attualmente titolari per conto dei rispettivi Fiducianti e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Socotherm.

(1) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società dopo dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Pubblica.

(2) EOS Servizi Fiduciari S.r.l. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto dell'ing. Zenone Soave.

(3) Fider S.r.l. è titolare fiduciariamente delle azioni del dott. Fernando Culzoni.

Controllo della Società

Il controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è esercitato in via indiretta dall'ing. Zenone Soave attraverso la società fiduciaria EOS Servizi Fiduciari S.r.l. che è titolare fiduciariamente del 58,5% del capitale sociale dell'Emittente.

Organi del Patto

La rappresentanza del sindacato è conferita all'Ing. Mario Lazzari (di seguito il "Rappresentante" ). Il sindacato si riunisce in Assemblea (l" Assemblea ") ogni qualvolta ne sia fatta richiesta al Rappresentante da almeno uno dei Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario e comunque obbligatoriamente almeno 15 (quindici) giorni prima di ogni Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società. In prima convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano l'intero capitale sociale vincolato in sindacato. In seconda convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano almeno il 51% del capitale sociale vincolato in sindacato.

Le deliberazioni dell'Assemblea saranno assunte, se non diversamente stabilito da altre norme del Patto, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino non meno del 51% delle Azioni vincolate in sindacato.

Contenuto del Patto

Accordi relativi all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi del Patto, i Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario, si impegnano a discutere in Assemblea le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm per accordarsi e deliberare su una linea di condotta comune e sulla direzione del voto da assumere in dette assemblee. Le deliberazioni dell'Assemblea vincolano i Partecipanti, non solo giuridicamente ma anche moralmente, ad esprimere nell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm - sia direttamente sia per il tramite del Rappresentante ove così fosse deciso dall'Assemblea - il proprio voto in modo effettivamente conforme a quanto deliberato dall'Assemblea del sindacato.

Accordi relativi al trasferimento delle Azioni

Ciascun Fiduciante, direttamente, per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, potrà vendere, cedere o alienare, anche attraverso conferimento in società o utilizzo di qualsiasi altro atto di disposizione, ivi incluso l'utilizzo di strumenti derivati, sia a titolo oneroso sia gratuito, tutte o parte delle Azioni ad un terzo che abbia presentato un'offerta in buona fede purchè abbia offerto preventivamente tali Azioni agli altri Fiducianti.

Tale obbligo non trova applicazione qualora il trasferimento sia effettuato, previa comunicazione scritta agli altri Fiducianti e agli altri Partecipanti per quanto possa occorrere, da un Fiduciante a favore (i) del proprio coniuge e dei propri parenti entro il secondo grado; (ii) di società controllate dal Fiduciante ai sensi dell'articolo 2359, primo comma n. 1 e 2, del codice civile; (iii) di un altro Fiduciante e (iv) tramite reintestazione a proprio nome delle Azioni intestate al rispettivo Partecipante. In ogni caso, il soggetto che diverrà titolare delle Azioni dovrà accettare preventivamente per iscritto, relativamente alle Azioni così trasferitegli, di subentrare in tutti gli obblighi facenti capo al cedente a norma del Patto e di impegnarsi a rispettare le clausole che ne costituiscono la disciplina.

In caso di decesso di uno dei Fiducianti, gli eredi saranno tenuti a comunicare direttamente agli altri Fiducianti la loro intenzione di fare parte del sindacato, confermando tutti gli obblighi già stipulati dal Fiduciante deceduto. Qualora gli eredi non intendessero aderire al sindacato, dovranno offrire le Azioni agli altri Fiducianti, proporzionalmente alle Azioni da questi detenute direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria. Qualora nessun Fiduciante manifestasse entro i termini stabiliti la propria volontà di acquistare tali Azioni, esse saranno automaticamente liberate dal vincolo del sindacato e gli eredi ne acquisteranno la piena disponibilità.

Altri accordi

I Fiducianti che intendono utilizzare, direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito il mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, anche parzialmente le Azioni per eventuali operazioni di riporto, prestito titoli, mutuo, costituzione in garanzia o in pegno presso terzi o per effettuare vincoli cauzionali o simili, potranno farlo a condizione che relativamente a dette Azioni Sindacate il diritto di voto non sia stato trasferito rispettivamente al riportatore, al soggetto che abbia ricevuto il prestito, al mutuatario, al soggetto garantito o al creditore pignoratizio, a seconda del caso. L'esercizio del diritto di voto continuerà ad essere regolato dalle norme del Patto, restando inteso che le Azioni in oggetto rimangono a tutti gli effetti Sindacate.

Ai sensi del Patto i Fiducianti si impegnano a dare conformi ed opportune istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario affinché, in caso di aumento di capitale, mediante emissione a pagamento di nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili in Azioni, eserciti tempestivamente il diritto di opzione e a sottoscrivere integralmente le nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili loro spettanti, ivi inclusi i warrants che saranno automaticamente vincolati in sindacato. Qualora uno o più Fiducianti diano istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario di non esercitare, in tutto od in parte, i diritti di opzione, questi ultimi dovranno essere offerti preventivamente agli altri Fiducianti che, tramite il rispettivo Partecipante cui hanno conferito mandato fiduciario, hanno già esercitato i diritti di opzione di pertinenza delle Azioni di cui il suddetto Partecipante è titolare per loro conto (i " Sottoscrittori "). Nel caso in cui i Sottoscrittori dovessero declinare l'Offerta, il Fiduciante che, tramite il rispettivo Partecipante, ha offerto i diritti di opzione, sarà libero di dare opportune istruzioni affinché il rispettivo Partecipante non li eserciti ovvero li trasferisca esclusivamente sul mercato. Le Azioni così eventualmente sottoscritte sono soggette al sindacato di cui al Patto. I Fiducianti potranno convenire sulla eventualità che siano trasferiti a terzi tutti o parte dei diritti di opzione di pertinenza delle Azioni detenute dal rispettivo Partecipante per loro conto, al fine esclusivo di permettere il loro l'ingresso nell'azionariato della Società. Tale Trasferimento potrà essere effettuato solo con la preventiva unanime autorizzazione di tutti i Fiducianti ed a condizione che il terzo acquirente si impegni ad apportare in sindacato le Azioni così eventualmente acquistate.

L'acquisto di Azioni della Società da parte di uno o più Fiducianti, direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, dovrà essere preventivamente autorizzato da tutti i Fiducianti nel caso in cui a seguito di detto acquisto, possano derivare su tutti i Fiducianti gli obblighi di cui all'articolo 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

I Fiducianti si impegnano per quanto possa occorrere, a dare istruzioni conformi al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario.

Durata del Patto

La durata del sindacato è fissata in 3 (tre) anni a partire dalla data di inizio della trattazione delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Essa si riterrà tacitamente prorogata di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, con le medesime norme, salvo diversa comunicazione scritta di un Partecipante all'altro sei mesi prima della scadenza.

Deposito

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese nei termini di legge.

Controversie

Il Patto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal presente Patto saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento di Conciliazione ed Arbitrato Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento, i quali giudicheranno in via rituale e secondo diritto. Sede dell'arbitrato sarà Milano.

Adria, 20 dicembre 2002

[SM.1.02.1]

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale ordinario attuale di SOCOTHERM ⁽¹⁾
EOS Servizi Fiduciari S.r.l. ⁽²⁾	21.996.000	58,5
Fider S.r.l. Istituto Fiduciario e di Revisione ⁽³⁾	6.204.000	16,5
Totale	28.200.000	75,0

SOCOTHERM S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale
Socotherm S.p.A. ("Socotherm" o la "Società"), con sede legale in Vicenza (VI), Strada Pelosa n. 171, capitale sociale Euro 38.012.500 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese tenuto presso la C.C.I.A.A. di Vicenza al n. 06907040155.

In data 2 ottobre 2002, l'Ing. Zenone Soave e il Dott. Fernando Culzoni, (l'ing. Soave e il Dott. Culzoni congiuntamente i "Fiducianti") nonché EOS Servizi Fiduciari S.r.l., quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto dell'Ing. Zenone Soave e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto del Dott. Fernando Culzoni (EOS Servizi Fiduciari S.r.l. e Fider S.r.l., istituto Fiduciario e di Revisione congiuntamente i "partecipanti ") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) con il quale, hanno assunto reciprocamente degli impegni relativi al trasferimento e ad altri atti di disposizione nonché all'esercizio del diritto di voto delle azioni Socotherm di cui i Partecipanti sono titolari per conto dei Fiducianti alla data di sottoscrizione del Patto (le "Azioni") e di quelle delle quali i Fiducianti dovessero divenire titolari direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, nel corso della durata del Patto in quanto (a) di spettanza delle azioni, in esecuzione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento; (b) acquistate direttamente o nell'esercizio di diritti di prelazione, o di opzione spettanti alle Azioni e ceduti da un altro Fiduciante, anche per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario; (c) acquistate in qualunque altro modo nel corso della durata del Patto stesso.

In data 10 giugno 2004, il Dott. Fernando Culzoni ha trasferito l'intestazione fiduciaria, delle n. 3.196.000 azioni della Socotherm, dalla Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, alla EOS Servizi Fiduciari S.p.A..

Sempre in data 10 giugno 2004, i Fiducianti hanno variato la propria partecipazione in Socotherm; più precisamente l'Ing. Zenone Soave ha ceduto una quota pari al 2% del Capitale della Società riducendo la propria partecipazione in Socotherm dal 58,5% ai 56,5% e il Dott. Fernando Culzoni ha ceduto una quota pari all'8% del Capitale della Società, modificando, a sua volta la propria partecipazione in Socotherm dal 16,5% ai 8,5%.

In data 15 giugno 2005, la Socotherm S.p.A. ha emesso, così come previsto dal Regolamento dei Piano di incentivazione azionaria approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa il 21 giugno 2002, n. 12.500 azioni che sono state sottoscritte da un singolo beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni, eseguendo l'aumento del capitale sociale interamente versato, così come previsto nel Verbale dell'Assemblea Straordinaria del 11 marzo 2002. Attualmente il capitale della società è pari a Euro 38.025.000,00 così come risulta dal deposito effettuato presso il Registro delle imprese di Vicenza il 24 giugno 2005.

Soggetti aderenti alla convenzione
La seguente tabella indica gli azionisti Socotherm aderenti al Patto, in virtù del mandato fiduciario conferito loro dai rispettivi Fiducianti, il numero delle Azioni di cui essi sono attualmente titolari per conto dei rispettivi Fiducianti e la percentuale da esse rappresentata rispetto ai numero totale di azioni Socotherm.

(1) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società dopo l'aumento di capitale deliberata al servizio dei piano di stock option.

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale ordinario attuale di SOCOTHERM⁽¹⁾
EOS Servizi Fiduciari S.p.A.⁽²⁾	21.244.000	55.87
EOS Servizi Fiduciari S.p.A. ⁽³⁾	3.196.000	8.40
Totale	24.440.000	64,27

(2) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto dell'ing. Zenone Soave.

(3) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto del dott. Fernando Culzoni.

Controllo della Società
Il controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è esercitato in via indiretta dall'ing. Zenone Soave attraverso la società fiduciaria EOS Servizi Fiduciari S.p.A. che è oggi titolare del 64,27% del capitale sociale dell'Emittente.

Organi del Patto
La rappresentanza del sindacato è conferita all'Ing. Mario Lazzari (di seguito il "Rappresentante"). Il sindacato si riunisce in Assemblea (l'"Assemblea") ogni qualvolta ne sia fatta richiesta al Rappresentante da almeno uno dei Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario e comunque obbligatoriamente almeno 15 (quindici) giorni prima di ogni Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società. In prima convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano l'intero capitale sociale vincolato in sindacato. In seconda convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano almeno il 51% del capitale sociale vincolato in sindacato.
Le deliberazioni dell'Assemblea saranno assunte, se non diversamente stabilito da altre norme del Patto, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino non meno del 51% delle Azioni vincolate in sindacato.

Contenuto del Patto
Accordi relativi all'esercizio del diritto di voto
Ai sensi del Patto, i Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario, si impegnano a discutere in Assemblea le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm per accordarsi e deliberare su una linea di condotta comune e sulla direzione del voto da assumere in dette assemblee. Le deliberazioni dell'Assemblea vincolano i Partecipanti, non solo giuridicamente ma anche moralmente, ad esprimere nell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm sia direttamente sia per il tramite del Rappresentante ove così fosse decisa dall'Assemblea - il proprio voto in modo effettivamente conforme a quanto deliberato dall'Assemblea del sindacato.

Accordi relativi al trasferimento delle Azioni
Ciascun Fiduciante, direttamente, per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, potrà vendere, cedere o alienare, anche attraverso conferimento in società o utilizzo di qualsiasi altro atto di disposizione, ivi incluso l'utilizzo di strumenti derivati, sia a titolo oneroso sia gratuito, tutte o parte delle Azioni ad un terzo che abbia presentato un'offerta in buona fede purché abbia offerto preventivamente tali Azioni agli altri Fiducianti.
Tale obbligo non trova applicazione qualora il trasferimento sia effettuato, previa comunicazione scritta agli altri Fiducianti e agli altri Partecipanti per quanto possa occorrere, da un Fiduciante a favore (i) del proprio coniuge e dei propri parenti entro il secondo grado; (ii) di società controllate dal Fiduciante ai sensi dell'articolo 2359, primo comma n. 1 e 2, del codice civile; (iii) di un altro Fiduciante e (iv) tramite reintestazione a proprio nome delle Azioni intestate ai rispettivo Partecipante. In ogni caso, il soggetto che diverrà titolare delle Azioni dovrà accettare preventivamente per iscritto, relativamente alle Azioni così trasferitegli, di subentrare in tutti gli obblighi facenti capo al cedente a norma del Patto e di impegnarsi a rispettare le clausole che ne costituiscono la disciplina.
In caso di decesso di uno dei Fiducianti, gli eredi saranno tenuti a comunicare direttamente agli altri Fiducianti la loro intenzione di fare parte del sindacato, confermando tutti gli obblighi già stipulati dal Fiduciante deceduto. Qualora gli eredi non intendessero aderire al sindacato, dovranno offrire le Azioni agli altri Fiducianti, proporzionalmente alle Azioni da questi detenute direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria. Qualora nessun Fiduciante manifestasse entro i termini stabiliti la propria volontà di acquistare tali Azioni, esse saranno automaticamente liberate dal vincolo del sindacato e gli eredi ne acquisteranno la piena disponibilità.

Altri accordi
I Fiducianti che intendano utilizzare, direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito il mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, anche parzialmente le Azioni per eventuali operazioni di riporto, prestito titoli, mutuo, costituzione in garanzia o in pegno presso terzi o per effettuare vincoli cauzionali o simili, potranno farlo a condizione che relativamente a dette Azioni Sindacate il diritto di voto non sia stato trasferito rispettivamente al riportatore, al soggetto che abbia ricevuto il prestito, al mutuatario, al soggetto garantito o al creditore pignoratizio, a seconda del caso. L'esercizio del diritto di voto continuerà ad essere regolato dalle norme del Patto, restando inteso che le Azioni in oggetto rimangono a tutti gli effetti Sindacate.
Ai sensi del Patto i Fiducianti si impegnano a dare conformi ed opportune istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario affinché, in caso di aumento di capitale, mediante emissione a pagamento di nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili in Azioni, eserciti tempestivamente il diritto di opzione e a sottoscrivere integralmente le nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili loro spettanti, ivi inclusi i warrants che saranno automaticamente vincolati in sindacato. Qualora uno o più Fiducianti diano istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario di non esercitare, in tutto od in parte, i diritti di opzione, questi ultimi dovranno essere offerti preventivamente agli altri Fiducianti che, tramite il rispettivo Partecipante cui hanno conferito mandato fiduciario, hanno già esercitato i diritti di opzione di pertinenza delle Azioni di cui il suddetto Partecipante è titolare per loro conto (i "Sottoscrittori"). Nel caso in cui i Sottoscrittori dovessero declinare l'Offerta, il Fiduciante che, tramite il rispettivo Partecipante, ha offerto i diritti di opzione, sarà libero di dare opportune istruzioni affinché il rispettivo Partecipante non li eserciti ovvero li trasferisca esclusivamente sul mercato. Le Azioni così eventualmente sottoscritte sono soggette al sindacato di cui al Patto. I Fiducianti potranno convenire sulla eventualità che siano trasferiti a terzi tutti o parte dei diritti di opzione di pertinenza delle Azioni detenute dal rispettivo Partecipante per loro conto, ai fine esclusivo di permettere il loro l'ingresso nell'azionariato della Società. Tale Trasferimento potrà essere effettuato solo con la preventiva unanime autorizzazione di tutti i Fiducianti ed a condizione che il terzo acquirente si impegni ad apportare in sindacato le Azioni così eventualmente acquistate.
L'acquisto di Azioni della Società da parte di uno o più, Fiducianti, direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, dovrà essere preventivamente autorizzato da tutti i Fiducianti nel caso in cui a seguito di detto acquisto, possano derivare su tutti i Fiducianti gli obblighi di cui all'articolo 109 dei Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
I Fiducianti si impegnano per quanto possa occorrere, a dare istruzioni conformi al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario.

Durata del Patto
La durata del sindacato è fissata in 3 (tre) anni a partire dalla data di inizio della trattazione delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A.. Essa si riterrà tacitamente prorogata di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, con le medesime norme, salvo diversa comunicazione scritta di un Partecipante all'altro sei mesi prima della scadenza.

Deposito
Il Patto variato sarà depositato presso l'UfFicio del Registro delle Imprese.

Controversie
Il Patto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dai presente Patto saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento di Conciliazione ed Arbitrato Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento, i quali giudicheranno in via rituale e secondo diritto. Sede dell'arbitrato sarà Milano.

6 luglio 2005

[SM.1.05.1]

SOCOTHERM S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Socotherm S.p.A. (" Socotherm " o la " Società "), con sede legale in Vicenza (VI), Strada Pelosa n. 171, capitale sociale Euro 38.050.000 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese tenuto presso la C.C.I.A.A. di Vicenza al n. 06907040155.

In data 2 ottobre 2002, l'Ing. Zenone Soave e il Dott. Fernando Culzoni, (l'ing. Soave e il Dott. Culzoni congiuntamente i "Fiducianti") nonché EOS Servizi Fiduciari S.r.l., quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto dell'Ing. Zenone Soave e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto del Dott. Fernando Culzoni (EOS Servizi Fiduciari S.r.l. e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione congiuntamente i "Partecipanti ") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) con il quale, hanno assunto reciprocamente degli impegni relativi al trasferimento e ad altri atti di disposizione nonché all'esercizio del diritto di voto delle azioni Socotherm di cui i Partecipanti sono titolari per conto dei Fiducianti alla data di sottoscrizione del Patto (le " Azioni ") e di quelle delle quali i Fiducianti dovessero divenire titolari direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, nel corso della durata del Patto in quanto (a) di spettanza delle azioni, in esecuzione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento; (b) acquistate direttamente o nell'esercizio di diritti di prelazione, o di opzione spettanti alle Azioni e ceduti da un altro Fiduciante, anche per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario; (c) acquistate in qualunque altro modo nel corso della durata del Patto stesso.

In data 10 giugno 2004, il Dott. Fernando Culzoni ha trasferito l’intestazione fiduciaria, delle n. 3.196.000 azioni della Socotherm, dalla Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, alla EOS Servizi Fiduciari S.p.A..

Sempre in data 10 giugno 2004, i Fiducianti hanno variato la propria partecipazione in Socotherm; più precisamente l’Ing. Zenone Soave ha ceduto una quota pari al 2% del Capitale della Società riducendo la propria partecipazione in Socotherm dal 58,5% al 56,5% e il Dott. Fernando Culzoni ha ceduto una quota pari all’8% del Capitale della Società, modificando, a sua volta la propria partecipazione in Socotherm dal 16,5% al 8,5%.

In data 15 giugno 2005, la Socotherm S.p.A. ha emesso, così come previsto dal Regolamento del Piano di incentivazione azionaria approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa il 21 giugno 2002, n. 12.500 azioni che sono state sottoscritte da un singolo beneficiario a seguito dell’esercizio delle opzioni, eseguendo l’aumento del capitale sociale interamente versato, così come previsto nel Verbale dell’Assemblea Straordinaria del 11 marzo 2002. Attualmente il capitale della società è pari a Euro 38.025.000,00 così come risulta dal deposito effettuato presso il Registro delle Imprese di Vicenza il 24 giugno 2005.

In data 16 settembre 2005, la Socotherm S.p.A. ha emesso, così come previsto dal Regolamento del Piano di incentivazione azionaria approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa il 21 giugno 2002, n. 25.000 azioni che sono state sottoscritte da un singolo beneficiario a seguito dell’esercizio delle opzioni, eseguendo l’aumento del capitale sociale interamente versato, così come previsto nel Verbale dell’Assemblea Straordinaria del 11 marzo 2002. Attualmente il capitale della società è pari a Euro 38.050.000,00 così come risulta dal deposito effettuato presso il Registro delle Imprese di Vicenza il 28 settembre 2005.

Soggetti aderenti alla convenzione

(1) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società dopo l'aumento di capitale deliberato al servizio del piano di stock option.

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale ordinario attuale di SOCOTHERM ⁽¹⁾
EOS Servizi Fiduciari S.p.A. ⁽²⁾	21.244.000	55,83
EOS Servizi Fiduciari S.p.A. ⁽³⁾	3.196.000	8,40
Totale	24.440.000	64,23

(2) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto dell'ing. Zenone Soave.

(3) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto del dott. Fernando Culzoni.

Controllo della Società

Il controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è esercitato in via indiretta dall'ing. Zenone Soave attraverso la società fiduciaria EOS Servizi Fiduciari S.p.A. che è oggi titolare del 64,23% del capitale sociale dell'Emittente.

Organi del Patto

La rappresentanza del sindacato è conferita all'Ing. Mario Lazzari (di seguito il "Rappresentante" ). Il sindacato si riunisce in Assemblea (l" Assemblea ") ogni qualvolta ne sia fatta richiesta al Rappresentante da almeno uno dei Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario e comunque obbligatoriamente almeno 15 (quindici) giorni prima di ogni Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società. In prima convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano l'intero capitale sociale vincolato in sindacato. In seconda convocazione l'Assemblea è validamente costituita ove siano presenti Partecipanti che rappresentano almeno il 51% del capitale sociale vincolato in sindacato.

Le deliberazioni dell'Assemblea saranno assunte, se non diversamente stabilito da altre norme del Patto, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino non meno del 51% delle Azioni vincolate in sindacato.

Contenuto del Patto

Accordi relativi all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi del Patto, i Partecipanti, in conformità alle istruzioni ricevute dal rispettivo Fiduciante in virtù del mandato fiduciario, si impegnano a discutere in Assemblea le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm per accordarsi e deliberare su una linea di condotta comune e sulla direzione del voto da assumere in dette assemblee. Le deliberazioni dell'Assemblea vincolano i Partecipanti, non solo giuridicamente ma anche moralmente, ad esprimere nell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Socotherm - sia direttamente sia per il tramite del Rappresentante ove così fosse deciso dall'Assemblea - il proprio voto in modo effettivamente conforme a quanto deliberato dall'Assemblea del sindacato.

Accordi relativi al trasferimento delle Azioni

Ciascun Fiduciante, direttamente, per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, potrà vendere, cedere o alienare, anche attraverso conferimento in società o utilizzo di qualsiasi altro atto di disposizione, ivi incluso l'utilizzo di strumenti derivati, sia a titolo oneroso sia gratuito, tutte o parte delle Azioni ad un terzo che abbia presentato un'offerta in buona fede purchè abbia offerto preventivamente tali Azioni agli altri Fiducianti.

Tale obbligo non trova applicazione qualora il trasferimento sia effettuato, previa comunicazione scritta agli altri Fiducianti e agli altri Partecipanti per quanto possa occorrere, da un Fiduciante a favore (i) del proprio coniuge e dei propri parenti entro il secondo grado; (ii) di società controllate dal Fiduciante ai sensi dell'articolo 2359, primo comma n. 1 e 2, del codice civile; (iii) di un altro Fiduciante e (iv) tramite reintestazione a proprio nome delle Azioni intestate al rispettivo Partecipante. In ogni caso, il soggetto che diverrà titolare delle Azioni dovrà accettare preventivamente per iscritto, relativamente alle Azioni così trasferitegli, di subentrare in tutti gli obblighi facenti capo al cedente a norma del Patto e di impegnarsi a rispettare le clausole che ne costituiscono la disciplina.

In caso di decesso di uno dei Fiducianti, gli eredi saranno tenuti a comunicare direttamente agli altri Fiducianti la loro intenzione di fare parte del sindacato, confermando tutti gli obblighi già stipulati dal Fiduciante deceduto. Qualora gli eredi non intendessero aderire al sindacato, dovranno offrire le Azioni agli altri Fiducianti, proporzionalmente alle Azioni da questi detenute direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria. Qualora nessun Fiduciante manifestasse entro i termini stabiliti la propria volontà di acquistare tali Azioni, esse saranno automaticamente liberate dal vincolo del sindacato e gli eredi ne acquisteranno la piena disponibilità.

Altri accordi

I Fiducianti che intendono utilizzare, direttamente per il tramite del Partecipante cui ha conferito il mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, anche parzialmente le Azioni per eventuali operazioni di riporto, prestito titoli, mutuo, costituzione in garanzia o in pegno presso terzi o per effettuare vincoli cauzionali o simili, potranno farlo a condizione che relativamente a dette Azioni Sindacate il diritto di voto non sia stato trasferito rispettivamente al riportatore, al soggetto che abbia ricevuto il prestito, al mutuatario, al soggetto garantito o al creditore pignoratizio, a seconda del caso. L'esercizio del diritto di voto continuerà ad essere regolato dalle norme del Patto, restando inteso che le Azioni in oggetto rimangono a tutti gli effetti Sindacate.

Ai sensi del Patto i Fiducianti si impegnano a dare conformi ed opportune istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario affinché, in caso di aumento di capitale, mediante emissione a pagamento di nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili in Azioni, eserciti tempestivamente il diritto di opzione e a sottoscrivere integralmente le nuove Azioni e/o strumenti finanziari convertibili loro spettanti, ivi inclusi i warrants che saranno automaticamente vincolati in sindacato. Qualora uno o più Fiducianti diano istruzioni al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario di non esercitare, in tutto od in parte, i diritti di opzione, questi ultimi dovranno essere offerti preventivamente agli altri Fiducianti che, tramite il rispettivo Partecipante cui hanno conferito mandato fiduciario, hanno già esercitato i diritti di opzione di pertinenza delle Azioni di cui il suddetto Partecipante è titolare per loro conto (i " Sottoscrittori "). Nel caso in cui i Sottoscrittori dovessero declinare l'Offerta, il Fiduciante che, tramite il rispettivo Partecipante, ha offerto i diritti di opzione, sarà libero di dare opportune istruzioni affinché il rispettivo Partecipante non li eserciti ovvero li trasferisca esclusivamente sul mercato. Le Azioni così eventualmente sottoscritte sono soggette al sindacato di cui al Patto. I Fiducianti potranno convenire sulla eventualità che siano trasferiti a terzi tutti o parte dei diritti di opzione di pertinenza delle Azioni detenute dal rispettivo Partecipante per loro conto, al fine esclusivo di permettere il loro l'ingresso nell'azionariato della Società. Tale Trasferimento potrà essere effettuato solo con la preventiva unanime autorizzazione di tutti i Fiducianti ed a condizione che il terzo acquirente si impegni ad apportare in sindacato le Azioni così eventualmente acquistate.

L'acquisto di Azioni della Società da parte di uno o più Fiducianti, direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, dovrà essere preventivamente autorizzato da tutti i Fiducianti nel caso in cui a seguito di detto acquisto, possano derivare su tutti i Fiducianti gli obblighi di cui all'articolo 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

I Fiducianti si impegnano per quanto possa occorrere, a dare istruzioni conformi al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario.

Durata del Patto

La durata del sindacato è fissata in 3 (tre) anni a partire dalla data di inizio della trattazione delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Essa si riterrà tacitamente prorogata di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, con le medesime norme, salvo diversa comunicazione scritta di un Partecipante all'altro sei mesi prima della scadenza.

Si rende noto che il Patto in oggetto in scadenza l’ 11 dicembre 2005 si è tacitamente rinnovato ulteriormente e quindi verrà in scadenza con la data del 11 dicembre 2008.

Deposito

Il Patto variato sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.

Controversie

Il Patto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal presente Patto saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento di Conciliazione ed Arbitrato Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento, i quali giudicheranno in via rituale e secondo diritto. Sede dell'arbitrato sarà Milano.

17 dicembre 2005

[SM.1.05.2]

SOCOTHERM S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Socotherm S.p.A. (" Socotherm " o la " Società "), con sede legale in Vicenza (VI), Strada Pelosa n. 171, capitale sociale Euro 38.162.500 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese tenuto presso la C.C.I.A.A. di Vicenza al n. 06907040155.

In data 2 ottobre 2002, l'Ing. Zenone Soave e il Dott. Fernando Culzoni, (l'ing. Soave e il Dott. Culzoni congiuntamente i "Fiducianti") nonché EOS Servizi Fiduciari S.r.l., quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto dell'Ing. Zenone Soave e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione, quale titolare a titolo fiduciario delle azioni Socotherm per conto del Dott. Fernando Culzoni (EOS Servizi Fiduciari S.r.l. e Fider S.r.l., Istituto Fiduciario e di Revisione congiuntamente i "Partecipanti ") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) con il quale, hanno assunto reciprocamente degli impegni relativi al trasferimento e ad altri atti di disposizione nonché all'esercizio del diritto di voto delle azioni Socotherm di cui i Partecipanti sono titolari per conto dei Fiducianti alla data di sottoscrizione del Patto (le "Azioni") e di quelle delle quali i Fiducianti dovessero divenire titolari direttamente, per il tramite del Partecipante cui hanno rispettivamente conferito mandato fiduciario o di altra società fiduciaria, nel corso della durata del Patto in quanto (a) di spettanza delle azioni, in esecuzione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento; (b) acquistate direttamente o nell'esercizio di diritti di prelazione, o di opzione spettanti alle Azioni e ceduti da un altro Fiduciante, anche per il tramite del Partecipante cui ha conferito mandato fiduciario; (c) acquistate in qualunque altro modo nel corso della durata del Patto stesso.

In data 28 dicembre 2005, i Fiducianti hanno variato la propria partecipazione in Socotherm; più precisamente l’Ing. Zenone Soave ha reintestato a suo nome 150.000 azioni precedentemente detenute dalla società fiduciaria EOS Servizi Fiduciari S.p.A. riducendo il numero di azioni detenute dalla società fiduciaria per conto dello stesso e il Dott. Fernando Culzoni ha ceduto 640.000 azioni al mercato variando il numero di azioni detenute dalla società fiduciaria per conto dello stesso.

In data 10 gennaio 2006, la Socotherm S.p.A. ha emesso, così come previsto dal Regolamento del Piano di incentivazione azionaria approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa il 21 giugno 2002, n. 112.500 azioni che sono state sottoscritte da alcuni beneficiari a seguito dell’esercizio delle opzioni, eseguendo l’aumento del capitale sociale interamente versato, così come previsto nel Verbale dell’Assemblea Straordinaria del 11 marzo 2002. Attualmente il capitale della società è pari a Euro 38.162.500,00 così come risulta dal deposito effettuato presso il Registro delle Imprese di Vicenza il 10 gennaio 2006.

Soggetti aderenti alla convenzione

La seguente tabella riassume gli aderenti al patto a seguito delle operazioni sopra descritte.

(1)Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società dopo l'aumento di capitale deliberato al servizio del piano di stock option.

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale ordinario attuale di SOCOTHERM ⁽¹⁾
EOS Servizi Fiduciari S.p.A. ⁽²⁾	21.094.000	55,27
Zenone Soave	150.000	0,39
EOS Servizi Fiduciari S.p.A. ⁽³⁾	2.556.000	6,70
Totale	23.800.000	62,36

(2) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto dell'ing. Zenone Soave.

(3) EOS Servizi Fiduciari S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto del dott. Fernando Culzoni.

Controllo della Società

Organi del Patto

Contenuto del Patto

Accordi relativi all'esercizio del diritto di voto

Accordi relativi al trasferimento delle Azioni

Altri accordi

I Fiducianti si impegnano per quanto possa occorrere, a dare istruzioni conformi al Partecipante cui hanno rispettivamente conferito il mandato fiduciario.

Durata del Patto

Si rende noto che il Patto in oggetto in scadenza l’11 dicembre 2005 si è tacitamente rinnovato ulteriormente e quindi verrà in scadenza con la data del 11 dicembre 2008.

Deposito

Il Patto variato sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.

Controversie

14 gennaio 2006

[SM.1.06.1]

*** Patto sciolto con pubblicazione effettuata in data 24 giugno 2006

Briciole di pane

SOCOTHERM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)