Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 27 marzo 2020 e in data 5 maggio 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 5 maggio 2020 al fine di tenere conto di talune ulteriori pattuizioni parasociali contenute nell’Addendum (come infra definito).

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 marzo 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme ad Acotel, le "Parti Acotel"), Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. ("Softlab") e Techrain S.p.A. ("Techrain" e, insieme a Softlab Holding e Softlab, le "Parti Softlab" e, congiuntamente alle Parti Acotel, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di investimento vincolante (l’"Accordo"), avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), come comunicato al mercato in data 22 marzo 2020. Si precisa che in data 30 aprile 2020 le Parti hanno convenuto, per scambio di corrispondenza, di differire il Termine Attività Advisor (come infra definito) e il Termine Finale (come infra definito).

Softlab Holding è titolare della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Softlab, società leader nella digital transformation che opera nell’ambito del fintech Public Administration e Cybersec e che, a sua volta, detiene indirettamente una partecipazione di controllo in Techrain, società attiva nel medesimo mercato di Softlab. Techrain è, tra l’altro, titolare di un ramo di azienda (il "Ramo di Azienda"), il cui valore economico, sulla base di quanto preliminarmente riferito dalle Parti Softlab alle Parti Acotel e soggetto alla valutazione di Deloitte Financial Advisory S.r.l. come di seguito descritto, è compreso tra Euro 15.000.000 ed Euro 20.000.000.

L’Operazione oggetto dell’Accordo si articola in: (i) un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo periodo, c.c. (l’"Aumento di Capitale in Natura") da riservare in sottoscrizione a Techrain, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda, mediante emissione di azioni di Acotel - che avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel, fatta eccezione per la quotazione, che avverrà dopo il perfezionamento dell’Operazione - (le "Azioni Sotlab"); e (ii) un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000, mediante emissione di Azioni Softlab (l’"Aumento di Capitale in Denaro" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale"), da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab ha versato in favore di Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione, (il "Versamento Softlab").

Ai fini dell’Operazione, si segnala che (i) sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel prima della data di conclusione dell′Accordo, rispettivamente, da KPMG Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria S.p.A. e Deloitte Financial Advisory S.r.l., l’equity value della medesima Società - che è stato riconosciuto dalle Parti come valore economico di Acotel ai fini dell’Operazione - risulta essere pari a Euro 11.900.000 (il "Valore Acotel") e (ii) Acotel ha conferito ai medesimi advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all’Operazione. Al contempo, Techrain e Softlab hanno conferito mandato al Prof. Roberto Guida, esperto di comprovata professionalità e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, per la predisposizione della relazione di stima ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile, in relazione al Ramo di Azienda.

Ai sensi dell’Accordo, così come convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, le attività valutative e di due diligence degli advisor e dell’esperto si sono concluse in data 15 maggio 2020 (il "Termine Attività Advisor") e – come comunicato al mercato in pari data – gli advisors hanno provveduto a consegnare i relativi report alle Parti per l’analisi delle risultanze degli stessi. In data 25 maggio 2020 è stato sottoscritto un accordo ricognitivo e modificativo (l’"Addendum") all’Accordo nel quale le Parti si sono reciprocamente date atto che il valore economico del Ramo di Azienda risultante all’esito delle attività valutative degli advisor sia pari a Euro 20.550.000. Tuttavia, le Parti hanno convenuto che l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale in Natura da riservare in sottoscrizione a Techrain sia pari a Euro 20.000.000, di cui Euro 17.818.000,18 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 2.181.999,82 a titolo di capitale sociale, mediante emissione di n. 8.392.307 Azioni Softlab (come di seguito definite); e il prezzo unitario delle Azioni Softlab da emettere nel contesto degli Aumenti di Capitale sia pari a Euro 2,38 circa. Peraltro, ai sensi dell’Addendum, al fine di consentire a Softlab Holding di sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Denaro - che prevede l’emissione di n. 125.867 Azioni Softlab aventi un valore unitario di Euro 2,38 circa di cui Euro 267.274,58 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 32.725,42 a titolo di capitale sociale - mediante l’utilizzo del Versamento Softlab, Softlab ha ceduto a Softlab Holding l’intero credito vantato da Softlab nei confronti di Acotel derivante dal Versamento Softlab per un corrispettivo pari all’importo del Versamento Softlab.

L’Accordo e l’Addendum contengono, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lett. b) e d) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, le Parti Softlab non detengono azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo di diritto della Società da parte di Softlab, direttamente e indirettamente per il tramite di Techrain, che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel (l’"OPA"), ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l’ipotesi di esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Alla luce della disposizione citata, affinché le Parti Softlab possano beneficiare di detta esenzione, gli Aumenti di Capitale dovranno essere approvati dall’Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash, ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, le Parti Softlab acquisiranno il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Adempimenti precedenti all’Esecuzione

Come previsto nell’Accordo, i Soci Fondatori e Acotel, entro il 10° giorno lavorativo successivo al Termine Attività Advisor hanno provveduto, inter alia, a completare le seguenti attività:

Ai sensi dell’Accordo, si precisa che il nuovo statuto di Acotel dovrà prevedere (a) che il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero minimo di 5 membri e un numero massimo di 11 membri; (b) che alla elezione degli amministratori si procederà come segue: (1) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti tutti gli amministratori ad eccezione di 2 amministratori (di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenente al genere meno rappresentato) o, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri pari o superiore a 9, 3 amministratori (di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenenti al genere meno rappresentato), che, in ciascun caso, saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, (x) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere, (y) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (z) i quozienti così attribuiti ai candidati di tali liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente e (xx) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati; e (c) che la nuova denominazione sociale della Società sia "Softlab S.p.A.".

Presentazione della Lista CdA

L’Accordo prevede, inoltre, che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo amministrativo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista CdA") composta da 7 amministratori (in ordine decrescente di preferenza) di cui i primi 5 - di cui 1 indipendente e 2 appartenenti al genere meno rappresentato - saranno designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) e gli ultimi 2 dai Soci Fondatori - di cui il 6° indipendente e appartenente al genere meno rappresentato - con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Presentazione della Lista Collegio Sindacale

L’Addendum prevede che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo di controllo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista Collegio Sindacale") composta da 3 candidati alla carica di sindaci effettivi e 2 candidati alla carica di sindaci supplenti, tutti designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) ad eccezione del 3° sindaco effettivo (di genere maschile) che sarà designato dai Soci Fondatori, con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Impegni di voto

L’Accordo prevede che i Soci Fondatori partecipino all’Assemblea Acotel e votino in favore degli Aumenti di Capitale e della modifica dello statuto, nonché della Lista CdA e della nomina di un consiglio di amministrazione composto da 7 membri per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso base omnicomprensivo lordo per la carica di amministratore della Società pari a Euro 10.000,00 per ciascun amministratore, fatto salvo il compenso degli amministratori investiti di particolari incarichi eventualmente determinato dal consiglio di amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo statuto di Acotel.

Ai sensi dell’Addendum, inoltre, è previsto l’impegno dei Soci Fondatori a votare a favore della Lista Collegio Sindacale e della nomina di un collegio sindacale per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso omnicomprensivo lordo annuo pari a Euro 24.960,00 per il presidente del collegio sindacale ed Euro 16.640,00 per ciascun sindaco effettivo.

Periodo interinale e lock up

Inoltre, ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la Data di Esecuzione, a non porre in essere trasferimenti di azioni di Acotel dagli stessi detenute o detenute da terzi.

OPA

Tenuto conto che, per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Softlab acquisirebbe (direttamente e/o indirettamente per il tramite di Techrain) il controllo di Acotel e supererebbe le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare l’OPA, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’OPA, le Parti intendono perfezionare l’Operazione sul presupposto che si applichi l’esenzione da "salvataggio di impresa in crisi" di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell’Accordo, Softlab Holding avrà il diritto di recedere dall′Accordo qualora un’autorità giudiziaria o regolamentare stabilisca che l’Operazione determina un obbligo di promuovere l’OPA.

Condizioni all’Esecuzione

L’obbligo delle Parti di procedere con l’esecuzione dell’Operazione sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni (le "Condizioni all’Esecuzione"), tra le quali, che l’Assemblea Acotel abbia approvato, in sede straordinaria, con le maggioranze previste dall’art. 49, comma 1, lett. b) n. 3, del Regolamento Emittenti, le delibere relative agli Aumenti di Capitale.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto in proprio potere ai fini dell’avveramento delle Condizioni all’Esecuzione e si danno reciprocamente atto che tali condizioni sono poste nell’interesse di tutte le Parti e dovranno verificarsi, tenuto conto di quanto convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, entro e non oltre il 20 luglio 2020 (il "Termine Finale").

Esecuzione

Alla Data di Esecuzione, Softlab Holding dovrà far sì, inter alia, che Softlab e Techrain consegnino ai Soci Fondatori una lettera mediante la quale si impegnano, nella loro qualità di nuovi soci di Acotel, a

in ciascun caso di cui ai punti (i), (ii) e (iii), in relazione a tutto quanto posto in essere nell’espletamento del loro mandato e per l’intera durata dello stesso, in relazione ad atti od omissioni attinenti l’ufficio ricoperto sino alla data di efficacia delle dimissioni, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

Ulteriori impegni delle Parti

Le Parti Acotel si impegnano, anche in caso di mancata esecuzione dell’Operazione per qualsiasi causa, a dare esecuzione all’Aumento di Capitale in Denaro entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, fermo restando che laddove, in tale periodo, Acotel sia assoggettata ad una qualsiasi procedura concorsuale a seguito di richieste di terzi creditori, Softlab si impegna, ora per allora, a rinunciare al Versamento Softlab e a non richiedere ad Acotel, né ai Soci Fondatori, (x) la restituzione e/o il rimborso, in tutto o in parte, del Versamento Softlab, né (y) di dare esecuzione ad alcun aumento di capitale riservato a Softlab da sottoscriversi mediante utilizzo del Versamento Softlab. F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALIL’Accordo è stato sottoscritto in data 22 marzo 2020, con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione, mentre l’Addendum è stato sottoscritto in data 25 maggio con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo e nell’Addendum e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove una o più delle Condizioni all’Esecuzione cui è subordinata l’Operazione non si dovessero verificare entro il Termine Finale; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) con l’esecuzione dell’Operazione.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 27 marzo 2020 e l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Addendum è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 30 maggio 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 27 marzo 2020 e copia delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Addendum è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 29 maggio 2020.

30 maggio 2020

[AA 5.20.4]