Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

Space2 S.p.A.
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 30.845.000,00
Sede legale in Milano, via Mauro Macchi, 27
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 09105940960

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al term sheet vincolante contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali, sottoscritto in data 19 ottobre 2016 tra Space2 S.p.A. ("Space2") e Leonardo Finmeccanica S.p.A. ("Leonardo") nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space2 e Avio S.p.A. ("Avio").

1. Premesse

(A) In data 19 ottobre 2016 i Consigli di Amministrazione di Space2, di Leonardo - società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - e di Avio - azienda italiana leader nelle tecnologie al centro dell’industria europea per il trasporto nello spazio - hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space2 e Avio, da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione, da parte di Space2 e di Leonardo, dell’85,68% del capitale sociale di Avio (l’"Acquisizione") e la fusione di Avio in Space2 (la "Fusione"), mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni Space2 rivenienti da un aumento di capitale a servizio della Fusione sulla base di un rapporto di cambio che sarà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio in prossimità della data di esecuzione della Fusione. L’esecuzione della Fusione è soggetta a varie condizioni, da verificarsi, a seconda dei casi, prima dell’assemblea chiamata ad approvare la medesima o entro la data di esecuzione prevista dagli accordi.

(B) Ai sensi degli accordi relativi all’operazione, è previsto che taluni managers di Avio (i "Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito, possano partecipare all’Acquisizione e acquistare fino a un numero massimo di azioni Avio rappresentative del 5,6% del capitale di Avio pre Fusione, che andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

(C) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Space2 muterà la propria ragione sociale in Avio S.p.A., cosicché gli azionisti di Space2, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Avio; nei paragrafi che seguono, pertanto, ogni riferimento a "Space2" dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.

(D) Nel contesto della sottoscrizione degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space2 e Avio, in data 19 ottobre 2016 Space2 e Leonardo hanno sottoscritto un term sheet vincolante (il "Term Sheet") contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, del TUF. In particolare, Space2 e Leonardo si sono impegnate a riflettere tali pattuizioni parasociali contenute nel Term Sheet in un patto parasociale (il "Patto Parasociale") da sottoscriversi entro 30 giorni dal 19 ottobre 2016 e che entrerà in vigore dalla data di efficacia della Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"). Il Patto Parasociale avrà a oggetto: (i) la circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione; e (ii) la costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione.

Per completezza, si segnala che, come già comunicato al mercato in data 20 ottobre 2016, il Term Sheet contiene ulteriori previsioni relative alla realizzazione dell’operazione rilevante, in base alle quali, tra l’altro, Space2 e Leonardo hanno concordato quanto segue:

il primo Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione - che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà composto da 9 membri, di cui (i) 3 di designazione di Leonardo, di cui uno indipendente; (ii) l’ing. Giulio Ranzo, attuale amministratore delegato di Avio, che continuerà a svolgere tale ruolo; (iii) un membro di designazione di Space Holding, che rivestirà la carica di Presidente; e (iv) 3 membri di designazione di Space2 (di cui 2 aventi i requisiti di indipendenza), fermo restando che, qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, Space2 designerà un quarto membro dotato dei requisiti di indipendenza; e

il primo Collegio Sindacale di Space2 post Fusione - che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui Leonardo, compatibilmente con le previsioni legislative applicabili, nominerà il Presidente e un sindaco supplente e Space2 nominerà i restanti membri del Collegio Sindacale.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Term Sheet, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Term Sheet

Le pattuizioni parasociali contenute nel Term Sheet hanno a oggetto le azioni di Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09105940960, capitale sociale Euro 32.851.977,00, sottoscritto e versato per Euro 30.845.000,00.

4. Parti del Term Sheet e strumenti finanziari oggetto dello stesso e del Patto Parasociale

Sono parti del Term Sheet: (i) Space2; e (ii) Leonardo, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4, capitale sociale pari a Euro 2.543.862.738,00, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00401990585.

Alla data odierna, Leonardo non detiene alcuna partecipazione in Space2.

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla Data di Efficacia della Fusione, ivi incluse, per chiarezza, le azioni Avio detenute da Space2 per effetto dell’Acquisizione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla data di efficacia della Fusione - diversi da Space2 - di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Space2 a servizio del rapporto di cambio della Fusione.

Pertanto, sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Term Sheet tutte le azioni Space2 che saranno detenute da Leonardo successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, le azioni ordinarie che saranno assegnate a Leonardo in concambio delle azioni ordinarie dalla medesima detenute in Avio alla data di stipula dell’atto di Fusione.

La tabella che segue illustra, ai soli fini della comunicazione, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti, delle pattuizioni parasociali descritte al paragrafo 6 che segue (ivi incluso l’impegno di lock-up assunto da Leonardo) - in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione: (a) il numero delle azioni che saranno conferite nel Patto Parasociale; (b) il numero dei diritti di voto che saranno conferiti nel Patto Parasociale; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di Space2; (d) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Space2.

Partecipante	(a) N. azioni conferite	(b) N. diritti di voto conferiti	(c) % su totale diritti di voto rappresentativi del capitale sociale	(D) % su totale azioni di categoria
Leonardo Finmeccanica S.p.A.	Min. 6.578.145 Max. 7.175.786	Min. 6.578.145 Max. 7.175.786	28,47% 28,79%	28,47% 28,79%

Note: I dati minimi e massimi sopra riportati sono stati calcolati tenendo conto di alcuni elementi variabili dell’operazione tra cui l’entità del diritto di recesso che sia eventualmente esercitato dagli azionisti di Space2 e l’entità della partecipazione oggetto di acquisto da parte di Space2 e di Leonardo secondo i termini e le condizioni definite dalle parti.

Le percentuali assumono che i Managers acquistino il numero massimo di azioni Avio ai sensi degli accordi descritti alla premessa (B).

5. Controllo

Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space2 ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla Data di Efficacia della Fusione Space2 non sarà controllata di diritto da alcun soggetto.

6. Contenuto del Term Sheet

(a) Impegni relativi alla costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione

Il Term Sheet contiene disposizioni volte a definire la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione. In particolare, all’interno del Consiglio di Amministrazione verranno istituiti i seguenti comitati interni che svolgeranno funzioni consultive rispetto all’attività del Consiglio di Amministrazione e saranno composti in maggioranza da membri indipendenti tra cui sarà selezionato il Presidente:

il Comitato Nomine e Compensi, che svolgerà funzioni consultive relative alla nomina dei top managers di Space2 post Fusione - ivi inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore delegato - e che sarà composto da 3 membri, di cui 1 di nomina di Leonardo e 2 - di cui uno svolgerà il ruolo di presidente - saranno amministratori indipendenti di designazione di Space2;

il Comitato di Controllo e Rischi, il cui presidente sarà designato da Leonardo;

il Comitato Parti Correlate;

il Comitato Investimenti, che dovrà riunirsi su base almeno trimestrale anche al fine di procedere alla c.d. "business review" e avrà un ruolo consultivo in relazione (i) al budget, (ii) al business plan e (iii) agli investimenti di particolare rilievo e di natura straordinaria e agli investimenti o operazioni straordinarie che abbiano caratteristiche tali da modificare sostanzialmente l’attività e il business e sarà presieduto da un membro di designazione di Leonaedo e composto dall’amministratore delegato e da altro membro indipendente; e

il Comitato Strategico Golden Power, che avrà un ruolo consultivo per le attività strategiche rilevanti per la sicurezza nazionale e la gestione delle tematiche afferenti alla cd. normativa Golden Power e sarà composto da un membro di designazione di Leonardo, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’amministratore delegato e da un membro indipendente.

(b) Impegni relativi alla circolazione delle azioni in Space2 (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)

Le azioni ordinarie Space2 che saranno assegnate a Leonardo in concambio nell’ambito della Fusione saranno soggette a un vincolo di lock-up non inferiore a 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (pertanto, subordinatamente all’avveramento delle condizioni cui è soggetta la Fusione) e avrà una durata di 24 mesi a decorrere da tale data.

 7. Informazioni ulteriori

Il Term Sheet è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, presso il Registro delle Imprese di Milano in data 24 ottobre 2016.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.space2spa.com.

Il Term Sheet è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Term Sheet saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

24 ottobre 2016

[TL.1.16.1]