STEFANEL SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

STEFANEL S.P.A.

Società oggetto del patto

Stefanel S.p.A. con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, con capitale sociale costituito da n. 54.148.744 azioni di cui n. 54.048.998 azioni ordinarie ("la società").

Soggetti aderenti al patto

I soggetti aderenti al patto parasociale sono:

	Numero azioni Stefanel ordinarie conferite	% Capitale Ordinario	% azioni sul patto
Giovanna Stefanel	3.800.000	7,03%	50%
Giuseppe Stefanel	3.800.000	7,03%	50%
	7.600.000	14,06%	100%

La stipula di questo patto non viene a modificare il controllo della società, che rimane in capo al sig. Giuseppe Stefanel il quale detiene, tramite partecipazioni dirette e indirette, la maggioranza del capitale sociale ordinario di Stefanel S.p.A..

Contenuto e tipo di patto

Il patto - al quale sono state conferite le azioni Stefanel sopra indicate - prevede che i due aderenti intestino fiduciariamente le predette azioni ad una società fiduciaria (la Delta Erre S.p.A., con sede in Padova, Via Trieste n. 49/53), e le mantengano ad essa intestate per tutta la durata del patto medesimo.

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato dalla società fiduciaria su mandato congiunto irrevocabile dei due aderenti; tale mandato prevede che la società fiduciaria voti in base alle istruzioni congiunte ricevute da Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel e, in mancanza di accordo tra i due, in base alle istruzioni di Giuseppe Stefanel. In particolare:

i) entro dieci giorni antecedenti la data fissata per qualsiasi assemblea di Stefanel S.p.A., Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel daranno congiuntamente, per iscritto, istruzioni a Delta Erre S.p.A. in merito all'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni conferite nel patto;

ii) ove ed in quanto i soggetti aderenti abbiano impartito istruzioni di voto divergenti, Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto impartitele da Giuseppe Stefanel, nonostante qualsiasi eventuale istruzione contraria o difforme da parte di Giovanna Stefanel;

iii) ove ed in quanto solo uno dei suddetti soggetti abbia impartito istruzioni di voto entro i termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto ricevute dall'unica parte che gliele abbia impartite;

iv) ove ed in quanto né Giovanna Stefanel né Giuseppe Stefanel abbiano impartito istruzioni di voto nei termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. parteciperà all'assemblea in qualità di intestataria di tutte le azioni da entrambi i soggetti conferite, ma si asterrà dal relativo voto..Il patto in oggetto configura dunque un patto parasociale ai sensi dell'art.122, comma 5, lett. a) e b) del Testo Unico della Finanza.

Le n. 3.800.000 azioni conferite al patto da Giovanna Stefanel sono state alla stessa trasferite da Giuseppe Stefanel, in forza di un separato contratto eseguito il 28 gennaio 2005, nell'ambito del quale è stata altresì attribuito a Giuseppe Stefanel il diritto di riacquistare ("Opzione Call") da Giovanna Stefanel, entro il 1° gennaio 2009, le predette azioni al prezzo predeterminato di euro 1,764 per azione, annualmente rivalutato del 3%. In funzione di tale pattuizione Giovanna Stefanel si è impegnata a non alienare o a disporre di tali azioni fino alla scadenza della predetta Opzione Call.

Durata del patto, rinnovo e diritto di recesso

Il contratto parasociale ha durata di 3 (tre) anni, decorrenti dal 28 gennaio 2005. Alla scadenza, il Contratto Parasociale si rinnoverà automaticamente fino al 1° gennaio 2009, salvo disdetta da comunicarsi per iscritto da una delle parti almeno 6 (sei) mesi prima della predetta scadenza.

Registro delle Imprese

Il patto è stato depositato il 1° febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Treviso.

Organi del patto

Il patto parasociale non prevede organi.

Clausole penali

Il patto parasociale non prevede clausole penali.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Le azioni vincolate al patto parasociale sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del patto parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

5 febbraio 2005

[SP.1.05.1]

STEFANEL S.P.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 tra i Sigg. Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel, si comunica che, non essendo intervenuta disdetta da alcuna delle parti almeno sei mesi prima della scadenza del 28 gennaio 2008, il patto si è rinnovato automaticamente fino al 1° gennaio 2009, come stabilito all’art. 5 del contratto, tra gli stessi soggetti e con le stesse clausole.

Si riporta pertanto di seguito l’estratto del patto parasociale aggiornato relativamente alla durata, precisando che la percentuale di capitale ordinario è leggermente variata in quanto in data 12 maggio 2005 il capitale sociale è aumentato da Euro 54.148.744 a Euro 54.296.744 (a seguito di esercizio di stock option).

Società oggetto del patto

Stefanel S.p.A. con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, con capitale sociale costituito da n. 54.296.744 azioni di cui n. 54.196.998 azioni ordinarie ("la società").

Soggetti aderenti al patto

I soggetti aderenti al patto parasociale sono:

	Numero azioni Stefanel ordinarie conferite	% Capitale Ordinario	% azioni sul patto
Giovanna Stefanel	3.800.000	7,01%	50%
Giuseppe Stefanel	3.800.000	7,01%	50%
	7.600.000	14,02%	100%

Contenuto e tipo di patto

Il patto – al quale sono state conferite le azioni Stefanel sopra indicate – prevede che i due aderenti intestino fiduciariamente le predette azioni ad una società fiduciaria (la Delta Erre S.p.A., con sede in Padova, Via Trieste n. 49/53), e le mantengano ad essa intestate per tutta la durata del patto medesimo.

i) entro dieci giorni antecedenti la data fissata per qualsiasi assemblea di Stefanel S.p.A., Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel daranno congiuntamente, per iscritto, istruzioni a Delta Erre S.p.A. in merito all’esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni conferite nel patto;

ii) ove ed in quanto i soggetti aderenti abbiano impartito istruzioni di voto divergenti, Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto impartitele da Giuseppe Stefanel, nonostante qualsiasi eventuale istruzione contraria o difforme da parte di Giovanna Stefanel;

iii) ove ed in quanto solo uno dei suddetti soggetti abbia impartito istruzioni di voto entro i termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto ricevute dall’unica parte che gliele abbia impartite;

iv) ove ed in quanto né Giovanna Stefanel né Giuseppe Stefanel abbiano impartito istruzioni di voto nei termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. parteciperà all’assemblea in qualità di intestataria di tutte le azioni da entrambi i soggetti conferite, ma si asterrà dal relativo voto.

Il patto in oggetto configura dunque un patto parasociale ai sensi dell’art.122, comma 5, lett. a) e b) del Testo Unico della Finanza.

Le n. 3.800.000 azioni conferite al patto da Giovanna Stefanel sono state alla stessa trasferite da Giuseppe Stefanel, in forza di un separato contratto eseguito il 28 gennaio 2005, nell’ambito del quale è stato altresì attribuito a Giuseppe Stefanel il diritto di riacquistare ("Opzione Call") da Giovanna Stefanel, entro il 1° gennaio 2009, le predette azioni al prezzo predeterminato di euro 1,764 per azione, annualmente rivalutato del 3%. In funzione di tale pattuizione Giovanna Stefanel si è impegnata a non alienare o a disporre di tali azioni fino alla scadenza della predetta Opzione Call.

Durata del patto, rinnovo e diritto di recesso

Il patto parasociale aveva durata di tre anni, decorrenti dal 28 gennaio 2005 e con rinnovo automatico fino al 1° gennaio 2009, salvo disdetta da comunicarsi per iscritto da una delle parti almeno sei mesi prima della predetta scadenza. Non essendo intervenuta disdetta da alcuna delle parti nei termini sopra indicati, il patto si è rinnovato automaticamente fino al 1° gennaio 2009 tra gli stessi soggetti e con le stesse clausole. In ogni caso, spirato il termine del 1° gennaio 2009, il patto parasociale perderà qualsiasi efficacia senza necessità di alcuna disdetta, così come stabilito all’art. 5 del patto stesso.

Registro delle Imprese

Il patto è stato depositato il 1° febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Treviso.

Organi del patto

Il patto parasociale non prevede organi.

Clausole penali

Il patto parasociale non prevede clausole penali.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Le azioni vincolate al patto parasociale sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

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Il presente estratto costituisce una sintesi del patto parasociale. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

27 febbraio 2008

[SP.1.08.1]

STEFANEL S.P.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 tra i Sigg. Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel, si comunica che, a seguito dell'aumento del capitale sociale di Stefanel S.p.A. conclusosi in data 31 luglio 2008 e depositato per l'iscrizione al Registro Imprese di Treviso il 1° agosto 2008, le azioni conferite al patto da parte di ciascuno dei paciscenti, pur non variando, rappresentano attualmente circa il 2,34% del capitale ordinario, per un totale complessivo pari a circa il 4,68% del capitale ordinario.

Società oggetto del patto

Stefanel S.p.A. con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, con capitale sociale costituito da n. 162.663.830 azioni di cui n. 162.564.084 azioni ordinarie ("la società").

Soggetti aderenti al patto

I soggetti aderenti al patto parasociale sono:

	Numero azioni Stefanel ordinarie conferite	% Capitale Ordinario	% azioni sul patto
Giovanna Stefanel	3.800.000	2,34%	50%
Giuseppe Stefanel	3.800.000	2,34%	50%
	7.600.000	4,68%	100%

Contenuto e tipo di patto

i) entro dieci giorni antecedenti la data fissata per qualsiasi assemblea di Stefanel S.p.A., Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel daranno congiuntamente, per iscritto, istruzioni a Delta Erre S.p.A. in merito all'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni conferite nel patto;

ii) ove ed in quanto i soggetti aderenti abbiano impartito istruzioni di voto divergenti, Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto impartitele da Giuseppe Stefanel, nonostante qualsiasi eventuale istruzione contraria o difforme da parte di Giovanna Stefanel;

iii) ove ed in quanto solo uno dei suddetti soggetti abbia impartito istruzioni di voto entro i termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. dovrà esercitare il voto su tutte le azioni complessivamente conferite al patto esclusivamente secondo le istruzioni di voto ricevute dall'unica parte che gliele abbia impartite;

iv) ove ed in quanto né Giovanna Stefanel né Giuseppe Stefanel abbiano impartito istruzioni di voto nei termini di cui al precedente punto i), Delta Erre S.p.A. parteciperà all'assemblea in qualità di intestataria di tutte le azioni da entrambi i soggetti conferite, ma si asterrà dal relativo voto.

Il patto in oggetto configura dunque un patto parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del Testo Unico della Finanza.

Le n. 3.800.000 azioni conferite al patto da Giovanna Stefanel sono state alla stessa trasferite da Giuseppe Stefanel, in forza di un separato contratto eseguito il 28 gennaio 2005, nell'ambito del quale è stato altresì attribuito a Giuseppe Stefanel il diritto di riacquistare ("Opzione Call") da Giovanna Stefanel, entro il 1° gennaio 2009, le predette azioni al prezzo predeterminato di euro 1,764 per azione, annualmente rivalutato del 3%. In funzione di tale pattuizione Giovanna Stefanel si è impegnata a non alienare o a disporre di tali azioni fino alla scadenza della predetta Opzione Call.

Durata del patto, rinnovo e diritto di recesso

Registro delle Imprese

Il patto è stato depositato il 1° febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Treviso.

Organi del patto

Il patto parasociale non prevede organi.

Clausole penali

Il patto parasociale non prevede clausole penali.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Le azioni vincolate al patto parasociale sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del patto parasociale. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

6 agosto 2008

[SP.1.08.2]

STEFANEL S.P.A.

Con riferimento al Patto Parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 tra i Signori Giovanna Stefanel e Giuseppe Stefanel, ciascuno dei quali aveva conferito al Patto n. 3.800.000 (tremilioniottocentomila) azioni ordinarie Stefanel, corrispondenti attualmente (a seguito dell’aumento del capitale sociale) a circa il 2,34% del capitale ordinario, per un totale complessivo di n. 7.600.000 (settemilioniseicentomila) azioni, corrispondenti attualmente a circa il 4,68% del capitale ordinario di Stefanel S.p.A, si comunica che lo stesso è venuto naturalmente a scadenza in data 1° gennaio 2009, senza necessità di alcuna disdetta dalle parti, così come stabilito all’art. 5 del Patto. Pertanto da tale data il suddetto Patto è da considerarsi sciolto.

7 gennaio 2009

[SP.1.09.1]

STEFANEL SPA

1. Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

In data 28 giugno 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), Giuseppe Stefanel, nato a Ponte di Piave (TV), il giorno 31 agosto 1952, codice fiscale STFGPP52M31G846S, residente in Oderzo (TV), via G. Garibaldi n. 198 (“GS”), Elca S.r.l. in liquidazione, con sede in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 03936060262 (“Elca”), Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione, con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, partita IVA n. 04037200260, iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 07855190158 (“COGEI”), Finpiave S.p.A. in liquidazione, con sede in Roma, via Emanuele Gianturco n. 11, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 01482930268, (“Finpiave” e, unitamente a Elca e COGEI, i “Soci di Maggioranza”), Trinity Investments Designated Activity Company, limited company di diritto inglese iscritta al Companies Registration Office al n. 535698 e gestita da Attestor Capital LLP, con sede legale in Irlanda, Dublin 1, Fourth Floor 3, George’s Dock, IFSC (“Trinity”), Oxy Partners S.r.l., società con sede legale in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 9245370961, codice fiscale e partita IVA n. 2078150 (“Oxy”), River Tre S.p.A., con sede in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09923060967, REA MI2121905 (“HoldCo” e, congiuntamente con Trinity e Oxy, gli “Investitori”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo Soci”) che disciplina i rapporti e gli impegni reciprocamente assunti nel contesto della prospettata operazione di intervento da parte degli Investitori, volta a realizzare una manovra finanziaria che consenta l’implementazione di un turnaround della società Stefanel S.p.A., con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 154803, partita IVA 01413940261, capitale sociale Euro 16.496.437,95, interamente versato, diviso in n. 84.526.556 azioni ordinarie e n. 1.994 azioni di risparmio, senza valore nominale, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Stefanel” o la “Società”), tramite l’inserimento di professionisti esterni di comprovata esperienza manageriale che permettano la realizzazione di un processo di ristrutturazione e risanamento nonché attraverso l’immissione di nuove risorse finanziarie, da effettuarsi anche mediante l’esecuzione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell’art. 182-bis, comma primo, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (l’“Accordo di Ristrutturazione”) con le principali banche creditrici di Stefanel (l’“Operazione”).

Ai sensi dell’Accordo Soci, inter alia: (1) GS e i Soci di Maggioranza si sono impegnati, tra le altre cose, a: (i) garantire l’assunzione delle delibere dell’assemblea della Società previste dall’Accordo di Ristrutturazione, votando favorevolmente: (a) in merito all’aumento di capitale riservato per un valore nominale pari ad Euro 10 milioni, che sarà offerto in sottoscrizione a HoldCo nell’ambito dell’Operazione (l’“Aumento di Capitale”); (b) in merito alla modifica dello statuto di Stefanel; (c) in merito all’emissione di strumenti finanziari partecipativi in favore di HoldCo ed, eventualmente, di alcune banche creditrici della Società, per un valore nominale pari ad Euro 15 milioni; e (ii) non porre in essere alcun atto in contrasto con le deliberazioni sopra previste e con l’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione e degli altri contratti relativi all’Operazione; (2) i Soci di Maggioranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di esecuzione dell’Operazione, con HoldCo il documento denominato “Patto Parasociale” nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato all’Accordo Soci, e rispetto al quale, in data 28 marzo 2017, si è già data comunicazione al mercato ai sensi di legge (il “Patto Parasociale”); e (3) i Soci di Maggioranza e GS si sono impegnati: (a) a presentare, in tempo utile affinché possano essere nominati entro la data di esecuzione dell’Operazione, la lista del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nell’Accordo Soci e nel Patto Parasociale, e (b) a convocare in tempo utile l’assemblea dei soci della Società.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Stefanel S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 154803, partita IVA 01413940261, capitale sociale Euro 16.496.437,95, interamente versato, diviso in n. 84.526.556 azioni ordinarie e n. 1.994 azioni di risparmio, senza valore nominale, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Tipo di accordo e finalità del Accordo Soci

Le pattuizioni parasociali contenute nel Accordo Soci sono riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) del TUF e sono riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Soci e strumenti finanziari conferiti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Accordo Soci vincolano:

Trinity Investments Designated Activity Company, limited company di diritto inglese gestita da Attestor Capital LLP, con sede legale in Irlanda, Dublin 1, Fourth Floor 3, George’s Dock, IFSC;
Oxy Partners S.r.l., società con sede legale in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 9245370961, codice fiscale e partita IVA n. 2078150;
River Tre S.p.A., con sede in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 09923060967;
Elca S.r.l. in liquidazione con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, iscritta al Registro delle imprese di Treviso numero di registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 03936060262;
Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione, con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, partita IVA n. 04037200260, iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 07855190158;
Finpiave S.p.A. in liquidazione, con sede legale in Roma, via Emanuele Gianturco n. 11, iscritta al Registro delle imprese di Roma, numero si registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 01482930268.
Giuseppe Stefanel, nato a Ponte di Piave (TV), il giorno 31 agosto 1952, codice fiscale STFGPP52M31G846S, residente in Oderzo (TV), via G. Garibaldi n. 198;

Alla Data di Sottoscrizione:

GS non detiene direttamente alcuna azione ordinaria di Stefanel ma, grazie al controllo sui Soci di Maggioranza, è l’azionista di riferimento della Società;
Elca S.r.l. in liquidazione detiene n. 5.928.000 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 7,013% del capitale sociale della Società;
CO.GE.I. S.r.l. in liquidazione detiene n. 24.691.602 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 29,212% del capitale sociale della Società;
Finpiave S.p.A. detiene n. 17.183.327 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 20,329% del capitale sociale della Società;
Oxy Partners S.r.l. non detiene alcuna azione ordinaria della Società;
Trinity non detiene alcuna azione ordinaria della Società;
HoldCo non detiene alcuna azione ordinaria della Società ma, una volta costituita e ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 75% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla Data di Sottoscrizione, Giuseppe Stefanel, grazie al controllo sui Soci di Maggioranza, esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6. Pattuizioni rilevanti contenute nel Accordo Soci e nel Patto Parasociale

6.1 Impegni delle Parti in relazione alla Corporate Governance della Società

Con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo della Società ed alla nomina dei relativi componenti, l’Accordo Soci prevede che, successivamente alla Data di Sottoscrizione, HoldCo, GS (eventualmente anche per il tramite di una società di nuova costituzione il cui capitale sociale sia interamente detenuta da GS) e i Soci di Maggioranza dovranno comunicare tempestivamente reciprocamente i nominativi della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società secondo quanto previsto dal Patto Parasociale.

6.2 Impegni degli Attuali Azionisti

L’Accordo Soci prevede, altresì, che, successivamente alla Data di Sottoscrizione e, comunque, entro e non oltre il 10 agosto 2017, i Soci di Maggioranza e, per quanto di sua competenza, GS, dovranno (a) convocare l’assemblea straordinaria della Società chiamata a deliberare in merito (i) all’Aumento di Capitale; (ii) all’adozione del nuovo statuto della Società, nel testo allegato all’Accordo di Ristrutturazione; (iii) all’emissione da parte della Società e in favore di HoldCo ed, eventualmente, di alcune banche creditrici della Società, di strumenti finanziari partecipativi non quotati per un valore nominale pari a Euro 15.000.000 e all’adozione del relativo regolamento nel testo allegato all’Accordo di Ristrutturazione; (b) far sì che, entro il 23 settembre 2017, si tenga regolarmente l’assemblea straordinaria della Società chiamata a deliberare quanto previsto al punto (a) che precede; e (c) votare favorevolmente nell’assemblea straordinaria in merito a quanto previsto al punto (a) che precede.

Inoltre, entro 20 giorni lavorativi dall’iscrizione presso il registro delle imprese della delibera sopra indicata, i Soci di Maggioranza e GS dovranno (a) far sì che tutti gli amministratori della Società e delle società da quest’ultima controllate si dimettano dalla carica con efficacia data di esecuzione dell’Operazione, dichiarando di non avere nulla a pretendere dalla Società, fatto salvo il diritto all’emolumento maturato fino alla data di esecuzione dell’Operazione e il trattamento di fine mandato, purché senza oneri in capo alla Società; e (b) a fare quanto in loro potere affinché tutti i membri del Collegio Sindacale della Società e delle relative controllate si dimettano ovvero decadano dalla carica, dichiarando di non avere nulla a che pretendere dalla Società, fatto salvo il diritto all’emolumento fino alla data di esecuzione dell’Operazione.

In esecuzione di quanto precede, ai sensi dell’Accordo Soci, gli Attuali Azionisti si sono espressamente impegnati a presentare in tempo utile, affinché possano essere nominati entro la data di esecuzione dell’Operazione, i nominativi della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società di propria designazione ed a convocare in tempo utile l’assemblea dei soci della Società chiamata a deliberare su tali nomine.

6.3 Sottoscrizione del Patto Parasociale

In aggiunta a quanto sopra riportato, l’ Accordo Soci prevede che, subordinatamente all’esatto e integrale perfezionamento delle operazioni e degli adempimenti previsti nell’Accordo Soci stesso nonchè all’intervenuta autorizzazione da parte della Consob alla pubblicazione del prospetto di quotazione relativo alle azioni Stefanel emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale, i Soci di Maggioranza e HoldCo sottoscriveranno, inter alia, il Patto Parasociale, atto a regolamentare i diritti e gli obblighi di Holdo e dei Soci di Maggioranza in relazione alla governance della Società e i diritti e ad eventuali modifiche degli assetti proprietari della stessa.

Il Patto Parasociale conterrà tutte le previsioni già descritte in occasione della precedente informativa ex artt. 122 del TUF e 130 Regolamento Emittenti, resa il 28 marzo u.s., fatta eccezione per alcune marginali modifiche alla governance della Società riportate nella versione del Patto Parasociale allegata all’Accordo Soci e di seguito descritte.

6.3.1 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo della Società ed alla nomina dei relativi componenti, il Patto Parasociale allegato all’Accordo Soci prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà essere composto (sempre) da nove membri, di cui: (i) solo un membro (e non più due) designati dagli Attuali Azionisti, fermo restando che tale membro assumerà la carica di Presidente; (ii) sei membri (e non più cinque), tra i quali sarà individuato l’Amministratore Delegato e che includeranno i signori Stefano Visalli e Stefano Romanengo, saranno scelti tra i soggetti designati da Trinity e Oxy Partners; tra tali soggetti, uno dovrà aver ricevuto il gradimento degli Attuali Azionisti; e (iii) due membri indipendenti, il primo dei quali sarà espressione di Trinity e Oxy Partners e dovrà aver ricevuto il gradimento delle Banche Aderenti che erogheranno quota parte della Nuova Finanza di Piano, il secondo membro indipendente dovrà invece essere estratto dalla lista presentata da uno o più azionisti di minoranza o, in sua assenza, dalla lista di maggioranza. Nessuna modifica, invece, ha riguardato la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà riservata al signor Giuseppe Stefanel, a cui non verranno attribuite deleghe operative e a cui sarà riconosciuto un emolumento annuo omnicomprensivo in linea con quello attribuito – secondo la prassi di mercato così come riportata a pagina 23 del documento di “Autodisciplina, Remunerazioni e Comply-or-Explain” anno 2016 – Estratto delle Note e Studi n. 18/2016 redatto a cura di Assonime – ai soggetti che ricoprono la medesima carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione privi di deleghe operative.

Si segnala inoltre che, nell’ambito del Consiglio di Amministrazione non sarà più formato un Comitato Strategico e che, su richiesta principali banche creditrici della Società e a loro tutela, è stato previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi su ogni materia allo stesso attribuita a maggioranza semplice, fatta espressa eccezione per le delibere aventi a oggetto: (1) acquisizioni o investimenti non previsti nel piano industriale, purché di valore singolo o comunque riconducibile a un’operazione economica unitaria, superiore a Euro 3 milioni, ovvero di valore complessivo, nel corso di un singolo esercizio, superiore a Euro 5 milioni; e (2) atti di disposizione diversi da quelli espressamente consentiti nel Accordo di Ristrutturazione, purché di valore complessivo, nel corso di un singolo esercizio, superiore a Euro 10 milioni; che richiederanno il voto favorevole di otto Consiglieri su nove.

6.3.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto (sempre) da cinque membri (di cui tre effettivi e due supplenti), di cui: (i) tre effettivi (e non più due) saranno espressione di Trinity e Oxy Partners; tra tali soggetti, uno dovrà aver ricevuto il gradimento delle principali banche creditrici della Società che erogheranno quota parte della nuova finanza di piano e uno dovrà aver ricevuto il gradimento degli Attuali Azionisti, tuttavia quest’ultimo verrà nominato solo in caso di mancata nomina del soggetto eventualmente indicato nella lista di minoranza; (ii) due supplenti espressione di Trinity e Oxy Partners.

7. Durata del Patto Parasociale

Il perfezionamento dell’Operazione e, conseguentemente, la stipula del Patto Parasociale, è sospensivamente condizionata all’avveramento di talune condizioni sospensive che includono, inter alia, l’omologazione da parte del Tribunale di Treviso dell’Accordo di Ristrutturazione e l’ottenimento da parte della Consob dell’esenzione dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico degli Investitori sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma quinto, lett. a) del TUF.

Ciò premesso, il Patto Parasociale che verrà stipulato al verificarsi delle predette condizioni sospensive avrà una durata di 3 (tre) anni dalla relativa data di sottoscrizione.

8. Eventuale soggetto che possa esercitare il controllo sulla Società

Nel contesto dell’Operazione, HoldCo si è impegnata ad acquistare parte del credito vantato nei confronti della Società dalle principali banche creditrici della stessa ed a convertire tale credito in azioni di nuova emissione e strumenti finanziari partecipativi della Società. A fronte di tali operazioni, Trinity, per il tramite di HoldCo, verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Stefanel pari a circa il 70%.

9. Deposito

L’Accordo Soci è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data odierna.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Accordo Soci sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Stefanel all’indirizzo www.stefanel.com.

3 luglio 2017

[SP.3.17.1]

STEFANEL SPA

1. Premesse

In data 23 marzo 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), Giuseppe Stefanel, nato a Ponte di Piave (TV), il giorno 31 agosto 1952, codice fiscale STFGPP52M31G846S, residente in Oderzo (TV), via G. Garibaldi n. 198 (“GS”), Trinity Investments Designated Activity Company (già Trinity Investments Limited), limited company di diritto inglese gestita da Attestor Capital LLP, con sede legale in Irlanda, Dublin 1, Fourth Floor 3, George’s Dock, IFSC (“Trinity”), e Oxy Capital Italia S.r.l., società di consulenza specializzata in operazioni di turnaround, con sede legale in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 2024349, codice fiscale e partita IVA n. 08414750961 (“Oxy” e, congiuntamente con Trinity, gli “Investitori”) hanno sottoscritto un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) che disciplina le intese raggiunte in relazione ad una possibile operazione di intervento da parte degli Investitori, volta a realizzare una manovra finanziaria che consenta l’implementazione di un turnaround della società Stefanel S.p.A., con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 154803, partita IVA 01413940261 (“Stefanel” o la “Società”), tramite l’inserimento di professionisti esterni di comprovata esperienza manageriale che permettano la realizzazione di un processo di ristrutturazione e risanamento nonché attraverso l’immissione di nuove risorse finanziarie (l’“Operazione”), da effettuarsi anche mediante l’esecuzione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell’art. 182-bis, comma primo, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (l’“Accordo di Ristrutturazione”) con le principali banche creditrici di Stefanel (le “Banche”).

Il Protocollo di Intesa delinea i principali termini finanziari dell’Operazione – che sono parimenti riflessi in un accordo quadro sottoscritto dagli Investitori e Stefanel, che riassume i termini e le condizioni essenziali sulla cui base gli Investitori si propongono di definire con la Società i necessari documenti contrattuali disciplinanti l’Operazione (l’“Accordo Quadro”), nonché nell’Accordo di Ristrutturazione e in tutti gli altri accordi che verranno perfezionati, inter alia, tra GS e gli Investitori (il “Contratto GS-Investitori”), tra gli Investitori, GS e la Società e tra gli Investitori e le Banche, eventualmente anche attraverso un unico contratto (il “Contratto di Investimento”) – prevedendo, inter alia, quanto segue:

(i) l’erogazione da parte di Trinity, delle principali Banche (le “Banche Finanziatrici”) e di GS di nuove risorse finanziarie in favore della Società per un importo complessivo pari a circa Euro 25 milioni, che saranno utilizzate dalla Società per supportare l’implementazione del proprio piano industriale;

(ii) la cessione pro soluto da parte delle principali Banche agli Investitori di parte del credito dalle stesse vantato nei confronti della Società;

(iii) la conversione in azioni di nuova emissione e in strumenti finanziari partecipativi della Società, da parte di una società di nuova costituzione detenuta al 100% da Trinity (“Holdco”), del credito così ceduto agli stessi mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato (l’“Aumento di Capitale”) e l’emissione di strumenti finanziari partecipativi, a fronte del quale Trinity, per il tramite di Holdco, verrà a detenere una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Stefanel pari a circa il 75% del capitale sociale;

(iv) il consolidamento del residuo credito del ceto bancario nei confronti della Società; e

(v) il riscadenziamento a 8 (otto) anni del debito ipotecario della Società.

Il Protocollo di Intesa prevede, altresì, che, subordinatamente al verificarsi di una serie di condizioni meglio descritte nel Protocollo di Intesa e nell’Accordo Quadro (che includono, inter alia, l’omologazione da parte del Tribunale di Treviso dell’Accordo di Ristrutturazione e l’ottenimento da parte della Consob dell’esenzione dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico degli Investitori sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma quinto, lett. a) del TUF) e comunque entro 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione, la corporate governance di Stefanel dovrà essere adeguata sulla base di talune linee guida già delineate nel Protocollo di Intesa e che saranno oggetto, tra l’altro, di uno specifico patto parasociale di durata triennale (il “Patto Parasociale”) che dovrà essere stipulato tra GS, Trinity e le società Elca S.r.l. in liquidazione (attualmente titolare di n. 5.928.000 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 7,013% del capitale sociale della Società); CO.GE.I. S.r.l. in liquidazione (attualmente titolare di n. 24.691.602 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 29,212% del capitale sociale della Società) e Finpiave S.p.A. (attualmente titolare di n. 17.183.327 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 20,329% del capitale sociale della Società) (i “Soci di Maggioranza” e, unitamente a GS, gli “Attuali Azionisti” di Stefanel).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

3. Tipo di accordo e finalità del Protocollo di Intesa e del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Protocollo di Intesa che verranno riflesse nel Patto Parasociale, sono riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) del TUF e sono riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue.

4. Soggetti aderenti al Protocollo di Intesa e al Patto Parasociale e strumenti finanziari conferiti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Protocollo di Intesa, e quelle che verranno riflesse nel Patto Parasociale vincolano:

Giuseppe Stefanel, nato a Ponte di Piave (TV), il giorno 31 agosto 1952, codice fiscale STFGPP52M31G846S, residente in Oderzo (TV), via G. Garibaldi n. 198;
Trinity Investments Designated Activity Company, limited company di diritto inglese gestita da Attestor Capital LLP, con sede legale in Irlanda, Dublin 1, Fourth Floor 3, George’s Dock, IFSC;
Elca S.r.l. in liquidazione con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, iscritta al Registro delle imprese di Treviso numero di registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 03936060262;
CO.GE.I. S.r.l. in liquidazione con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, iscritta al Registro delle imprese di Treviso al n. 07855190158, codice fiscale n. 07855190158 e partita IVA n. 04037200260;
Finpiave S.p.A. con sede legale in Roma, via Emanuele Gianturco n. 11 e sede amministrative e operativa a Ponte di Piave (TV), via delle Industrie n. 19, iscritta al Registro delle imprese di Roma, numero si registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 01482930268.

Alla Data di Sottoscrizione:

GS non detiene direttamente alcuna azione ordinaria di Stefanel ma, grazie al controllo sui Soci di Maggioranza, è l’azionista di riferimento della Società;
Elca S.r.l. in liquidazione detiene n. 5.928.000 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 7,013% del capitale sociale della Società);
CO.GE.I. S.r.l. in liquidazione detiene n. 24.691.602 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 29,212% del capitale sociale della Società);
Finpiave S.p.A. detiene n. 17.183.327 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 20,329% del capitale sociale della Società;
Trinity non detiene alcuna azione ordinaria della Società;
Holdco non detiene alcuna azione ordinaria della Società ma, una volta costituita e ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 75% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla Data di Sottoscrizione, Giuseppe Stefanel, grazie al controllo sui Soci di Maggioranza, esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6. Pattuizioni rilevanti contenute nel Protocollo di Intesa e nel Patto Parasociale

6.1 Impegni relativi alla corporate governance

6.1.1 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo della Società ed alla nomina dei relativi componenti, il Protocollo d’Intesa dispone che il Patto Parasociale dovrà prevedere che Trinity (attraverso Holdco) e GS (attraverso i Soci di Maggioranza) presenteranno e voteranno congiuntamente una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Stefanel.

La maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo della Società sarà espressione di Holdco. In particolare, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 9 (nove) membri, dei quali: (i) 2 (due) membri, tra cui sarà individuato il Presidente, saranno scelti tra i soggetti candidati dagli Attuali Azionisti; (ii) 5 (cinque) membri – tra i quali sarà individuato l’Amministratore Delegato e tra cui già si individuano i signori Stefano Visalli e Stefano Romanengo – saranno scelti tra i soggetti candidati da Trinity; e (iii) 2 (due) membri saranno indipendenti, fermo restando che il nominativo del primo membro indipendente inserito nella lista di maggioranza dovrà essere di gradimento delle Banche Finanziatrici. Resta inteso che il secondo membro indipendente potrà essere estratto dalla lista presentata da uno o più azionisti di minoranza o, in sua assenza, dalla lista presentata congiuntamente dagli Investitori e GS.
GS sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e allo stesso verrà riconosciuto un emolumento annuo omnicomprensivo in linea con quello attribuito – secondo la prassi di mercato così come riportata a pagina 23 del documento di “Autodisciplina, Remunerazioni e Comply-or-Explain” anno 2016 - Estratto delle Note e Studi n. 18/2016 redatto a cura di Assonime – ai soggetti che ricoprono la medesima carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione privi di deleghe operative (l’“Emolumento”).

Gli Investitori e GS faranno sì che, contestualmente alla stipula del Patto Parasociale, Stefanel e GS sottoscrivano un accordo (l’“Accordo Società-GS”) avente a oggetto, da un lato, (a) l’impegno della Società a fare in modo che: (i) GS sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe operative) per un periodo non inferiore a 5 (cinque) anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Società; e (ii) gli sia riconosciuto l’Emolumento come sopra indicato; e, dall’altro lato, (b) l’impegno da parte di GS a ricoprire tale ruolo durante il predetto quinquennio e a svolgere l’attività a esso correlata.

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione sarà creato un Comitato Strategico, con funzioni consultive, composto da 5 (cinque) consiglieri, che si riunirà con cadenza mensile e nel quale saranno discusse, con adeguato supporto informativo, la performance e l’indirizzo strategico del gruppo facente capo a Stefanel. Il Comitato Strategico sarà composto: (i) dall’Amministratore Delegato; (ii) dal Presidente della Società; (iii) da un consigliere tra quelli candidati dagli Investitori; (iv) da un ulteriore consigliere tra quelli candidati dagli Investitori che sia però di gradimento degli Attuali Azionisti; e (v) da un consigliere tra quelli candidati dagli Attuali Azionisti che sia però di gradimento degli Investitori.

Il Comitato Strategico delibererà a maggioranza dei suoi membri, tra l’altro, con riferimento alle proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione in merito a: (i) modifiche significative alle linee guida strategiche del piano industriale; (ii) aumenti di capitale; (iii) acquisizioni, cessioni, investimenti o piani di sviluppo non previsti nel piano industriale; (iv) riorganizzazioni significative del gruppo facente capo a Stefanel; e (v) modifiche del budget se significativamente divergente da quanto previsto nel piano industriale.
Sarà inoltre definito un sistema in materia di incentivazione per le figure apicali della Società.

6.1.2 Collegio Sindacale

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società ed alla nomina dei relativi componenti, il Protocollo d’Intesa dispone che il Patto Parasociale dovrà prevedere che il Collegio Sindacale sia composto da 5 (cinque) membri di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. 2 (due) sindaci saranno scelti tra i soggetti candidati dagli Investitori, di cui 1 (uno) avrà ricevuto il gradimento delle Banche Finanziatrici, mentre il terzo sindaco, che rivestirà la carica di Presidente, sarà eletto tra i candidati della lista di minoranza, ove presente, ovvero tra i candidati della lista di maggioranza.

6.2 Impegni preliminari all’esecuzione dell’Operazione

Il Protocollo di Intesa prevede, altresì, che, entro 5 (cinque) giorni dall’accettazione da parte di Stefanel dell’Accordo Quadro, GS dovrà farà quanto in suo potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché (i) il dott. Stefano Visalli venga cooptato nel Consiglio di Amministrazione della Società e siano a questi conferiti i poteri (a) di supervisione dell’Operazione, ivi inclusi i poteri di supervisione relativi alla gestione dei rapporti con le principali Banche e con i principali fornitori della Società; (b) di controllo dei flussi di tesoreria e dei pagamenti della Società in relazione al piano industriale; (c) di controllo delle azioni di riduzione dei costi e ottimizzazione del business di Stefanel così come previsto dal piano industriale; e (ii) la società McKinsey venga nominata quale advisor del turnaround.

Successivamente alla stipulazione dell’Accordo di Ristrutturazione, GS dovrà fare quanto in suo potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché il Consiglio di Amministrazione di Stefanel convochi l’assemblea straordinaria e ordinaria di Stefanel per deliberare in merito: (i) a tutte le modifiche statutarie che si renderanno necessarie, in forma e sostanza coincidente con quanto previsto nel Protocollo di Intesa, nell’Accordo Quadro e nel Contratto di Investimento; (ii) all’Aumento di Capitale nei termini e alle condizioni di cui al Protocollo di Intesa, all’Accordo Quadro e al Contratto di Investimento; (iii) all’emissione degli strumenti finanziari partecipativi di Stefanel nei termini e alle condizioni di cui al Protocollo di Intesa, all’Accordo Quadro e al Contratto di Investimento; e (iv) all’approvazione di tutte le altre attività connesse e propedeutiche all’Operazione.

Le deliberazioni sopra indicate dovranno essere assunte, per quanto possibile tenuto conto dei termini di legge, anticipatamente rispetto alla data prevista per l’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione da parte del Tribunale competente e potranno eventualmente avere efficacia sospensivamente condizionata all’omologazione medesima.

6.3 Impegni relativi all’esecuzione dell’Operazione

Subordinatamente all’intervenuto verificarsi di tutte le condizioni sospensive di cui all’Accordo Quadro, nonché delle ulteriori condizioni che saranno previste nel Contratto di Investimento, GS dovrà fare quanto in suo potere affinché vengano poste in essere – per quanto di rispettiva competenza o farà sì che siano compiute dal soggetto cui sono richieste – le attività, inter alia, di seguito elencate, e in generale tutte le attività che saranno previste dal Contratto di Investimento e che si renderanno comunque necessarie per l’esecuzione dell’Operazione:

(A) corretta e puntuale esecuzione alle delibere assembleari previste ai sensi del Protocollo di Intesa, dell’Accordo Quadro e del Contratto di Investimento;

(B) dimissioni, con effetto dal 5° (quinto) giorno lavorativo successivo alla data in cui tutte le condizioni sospensive dell’Accordo Quadro si siano avverate ovvero siano state rinunciate (la “Data di Esecuzione”), di tutti gli amministratori della Società, con relativa dichiarazione di non avere nulla a che pretendere dalla Società, fatto salvo il diritto all’emolumento maturato fino alla data di efficacia delle dimissioni e, purché senza oneri ulteriori in capo alla Società (rispetto a quanto già accantonato), il trattamento di fine mandato;

(C) dimissioni, con effetto alla Data di Esecuzione, di tutti gli amministratori delle Società Controllate, con relativa dichiarazione di non avere nulla a che pretendere dalle Società Controllate a titolo di emolumento per le cariche di consiglieri di amministrazione ricoperte sino alle dimissioni, fatto salvo il diritto all’emolumento maturato fino alla data di efficacia delle dimissioni e, purché senza oneri ulteriori in capo alla Società (rispetto a quanto già accantonato), il trattamento di fine mandato;

(D) delibera da parte dell’assemblea ordinaria della Società, debitamente convocata, della nomina quali amministratori delle persone all’uopo designate come previsto dal Protocollo di Intesa, dall’Accordo Quadro e dal Contratto di Investimento;

(E) strutturazione dell’Aumento di Capitale nei termini e alle condizioni di cui al Protocollo di Intesa, all’Accordo Quadro e al Contratto di Investimento.

Il Protocollo di Intesa prevede anche che GS si impegni (i) a compiere alla Data di Esecuzione, e far sì che siano compiute da tutti i Soci di Maggioranza, tutte le attività tali da consentire a questi ultimi e, quindi, alla Società di adempiere a quanto previsto dal presente paragrafo e, più in generale, di adempiere a tutte le attività previste dal Protocollo di Intesa, dall’Accordo Quadro e che saranno previste e disciplinate nel Contratto di Investimento e in tutta la documentazione contrattuale relativa all’Operazione, facendo tutto quanto in suo potere affinché, tra le altre cose, gli organi societari competenti dei Soci di Maggioranza votino in senso conforme a consentire che sia data corretta e puntuale esecuzione alle delibere della Società che dovranno essere assunte ai sensi del Protocollo di Intesa, dell’Accordo Quadro e del Contratto di Investimento; nonché (ii) ad astenersi dal porre in essere atti che ostacolino o siano in contrasto con l’Operazione.

7. Durata del Patto Parasociale

Come sopra indicato, il perfezionamento dell’Operazione e, conseguentemente, la stipula del Patto Parasociale, è sospensivamente condizionata all’avveramento di talune condizioni sospensive meglio specificate nel Protocollo di Intesa e nell’Accordo Quadro, che includono, inter alia, l’omologazione da parte del Tribunale di Treviso dell’Accordo di Ristrutturazione e l’ottenimento da parte della Consob dell’esenzione dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico degli Investitori sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma quinto, lett. a) del TUF.

Ciò premesso, il Protocollo di Intesa prevede che, entro 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione, la corporate governance di Stefanel dovrà essere adeguata con quanto previsto e disciplinato dal Protocollo di Intesa. Il Patto Parasociale che verrà stipulato a tale proposito avrà una durata di 3 (tre) anni dalla relativa data di sottoscrizione.

8. Eventuale soggetto che possa in virtù del Protocollo Di Intesa esercitare il controllo sulla Società

A fronte della conversione del credito acquisito da Holdco in azioni di nuova emissione e strumenti finanziari partecipativi della Società di cui al punto (iii) del paragrafo 1 che precede, Trinity, per il tramite di Holdco, verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Stefanel che gli Investitori stimano pari a circa il 75%.

9. Deposito

Il Protocollo di Intesa è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 28 marzo 2017.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Protocollo di Intesa sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Stefanel all’indirizzo www.stefanel.com.

28 marzo 2017

[SP.2.17.1]

Briciole di pane

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Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)