Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 TAS S.P.A.

Si rende noto che in data 4 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati hanno stipulato un accordo parasociale (il "Patto"), sottoposto alla condizione sospensiva della ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della TAS che, anche a seguito della successiva adesione di e-Class S.p.A., riguarda il 67% del capitale sociale della Società.

Gli azionisti che hanno aderito (gli "Azionisti Aderenti") al Patto sono:

Azionisti Aderenti	N. azioni sindacate	Percentuale del capitale sociale sindacato
Busnello Pompeo	600.000	35,3%
Busnello Barbara	228.000	13,4%
Busnello Lucia	228.000	13,4%
Weth Gisela	48.000	2,8%
e-Class	36.000	2,1%
Totale	1.140.000	67%

Si riportano di seguito le principali clausole del Patto.

Aumento del capitale sociale di TAS

Gli azionisti aderenti si impegnano, in caso di aumento gratuito del capitale sociale di TAS, a vincolare al Patto le nuove azioni, emesse e ad essi spettanti, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, gli Azionisti Aderenti si impegnano ad esercitare integralmente i diritti di opzione spettanti alle azioni vincolate e a vincolare al Patto le nuove azioni, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

Gli Azionisti Aderenti si impegnano a quanto previsto nelle disposizioni precedenti, anche nel caso in cui TAS procedesse ad operazioni sul capitale che prevedano l'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che consentano, in qualsiasi modo, l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ordinarie o l'esercizio del diritto di opzione sulle stesse.

Organi del sindacato

Il Sindacato è diretto da una Direzione composta da tutti gli Azionisti Aderenti e da un Presidente eletto tra gli stessi.

Il Presidente è nominato e revocato da tanti Azionisti Aderenti che rappresentino almeno la maggioranza delle azioni vincolate.

La Direzione si riunisce, anche a mezzo di delegati e previa formale convocazione da parte del Presidente, per esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea nonché per esaminare e discutere ogni questione di rilievo per la TAS.

La Direzione è sempre convocata dal Presidente, in occasione delle assemblee della TAS almeno cinque giorni prima della data di prima convocazione. Inoltre la Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente o su richiesta di due Azionisti Aderenti o comunque rappresentanti almeno il 40% delle azioni vincolate.

Le decisioni della Direzione sono prese con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

Esercizio del diritto di voto

Gli Azionisti Aderenti assumono l'obbligo di votare in assemblea esercitando il voto in conformità con le decisioni prese dalla Direzione.

La Direzione ha facoltà di designare persona o persone di fiducia per rappresentare nelle assemblee le azioni vincolate e per esercitare il voto secondo le istruzioni impartite.

Vincolo al trasferimento delle azioni e procedura di prelazione

Il trasferimento a qualsiasi titolo, anche gratuito, delle azioni vincolate è soggetto ad una specifica procedura di prelazione.

Gli Azionisti Aderenti non possono utilizzare, in tutto o in parte, le azioni vincolate per costituirle in garanzia o pegno né concederle in usufrutto.

Ciascun Azionista Aderente si è impegnato a vincolare al presente Patto tutte le azioni che gli verranno eventualmente trasferite, a qualsiasi titolo, anche gratuito, da qualunque altro Azionista Aderente o da terzi. Viceversa, le azioni acquistate sul mercato potranno non essere vincolate al Patto, purchè l'ammontare acquisito da ciascun Azionista Aderente nell'esercizio sociale in corso non sia superiore allo 0,5% come sopra determinato del capitale sociale della TAS.

Penale

Gli Azionisti Aderenti hanno altresì stabilito che la violazione delle disposizioni del Patto comporta da parte del soggetto inadempiente l'obbligo del risarcimento del danno a favore degli altri soggetti intesi complessivamente, danno predeterminato nella misura del 20% del valore delle azioni cui l'inadempimento si riferisce, calcolato al prezzo di mercato alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Nuove ammissioni al Patto

L'ammissione di nuovi soggetti al sindacato è condizionata alla piena accettazione di quanto stabilito nel Patto ed all'apporto di un numero di azioni non inferiore al 2% del capitale della TAS. Essa dovrà comunque essere approvata, da apposita riunione degli Azionisti Aderenti con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino non meno del 51% delle azioni vincolate.

Durata

La durata del Patto è fissata al 2002 e il Patto si ritiene tacitamente rinnovato, con le medesime norme, per ulteriori tre anni, dagli Azionisti Aderenti che non notifichino il loro recesso entro tre mesi dalla scadenza.

In caso di recesso totale o parziale di un Azionista Aderente, il Patto resta in vigore tra i rimanenti Azionisti Aderenti con le medesime norme, a condizione che le azioni vincolate residue rappresentino almeno il 38% del capitale sociale della TAS.

Altre disposizioni

Eventuali modifiche dovranno essere apportate con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

In caso di trasferimento e/o cessione a qualsiasi titolo delle azioni vincolate, gli Azionisti Aderenti si impegnano a far sottoscrivere il Patto dai cessionari delle azioni cedute.

23 novembre 2000

[TB.1.00.2]

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 TAS S.P.A.

Si rende noto che in data 4 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati hanno stipulato un accordo parasociale (il "Patto"), sottoposto alla condizione sospensiva della ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della TAS che, anche a seguito della successiva adesione di e-Class S.p.A., riguarda il 59,952% del capitale sociale della Società.

Gli azionisti che hanno aderito (gli "Azionisti Aderenti") al Patto sono:

Azionisti Aderenti	N. azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sul totale delle azioni sindacate
Busnello Pompeo	590.000	34,011%	56,731%
Busnello Barbara	198.000	11,414%	19,038%
Busnello Lucia	198.000	11,414%	19,038%
Weth Gisela	18.000	1,038%	1,731%
e-Class	36.000	2,075%	3,462%
Totale	1.040.000	59,952%	100%

Si riportano di seguito le principali clausole del Patto.

Aumento del capitale sociale di TAS

Gli azionisti aderenti si impegnano, in caso di aumento gratuito del capitale sociale di TAS, a vincolare al Patto le nuove azioni, emesse e ad essi spettanti, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, gli Azionisti Aderenti si impegnano ad esercitare integralmente i diritti di opzione spettanti alle azioni vincolate e a vincolare al Patto le nuove azioni, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

Gli Azionisti Aderenti si impegnano a quanto previsto nelle disposizioni precedenti, anche nel caso in cui TAS procedesse ad operazioni sul capitale che prevedano l'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che consentano, in qualsiasi modo, l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ordinarie o l'esercizio del diritto di opzione sulle stesse.

Organi del sindacato

Il Sindacato è diretto da una Direzione composta da tutti gli Azionisti Aderenti e da un Presidente eletto tra gli stessi.

Il Presidente è nominato e revocato da tanti Azionisti Aderenti che rappresentino almeno la maggioranza delle azioni vincolate.

La Direzione si riunisce, anche a mezzo di delegati e previa formale convocazione da parte del Presidente, per esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea nonché per esaminare e discutere ogni questione di rilievo per la TAS.

La Direzione è sempre convocata dal Presidente, in occasione delle assemblee della TAS almeno cinque giorni prima della data di prima convocazione. Inoltre la Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente o su richiesta di due Azionisti Aderenti o comunque rappresentanti almeno il 40% delle azioni vincolate.

Le decisioni della Direzione sono prese con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

Esercizio del diritto di voto

Gli Azionisti Aderenti assumono l'obbligo di votare in assemblea esercitando il voto in conformità con le decisioni prese dalla Direzione.

La Direzione ha facoltà di designare persona o persone di fiducia per rappresentare nelle assemblee le azioni vincolate e per esercitare il voto secondo le istruzioni impartite.

Vincolo al trasferimento delle azioni e procedura di prelazione

Il trasferimento a qualsiasi titolo, anche gratuito, delle azioni vincolate è soggetto ad una specifica procedura di prelazione.

Gli Azionisti Aderenti non possono utilizzare, in tutto o in parte, le azioni vincolate per costituirle in garanzia o pegno né concederle in usufrutto.

Ciascun Azionista Aderente si è impegnato a vincolare al presente Patto tutte le azioni che gli verranno eventualmente trasferite, a qualsiasi titolo, anche gratuito, da qualunque altro Azionista Aderente o da terzi. Viceversa, le azioni acquistate sul mercato potranno non essere vincolate al Patto, purchè l'ammontare acquisito da ciascun Azionista Aderente nell'esercizio sociale in corso non sia superiore allo 0,5% come sopra determinato del capitale sociale della TAS.

Penale

Gli Azionisti Aderenti hanno altresì stabilito che la violazione delle disposizioni del Patto comporta da parte del soggetto inadempiente l'obbligo del risarcimento del danno a favore degli altri soggetti intesi complessivamente, danno predeterminato nella misura del 20% del valore delle azioni cui l'inadempimento si riferisce, calcolato al prezzo di mercato alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Nuove ammissioni al Patto

L'ammissione di nuovi soggetti al sindacato è condizionata alla piena accettazione di quanto stabilito nel Patto ed all'apporto di un numero di azioni non inferiore al 2% del capitale della TAS. Essa dovrà comunque essere approvata, da apposita riunione degli Azionisti Aderenti con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino non meno del 51% delle azioni vincolate.

Durata

La durata del Patto è fissata al 2002 e il Patto si ritiene tacitamente rinnovato, con le medesime norme, per ulteriori tre anni, dagli Azionisti Aderenti che non notifichino il loro recesso entro tre mesi dalla scadenza.

In caso di recesso totale o parziale di un Azionista Aderente, il Patto resta in vigore tra i rimanenti Azionisti Aderenti con le medesime norme, a condizione che le azioni vincolate residue rappresentino almeno il 38% del capitale sociale della TAS.

Altre disposizioni

Eventuali modifiche dovranno essere apportate con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

In caso di trasferimento e/o cessione a qualsiasi titolo delle azioni vincolate, gli Azionisti Aderenti si impegnano a far sottoscrivere il Patto dai cessionari delle azioni cedute.

Roma, 10 ottobre 2001

[TB.1.01.1]

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 TAS S.P.A.

Si rende noto che il Patto Parasociale del 4/02/2000 intercorrente tra gli azionisti di TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società quotata al Nuovo Mercato, risulta sciolto a partire dal 1° giorno successivo all'assemblea di approvazione del bilancio di TAS S.p.A. relativo all'esercizio 2002 in conseguenza del recesso dell'ing. Busnello Pompeo per il totale delle azioni di sua proprietà e stante l'insufficienza delle azioni residue, ai termini dell'art. 4.3 del Patto, per la prosecuzione dello stesso.

A seguito dell'aumento di capitale di TAS S.p.A. del 6/12/2002 il totale delle azioni vincolate sarà pari al 59,120% del capitale sociale e precisamente: 33,539% di Busnello Pompeo, 11,255% di Busnello Barbara, 11,255% di Busnello Lucia, 1,023% di Weth Gisela e 2,046% di E-Class S.p.A..

Il Presidente della Direzione del Patto
Ing. Pompeo Busnello

Roma, 12 dicembre 2002

[TB.1.02.1]

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 TAS S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale tra gli Azionisti di TAS S.p.A.

Si rende noto che in data 4 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati hanno stipulato un accordo parasociale (il "Patto"), sottoposto alla condizione sospensiva della ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della TAS che, anche a seguito della successiva adesione di e-Class S.p.A., riguarda il 59,120% del capitale sociale della Società.

Gli azionisti che hanno aderito (gli "Azionisti Aderenti") al Patto sono:

Azionisti Aderenti	N. azioni sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sul totale delle azioni sindacate
Busnello Pompeo	590.000	33,539%	56,731%
Busnello Barbara	198.000	11,255%	19,038%
Busnello Lucia	198.000	11,255%	19,038%
Weth Gisela	18.000	1,023%	1,731%
e-Class	36.000	2,046%	3,462%
Totale	1.040.000	59,120%	100%

Si riportano di seguito le principali clausole del Patto.

Aumento del capitale sociale di TAS

Gli azionisti aderenti si impegnano, in caso di aumento gratuito del capitale sociale di TAS, a vincolare al Patto le nuove azioni, emesse e ad essi spettanti, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, gli Azionisti Aderenti si impegnano ad esercitare integralmente i diritti di opzione spettanti alle azioni vincolate e a vincolare al Patto le nuove azioni, in rapporto a quelle da essi già vincolate.

Gli Azionisti Aderenti si impegnano a quanto previsto nelle disposizioni precedenti, anche nel caso in cui TAS procedesse ad operazioni sul capitale che prevedano l'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che consentano, in qualsiasi modo, l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ordinarie o l'esercizio del diritto di opzione sulle stesse.

Organi del sindacato

Il Sindacato è diretto da una Direzione composta da tutti gli Azionisti Aderenti e da un Presidente eletto tra gli stessi.

Il Presidente è nominato e revocato da tanti Azionisti Aderenti che rappresentino almeno la maggioranza delle azioni vincolate.

La Direzione si riunisce, anche a mezzo di delegati e previa formale convocazione da parte del Presidente, per esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell'assemblea nonché per esaminare e discutere ogni questione di rilievo per la TAS.

La Direzione è sempre convocata dal Presidente, in occasione delle assemblee della TAS almeno cinque giorni prima della data di prima convocazione. Inoltre la Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente o su richiesta di due Azionisti Aderenti o comunque rappresentanti almeno il 40% delle azioni vincolate.

Le decisioni della Direzione sono prese con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

Esercizio del diritto di voto

Gli Azionisti Aderenti assumono l'obbligo di votare in assemblea esercitando il voto in conformità con le decisioni prese dalla Direzione.

La Direzione ha facoltà di designare persona o persone di fiducia per rappresentare nelle assemblee le azioni vincolate e per esercitare il voto secondo le istruzioni impartite.

Vincolo al trasferimento delle azioni e procedura di prelazione

Il trasferimento a qualsiasi titolo, anche gratuito, delle azioni vincolate è soggetto ad una specifica procedura di prelazione.

Gli Azionisti Aderenti non possono utilizzare, in tutto o in parte, le azioni vincolate per costituirle in garanzia o pegno né concederle in usufrutto.

Ciascun Azionista Aderente si è impegnato a vincolare al presente Patto tutte le azioni che gli verranno eventualmente trasferite, a qualsiasi titolo, anche gratuito, da qualunque altro Azionista Aderente o da terzi. Viceversa, le azioni acquistate sul mercato potranno non essere vincolate al Patto, purchè l'ammontare acquisito da ciascun Azionista Aderente nell'esercizio sociale in corso non sia superiore allo 0,5% come sopra determinato del capitale sociale della TAS.

Penale

Gli Azionisti Aderenti hanno altresì stabilito che la violazione delle disposizioni del Patto comporta da parte del soggetto inadempiente l'obbligo del risarcimento del danno a favore degli altri soggetti intesi complessivamente, danno predeterminato nella misura del 20% del valore delle azioni cui l'inadempimento si riferisce, calcolato al prezzo di mercato alla chiusura delle contrattazioni del giorno in cui la violazione si è verificata.

Nuove ammissioni al Patto

L'ammissione di nuovi soggetti al sindacato è condizionata alla piena accettazione di quanto stabilito nel Patto ed all'apporto di un numero di azioni non inferiore al 2% del capitale della TAS. Essa dovrà comunque essere approvata, da apposita riunione degli Azionisti Aderenti con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino non meno del 51% delle azioni vincolate.

Durata

La durata del Patto è fissata all'approvazione del bilancio di esercizio 2002 da parte dell'assemblea di TAS e il Patto si ritiene tacitamente rinnovato, con le medesime norme, per ulteriori tre anni, dagli Azionisti Aderenti che non notifichino il loro recesso entro tre mesi dalla scadenza.

In caso di recesso totale o parziale di un Azionista Aderente, il Patto resta in vigore tra i rimanenti Azionisti Aderenti con le medesime norme, a condizione che le azioni vincolate residue rappresentino almeno il 38% del capitale sociale della TAS.

Altre disposizioni

Eventuali modifiche dovranno essere apportate con il voto favorevole di tanti Azionisti Aderenti che rappresentino più della metà delle azioni vincolate.

In caso di trasferimento e/o cessione a qualsiasi titolo delle azioni vincolate, gli Azionisti Aderenti si impegnano a far sottoscrivere il Patto dai cessionari delle azioni cedute.

Per gli Azionisti Aderenti al Patto
Ing. Pompeo Busnello

10 gennaio 2003

[TB.1.03.1]

IL PATTO PARASOCIALE ESISTENTE FRA GLI AZIONISTI DELLA TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA SI E' SCIOLTO IN DATA 17 APRILE 2003, A SEGUITO DELL'ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DI BILANCIO 2002, COME GIA' PUBBLICATO IN DATA 12 DICEMBRE 2002.

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TAS S.p.A.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 agosto 2007, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa.

In data 4 agosto 2007 Audley Capital Management Limited (con sede in Guernsey, GY1 3QL, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Channel Islands) ("Audley") e NCH Network Computer House S.p.A. (con sede in Bologna, Strada Maggiore, n. 51) ("NCH") hanno stipulato un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la vendita da parte di NCH a una società di nuova costituzione ("Newco") di n 1.192.230 azioni ordinarie della società quotata Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ("TAS"), rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di quest'ultima (l' "Accordo").

È previsto che il capitale di NewCo sia posseduto, ad esito dell'operazione contemplata dall'Accordo (la "Data di esecuzione"), per il 89,482% da Audley e per il restante 10,518% da NCH.

L'efficacia dell'Accordo è subordinata all'avveramento di alcune condizioni, fra cui l'ottenimento dell'idonea autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Lo statuto di NewCo costituisce un allegato all'Accordo. Le clausole dello stesso potrebbero essere modificate in ragione delle esigenze di adattamento alla legge del paese in cui la NewCo verrà costituita. La durata della NewCo è ad oggi stabilita fino al 31 dicembre 2060.

2. Tipo di accordo.

Alcune delle pattuizioni contenute nell'Accordo potrebbero essere ritenute riconducibili, per quanto in appresso, alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del TUF.

3. Società oggetto dell'Accordo, soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo.

3.1. Le Società oggetto dell'Accordo sono:

3.2. I soggetti aderenti all'Accordo sono:

3.3. Gli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo sono:

4. Contenuto dell'Accordo.

4.1. Gestione interinale di TAS e di NewCo.

I soggetti aderenti all'Accordo hanno concordato che NewCo e TAS, fino alla Data di esecuzione, non compiano atti eccedenti l'ordinaria amministrazione.

4.2. Disciplina relativa al trasferimento delle quote della NewCo.

L'Accordo e lo statuto della NewCo contengono clausole che disciplinano il trasferimento delle quote della NewCo, fra cui - in particolare - una clausola di prelazione a favore di Audley.

4.3. Corporate governance della NewCo.

Lo statuto della NewCo stabilisce che:

(i) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello statuto della Newco concernenti (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, (ii) modifiche dei diritti particolari dei soci e (iii) cambiamento sostanziale dell'oggetto sociale, possono essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(ii) la maggioranza del Consiglio di amministrazione sia nominata da Audley e la minoranza dello stesso sia nominata da NCH.

4.4. Corporate governance di TAS.

1. L'art. 24 dello statuto della Newco stabilisce che la nomina degli amministratori di TAS verrà effettuata da Audley e NCH come segue:

(a) Audley designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(b) NCH designerà un amministratore di TAS.

2. L'art. 24 dello statuto della NewCo stabilisce che la nomina membri del Collegio Sindacale avvenga con le stesse modalità descritte sub 1.(i) e 1.(ii) per la nomina degli amministratori con la precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei sindaci effettivi saranno designati da Audley, mentre il terzo nominativo della lista dei sindaci effettivi sarà designato da NCH.

3. In aggiunta a tali pattuizioni, l'Accordo prevede che fino a quando NCH (o qualsivoglia altra società controllata da Paolo Ottani) rimarrà azionista della NewCo e Paolo Ottani resterà amministratore di TAS, Audley farà sì che il Consiglio di amministrazione di TAS nomini Paolo Ottani Presidente del Consiglio stesso e gli attribuisca un incarico di consulenza.

4.5. Deposito.

Il testo dell'Accordo sarà depositato presso gli uffici del registro delle imprese competenti nei termini di legge.

14 agosto 2007

[TB.2.07.1]

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TAS S.P.A.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 agosto 2007 e in data 29 novembre 2007, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni ("Regolamento"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa.

In data 4 agosto 2007 Audley Capital Management Limited (con sede in Guernsey, GY1 3QL, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Channel Islands) ("Audley") e NCH Network Computer House S.p.A. (con sede in Bologna, Strada Maggiore, n. 51) ("NCH") hanno stipulato un accordo avente ad oggetto tra l'altro – originariamente - la vendita da parte di NCH ad una società di nuova costituzione ("Newco") di n. 1.192.230 azioni ordinarie della società quotata Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ("TAS"), rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di quest’ultima (l’"Accordo").

In vista del perfezionamento dell'operazione contemplata dall'Accordo, Audley, in qualità di investment manager del fondo di investimento Audley European Opportunities Master Fund Limited (con sede in Guernsey, Channel Islands) (il "Fondo"), ha designato, in luogo di Newco, quale acquirente delle azioni rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di TAS, la società TASNCH Holding S.r.l. (già Master Credit Service S.r.l., società con sede in Milano, Via Pietro Mascagni, 14) ("TASNCH"), di guisa che, all'esito dell'operazione contemplata dall’Accordo, perfezionata in data 30 novembre 2007 (la "Data di Esecuzione"), il capitale sociale della stessa società risultava, indirettamente, posseduto per l'89,483% dal Fondo e direttamente, per il restante, 10,517% da NCH.

In particolare, il Fondo detiene l'intero capitale sociale della società di diritto lussemburghese Rosso S.à.r.l., (con sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allèe Scheffer) la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale della società di diritto lussemburghese, Verde S.à.r.l. (con sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allèe Scheffer) ("Verde"); Verde detiene una quota pari all'89,483% del capitale sociale di TASNCH.

Si segnala, inoltre, che in data 15 gennaio 2008 NCH ha cambiato denominazione sociale in CIB S.p.A. ("CIB").

L’efficacia dell’Accordo è stata subordinata all’avveramento di alcune condizioni sospensive, fra cui l’ottenimento dell’idonea autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato; tutte le condizioni sospensive si sono avverate entro i termini fissati dalle parti e, comunque, prima della Data di Esecuzione.

Lo statuto di TASNCH costituisce un allegato all’Accordo. La durata di TASNCH è, ad oggi, stabilita fino alla data del 31 dicembre 2060.

2. Tipo di accordo.

Alcune delle pattuizioni contenute nell’Accordo potrebbero essere ritenute riconducibili, per quanto in appresso, alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del TUF.

3. Società oggetto dell’Accordo, soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo.

3.1. Le Società oggetto dell’Accordo sono:

(i) TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società di diritto italiano con sede in Roma, Largo Caduti di El Alamein 9, capitale sociale di Euro 921.519,04, suddiviso in n. 1.772.152 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna;

(ii) TASNCH Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni, 14, capitale sociale di Euro 12.000,00.

3.2. I soggetti aderenti all’Accordo sono:

(i) Audley Capital Management Limited, società costituita secondo le leggi dell’Isola di Guernsey, con sede in Guernsey, GY1 3QL, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Channel Islands, che ha agito in qualità di investment manager del Fondo ; e

(ii) CIB S.p.A. (già NCH Network Computer House S.p.A.), società di diritto italiano con sede in Bologna, Strada Maggiore 51, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03482980376.

3.3. Gli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo sono:

(i) n. 1.192.230 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 62,276% del capitale sociale di quest’ultima società, trasferite da CIB (già NCH) a TASNCH;

(ii) tutte le quote di TASNCH, possedute indirettamente dal Fondo per l’89,483% e da da CIB (già NCH) per il 10,517%.

4. Contenuto dell’Accordo.

4.1. Gestione interinale di TAS e di TASNCH.

I soggetti aderenti all’Accordo hanno concordato che TASNCH e TAS, fino alla Data di Esecuzione, non compiano atti eccedenti l’ordinaria amministrazione.

4.2. Disciplina relativa al trasferimento delle quote di TASNCH.

L’Accordo e lo statuto di TASNCH contengono clausole che disciplinano il trasferimento delle quote di TASNCH, fra cui - in particolare - una clausola di prelazione a favore di Audley, in qualità di investment manager del Fondo.

4.3. Corporate governance della TASNCH.

Lo statuto di TASNCH stabilisce che:

(i) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello statuto della TASNCH concernenti (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, (ii) modifiche dei diritti particolari dei soci e (iii) cambiamento sostanziale dell’oggetto sociale, possono essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(ii) la maggioranza del Consiglio di amministrazione sia nominata da Verde e la minoranza dello stesso sia nominata da CIB (già NCH).

4.4. Corporate governance di TAS.

1. L’art. 24 dello statuto di TASNCH stabilisce che la nomina degli amministratori di TAS verrà effettuata da Verde e da CIB (già NCH) come segue:

(i) Verde designerà i nominativi da inserire nella lista contenente i candidati alla carica di amministratori di TAS ad eccezione del 5°, 6° e 9° nominativo;

(ii) CIB (già NCH) indica tutti i nominativi della lista che non sono stati indicati da Verde;

(iii) ove dallo statuto sociale di TAS venga abrogata la clausola di voto di lista:

(a) Verde designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(b) CIB (già NCH) designerà un amministratore di TAS.

2. L’art. 24 dello statuto di TASNCH stabilisce che la nomina membri del Collegio Sindacale avvenga con le stesse modalità descritte sub 1.(i) e 1.(ii) per la nomina degli amministratori con la precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei sindaci effettivi saranno designati da Verde, mentre il terzo nominativo della lista dei sindaci effettivi sarà designato da CIB (già NCH).

3. In aggiunta a tali pattuizioni, l’Accordo prevede che fino a quando CIB (già NCH) (o qualsivoglia altra società controllata da Paolo Ottani) rimarrà socia di TASNCH e Paolo Ottani resterà amministratore di TAS, Verde farà sì che il Consiglio di amministrazione di TAS nomini Paolo Ottani Presidente del Consiglio stesso e gli attribuisca un incarico di consulenza.

4.5. Deposito.

Il testo dell’Accordo è stato depositato presso gli uffici del registro delle imprese competenti nei termini di legge.

9 febbraio 2008

[TB.2.08.1]

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TAS S.P.A.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 agosto 2007, in data 29 novembre 2007 e in data 8 febbraio 2008, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni ("Regolamento"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa.

In data 4 agosto 2007 Audley Capital Management Limited (con sede in Guernsey, GY1 3QL, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Channel Islands) ("Audley") e NCH Network Computer House S.p.A. (con sede in Bologna, Strada Maggiore, n. 51) ("NCH") hanno stipulato un accordo avente ad oggetto tra l'altro – originariamente - la vendita da parte di NCH ad una società di nuova costituzione ("Newco") di n. 1.192.230 azioni ordinarie della società quotata Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ("TAS"), rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di quest’ultima (l’"Accordo").

Si segnala che, in data 13 febbraio 2008, si è concluso il periodo di adesione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da TASNCH sulla totalità delle azioni TAS, di guisa che, attualmente, TASNCH è titolare di n. 1.568.241 azioni, corrispondenti all'88,494% del capitale sociale di TAS.

Come già comunicato, in vista del perfezionamento dell'operazione contemplata dall'Accordo, Audley, in qualità di investment manager del fondo di investimento Audley European Opportunities Master Fund Limited (con sede in Guernsey, Channel Islands) (il "Fondo"), ha designato, in luogo di Newco, quale acquirente delle azioni rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di TAS, la società TASNCH Holding S.r.l. (già Master Credit Service S.r.l., società con sede in Milano, Via Pietro Mascagni, 14) ("TASNCH"), di guisa che, all'esito dell'operazione contemplata dall’Accordo, perfezionata in data 30 novembre 2007 (la "Data di Esecuzione"), il capitale sociale della stessa società risultava, indirettamente, posseduto per l'89,483% dal Fondo e direttamente, per il restante, 10,517% da NCH.

In particolare, il Fondo detiene l'intero capitale sociale della società di diritto lussemburghese Rosso S.à.r.l., (con sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allèe Scheffer) la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale della società di diritto lussemburghese, Verde S.à.r.l. (con sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allèe Scheffer) ("Verde"); Verde detiene una quota pari all'89,483% del capitale sociale di TASNCH.

Come già comunicato, in data 15 gennaio 2008 NCH ha cambiato denominazione sociale in CIB S.p.A. ("CIB").

L’efficacia dell’Accordo è stata subordinata all’avveramento di alcune condizioni sospensive, fra cui l’ottenimento dell’idonea autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato; tutte le condizioni sospensive si sono avverate entro i termini fissati dalle parti e, comunque, prima della Data di Esecuzione.

Lo statuto di TASNCH costituisce un allegato all’Accordo. La durata di TASNCH è, ad oggi, stabilita fino alla data del 31 dicembre 2060.

2. Tipo di accordo.

Alcune delle pattuizioni contenute nell’Accordo potrebbero essere ritenute riconducibili, per quanto in appresso, alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del TUF.

3. Società oggetto dell’Accordo, soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo.

3.1. Le Società oggetto dell’Accordo sono:

(i) TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società di diritto italiano con sede in Roma, Largo Caduti di El Alamein 9, capitale sociale di Euro 921.519,04, suddiviso in n. 1.772.152 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna;

(ii) TASNCH Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pietro Mascagni, 14, capitale sociale di Euro 12.000,00.

3.2. I soggetti aderenti all’Accordo sono:

(i) Audley Capital Management Limited, società costituita secondo le leggi dell’Isola di Guernsey, con sede in Guernsey, GY1 3QL, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Channel Islands, che ha agito in qualità di investment manager del Fondo ; e

(ii) CIB S.p.A. (già NCH Network Computer House S.p.A.), società di diritto italiano con sede in Bologna, Strada Maggiore 51, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03482980376.

3.3. Gli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo sono:

(i) n. 1.568.241 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti l'88,494% del capitale sociale di quest’ultima società, trasferite da CIB (già NCH) a TASNCH;

(ii) tutte le quote di TASNCH, possedute indirettamente dal Fondo per l’89,483% e da da CIB (già NCH) per il 10,517%.

4. Contenuto dell’Accordo.

4.1. Gestione interinale di TAS e di TASNCH.

I soggetti aderenti all’Accordo hanno concordato che TASNCH e TAS, fino alla Data di Esecuzione, non compiano atti eccedenti l’ordinaria amministrazione.

4.2. Disciplina relativa al trasferimento delle quote di TASNCH.

L’Accordo e lo statuto di TASNCH contengono clausole che disciplinano il trasferimento delle quote di TASNCH, fra cui - in particolare - una clausola di prelazione a favore di Audley, in qualità di investment manager del Fondo.

4.3. Corporate governance della TASNCH.

Lo statuto di TASNCH stabilisce che:

(i) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello statuto della TASNCH concernenti (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, (ii) modifiche dei diritti particolari dei soci e (iii) cambiamento sostanziale dell’oggetto sociale, possono essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(ii) la maggioranza del Consiglio di amministrazione sia nominata da Verde e la minoranza dello stesso sia nominata da CIB (già NCH).

4.4. Corporate governance di TAS.

1. L’art. 24 dello statuto di TASNCH stabilisce che la nomina degli amministratori di TAS verrà effettuata da Verde e da CIB (già NCH) come segue:

(i) Verde designerà i nominativi da inserire nella lista contenente i candidati alla carica di amministratori di TAS ad eccezione del 5°, 6° e 9° nominativo;

(ii) CIB (già NCH) indica tutti i nominativi della lista che non sono stati indicati da Verde;

(iii) ove dallo statuto sociale di TAS venga abrogata la clausola di voto di lista:

(a) Verde designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(b) CIB (già NCH) designerà un amministratore di TAS.

2. L’art. 24 dello statuto di TASNCH stabilisce che la nomina membri del Collegio Sindacale avvenga con le stesse modalità descritte sub 1.(i) e 1.(ii) per la nomina degli amministratori con la precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei sindaci effettivi saranno designati da Verde, mentre il terzo nominativo della lista dei sindaci effettivi sarà designato da CIB (già NCH).

3. In aggiunta a tali pattuizioni, l’Accordo prevede che fino a quando CIB (già NCH) (o qualsivoglia altra società controllata da Paolo Ottani) rimarrà socia di TASNCH e Paolo Ottani resterà amministratore di TAS, Verde farà sì che il Consiglio di amministrazione di TAS nomini Paolo Ottani Presidente del Consiglio stesso e gli attribuisca un incarico di consulenza.

4.5. Deposito.

Il testo dell’Accordo è stato depositato presso gli uffici del registro delle imprese competenti nei termini di legge.

29 febbraio 2008

[TB.2.08.2]

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 AVVISO CONCERNENTE LO SCIOGLIMENTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24.21998, N. 58

Si segnala che per effetto della cessione, perfezionatasi in data 19 dicembre 2008, da parte di CIB S.p.A. (già NCH Network Computer House S.p.A.) a favore della società Verde S.à.r.l., con sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allèe Scheffer, dell'intera partecipazione detenuta da CIB S.p.A. in TASNCH Holding S.r.l. (corrispondente all'8,910% del capitale sociale di quest'ultima) si è verificato lo scioglimento delle intese parasociali, relative alle società TASNCH Holding S.r.l., e TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., raggiunte in data 4 agosto 2007 fra Audley European Opportunities Master Fund Limited (con sede in Guernsey, Channel Islands) - che ha agito per mezzo del proprio investment manager Audley Capital Management Limited - e CIB S.p.A..

22 dicembre 2008

[TB.2.08.3]

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TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. o in forma abbreviata “TAS S.p.A.” (“TAS”)

Premessa

In data 2 aprile 2015 le seguenti società:

• TASNCH HOLDING S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03222440160 (“TASNCH”), società indirettamente controllata da AUDLEY CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, nella sua qualità di gestore del fondo Audley European Opportunities Master Fund Limited, che detiene indirettamente il controllo di TASNCH; e

• ALEX S.r.l., società con socio unico Dott. Dario Pardi, con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09033880965 (“Alex”); 

hanno sottoscritto una lettera di intenti relativa alla negoziazione di una possibile acquisizione da parte di Alex, subordinatamente ad ogni necessario consenso e/o autorizzazione - ivi incluso il consenso della banche finanziatrici di TAS ai sensi dei contratti in essere con la stessa TAS e con TASNCH - di una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di TAS mediante sottoscrizione di un aumento di capitale (la “Possibile Operazione”). Il completamento della Possibile Operazione potrà determinare un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di TAS ai sensi degli articoli 106 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (l’“Opa Obbligatoria”), fatta salva la possibile applicazione dei casi di esenzione previsti dalla normativa applicabile. La Possibile Operazione dovrà essere strutturata in modo da non comportare alcun obbligo di promuovere un’Opa Obbligatoria anche a carico di TASNCH.

In tale contesto TASNCH e Alex hanno sottoscritto il 2 aprile 2015 un accordo di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto”), di cui si descrivono di seguito gli elementi essenziali in ottemperanza all’articolo 122 del TUF e 129 e seguenti del Regolamento Emittenti. Tale Patto è volto, tra l’altro, a consentire la nomina del Dott. Dario Pardi, amministratore e socio unico di Alex, alla carica di presidente del consiglio di amministrazione di TAS,  tenuto conto, oltre che del ruolo dallo stesso ricoperto in Alex, anche delle sue capacità manageriali ed esperienza nel settore in cui opera TAS.

***

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

TAS, società con sede in Roma, Via Benedetto Croce 6, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 05345750581, con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. 

TAS è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH, la quale detiene n. 36.571.108 azioni ordinarie, pari al 87,556778% nel capitale sociale e al 87,556778% dei diritti di voto riferibili alle azioni ordinarie di TAS (la “Partecipazione di TASNCH”).

2. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni 

Il Patto, stipulato tra TASNCH e Alex, ha ad oggetto l’intera Partecipazione di TASNCH. Alex non è titolare di alcuna azione o strumento finanziario emesso da TAS.

3. Efficacia, contenuto e durata del Patto

Il Patto è stato stipulato in data 2 aprile 2015, con efficacia a decorrere dalla stessa data. Le parti non hanno previsto alcuna pattuizione relativa al rinnovo del Patto.  Ai sensi del Patto le Parti hanno assunto tra di loro i seguenti principali obblighi.

a) Nomina del dott. Pardi

TASNCH si è impegnata nei confronti di Alex, nell’ambito della Possibile Operazione, a presentare entro il termine previsto dallo statuto di TAS e a votare all’assemblea di TAS convocata il 29 Aprile 2015 (in prima convocazione) una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di TAS che indichi il Dott. Dario Pardi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale pattuizione è destinata ed esaurire la sua efficacia ad esito del suo adempimento e non è previsto alcun obbligo di rinnovo della stessa. 

Qualora la Possibile Operazione non si completi, alla scadenza del termine dell’Obbligo di Esclusiva (come infra definito), su richiesta scritta di TASNCH, Alex si impegna a far sì che il Dott. Dario Pardi rassegni le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS, senza alcuna pretesa nei confronti di TAS e/o di TASNCH, anche in caso di revoca dello stesso ai sensi dell’articolo 2383, comma 3, del codice civile.

b) Operazioni escluse

Alex si è impegnata nei confronti di TASNCH dalla data di efficacia del Patto e fino al precedente tra: (i) il completamento della Possibile Operazione e (ii) l’avvenuta interruzione da almeno 4 mesi delle negoziazioni e discussioni relative alla Possibile Operazione, e fatta eccezione per quanto previsto ai sensi degli accordi relativi alla Possibile Operazione, a non compiere, direttamente o indirettamente, ovvero assumere qualsiasi obbligo ad effettuare, qualsiasi operazione avente ad oggetto strumenti finanziari emessi da TAS ovvero aventi come sottostante strumenti finanziari emessi da TAS (ciascuna, una “Operazione Esclusa”), e si è impegnata, altresì, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, a far sì che nessuno dei suoi amministratori e società controllate o collegate, anche ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, effettui, ovvero assuma un obbligo ad effettuare, un’Operazione Esclusa.

c) Esclusiva

Ai sensi del Patto TASNCH ha assunto un obbligo di esclusiva nei confronti di Alex (l’“Obbligo di Esclusiva”), di cui si descrive di seguito il contenuto.

TASNCH si è impegnata a non avviare alcuna discussione o trattativa con terzi soggetti in merito alla conclusione di operazioni simili o incompatibili con la Possibile Operazione dalla data di efficacia del Patto e fino alla precedente tra: (i) la scadenza di 120 giorni successivi alla data di efficacia del Patto e (ii) la data in cui Alex comunichi a TASNCH che, a sua discrezione, non intende proseguire la Possibile Operazione. Le parti, inoltre, si sono impegnate alla scadenza di prorogare il termine dell’Obbligo di Esclusiva per il tempo ragionevolmente sufficiente a consentire il raggiungimento di un accordo vincolante relativo alla Possibile Operazione, qualora a tale data siano in corso avanzate negoziazioni tra le parti in tal senso e purché Alex fornisca a TASNCH evidenza circa la disponibilità di fondi necessari al completamento della Possibile Operazione. In tale contesto, TASNCH ha assunto un obbligo di informazione a favore di Alex in merito alla possibile ricezione di qualsiasi proposta, manifestazione di interesse o richiesta di informazioni ricevuta per iscritto da parte terzi relativa ad operazioni simili alla Possibile Operazione.

L’Obbligo di Esclusiva cesserà di avere efficacia prima della scadenza (i) in caso di comunicazione scritta di Alex in tal senso a TASNCH; (ii) previa comunicazione scritta di una parte all’altra parte, nel caso in cui si verifichi un evento o circostanza che abbia un effetto significativo pregiudizievole sulla capacità di una o entrambe le parti e/o di TAS di completare la Possibile Operazione, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il caso in cui (a) la Possibile Operazione, a seguito di tale evento o circostanza, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione di TAS inadeguata a rimediare alle conseguenze negative per TAS e/o (b) risulti evidente che Alex non sia in grado di dotarsi della finanza necessaria all’esecuzione della Possibile Operazione. 

4. Ufficio del Registro delle Imprese 

Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 3 aprile 2015 (codice Pratica 403J4612; Protocollo Numero RI/PRA/2015/79773).

5. Natura del Patto

La pattuizione del Patto relativa alla nomina del Dott. Pardi (§3, lett. a) ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto presso TAS ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF. Le pattuizioni del Patto relative alla Operazioni Escluse (§3, lett. b) e all’Obbligo di Esclusiva (§3, lett. c), sono qualificabili ai sensi dell’art. 122, comma 5 del TUF.

6. Ulteriori indicazioni

Il Patto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale, né contiene alcuna clausola penale o alcun obbligo di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da TASNCH e Alex. 

Il presente estratto è disponibile sul sito internet http://www.tasgroup.it/

7 aprile 2015

[TB.3.15.1] 

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TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.o in forma abbreviata “TAS S.p.A.” (“TAS”)

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

***

Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale del 2 aprile 2015 aggiornato a seguito dell’accordo modificativo stipulato in data 31 luglio 2015, in virtù del quale, con effetto in pari data, è stato esteso l’obbligo di esclusiva relativamente alla Possibile Operazione assunto da TASNCH nei confronti di Alex, fino al 31 dicembre 2015. Si segnala altresì che, secondo quanto previsto dal Patto, l’Assemblea degli Azionisti di TAS del 29 aprile 2015 ha nominato il Dott. Dario Pardi Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS.

La parte che ha riportato modificazioni è indicata in corsivo sottolineato. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

Premessa

In data 2 aprile 2015 le seguenti società:

• TASNCH HOLDING S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03222440160 ("TASNCH"), società indirettamente controllata da AUDLEY CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, nella sua qualità di gestore del fondo Audley European Opportunities Master Fund Limited, che detiene indirettamente il controllo di TASNCH; e

• ALEX S.r.l., società con socio unico Dott. Dario Pardi, con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09033880965 ("Alex");

hanno sottoscritto una lettera di intenti relativa alla negoziazione di una possibile acquisizione da parte di Alex, subordinatamente ad ogni necessario consenso e/o autorizzazione - ivi incluso il consenso della banche finanziatrici di TAS ai sensi dei contratti in essere con la stessa TAS e con TASNCH - di una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di TAS mediante sottoscrizione di un aumento di capitale (la "Possibile Operazione"). Il completamento della Possibile Operazione potrà determinare un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di TAS ai sensi degli articoli 106 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (l’"Opa Obbligatoria"), fatta salva la possibile applicazione dei casi di esenzione previsti dalla normativa applicabile. La Possibile Operazione dovrà essere strutturata in modo da non comportare alcun obbligo di promuovere un’Opa Obbligatoria anche a carico di TASNCH.

In tale contesto TASNCH e Alex hanno sottoscritto il 2 aprile 2015 un accordo di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF (il "Patto"), successivamente modificato in data 31 luglio 2015, di cui si descrivono di seguito gli elementi essenziali in ottemperanza all’articolo 122 del TUF e 129 e seguenti del Regolamento Emittenti. Tale Patto è volto, tra l’altro, a consentire la nomina del Dott. Dario Pardi, amministratore e socio unico di Alex, alla carica di presidente del consiglio di amministrazione di TAS, tenuto conto, oltre che del ruolo dallo stesso ricoperto in Alex, anche delle sue capacità manageriali ed esperienza nel settore in cui opera TAS.

***

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

TAS, società con sede in Roma, Via Benedetto Croce 6, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 05345750581, con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

TAS è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH, la quale detiene n. 36.571.108 azioni ordinarie, pari al 87,556778% nel capitale sociale e al 87,556778% dei diritti di voto riferibili alle azioni ordinarie di TAS (la "Partecipazione di TASNCH").

2. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Il Patto, stipulato tra TASNCH e Alex, ha ad oggetto l’intera Partecipazione di TASNCH. Alex non è titolare di alcuna azione o strumento finanziario emesso da TAS.

3. Efficacia, contenuto e durata del Patto

Il Patto è stato stipulato in data 2 aprile 2015, con efficacia a decorrere dalla stessa data, e modificato il 31 luglio 2015, con efficacia delle modifiche a decorrere dalla stessa data. Le parti non hanno previsto alcuna pattuizione relativa al rinnovo del Patto. Ai sensi del Patto le Parti hanno assunto tra di loro i seguenti principali obblighi.

a) Nomina del dott. Pardi

TASNCH si è impegnata nei confronti di Alex, nell’ambito della Possibile Operazione, a presentare entro il termine previsto dallo statuto di TAS e a votare all’assemblea di TAS convocata il 29 Aprile 2015 (in prima convocazione) una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di TAS che indichi il Dott. Dario Pardi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione,. Tale pattuizione è destinata ed esaurire la sua efficacia ad esito del suo adempimento e non è previsto alcun obbligo di rinnovo della stessa.

Qualora la Possibile Operazione non si completi, alla scadenza del termine dell’Obbligo di Esclusiva (come infra definito), su richiesta scritta di TASNCH, Alex si impegna a far sì che il Dott. Dario Pardi rassegni le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS, senza alcuna pretesa nei confronti di TAS e/o di TASNCH, anche in caso di revoca dello stesso ai sensi dell’articolo 2383, comma 3, del codice civile.

b) Operazioni escluse

Alex si è impegnata nei confronti di TASNCH dalla data di efficacia del Patto e fino alla precedente tra: (i) il completamento della Possibile Operazione e (ii) l’avvenuta interruzione da almeno 4 mesi delle negoziazioni e discussioni relative alla Possibile Operazione, e fatta eccezione per quanto previsto ai sensi degli accordi relativi alla Possibile Operazione, a non compiere, direttamente o indirettamente, ovvero assumere qualsiasi obbligo ad effettuare, qualsiasi operazione avente ad oggetto strumenti finanziari emessi da TAS ovvero aventi come sottostante strumenti finanziari emessi da TAS (ciascuna, una "Operazione Esclusa"), e si è impegnata, altresì, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile a far sì che nessuno dei suoi amministratori e società controllate o collegate, anche ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, effettui, ovvero assuma un obbligo ad effettuare, un’Operazione Esclusa.

c) Esclusiva

Ai sensi del Patto TASNCH ha assunto un obbligo di esclusiva nei confronti di Alex (l’"Obbligo di Esclusiva"), di cui si descrive di seguito il contenuto.

TASNCH si è impegnata a non avviare alcuna discussione o trattativa con terzi soggetti in merito alla conclusione di operazioni simili o incompatibili con la Possibile Operazione dalla data di efficacia del Patto e fino alla precedente tra: (i) il 31 dicembre 2015 e (ii) la data in cui Alex comunichi a TASNCH che, a sua discrezione, non intende proseguire la Possibile Operazione. Le parti, inoltre, si sono impegnate alla scadenza di prorogare il termine dell’Obbligo di Esclusiva per il tempo ragionevolmente sufficiente a consentire il raggiungimento di un accordo vincolante relativo alla Possibile Operazione, qualora a tale data siano in corso avanzate negoziazioni tra le parti in tal senso e purché Alex fornisca a TASNCH evidenza circa la disponibilità di fondi necessari al completamento della Possibile Operazione. In tale contesto, TASNCH ha assunto un obbligo di informazione a favore di Alex in merito alla possibile ricezione di qualsiasi proposta, manifestazione di interesse o richiesta di informazioni ricevuta per iscritto da parte terzi relativa ad operazioni simili alla Possibile Operazione.

L’Obbligo di Esclusiva cesserà di avere efficacia prima della scadenza (i) in caso di comunicazione scritta di Alex in tal senso a TASNCH; (ii) previa comunicazione scritta di una parte all’altra parte, nel caso in cui si verifichi un evento o circostanza che abbia un effetto significativo pregiudizievole sulla capacità di una o entrambe le parti e/o di TAS di completare la Possibile Operazione, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il caso in cui (a) la Possibile Operazione, a seguito di tale evento o circostanza, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione di TAS inadeguata a rimediare alle conseguenze negative per TAS e/o (b) risulti evidente che Alex non sia in grado di dotarsi della finanza necessaria all’esecuzione della Possibile Operazione.

4. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 3 aprile 2015 (codice pratica 403J4612; protocollo n. PRA RI/PRA/2015/79773) e le modifiche al Patto concordate in data 31 luglio 2015 sono state ivi depositate in data 31 luglio 2015.

5. Natura del Patto

La pattuizione del Patto relativa alla nomina del Dott. Pardi (§3, lett. a) ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto presso TAS ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

Le pattuizioni del Patto relative alla Operazioni Escluse (§3, lett. b) e all’Obbligo di Esclusiva (§3, lett. c), sono qualificabili ai sensi dell’art. 122, comma 5 del TUF.

6. Ulteriori indicazioni

Il Patto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale, né contiene alcuna clausola penale o alcun obbligo di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da TASNCH e Alex.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet http://www.tasgroup.it/

1° agosto 2015

[TB.3.15.2]

PATTO RISOLTO IN DATA 30 DICEMBRE 2015 CONTESTUALMENTE ALLA STIPULA DI UN NUOVO PATTO PARASOCIALE

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"TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A." o in forma abbreviata "TAS S.p.A." ("TAS" o la "Società)

Premessa

In data 30 dicembre 2015, le seguenti società:

1. ALEX S.r.l., società con unico socio, con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09033880965, in persona dell’amministratore unico Dario Pardi ("Alex");

2. GUM International S.r.l., con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 02323290966, in persona dell’amministratore unico Dario Pardi ("GUM");

3. ROSSO S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00 iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132621, in persona di Robert Kimmels, munito nei necessari poteri in forza di delibera del consiglio di amministrazione del 23 dicembre 2015 ("Rosso");

4. TASNCH HOLDING S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03222440160, società indirettamente controllata da AUDLEY CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, nella sua qualità di gestore del fondo Audley European Opportunities Master Fund Limited, che detiene indirettamente il controllo di TASNCH, in persona di Luigi Moranduzzo, munito nei necessari poteri in forza di delibera del consiglio di amministrazione del 29 dicembre 2015 ("TASNCH");

5. VERDE S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132622, in persona di Robert Kimmels, munito dei necessari poteri in forza di delibera del consiglio di amministrazione del 23 dicembre 2015 ("Verde"),

(Alex, GUM, Rosso, TASNCH e Verde, singolarmente e cumulativamente, la "Parte" e le "Parti")

hanno sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c), del TUF (il "Nuovo Patto").

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti vengono descritti gli elementi essenziali del Nuovo Patto.

Si fa, peraltro, presente che in pari data, Alex e TASNCH hanno risolto il patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF che era stipulato in data 2 aprile 2015 e modificato con addendum modificato del 31 luglio 2015, nonché pubblicato ai sensi della disciplina di legge e regolamentare (il "Primo Patto"). Il Primo Patto prevedeva l’attribuzione ad Alex di un periodo di esclusiva fino al 31 dicembre 2015 in relazione ad un’operazione di acquisizione da parte di Alex di una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale di TAS mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato con esclusione, dunque, del diritto di opzione ex art. 2441, comma 6, c.c. (l’ "Ipotesi Iniziale di Struttura dell’Operazione").

Il Nuovo Patto è volto ad attribuire ad Alex e GUM un periodo di esclusiva fino al 31 marzo 2016 per la negoziazione e il perfezionamento di un operazione che prevede l’acquisizione da parte dei veicoli Alex e GUM, di una partecipazione indiretta pari all’87,556778% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto di TAS, nell’ambito di un piano attestato ex art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare relativo a TAS (la "Nuova Ipotesi di Operazione").

In particolare, la Nuova Ipotesi di Operazione prevede quanto segue:

a) GUM acquisirebbe da Rosso una partecipazione pari al 100% del capitale di Verde (l’"Acquisizione Verde") per un prezzo simbolico oltre ad corrispettivo a titolo di integrazione prezzo (c.d. earn-out) eventuale, differito e subordinato che potrà essere corrisposto da GUM a Rosso soltanto (i) in caso del verificarsi di un evento di liquidità da concordarsi tra le Parti e (ii) a condizione che le banche finanziatrici di TAS (le "Banche Finanziatrici") abbiano ricevuto un importo complessivamente pari alla somma (l’"Esposizione Complessiva Banche") tra: a) i crediti oggetto di cessione ed esdebitazione nell’ambito dell’accordo ex art. 182-bis, legge fallimentare, del 2012, tra TASNCH, Verde, Rosso e Audley European Opportunities Master Fund Limited, da un lato, e ciascuna delle Banche Finanziatrici, dall’altro (l’"Accordo 2012") pari ad Euro 50.688.164,71 e b) gli ulteriori crediti delle Banche Finanziatrici nei confronti di TAS, che, come si dirà in seguito, costituiranno oggetto di cessione a TASNCH nell’ambito dell’operazione, per un importo pari ad Euro 20 milioni (gli "Ulteriori Crediti Banche");

b) Verde cederebbe ad Alex una partecipazione pari al 58,00% del capitale di TASNCH per un prezzo simbolico, di modo tale che all’esito della predetta cessione Verde deterrebbe una partecipazione pari al 42,00% del capitale di TASNCH;

c) Alex si impegnerebbe irrevocabilmente e incondizionatamente ad effettuare un versamento in conto capitale in TASNCH di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) e quest’ultima si impegnerebbe irrevocabilmente ed incondizionatamente ad effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale gratuito di pari importo in TAS e senza diritto di ripetizione (il "Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale");

d) TAS delibererebbe un aumento gratuito di capitale sociale a vantaggio dei propri soci proporzionalmente alle azioni possedute da liberarsi mediante utilizzo del Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale (l’"Aumento di Capitale Gratuito"). A tal proposito resta inteso che qualora l’Aumento di Capitale Gratuito non venisse liberato ed eseguito entro un determinato termine dalla data di effettuazione del Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale, il Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale si trasformerebbe in un versamento in conto capitale a favore di TAS e verrebbe definitivamente acquisito dalla Società;

e) TASNCH acquisterebbe pro soluto dalle Banche Finanziatrici gli Ulteriori Crediti Banche per un prezzo pari al valore nominale degli stessi (l’"Acquisto degli Ulteriori Crediti Banche"), fermo restando che il pagamento del prezzo di Acquisto degli Ulteriori Crediti Banche avverrà (i) esclusivamente all’esito di liquidity event da determinarsi (gli "Eventi di Liquidità"); (ii) subordinatamente e nell’ambito di una waterfall da concordarsi tra le Parti e le Banche Finanziatrici, con conseguente superamento dell’Accordo 2012 e del regolamento degli strumenti finanziari partecipativi emessi da TASNCH e sottoscritti dalle Banche Finanziatrici nell’ambito dell’Accordo 2012 (la "Waterfall"); pertanto, nell’ipotesi in cui i proventi derivanti dagli Eventi di Liquidità non fossero sufficienti, secondo quanto previsto dalla Waterfall, ad attribuire alle Banche Finanziatrici un importo almeno pari al prezzo di cessione degli Ulteriori Crediti Banche, queste ultime rinunceranno a una quota parte del prezzo di cessione degli Ulteriori Crediti Banche pari alla differenza tra il prezzo di cessione degli Ulteriori Crediti Banche e quanto percepito ai sensi della Waterfall;

f) TASNCH rinuncerebbe agli Ulteriori Crediti Banche, realizzando in tal modo l’esdebitazione di TAS per il relativo importo;

g) Resta inteso che il debito residuo di TAS nei confronti delle Banche Finanziatrici pari ad Euro 5 milioni verrebbe riscadenzato secondo quanto sarà concordato tra le Parti e le Banche Finanziatrici;

h) La Waterfall dei pagamenti si attiva in occasione degli Eventi di Liquidità.

i) TASNCH emetterà due categorie di azioni al fine di realizzare la ripartizione prevista dalla Waterfall.

L’efficacia della Nuova Ipotesi di Operazione sarà subordinata alla condizione sospensiva dell’ottenimento di un provvedimento da parte di Consob dichiarativo dell’inesistenza, in capo a Alex, GUM, Audley, Rosso e Verde, dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su TAS anche attraverso la concessione di un’apposita esenzione, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF.

***

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto.

(i) TAS, società con sede in Roma, Via Benedetto Croce 6, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 05345750581, con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TAS è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH, la quale detiene n. 36.571.108 azioni ordinarie TAS, pari all’87,556778% del capitale sociale e all’87,556778% dei diritti di voto (la "Partecipazione TAS");

(ii) TASNCH Holding S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 03222440160. TASNCH è interamente controllata dalla società Verde, che detiene n. 120.000 azioni ordinarie di TASNCH.

Infine, è oggetto di patto anche la società Verde S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132622. Verde è interamente controllata da Rosso.

2. Soggetti aderenti al Nuovo Patto e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni.

Il Nuovo Patto è stipulato tra Alex, GUM, TASNCH, Rosso e Verde.

TASNCH ha apportato al Nuovo Patto n. 36.571.108 azioni ordinarie con diritto di voto TAS, pari all’87,556778% del capitale sociale e all’87,556778% dei diritti di voto costituenti l’intera Partecipazione TAS. Ogni azione ordinaria di TAS attribuisce un voto e TAS non ha emesso altre categorie di azioni.

Alex, GUM, Rosso e Verde non sono direttamente titolari di azioni TAS e pertanto non hanno apportato alcune azione TAS al Nuovo Patto.

Con riferimento a TASNCH, Verde ha apportato la totalità della propria partecipazione in TASNCH, rappresentata da n. 120.000 azioni ordinarie con diritto di voto costituenti il 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto di TASNCH. Ogni azione ordinaria di TASNCH attribuisce un voto e TASNCH non ha emesso altre categorie di azioni.

Rosso ha apportato al Nuovo Patto la totalità della propria partecipazione in Verde, rappresentata da n. 40.113 azioni con diritto di voto costituenti il 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto di Verde. Ogni azione di Verde attribuisce un voto e Verde non ha emesso altre categorie di azioni.

Anche a seguito della stipula del Nuovo Patto, TASNCH mantiene il controllo di TAS sulla quale esercita attività di direzione e coordinamento.

3. Efficacia, contenuto e durata del Nuovo Patto.

Efficacia

Il Nuovo Patto è stato stipulato in data 30 dicembre 2015, con efficacia a decorrere dalla stessa data. Le Parti non hanno previsto alcuna pattuizione relativa al rinnovo del Nuovo Patto. Ai sensi del Nuovo Patto le Parti hanno assunto tra di loro i seguenti principali obblighi.

Contenuto

a) Esclusiva.

Ai sensi del Patto, TASNCH, Rosso e Verde hanno rispettivamente assunto un obbligo di esclusiva nei confronti di Alex e di GUM in relazione alla Nuova Ipotesi di Operazione (l’"Obbligo di Esclusiva"), di cui si descrive di seguito il contenuto.

TASNCH, Rosso e Verde si sono impegnate a non avviare alcuna discussione o trattativa con terzi soggetti in merito alla conclusione di operazioni incompatibili con la Nuova Ipotesi di Operazione dalla data di efficacia del Patto fino (i) alla data del 31 marzo 2016 o (ii) se, anteriore, alla data in cui GUM e/o Alex comunichino a TASNCH, a Rosso e a Verde che non intendano proseguire nelle trattative relative alla Nuova Ipotesi di Operazione (il "Periodo di Esclusiva") (art. 4.1. del Nuovo Patto).

Gli obblighi di cui all’articolo 4.1 del Nuovo Patto, cesseranno di avere efficacia prima della scadenza del Periodo di Esclusiva, previa comunicazione scritta inviata da una o più delle Parti alle altre Parti, qualora, si siano verificati eventi o circostanze imprevisti che abbiano un effetto significativo pregiudizievole sulla capacità di una o più Parti e/o della Società di completare la Nuova Ipotesi di Operazione, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il caso in cui (i) la Nuova Ipotesi di Operazione, a seguito di tali eventi o circostanze, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione della Società inadeguata a garantire il conseguimento dell’obiettivo di riequilibrio della situazione, patrimoniale, finanziaria e debitoria della Società e/o (ii) risulti evidente che Alex e/o GUM non siano in grado di dotarsi della finanza necessaria all’esecuzione la Nuova Ipotesi di Operazione (art. 4.2 del Nuovo Patto).

b) Operazione Esclusa.

Alex e GUM si sono impegnate, dalla data odierna e fino alla data precedente tra: (i) la data di perfezionamento dell’Acquisizione Verde e (ii) i sei mesi successivi (A) alla scadenza del Periodo di Esclusiva senza che si sia dato corso alla Nuova Ipotesi di Operazione ovvero (B) all’interruzione delle trattative relative alla Nuova Ipotesi di Operazione (decorrente dal momento in cui una o più Parti abbiano trasmesso alle altre Parti una comunicazione scritta in tal senso), a non compiere, direttamente o indirettamente, ovvero assumere qualsiasi obbligo ad effettuare, qualsiasi operazione di acquisto avente ad oggetto strumenti finanziari emessi da TAS ovvero aventi come sottostante strumenti finanziari emessi da TAS (ciascuna, una "Operazione Esclusa"), e si sono impegnate altresì, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, a far sì che nessuno dei propri amministratori, e/o società controllanti, controllate o collegate, anche ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, effettui, ovvero assuma un obbligo ad effettuare, un’Operazione Esclusa nel periodo sopra indicato (art. 4.3 del Nuovo Patto).

c) Impegni del Dott. Dario Pardi.

GUM e Alex si sono impegnate irrevocabilmente ed incondizionatamente a far sì che il Dott. Dario Pardi rassegni immediatamente le dimissioni dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS, senza alcuna pretesa nei confronti di TAS e/o di TASNCH, anche in caso di revoca ai sensi dell’articolo 2383, comma 3° del codice civile qualora (i) dopo la conclusione del Periodo di Esclusiva, la Nuova Ipotesi di Operazione non sia stata completata ovvero (ii) nei casi previsti dall’art. 4.2 del Nuovo Patto, se richiesto da TASNCH mediante comunicazione scritta (art. 3 del Nuovo Patto).

Durata

Salvo quanto di seguito descritto, il Nuovo Patto ha durata dalla data della sua sottoscrizione fino alla data anteriore tra (i) la data di perfezionamento dell’Acquisizione Verde e (ii) la data di cessazione del Periodo di Esclusiva, nei casi descritti sub Paragrafo 3.a) (Esclusiva) che precede (Artt. 4.1 e 4.2 del Nuovo Patto), nell’ipotesi di mancata esecuzione della Nuova Ipotesi di Operazione.

Nelle ipotesi di cessazione del Nuovo Patto di cui al numero (ii) che precede, le previsioni di cui ai Paragrafi 3.b) (Operazione Esclusa) e 3.c) (Impegni del Dott. Dario Pardi) che precedono rimarranno in vigore per i relativi termini.

4. Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Nuovo Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2015 (N. PRA/409054/2015/CRMAUTO).

5. Natura del Patto.

Le pattuizioni del Nuovo Patto relative all’Obbligo di Esclusiva (par. 3.a)), all’Operazione Esclusa (art. 3.b)) e agli Impegni del Dott. Dario Pardi (par. 3.c)) sono qualificabili ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c), del TUF.

6. Ulteriori indicazioni

Il Nuovo Patto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale, né contiene alcuna clausola penale o alcun obbligo di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente dalle Parti.

Il presente estratto contenente le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet http://www.tasgroup.it/

31 dicembre 2015

[TB.4.15.1]

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TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.
o in forma abbreviata “TAS S.p.A.” (“TAS” o la “Società)

Si riportano di seguito le informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, del patto parasociale del 30 dicembre 2015 relativo a TAS (il “Patto”), stipulato tra Alex S.r.l. (“Alex”), GUM International S.r.l. (“GUM”), Rosso S.à.r.l. (“Rosso”), Verde S.à.r.l. (“Verde”) e TASNCH Holding S.p.A. (“TASNCH” e unitamente, ad Alex, GUM, Rosso, Verde e TASNCH, le “Parti”), come modificato con l’accordo modificativo del 23 marzo 2016.

In particolare, con il predetto accordo modificativo, le Parti, fermi restando tutti gli altri termini e condizioni del patto originariamente stipulato in data 30 dicembre 2015, hanno previsto quanto segue:

1. la cessione da parte di Rosso a GUM di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Verde avverrebbe senza pagamento di alcun prezzo o corrispettivo di qualsivoglia natura e, pertanto, a titolo gratuito;
2. parimenti, la successiva cessione da parte di Verde ad Alex di una partecipazione nel capitale di TASNCH avverrebbe non già per un corrispettivo simbolico bensì senza pagamento di alcun prezzo o corrispettivo di qualsivoglia natura e, pertanto, a titolo gratuito;
3. l’acquisto degli Crediti Banche (come di seguito definiti) da parte di TASNCH avverrebbe: (i) nei confronti delle Banche Earn-Out (come di seguito definite) per un prezzo simbolico, fermo restando che in aggiunta al prezzo simbolico TASNCH si impegnerebbe a corrispondere alle Banche Earn-Out un importo eventuale, condizionato e differito, a titolo di integrazione prezzo, di ammontare non eccedente l’importo pro-quota dei crediti ceduti, da determinarsi sulla base della Waterfall (come di seguito definita); mentre (ii) nei confronti delle banche finanziatrici diverse dalle Banche Earn-Out per un prezzo pari al valore nominale dei crediti ceduti, fermo restando che il pagamento del prezzo di acquisto di tali crediti ceduti avverrebbe esclusivamente ai termini e subordinatamente alle condizioni previste dalla Waterfall; pertanto, nell’ipotesi in cui i proventi derivanti dal futuro di disinvestimento di TASNCH in TAS non fossero sufficienti, secondo quanto previsto dalla Waterfall, ad attribuire alle banche in questione un importo almeno pari al valore nominale dei crediti ceduti, queste ultime rinunceranno a una quota parte del prezzo di cessione dei crediti ceduti pari alla differenza tra il prezzo di cessione pro-quota dei crediti ceduti e quanto percepito ai sensi della Waterfall;
4. la condizione sospensiva di cui alla lettera L. delle Premesse del Patto è stata allineata alla nuova struttura della possibile Operazione;
5. il Periodo di Esclusiva (come di seguito definito) relativamente all’Operazione (come di seguito definita) viene prorogato fino al 30 settembre 2016.

Conseguentemente, a seguito dell’accordo modificativo del 23 marzo 2016, l’operazione oggetto del Patto (l’“Operazione”), da eseguirsi nell’ambito di un piano attestato ex art. 67, comma 3, lett. d) della legge fallimentare, prevede quanto segue:

a)    GUM acquisirebbe da Rosso una partecipazione pari al 100% del capitale di Verde (l’“Acquisizione Verde”) senza pagamento di alcun prezzo o corrispettivo, e quindi a titolo gratuito;

b)    Verde cederebbe ad Alex una partecipazione pari al 58,20% del capitale di TASNCH senza pagamento di alcun prezzo o corrispettivo, e quindi a titolo gratuito, di modo tale che all’esito della predetta cessione Verde deterrebbe una partecipazione pari al 42,80% del capitale di TASNCH;

c)    Alex si impegnerebbe irrevocabilmente e incondizionatamente a effettuare un versamento in conto capitale in TASNCH di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) e quest’ultima si impegnerebbe irrevocabilmente ed incondizionatamente a effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale gratuito di pari importo in TAS e senza diritto di ripetizione (il “Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale Gratuito”);

d)    TAS delibererebbe un aumento gratuito di capitale sociale a vantaggio dei propri soci proporzionalmente alle azioni possedute da liberarsi mediante utilizzo del Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale Gratuito (l’“Aumento di Capitale Gratuito”). A tal proposito resta inteso che qualora l’Aumento di Capitale Gratuito non venisse liberato ed eseguito entro un determinato termine dalla data di effettuazione del Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale Gratuito, il Versamento Conto Futuro Aumento di Capitale Gratuito si trasformerebbe in un versamento in conto capitale a favore di TAS e verrebbe definitivamente acquisito da TAS;

e)    TASNCH acquisterebbe pro soluto dalle banche finanziatrici una parte dei crediti vantati da queste ultime nei confronti di TAS per un importo di nominali Euro 20.000.000,00 (venti milioni) (i “Crediti Banche”). La cessione dei Crediti Banche avverrebbe (i) nei confronti di alcune delle banche finanziatrici (le “Banche Earn-Out”) per un prezzo simbolico oltre a un ulteriore importo eventuale, condizionato e differito, a titolo di integrazione del prezzo, di ammontare non eccedente complessivamente l’importo degli Crediti Banche ceduti da parte delle Banche Earn Out (l’ “Earn Out”), fermo restando che il pagamento dell’Earn Out potrà avvenire esclusivamente all’esito di eventi di liquidità da determinarsi (gli “Eventi di Liquidità”) e subordinatamente e nell’ambito di un meccanismo di ripartizione da concordarsi tra le Parti e le banche finanziatrici (la “Waterfall”), con conseguente superamento dell’accordo ex art. 182-bis, legge fallimentare, del 2012, tra TASNCH, Verde, Rosso e Audley European Opportunities Master Fund Limited, da un lato, e ciascuna delle banche finanziatrici, dall’altro (l’“Accordo 2012”), nonchè del regolamento degli strumenti finanziari partecipativi emessi da TASNCH e sottoscritti dalle banche finanziatrici nell’ambito dell’Accordo 2012; (ii) nei confronti delle banche finanziatrici diverse dalle Banche Earn-Out, per un prezzo pari al valore nominale dei crediti ceduti, fermo restando che il pagamento del prezzo di acquisto di tali crediti avverrebbe esclusivamente ai termini e subordinatamente alle condizioni previste dalla Waterfall; pertanto, nell’ipotesi in cui i proventi derivanti dagli Eventi di Liquidità non fossero sufficienti, secondo quanto previsto dalla Waterfall, ad assegnare alle banche in questione un importo almeno pari complessivamente al valore nominale dei crediti ceduti, queste ultime rinunceranno a una quota parte del prezzo di cessione dei crediti ceduti pari complessivamente alla differenza tra il prezzo di cessione stesso e quanto assegnato sulla base della Waterfall;

f)     TASNCH rinuncerebbe ai Crediti Banche, realizzando in tal modo l’esdebitazione di TAS per Euro venti milioni;

g)    il debito residuo di TAS nei confronti delle banche finanziatrici pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) verrà riscadenzato secondo quanto sarà concordato tra le Parti e le banche finanziatrici nell’ambito di un piano attestato ex art. 67, comma 3, lett. d) della legge fallimentare;

h)    TASNCH emetterà due categorie di azioni al fine di realizzare il meccanismo di ripartizione previsto dalla Waterfall.

L’efficacia della possibile Operazione sarà subordinata alla condizione sospensiva dell’ottenimento di un provvedimento da parte di Consob, a favore di Dario Pardi, Valentino Bravi, Alex, GUM, Audley, Audley European Opportunities Master Fund Limited, Rosso, Verde, TASNCH e le banche finanziatrici di TAS, che confermi la sussistenza delle condizioni per l’applicazione dell’esenzione di cui all’art. 49, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti ovvero disponga, con provvedimento motivato, adottato ai sensi dell’art. 106, comma 6, del TUF, l’applicazione dell’esenzione di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emittenti

***

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

1. TAS, società con sede in Roma, Via Benedetto Croce n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 05345750581, con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH, la quale detiene n. 36.571.108 azioni ordinarie TAS, pari all’87,556778% del capitale sociale e all’87,556778% dei diritti di voto (la “Partecipazione TAS”);
   
2. TASNCH Holding S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 03222440160. TASNCH è interamente controllata dalla società Verde, che detiene n. 120.000 azioni ordinarie di TASNCH.

Infine, è oggetto di Patto anche Verde S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132622. Verde è interamente controllata da Rosso.

2. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni.

Il Patto è stipulato tra Alex, GUM, TASNCH, Rosso e Verde.

TASNCH ha apportato al Patto n. 36.571.108 azioni ordinarie con diritto di voto TAS, pari all’87,556778% del capitale sociale e all’87,556778% dei diritti di voto costituenti la Partecipazione TAS. Ogni azione ordinaria di TAS attribuisce un voto e TAS non ha emesso altre categorie di azioni.
Alex, GUM, Rosso e Verde non sono direttamente titolari di azioni TAS e pertanto non hanno apportato alcuna azione di TAS al Patto.

Con riferimento a TASNCH, Verde ha apportato la totalità della propria partecipazione in TASNCH, rappresentata da n. 120.000 azioni ordinarie con diritto di voto, costituenti il 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto di TASNCH. Ogni azione ordinaria di TASNCH attribuisce un voto e TASNCH non ha emesso altre categorie di azioni.

Rosso ha apportato al Patto la totalità della propria partecipazione in Verde, rappresentata da n. 40.113 azioni con diritto di voto costituenti il 100% del capitale sociale (e del capitale sociale con diritto di voto) di Verde. Ogni azione di Verde attribuisce un voto e Verde non ha emesso altre categorie di azioni.

Anche a seguito della stipula del Patto, TASNCH mantiene il controllo di TAS sulla quale esercita attività di direzione e coordinamento.

3. Efficacia, contenuto e durata del Patto.

Il Patto è stato stipulato in data 30 dicembre 2015, con efficacia a decorrere dalla stessa data e successivamente modificato in data 23 marzo 2016. Le Parti non hanno previsto alcuna pattuizione relativa al rinnovo del Patto.

Il Patto prevede i seguenti impegni tra le Parti.

A) Impegni di esclusiva.

TASNCH, Rosso e Verde hanno rispettivamente assunto un obbligo di esclusiva nei confronti di Alex e di GUM in relazione all’Operazione (l’“Obbligo di Esclusiva”), di cui si descrive di seguito il contenuto.

TASNCH, Rosso e Verde si sono impegnate a non avviare alcuna discussione o trattativa con terzi soggetti in merito alla conclusione di operazioni incompatibili con l’Operazione dalla data di efficacia del Patto fino (i) alla data del 30 settembre 2016 o (ii) se, anteriore, alla data in cui GUM e/o Alex comunichino a TASNCH, a Rosso e a Verde che non intendano proseguire nelle trattative relative all’Operazione (il “Periodo di Esclusiva”) (art. 4.1. del Patto).

Gli obblighi di cui all’articolo 4.1 del Patto, cesseranno di avere efficacia prima della scadenza del Periodo di Esclusiva, previa comunicazione scritta inviata da una o più delle Parti alle altre Parti, qualora, si siano verificati eventi o circostanze impreviste che abbiano un effetto significativo pregiudizievole sulla capacità di una o più Parti e/o di TAS di completare l’Operazione, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il caso in cui (i) l’Operazione, a seguito di tali eventi o circostanze, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione di TAS inadeguata a garantire il conseguimento dell’obiettivo di riequilibrio della situazione, patrimoniale, finanziaria e debitoria di TAS e/o (ii) risulti evidente che Alex e/o GUM non siano in grado di dotarsi della finanza necessaria all’esecuzione dell’Operazione (art. 4.2 del Patto).

B) Operazione Esclusa.

Alex e GUM si sono impegnate, dalla data odierna e fino alla data precedente tra: (i) la data di perfezionamento dell’Acquisizione Verde e (ii) i sei mesi successivi (a) alla scadenza del Periodo di Esclusiva senza che si sia dato corso all’Operazione ovvero (b) all’interruzione delle trattative relative all’Operazione (decorrente dal momento in cui una o più Parti abbiano trasmesso alle altre Parti una comunicazione scritta in tal senso), a non compiere, direttamente o indirettamente, ovvero assumere qualsiasi obbligo ad effettuare, qualsiasi operazione di acquisto avente ad oggetto strumenti finanziari emessi da TAS ovvero aventi come sottostante strumenti finanziari emessi da TAS (ciascuna, una “Operazione Esclusa”), e si sono impegnate altresì, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, a far sì che nessuno dei propri amministratori, e/o società controllanti, controllate o collegate, anche ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, effettui, ovvero assuma un obbligo ad effettuare, un’Operazione Esclusa nel periodo sopra indicato (art. 4.3 del Patto).

C) Impegni del Dott. Dario Pardi.

GUM e Alex si sono impegnate irrevocabilmente ed incondizionatamente a far sì che il Dott. Dario Pardi rassegni immediatamente le dimissioni dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS, senza alcuna pretesa nei confronti di TAS e/o di TASNCH, anche in caso di revoca ai sensi dell’articolo 2383, comma 3° del codice civile qualora (a) dopo la conclusione del Periodo di Esclusiva, l’Operazione non sia stata completata ovvero (b) nei casi previsti dall’art. 4.2 del Patto, se richiesto da TASNCH mediante comunicazione scritta (art. 3 del Patto).

D) Durata.

Salvo quanto di seguito descritto, il Patto ha durata dal 30 dicembre 2015 fino alla data anteriore tra (i) la data di perfezionamento dell’Acquisizione Verde e (ii) la data di cessazione del Periodo di Esclusiva, nei casi descritti sub Paragrafo 3.a) (Esclusiva) che precede (Artt. 4.1 e 4.2 del Patto), nell’ipotesi di mancata esecuzione dell’Operazione.

Nelle ipotesi di cessazione del Patto di cui al numero (ii) che precede, le previsioni di cui ai Paragrafi 3.b) (Operazione Esclusa) e 3.c) (Impegni del Dott. Dario Pardi) che precedono rimarranno in vigore per i relativi termini.

4. Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto, come modificato in data 23 marzo 2016, è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2015 e 23 marzo 2016.

5. Natura del Patto.

Le pattuizioni del Patto relative all’Obbligo di Esclusiva (par. 3.a), all’Operazione Esclusa (art. 3.b) e agli Impegni del Dott. Dario Pardi (par. 3.c) sono qualificabili ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c), del TUF.

6. Ulteriori indicazioni

Il Patto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale, né contiene alcuna clausola penale o alcun obbligo di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente dalle Parti.

Il presente estratto contenente le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet http://www.tasgroup.it/

26 marzo 2016

[TB.4.16.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI A SEGUITO DELL'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE AVVENUTA IN DATA IL 4 AGOSTO 2016

---

 Verde S.à.r.l., TASNCH Holding S.p.A. e

TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.

Premessa.

In data 16 maggio 2016, le seguenti società:

1. GUM International S.r.l., con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 02323290966 (“GUM”); e
2. ROSSO S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00 iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132621 (“Rosso”),

(GUM e Rosso, singolarmente e cumulativamente, la “Parte” e le “Parti”),

hanno sottoscritto un contratto di compravendita (c.d. share purchase agreement, il “Contratto di Compravendita Verde”), avente ad oggetto la cessione a titolo gratuito, senza cioè il pagamento di alcun corrispettivo, da parte di Rosso (in qualità di venditore) e GUM (in qualità di acquirente), della partecipazione detenuta da Rosso nel capitale sociale di Verde S.à.r.l. – società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00, diviso in n. 40.113 azioni con diritto di voto, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132622 (“Verde”) – pari al 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto della stessa (la “Partecipazione Verde”), la cui efficacia è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive di cui infra. Il Contratto di Compravendita Verde contiene alcune pattuizioni di natura parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”) rilevanti ai sensi dell’art. dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), c) e d) del TUF.

Per chiarezza espositiva, si precisa che Verde detiene n. 120.000 azioni ordinarie di TASNCH Holding S.p.A. (“TASNCH” e la “Partecipazione TASNCH”), rappresentative del 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto di TASNCH, la quale, a sua volta, detiene n. 36.571.108 azioni ordinarie di TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”) – società quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH – pari all’87,557% del capitale sociale e all’87,557% dei diritti di voto di TAS (la “Partecipazione TAS”).

Si riporta, di seguito in formato grafico, l’attuale struttura di controllo di TAS.

Il Contratto di Compravendita Verde si inserisce nel più ampio contesto relativo ad un’operazione di ristrutturazione dell’indebitamento e rafforzamento patrimoniale di TAS (l’“Operazione”), da eseguirsi nel contesto di un accordo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. (d) del R.D. 267/1942 (“LF”).

Come comunicato al pubblico, da ultimo in data 17 maggio 2016, l’Operazione prevede, tra l’altro:

1. l’acquisto a titolo gratuito della Partecipazione Verde, della Partecipazione TASNCH e indirettamente della Partecipazione TAS, da parte di nuovi investitori, attraverso le società GUM e Alex S.r.l. (“Alex”), società partecipata dalla stessa GUM e da altri investitori;
2. la ripatrimonializzazione di TAS tramite (a) un versamento in conto futuro aumento di capitale gratuito da parte di Alex in favore di TASNCH dell’importo di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) e (b) il successivo versamento in conto futuro aumento di capitale gratuito, senza diritto di ripetizione, di TASNCH in favore di TAS del medesimo importo di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni);
3. l’acquisto pro soluto, da parte di TASNCH, dalle banche creditrici (le “Banche Creditrici”), di crediti nei confronti di TAS corrispondenti ad una parte dell’indebitamento finanziario esistente di TAS, pari a Euro 20.000.000,00 (venti milioni) e la successiva rinuncia di TASNCH a tale credito nei confronti di TAS, realizzando in tal modo la riduzione dell’indebitamento finanziario di TAS per il relativo importo; e
4. la rimodulazione e rideterminazione dei termini e delle condizioni del rimborso alle Banche Creditrici del residuo credito vantato dalle stesse nei confronti di TAS, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), che dovrà essere rimborsato entro il 31 dicembre 2020.

Si riporta di seguito la struttura di controllo di TAS nell’ipotesi di efficacia dell’Operazione.

Inoltre, il Contratto di Compravendita Verde si inserisce, senza tuttavia modificarlo o farne venire meno l’efficacia, nel contesto di un patto parasociale (il “Patto”) relativo all’Operazione, stipulato tra Rosso, Verde, TASNCH, Alex e GUM, in data 30 dicembre 2015 e successivamente modificato in data 23 marzo 2016, debitamente comunicato e disponibile, per estratto, sul sito internet http://www.tasgroup.it nonché sul sito internet http://www.consob.it/main/documenti/Patti_parasociali/attuale/tas.htm?&docid=0&link=&nav=false, al quale si rinvia.

In data 17 maggio 2016, come comunicato al mercato in pari data, è stata finalizzata la sottoscrizione dei documenti contrattuali relativi all’Operazione, la cui efficacia è tuttavia subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali l’ottenimento, entro il 31 luglio 2016 (la “Data di Avveramento”), di un provvedimento da parte di Consob, a favore dei Signori Dario Pardi (attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAS) e Valentino Bravi (attuale amministratore delegato di TAS) nonché di Alex, GUM, Audley European Opportunities Master Fund Limited (fondo che detiene la totalità del capitale sociale di Rosso – “Audley EO”), Audley Capital Management Limited (gestore di Audley EO), Rosso, Verde, TASNCH e delle Banche Creditrici, che confermi la sussistenza delle condizioni per l’applicazione dell’esenzione di cui all’art. 49, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti ovvero disponga, con provvedimento motivato, adottato ai sensi dell’art. 106, comma 6, del TUF, l’applicazione dell’esenzione di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emittenti (l’“Esenzione OPA”). Inoltre, è stato previsto che, nel caso in cui, alla data del 31 luglio 2016, alcuna delle condizioni sospensive (tra le quali il rilascio del provvedimento da parte della CONSOB relativo all’Esenzione OPA) non si sia avverata (o non sia stata rinunciata) e, nondimeno, entro tale data l’esperto ex art. 67 LF (l’“Esperto”) abbia comunque confermato per iscritto il contenuto dell’attestazione prevista da tale articolo anche tenendo conto di uno slittamento oltre il 31 luglio 2016 dell’esecuzione della complessiva operazione di risanamento di TAS, la Data di Avveramento delle condizioni sospensive si intenderà automaticamente esteso sino alla data che sarà indicata dall’Esperto, comunque non oltre il 30 settembre 2016 (l’“Estensione della Data di Avveramento”).

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

Come meglio specificato infra, le Pattuizioni Parasociali si riferiscono a:

(i) Verde S.à.r.l., società con socio unico interamente controllata da Rosso, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132622;

(ii) TASNCH Holding S.p.A., società con socio unico interamente controllata da Verde, con sede legale in Milano, Via Andrea Appiani n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 03222440160; e

(iii) TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società con sede in Roma, Via Benedetto Croce 6, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 05345750581, con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., soggetta all’attività di direzione e coordinamento di TASNCH.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e azioni conferite.

Le Pattuizioni Parasociali – contenute nel Contratto di Compravendita Verde, sottoscritto in data 16 maggio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”) – sono state stipulate tra le seguenti società:

• GUM International S.r.l., con sede legale in Milano, Via San Sisto n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 02323290966;
• Rosso S.à.r.l., società con socio unico, con sede legale in 55 Avenue Pasteur, L-2311, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 40.113,00 iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B132621.

Per completezza, si segnala che (i) la società Alex ha sottoscritto solo alcune clausole del Contratto di Compravendita Verde, non aventi tuttavia natura parasociale e (ii) Verde ha sottoscritto per mera presa visione il Contratto di Compravendita Verde ai sensi dell’art. 190 della Legge 10 Agosto 1915 del Lussemburgo.

Le Pattuizioni Parasociali – come meglio descritte nel seguito – riguardano (i) le n. 40.113 azioni con diritto di voto costituenti la Partecipazione Verde rappresentativa del 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto, nonché (ii) le n. 120.000 azioni ordinarie costituenti la Partecipazione TASNCH rappresentativa del 100% del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto e (iii) le n. 36.571.108 azioni ordinarie con diritto di voto TAS costituenti la Partecipazione TAS, pari all’87,557% del capitale sociale e all’87,557% dei diritti di voto di TAS.

Anche a seguito della stipula del Contratto di Compravendita Verde, TASNCH mantiene il controllo di TAS sulla quale esercita attività di direzione e coordinamento.

3. Contenuto, efficacia e durata delle Pattuizioni Parasociali.

3.1 Contenuto delle Pattuizioni Parasociali.

(a) L’impegno a non vendere.

Ai sensi del Contratto di Compravendita Verde (cfr. art. 5), Rosso ha assunto l’impegno a non disporre, ed a fare in modo che Verde e TASNCH non dispongano, nel Periodo Interinale (come infra definito), della Partecipazione Verde, della Partecipazione TASNCH e della Partecipazione TAS, detenute, rispettivamente, da Rosso, Verde e TASNCH (l’“Impegno a non Vendere”).

(b) Gli impegni di gestione.

Ai sensi del Contratto di Compravendita Verde (cfr. art. 5), con riferimento al Periodo Interinale, Rosso ha assunto l’impegno a svolgere, e a fare in modo che Verde e TASNCH svolgano, attività di ordinaria amministrazione ed a non porre in essere, e fare in modo che Verde e TASNCH non pongano in essere, operazioni di natura straordinaria o comunque eccedenti determinate soglie di rilevanza, come previste nel Contratto di Compravendita Verde (gli “Impegni di Gestione”).

In particolare, è stato previsto che Rosso (i) non ponga in essere e (ii) faccia in modo che Verde e TASNCH non pongano in essere, le seguenti operazioni:

• aumentare, diminuire o rimborsare il capitale sociale, emettere valori mobiliari ovvero strumenti di debito ovvero disporre modifiche allo statuto di Verde o TASNCH, concedere a terzi un diritto di opzione ovvero un diritto di prelazione su alcuno degli strumenti sopra indicati;
• stipulare accordi ovvero prendere impegni che non contengano una espressa previsione volta a concedere a Verde o TASNCH di terminare tali accordi o impegni, senza esborso di corrispettivo, in ogni momento con un periodo di preavviso inferiore o uguale a 3 (tre) mesi;
• stipulare accordi di servizi o fornitura che implichino, su base annuale, un pagamento di un importo superiore alla cifra di Euro 10.000,00, ovvero, in ogni caso, una somma totale eccedente la cifra di Euro 10.000,00;
• stipulare accordi di joint venture, partnership o contratti di partecipazione agli utili;
• stipulare contratti di lavoro ovvero assumere nuovo personale;
• effettuare operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni sociali, proprietà o beni, il cui valore complessivo ecceda la somma di Euro 10.000,00;
• aumentare l’importo dei compensi degli amministratori, agenti e/o consulenti, attribuire o incrementare i piani relativi a (i) bonus, (ii) assicurazioni, (iii) indennità di fine rapporto, (iv) pagamenti differiti, (v) trattamenti pensionistici, (v) cessazione del rapporto di lavoro, (vi) partecipazione agli utili, (vii) stock option, (viii) acquisti di azioni o (ix) altri benefici a favore di tali soggetti;
• concedere prestiti o linee di credito a qualsiasi persona, rilasciare garanzie o contro-garanzie, o rinunciare a qualsiasi linea di finanziamento o linea di credito o garanzia dovute alle sopra indicate società o emesse a loro favore;
• transigere qualsiasi controversia, procedura arbitrale, procedimento contenzioso o rinunciare, assegnare o rilasciare qualsiasi diritto di credito o pretesa che coinvolga una responsabilità o potenziale responsabilità eccedente la somma di Euro 10.000,00;
• effettuare atti di spesa eccedenti Euro 10.000,00, fatta eccezione per quelli relativi (i) al pagamento di compensi per consulenti legali, fiscali, contabili e tributari di TASNCH che non eccedano importi predeterminati; (ii) al pagamento degli importi non eccedenti somme prestabilite per gli amministratori e sindaci di Verde e TASNCH che dovessero rassegnare le proprie dimissioni;
• assumere, in qualunque forma e modalità, indebitamento, procedere a pagamenti anticipati, concedere diritti reali di garanzia (ad eccezione del Pegno, come definito nel Contratto di Compravendita Verde) a favore di terzi gravanti su beni o crediti o stipulare contratti di garanzia, o indennizzo, per assicurare le obbligazioni di soggetti terzi, o assumere obblighi finanziari o di altra natura per garantire le obbligazioni di terzi;
• acquisire o disporre, in qualunque forma e modalità, di partecipazioni o interessenze in altre società o persone, o acquistare, disporre, o effettuare operazioni di leasing (quale lessor o lessee) con riferimento ad aziende o rami di azienda, beni immobili o altre proprietà;
• accettare di effettuare alcuna delle attività sopra indicate.

(c) Dimissioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo di Verde e TASNCH.

Le Pattuizioni Parasociali prevedono che, alla Data del Closing (come infra definita), Rosso consegni a GUM le lettere di dimissioni degli amministratori di Verde e TASNCH nonché dei sindaci di quest’ultima società che abbiano accettato di rassegnare le proprie dimissioni (gli “Impegni di Consegna delle Lettere di Dimissioni”).

(d) Gli impegni relativi all’esercizio del diritto di voto.

Le Pattuizioni Parasociali prevedono, inoltre, impegni relativi all’esercizio del diritto di voto relativamente alle società Verde e TASNCH.

In particolare, gli impegni di voto prevedono in primis che, alla Data del Closing, venga tenuta un’assemblea (¹) dei soci di Verde e TASNCH al fine di deliberare la nomina dei nuovi amministratori e, con riferimento a TASNCH, dei nuovi sindaci in sostituzione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo che, nel frattempo, abbiano rassegnato le proprie dimissioni ai sensi di quanto previsto dallo stesso Contratto di Compravendita Verde (cfr. art. 8.2(c) del Contratto di Compravendita Verde) (la “Nomina dei Nuovi Organi Sociali”).

Viene, inoltre, previsto (cfr. art. 8.3(a) del Contratto di Compravendita Verde) l’impegno da parte di GUM a fare in modo che, alla Data del Closing, venga tenuta un’assemblea degli azionisti di Verde e TASNCH al fine di adottare una delibera avente ad oggetto: (i) l’approvazione e la ratifica dell’operato degli amministratori di Verde e TASNCH nonché dei Sindaci di TASNCH, che si siano nel frattempo dimessi e che abbiano ricoperto la carica nel corso degli ultimi cinque esercizi; (ii) la rinuncia ad ogni e qualsiasi azione di responsabilità possibile o eventuale da muoversi nei confronti dei suddetti amministratori e sindaci dimissionari per atti o fatti comunque compiuti nell’esercizio delle loro funzioni o dei poteri ad essi conferiti, fino alla Data del Closing; (iii) la rinuncia al diritto di regresso nei confronti di ognuno e tutti i suddetti amministratori e sindaci dimissionari nei casi in cui la relativa società debba pagare ogni e qualsiasi tipo di sanzione amministrativa e/o regolamentare, incluse quelle di natura fiscale, per violazioni che ciascuno e detti amministratori e sindaci dimissionari possano aver commesso nello svolgimento dei propri compiti e nell’esercizio dei propri poteri; (iv) la presa d’atto del rilascio a favore dei suddetti amministratori e sindaci dimissionari, di lettere di manleva e indennizzo ai sensi del Contratto di Compravendita Verde, da parte di GUM e Alex (le “Delibere Assembleari di Ratifica e Rinuncia”).

In aggiunta, è stato previsto (cfr. art. 9.1. del Contratto di Compravendita Verde) un impegno da parte di GUM (anche in nome e per conto di qualsiasi successore o avente causa a qualsiasi titolo) a fare in modo che, nel contesto delle assemblee dei soci di Verde chiamate ad approvare il bilancio relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016, venga adottata una delibera assembleare a favore degli amministratori dimissionari di Verde che abbiano ricoperto la carica negli ultimi cinque esercizi di contenuto analogo alle Delibere Assembleari di Ratifica e Rinuncia (le “Delibere Assembleari Relative alla Conferma della Ratifica e della Rinuncia”).

In aggiunta, è previsto (cfr. art. 8.3.(a) del Contratto di Compravendita Verde) l’impegno da parte di GUM a non impugnare, e a fare in modo che Alex, Verde e  qualsiasi successore o avente causa a qualsiasi titolo (ivi inclusi i casi di fusione, scissione o trasformazione) di GUM, Alex, Verde e/o TASNCH non impugnino, le suddette Delibere Assembleari di Ratifica e Rinuncia e le Delibere Assembleari Relative alla Conferma della Ratifica e della Rinuncia (l’“Impegno a non Impugnare”).

3.2 Efficacia e durata.

Le Pattuizioni Parasociali relative all’Impegno a non Vendere e agli Impegni di Gestione hanno efficacia a partire dal 10 maggio 2016 e avranno durata per il periodo (il “Periodo Interinale”) che si concluderà alla data precedente tra (i) la data di efficacia della cessione della Partecipazione Verde (c.d. closing date – la “Data del Closing”) (²) ovvero (ii) in caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive, la Data di Avveramento entro la quale queste avrebbero dovuto verificarsi (i.e., la data del 31 luglio 2016 come eventualmente estesa dall’Esperto e comunque entro e non oltre il 30 settembre 2016).

Il Contratto di Compravendita Verde prevede che le Pattuizioni Parasociali relative (i) agli Impegni di Consegna delle Lettere di Dimissioni; (ii) agli impegni di Nomina dei Nuovi Organi Sociali; (iii) alle Delibere Assembleari di Ratifica e Rinuncia; (iv) alle Delibere Assembleari Relative alla Conferma della Ratifica e della Rinuncia; e (v) all’Impegno a non Impugnare, diverranno effettive (A) alla Data del Closing e (B) a condizione che la Data del Closing intervenga entro la Data di Avveramento come eventualmente esteso e comunque entro il 30 settembre 2016.

Le pattuizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) esauriranno i loro effetti con l’adempimento delle relative attività alla Data del Closing.

Le previsioni concernenti il punto (iv) esauriranno i loro effetti con l’adempimento delle relative attività (A) alla data dell’assemblea dei soci di Verde chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio sociale al 31 dicembre 2015 e (B) alla data dell’assemblea dei soci di Verde chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio sociale al 31 dicembre 2016.

Le previsioni relative al punto (v) hanno durata pari ai rispettivi termini utili per il valido esercizio dei diritti di impugnazione.

4. Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto Investitori Alex 1 è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 20 maggio 2016.

5. Natura del patto.

Le Pattuizioni Parasociali possono essere ricondotte alle tipologie indicate nell’Art. 122, comma 1, e comma 5, lett. b), c) e d) del TUF.

6. Ulteriori indicazioni

Le Pattuizioni Parasociali non prevedono l’istituzione di alcun organo, né contengono alcuna clausola penale o alcun obbligo di deposito delle azioni.

* * *

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente dalle Parti.

Il presente estratto contenente le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet http://www.tasgroup.it/

21 maggio 2016

[TB.5.16.1]

_________________
¹ Con riferimento a Verde, si precisa che, come consentito dalla legge lussemburghese applicabile ai profili societari inerenti a Verde, la nomina dei nuovi amministratori potrebbe avvenire anche per effetto di una delibera scritta senza necessità di una formale riunione assembleare.
² Individuata nel decimo giorno lavorativo successivo al verificarsi delle condizioni sospensive (tra le quali l’Esenzione OPA).

TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. (“BidCo”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. (“Gilde”), ha stipulato un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. (“Bravi Consulting”), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. (“GUM International”), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. (“2BP”), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l’“Acquisizione”). GUM International e 2BP sono titolari dell’intero capitale sociale di OWL S.p.A. (“OWL”), azionista diretto di TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”).

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”), BidCo, Bravi Consulting, e il dott. Valentino Bravi (“VB”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al completamento dell’Acquisizione e contestualmente al perfezionamento della stessa, Bravi Consulting (società controllata dal dott. Valentino Bravi) investirà in HoldCo.

L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento, aventi natura parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto:

(i) le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963;

(ii) le azioni di BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 11952270962. Il capitale sociale di BidCo è integralmente detenuto da HoldCo;

nonché, subordinatamente al completamento dell’Acquisizione,

(iii) le quote di GUM International, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 09323290966;

(iv) le quote di 2BP, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 11079740962;

(v) le azioni di OWL, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via dell’Annunciata n. 23/4, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 03222440160;

(vi) le azioni di titolarità di OWL in TAS, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149, Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, C.F. e P.IVA n. 05345750581; e

(vii) le azioni delle società controllate da TAS.

2. Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincolano:

- l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176, il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dai fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V.;

- HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall’Investitore;

- BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11952270962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo;

- Bravi Consulting, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Verdi, Residenza Faggi n. 161, Basiglio (MI), numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 05378650963; e

(le “Parti”).

Successivamente al completamento dell’Acquisizione, le Pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincoleranno il capitale sociale di HoldCo detenuto dall’Investitore e da Bravi Consulting (i.e., l’intero capitale sociale di HoldCo alla data dell’investimento di Bravi Consulting) e pertanto l’intero capitale detenuto dall’Investitore e da Bravi Consulting ad esito dell’investimento. Alla medesima data l’Accordo di Investimento avrà quindi, indirettamente, ad oggetto le azioni ordinarie rappresentanti il 73,208% del capitale sociale di TAS con diritto di voto, pari alla percentuale detenuta in trasparenza da HoldCo, per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP, e OWL, nel capitale sociale di TAS alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e pertanto il controllo di TAS sarà acquisito, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3. Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Realizzazione dell’operazione
Le Parti dell’Accordo di Investimento si sono impegnate a porre in essere le operazioni previste dallo structure paper allegato allo stesso che prevede, tra l’altro, la fusione di TAS (unitamente alle società al di sopra della stessa) in, alternativamente, (i) HoldCo o (ii) BidCo (la “Fusione”), a seconda dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che dovrà essere promossa ai sensi dell’art. 106 del TUF e 45 del Regolamento Emittenti in seguito al completamento dell’Acquisizione (l’“Offerta”).

Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

a. Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo sarà composto da 5 (cinque) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri, tra cui VB quale amministratore delegato.

Contestualmente al completamento dell’Acquisizione, le Parti si sono impegnate a nominare un consiglio di amministrazione secondo quanto sopra indicato.

Qualora VB cessi di essere amministratore delegato di HoldCo per, inter alia, dimissioni o revoca, ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo dovrà essere composto da 6 (sei) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri;

(iii) un ulteriore membro sarà selezionato mediante una procedura concordata tra l’Investitore e Bravi Consulting (e di seguito descritta) e rivestirà la carica di amministratore delegato.

A VB, quale amministratore delegato di HoldCo, saranno conferiti i poteri allegati all’Accordo di Investimento.

b. Sostituzione e revoca degli amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i) nell’ipotesi in cui uno o più amministratori di qualsiasi società controllata da HoldCo (ivi incluse, successivamente al completamento dell’Acquisizione le società controllate da TAS) cessi il suo ruolo, la parte che aveva provveduto a nominarlo avrà il diritto di nominare il successore e, l’altra parte sarà tenuta a cooperare esercitando i propri diritti al fine di: (a) ottenere la nomina del sostituto e (b) far sì che il relativo consiglio di amministrazione non adotti alcuna decisione fino a che la nomina del sostituto sia effettiva.

(ii) nell’ipotesi in cui ciascuno tra l’Investitore o Bravi Consulting intendesse revocare un amministratore dallo stesso designato, l’altra parte sarà tenuta a cooperare per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

c. Sostituzione dell’amministratore delegato

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i) nell’ipotesi in cui VB: (a) si dimetta o (b) senza essere un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento (1) venga revocato oppure (2) i poteri conferiti a VB in qualità di amministratore delegato siano materialmente modificati o ridotti, l’Investitore e Bravi Consulting dovranno selezionare il nuovo amministratore delegato mediante una procedura concordata e con il supporto di una società di head hunting, fermo restando che l’Investitore dovrà avere l’ultima parola sulla selezione del candidato;

(ii) qualora VB sia un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento, il nuovo amministratore delegato sarà selezionato dall’Investitore a sua sola discrezione.

Collegio Sindacale di HoldCo

a. Nomina dei sindaci

Ai sensi dell’Accordo di Investimento il Collegio Sindacale di HoldCo sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. La nomina dei sindaci avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale.

Delibere degli organi societari di HoldCo

a. Delibere del consiglio di amministrazione di HoldCo

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di HoldCo saranno adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, il voto espresso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà determinante (c.d. casting vote).

In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e potrà essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting (le “Materie Consiliari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 5, 9 e 10, il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione (l’“Evento di Riduzione”):

1. qualsiasi operazione tra una delle società del gruppo e i suoi azionisti diretti o indiretti e/o le sue parti correlate (inclusi i finanziamenti concessi dagli azionisti);
2. assunzione di qualsiasi responsabilità, obbligazione o debito, in ogni caso in relazione a somme di denaro preso in prestito (inclusa l’emissione di obbligazioni e altri strumenti di debito) superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);
3. acquisizione o cessione, in qualsiasi forma (anche mediante fusione, scissione, scorporo, conferimento in natura, licenza o altro), (i) di partecipazioni in qualsiasi società, (ii) di aziende o rami d’azienda o (iii) di qualsiasi attività (comprese le proprietà immobiliari o i diritti di proprietà intellettuale) non rientrante nell’ordinaria amministrazione in linea con le precedenti prassi gestionali; in ogni caso per un valore superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);
4. qualsiasi joint venture;
5. qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;
6. l’approvazione di piani di incentivazione a beneficio di amministratori, dirigenti e dipendenti di qualsiasi società del gruppo, nella misura in cui tali piani possano determinare una diluizione della partecipazione detenuta da Bravi Consulting;
7. l’acquisto di azioni proprie o la costituzione di gravami sulle stesse;
8. l’approvazione di qualsiasi operazione di riorganizzazione;
9. qualsiasi proposta all’assemblea degli azionisti relativa alle Materie Assembleari Riservate (come di seguito definite) e l’esecuzione di qualsiasi risoluzione adottata dall’assemblea degli azionisti sulle stesse questioni;
10. l’esercizio dei diritti di voto nelle società del gruppo per quanto riguarda le Materie Assembleari Riservate;
11. qualsiasi decisione relativa a qualsiasi Materia Consiliare Riservata riguardante le società controllate soggetta alla previa approvazione del consiglio di amministrazione di TAS,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che il consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà assumere in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza del Consiglio di Amministrazione e approvabili a maggioranza semplice dei presenti.

Inoltre, fino a quando VB rivestirà la carica di amministratore delegato di HoldCo, oltre alle questioni sopra riportate, anche le seguenti questioni saranno considerate Materie Consiliari Riservate:

• approvazione di, e le modifiche a, bilancio annuale e business plan;
• approvazione di qualsiasi investimento, garanzia, finanziamento e/o accordo che abbia un valore, da solo o insieme a investimenti, garanzie, finanziamenti e/o accordi collegati, superiore a EUR 500.000;
• risoluzioni su qualsiasi questione non rientrante nell’ordinaria amministrazione per un valore, da solo o insieme ad altre questioni collegate non rientranti nell’ordinaria amministrazione, superiore a EUR 500.000;
• iniziare, partecipare e/o transigere qualsiasi procedimento legale, amministrativo o arbitrale con un valore superiore a EUR 500.000;
• chiusura di qualsiasi ufficio o stabilimento;
• qualsiasi licenziamento collettivo di dipendenti o piani di licenziamento;
• nomina dei dirigenti chiave (ossia i dirigenti delle società del gruppo con una remunerazione annuale, compresa la remunerazione fissa e variabile, superiore a EUR 100.000);
• remunerazione dell’amministratore delegato di HoldCo e pagamento dei relativi bonus;
• qualsiasi delega o revoca di poteri ai membri del consiglio di amministrazione di qualsiasi società controllata da TAS e la relativa remunerazione o altro diritto concesso, pagato o pagabile a tali amministratori.

Si precisa, infine, che le Materie Consiliari Riservate (ivi incluse quelle previste fintantoché VB rimarrà in carica quale amministratore delegato) sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese, pertanto potrebbero variare nel testo dello statuto che verrà concordato tra le Parti in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Investimento.

b. Delibere dell’assemblea di HoldCo

Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l’assemblea di HoldCo delibererà secondo le maggioranze di legge.

Le deliberazioni dell’assemblea di HoldCo concernenti le materie di seguito indicate potranno essere assunte solamente con il voto favorevole di Bravi Consulting (le “Materie Assembleari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 1, 3, 5, 6, 8, 9 e 10, il voto favorevole di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione:

1. qualsiasi aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, ad eccezione (i) degli aumenti di capitale deliberati ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile, nella misura in cui l’aumento di capitale sia limitato alla copertura della perdita che non sia già coperta mediante l’utilizzo di riserve e capitali esistenti e (ii) degli aumenti di capitale deliberati nell’ambito di un processo di quotazione;
2. qualsiasi aumento del capitale sociale della società senza esclusione o limitazione del diritto di opzione ma ad un valore inferiore al fair market value (determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice);
3. qualsiasi diminuzione del capitale sociale ad eccezione della diminuzione del capitale sociale deliberata ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile;
4. approvazione di modifiche ai diritti e agli obblighi connessi alle azioni esistenti;
5. qualsiasi modifica dell’oggetto sociale;
6. qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;
7. approvazione di modifiche allo statuto di HoldCo che incidano sui diritti dei titolari delle azioni ordinarie di categoria B e delle azioni privilegiate di categoria B;
8. qualsiasi emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e/o qualsiasi strumento in cui, o per cui, qualsiasi azione possa essere convertita o scambiata, o l’approvazione o la modifica di qualsiasi piano di incentivazione;
9. approvazione della liquidazione (nomina e concessione di poteri al/ai liquidatore/i) o richiesta di qualsiasi procedura fallimentare o procedura di Insolvenza di HoldCo;
10. approvazione del trasferimento della sede legale fuori dall’Italia,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che dovranno essere assunte in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza dell’assemblea di HoldCo secondo le maggioranze di legge.

Si precisa, infine, che le Materie Assembleari Riservate sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese, e potrebbero variare nel testo dello statuto che verrà concordato tra le Parti in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Investimento.

Consiglio di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna di BidCo, GUM International e 2BP sarà composto da 3 (tre) membri in tutto. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) membri; e

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) membro.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore delegato dovranno essere scelti tra i membri nominati dall’Investitore.

I Consigli di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP delibereranno secondo le maggioranze previste dalla legge ad eccezione delle delibere riguardanti Materie Consiliari Riservate, per le quali sarà necessario il voto favorevole dell’amministratore nominato da Bravi Consulting.

Consiglio di Amministrazione di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, entro 1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell’Offerta, VB ed il dott. Fabio Bravi dovranno dimettersi dal consiglio di amministrazione di TAS con effetto immediato così causando la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione. All’assemblea convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, Bravi Consulting dovrà far sì che OWL:

(i) nel caso in cui le azioni di TAS non siano più quotate, esprimano i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composto secondo i criteri concordati per i rispettivi organi di HoldCo; o

(ii) nel caso in cui le azioni di TAS siano ancora quotate, voti in favore della lista di candidati predisposta dall’Investitore e Bravi Consulting, tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance di HoldCo.

Consiglio di Amministrazione delle società controllate da TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le società controllate da TAS dovranno, per quanto permesso dalla relativa legge applicabile, essere amministrate da 1 (uno) amministratore unico o da 2 (due) amministratori nominati secondo le istruzioni ricevute dall’amministratore delegato di HoldCo e dovranno trovare applicazione le previsioni in relazione alle Materie Consiliari Riservate.

Corporate Governance di HoldCo e di BidCo nel caso in cui a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS, l’Investitore e Bravi Consulting implementeranno la corporate governance di HoldCo, come sopra descritta, al livello di BidCo mentre la corporate governance di HoldCo sarà implementata al fine di rispecchiare, mutatis mutandis quella di GUM International e 2BP, fermo restando quanto sopra previsto in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di HoldCo.

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, Bravi Consulting non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di conclusione dell’Acquisizione senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati: (a) previa sottoscrizione di un accordo di adesione, a favore di massimo 3 (tre) società diverse da Bravi Consulting, le cui azioni o quote siano interamente detenute da VB; e (b) nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto, fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da Bravi Consulting ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di Trascinamento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.

Diritto di Co-Vendita

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni.

Diritto di Co-Vendita Indiretto

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, Bravi Consulting avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i) la data relativa al:

a. 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, fintanto che le azioni di TAS siano quotate su Euronext Milan; e

b. 5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento, ove le azioni di TAS non siano più quotate su Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii) il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4. Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6. Deposito dell’Accordo di Investimento presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

26 ottobre 2021

[TB.6.21.1]

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TAS - TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. (“BidCo”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. (“Gilde”), ha stipulato un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. (“Bravi Consulting”), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. (“GUM International”), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. (“2BP”), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l’“Acquisizione”). GUM International e 2BP sono titolari dell’intero capitale sociale di OWL S.p.A. (“OWL”), azionista diretto di TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”).

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”) e il dott. Umberto Pardi (“UP”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di investimento UP”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al, ed entro 15 (quindici) giorni dal, completamento dell’Acquisizione, UP investirà in HoldCo, direttamente o, previo consenso dell’Investitore, mediante un veicolo controllato da UP (la “Data di Investimento UP”).

L’Accordo di Investimento UP contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento UP, aventi natura parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento UP

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento UP hanno ad oggetto le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963.

In seguito al completamento dell’Acquisizione, HoldCo sarà il soggetto che controllerà direttamente BidCo e, per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP, OWL e TAS, società con azioni quotate su Euronext Milan. HoldCo è a sua volta controllata da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

2. Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincolano:

- l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176, il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dai fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V.;

- HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall’Investitore; e

- UP, persona fisica, codice fiscale n. PRDMRT85T23F704O

(le “Parti”).

Alla Data di Investimento UP le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincoleranno le azioni di HoldCo che verranno sottoscritte da UP, corrispondenti al 2,6% del capitale sociale di HoldCo. Si ricorda, inoltre, che successivamente all’Acquisizione e all’investimento da parte di Bravi Consulting (per le cui previsioni di natura parasociale si rimanda alle informazioni essenziali pubblicate in data odierna), il restante capitale sociale di HoldCo sarà detenuto dall’Investitore e UP.

Successivamente al completamento dell’Acquisizione (e quindi alla Data di Investimento UP), HoldCo sarà azionista indiretto di OWL, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, detiene n. 61.155.995 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 73,208% del capitale sociale di TAS.

3. Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-Up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, UP non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Investimento UP senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto (come di seguito definiti) che saranno previsti dallo statuto di HoldCo da adottarsi contestualmente al completamento dell’Acquisizione (le “Clausole di Trasferimento”), fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da UP ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e diritto di co-vendita indiretto

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, è previsto che le Clausole di Trasferimento che verranno adottate nello statuto sociale di HoldCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche nei confronti delle azioni detenute in HoldCo da UP.

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP, le Clausole di Trasferimento, come concordate tra l’Investitore e Bravi Consulting, prevedono quanto segue:

• diritto di trascinamento: qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo;
• diritto di co-vendita: qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni;
• diritto di co-vendita indiretto: qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, UP avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, le Clausole di Trasferimento potranno essere modificate nel contesto dell’implementazione nello statuto di HoldCo contestualmente al completamento dell’Acquisizione senza l’accordo di UP ad eccezione che in relazione a modifiche che siano pregiudizievoli solo per le azioni da quest’ultimo detenute rispetto alle azioni che verranno sottoscritte da Bravi Consulting.

Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni di TAS

Durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP e lo scadere di 6 (sei) mesi dalla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da TAS da lanciarsi ai sensi e per gli effetti dell’art. 106 del TUF e dell’art. 45 del Regolamento Emittenti a seguito del completamento dell’Acquisizione, UP si è impegnato a non acquistare (e a far sì che nessuno dei soggetti ad egli collegati acquisti) azioni (o altri strumenti convertibili/scambiabili in azioni) di TAS.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

L’Accordo di Investimento UP è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i) la data relativa al:

a. 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP, fintanto che le azioni di TAS siano quotate sul Euronext Milan; e

b. 5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento UP, ove le azioni di TAS non siano più quotate sul Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii) il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4. Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento UP contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

Deposito dell’Accordo di Investimento UP presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento UP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

26 ottobre 2021

[TB.7.21.1]

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TAS - TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 26 ottobre 2021 e tengono conto dell’esecuzione del Contratto di Compravendita (come infra definito) e dell’Accordo di Investimento UP (come infra definito).

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. (“BidCo”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. (“Gilde”), ha stipulato un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. (“Bravi Consulting”), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. (“GUM International”), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. (“2BP”), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l’“Acquisizione”). GUM International e 2BP sono titolari dell’intero capitale sociale di OWL S.p.A. (“OWL”), azionista diretto di TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”).

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”) e il dott. Umberto Pardi (“UP”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di investimento UP”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al, ed entro 15 (quindici) giorni dal, completamento dell’Acquisizione, UP avrebbe investito in HoldCo, direttamente o, previo consenso dell’Investitore, mediante un veicolo controllato da UP.

L’Accordo di Investimento UP contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento UP, aventi natura parasociale.

In data 25 gennaio 2022 ha avuto luogo l’esecuzione del Contratto di Compravendita. In data 8 febbraio 2022 ha avuto esecuzione l’Accordo di Investimento UP (la “Data di Investimento UP”).

1.  Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento UP

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento UP hanno ad oggetto le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963.

HoldCo è il soggetto che controlla direttamente BidCo e, per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP, OWL e TAS, società con azioni quotate su Euronext Milan. HoldCo è a sua volta controllata da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

2.  Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincolano:

-        l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176;

-        HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963; e

-        UP, persona fisica, codice fiscale n. PRDMRT85T23F704O

(le “Parti”).

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincolano le azioni di HoldCo sottoscritte da UP, corrispondenti al 2,55% del capitale sociale di HoldCo. Si ricorda, inoltre, che successivamente all’Acquisizione e all’investimento da parte di Bravi Consulting (per le cui previsioni di natura parasociale si rimanda alle informazioni essenziali pubblicate in data odierna), il restante capitale sociale di HoldCo è detenuto dall’Investitore (per il 75,49%) e da Bravi Consulting (per il 21,96%).

HoldCo è: (i) azionista indiretto di OWL, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, detiene n. 61.155.995 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 73,21% del capitale sociale di TAS; e (ii) azionista diretto di BidCo, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali detiene n. 9.980.396 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti l’11,95% del capitale sociale di TAS.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, TAS è controllata, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3.  Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-Up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, UP non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Investimento UP senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto (come di seguito definiti) che saranno previsti dallo statuto di HoldCo da adottarsi contestualmente al completamento dell’Acquisizione (le “Clausole di Trasferimento”), fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da UP ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e diritto di co-vendita indiretto

Le Clausole di Trasferimento prevedono quanto segue:

-        diritto di trascinamento: qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo;

-        diritto di co-vendita: qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni;

-        diritto di co-vendita indiretto: qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, UP avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni di TAS

Durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP e lo scadere di 6 (sei) mesi dalla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da TAS da lanciarsi ai sensi e per gli effetti dell’art. 106 del TUF e dell’art. 45 del Regolamento Emittenti a seguito del completamento dell’Acquisizione, UP si è impegnato a non acquistare (e a far sì che nessuno dei soggetti ad egli collegati acquisti) azioni (o altri strumenti convertibili/scambiabili in azioni) di TAS.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

L’Accordo di Investimento UP è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i)            la data relativa al:

a.    3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP, fintanto che le azioni di TAS siano quotate sul Euronext Milan; e

b.    5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento UP, ove le azioni di TAS non siano più quotate sul Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii)           il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4.  Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento UP contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

5.  Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP e il presente aggiornamento delle Informazioni Essenziali sono pubblicati, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6.  Deposito dell’Accordo di Investimento UP presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento UP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

15 febbraio 2022

[TB.7.22.1]

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TAS - TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 26 ottobre 2021 e tengono conto dell’esecuzione del Contratto di Compravendita (come infra definito) e dell’Accordo di Investimento (come infra definito).

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. (“BidCo”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. (“Gilde”), ha stipulato un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. (“Bravi Consulting”), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. (“GUM International”), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. (“2BP”), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l’“Acquisizione”). GUM International e 2BP sono titolari dell’intero capitale sociale di OWL S.p.A. (“OWL”), azionista diretto di TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”).

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”), BidCo, Bravi Consulting, e il dott. Valentino Bravi (“VB”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al completamento dell’Acquisizione e contestualmente al perfezionamento della stessa, Bravi Consulting (società controllata dal dott. Valentino Bravi) avrebbe investito in HoldCo.

L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento, aventi natura parasociale.

In data 25 gennaio 2022 (la “Data di Esecuzione”) ha avuto luogo l’esecuzione del Contratto di Compravendita e dell’Accordo di Investimento.

1.  Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto:

            (i)        le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963;

           (ii)        le azioni di BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 11952270962. Il capitale sociale di BidCo è integralmente detenuto da HoldCo;

         (iii)        le quote di GUM International, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 09323290966;

         (iv)        le quote di 2BP, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 11079740962;

          (v)        le azioni di OWL, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via dell’Annunciata n. 23/4, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 03222440160;

         (vi)        le azioni di TAS di titolarità rispettivamente di BidCo e di OWL. TAS è unasocietà per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149, Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, C.F. e P.IVA n. 05345750581; e

        (vii)        le azioni delle società controllate da TAS.

2.  Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincolano:

-         l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176;

-         HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963;

-         BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11952270962;

-         Bravi Consulting, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Verdi, Residenza Faggi n. 161, Basiglio (MI), numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 05378650963; e

-         VB, persona fisica, codice fiscale n. BRVVNT57C10G388Y,

(le “Parti”).

Le Pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincolano il capitale sociale di HoldCo detenuto dall’Investitore (pari al 75,49% del capitale sociale di HoldCo) e da Bravi Consulting (pari al 21,96% del capitale sociale di HoldCo)[i].

In seguito al perfezionamento dell’Acquisizione, alla data delle presenti informazioni essenziali, l’Accordo di Investimento ha ad oggetto indirettamente:

·         n. 61.155.995 azioni ordinarie rappresentanti il 73,21% del capitale sociale di TAS con diritto di voto, detenute in trasparenza da HoldCo per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP e OWL; e

·         n. 9.980.396 azioni ordinarie rappresentanti l’11,95% del capitale sociale di TAS con diritto di voto, detenute in trasparenza da HoldCo per il tramite di BidCo.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, TAS è controllata, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3.  Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Realizzazione dell’operazione

Le Parti dell’Accordo di Investimento si sono impegnate a porre in essere le operazioni previste dallo structure paper allegato allo stesso che prevede, tra l’altro, la fusione di TAS (unitamente alle società al di sopra della stessa) in, alternativamente, (i) HoldCo o (ii) BidCo (la “Fusione”), a seconda dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che dovrà essere promossa ai sensi dell’art. 106 del TUF e 45 del Regolamento Emittenti in seguito al completamento dell’Acquisizione (l’“Offerta”).

Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

a.   Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo è composto da 5 (cinque) membri. La nomina degli amministratori avviene secondo le seguenti modalità:

(i)            l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii)           Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri, tra cui VB quale amministratore delegato.

Alla Data di Esecuzione, l’Investitore e Bravi Consulting hanno provveduto a nominare un consiglio di amministrazione di HoldCo così composto: Maurits Edward Boomsma (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Giuseppe Franze e Gianluigi Manna (indicati dall’Investitore) e VB e Fabio Bravi (indicati da Bravi Consulting). VB è stato altresì nominato amministratore delegato di HoldCo e gli sono stati conferiti i poteri allegati all’Accordo di Investimento.

Qualora VB cessi di essere amministratore delegato di HoldCo per, inter alia, dimissioni o revoca, ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo dovrà essere composto da 6 (sei) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i)            l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii)           Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri;

(iii)         un ulteriore membro sarà selezionato mediante una procedura concordata tra l’Investitore e Bravi Consulting (e di seguito descritta) e rivestirà la carica di amministratore delegato.

b.   Sostituzione e revoca degli amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i)            nell’ipotesi in cui uno o più amministratori di qualsiasi società controllata da HoldCo (ivi incluse, successivamente al completamento dell’Acquisizione le società controllate da TAS) cessi il suo ruolo, la parte che aveva provveduto a nominarlo avrà il diritto di nominare il successore e, l’altra parte sarà tenuta a cooperare esercitando i propri diritti al fine di: (a) ottenere la nomina del sostituto e (b) far sì che il relativo consiglio di amministrazione non adotti alcuna decisione fino a che la nomina del sostituto sia effettiva.

(ii)           nell’ipotesi in cui ciascuno tra l’Investitore o Bravi Consulting intendesse revocare un amministratore dallo stesso designato, l’altra parte sarà tenuta a cooperare per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

c.   Sostituzione dell’amministratore delegato

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i)            nell’ipotesi in cui VB: (a) si dimetta o (b) senza essere un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento (1) venga revocato oppure (2) i poteri conferiti a VB in qualità di amministratore delegato siano materialmente modificati o ridotti, l’Investitore e Bravi Consulting dovranno selezionare il nuovo amministratore delegato mediante una procedura concordata e con il supporto di una società di head hunting, fermo restando che l’Investitore dovrà avere l’ultima parola sulla selezione del candidato;

(ii)           qualora VB sia un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento, il nuovo amministratore delegato sarà selezionato dall’Investitore a sua sola discrezione.

Collegio Sindacale di HoldCo

a.   Nomina dei sindaci

Ai sensi dell’Accordo di Investimento il Collegio Sindacale di HoldCo è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. La nomina dei sindaci avviene secondo le seguenti modalità:

(i)            l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

(ii)           Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale.

Delibere degli organi societari di HoldCo

a.   Delibere del consiglio di amministrazione di HoldCo

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di HoldCo saranno adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, il voto espresso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà determinante (c.d. casting vote).

In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e potrà essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting (le “Materie Consiliari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 5, 9 e 10, il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione (l’“Evento di Riduzione”):

1.    qualsiasi operazione tra una delle società del gruppo e i suoi azionisti diretti o indiretti e/o le sue parti correlate (inclusi i finanziamenti concessi dagli azionisti);

2.    assunzione di qualsiasi responsabilità, obbligazione o debito, in ogni caso in relazione a somme di denaro preso in prestito (inclusa l’emissione di obbligazioni e altri strumenti di debito) superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);

3.    acquisizione o cessione, in qualsiasi forma (anche mediante fusione, scissione, scorporo, conferimento in natura, licenza o altro), (i) di partecipazioni in qualsiasi società, (ii) di aziende o rami d’azienda o (iii) di qualsiasi attività (comprese le proprietà immobiliari o i diritti di proprietà intellettuale) non rientrante nell’ordinaria amministrazione in linea con le precedenti prassi gestionali; in ogni caso per un valore superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);

4.    qualsiasi joint venture;

5.    qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;

6.    l’approvazione di piani di incentivazione a beneficio di amministratori, dirigenti e dipendenti di qualsiasi società del gruppo, nella misura in cui tali piani possano determinare una diluizione della partecipazione detenuta da Bravi Consulting;

7.    l’acquisto di azioni proprie o la costituzione di gravami sulle stesse;

8.    l’approvazione di qualsiasi operazione di riorganizzazione;

9.    qualsiasi proposta all’assemblea degli azionisti relativa alle Materie Assembleari Riservate (come di seguito definite) e l’esecuzione di qualsiasi risoluzione adottata dall’assemblea degli azionisti sulle stesse questioni;

10.  l’esercizio dei diritti di voto nelle società del gruppo per quanto riguarda le Materie Assembleari Riservate;

11.  qualsiasi decisione relativa a qualsiasi Materia Consiliare Riservata riguardante le società controllate soggetta alla previa approvazione del consiglio di amministrazione di TAS,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che il consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà assumere in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza del Consiglio di Amministrazione e approvabili a maggioranza semplice dei presenti.

Inoltre, fino a quando VB rivestirà la carica di amministratore delegato di HoldCo, oltre alle questioni sopra riportate, anche le seguenti questioni saranno considerate Materie Consiliari Riservate:

-       approvazione di, e le modifiche a, bilancio annuale e business plan;

-       approvazione di qualsiasi investimento, garanzia, finanziamento e/o accordo che abbia un valore, da solo o insieme a investimenti, garanzie, finanziamenti e/o accordi collegati, superiore a EUR 500.000;

-       risoluzioni su qualsiasi questione non rientrante nell’ordinaria amministrazione per un valore, da solo o insieme ad altre questioni collegate non rientranti nell’ordinaria amministrazione, superiore a EUR 500.000;

-       iniziare, partecipare e/o transigere qualsiasi procedimento legale, amministrativo o arbitrale con un valore superiore a EUR 500.000;

-       chiusura di qualsiasi ufficio o stabilimento;

-       qualsiasi licenziamento collettivo di dipendenti o piani di licenziamento;

-       nomina dei dirigenti chiave (ossia i dirigenti delle società del gruppo con una remunerazione annuale, compresa la remunerazione fissa e variabile, superiore a EUR 100.000);

-       remunerazione dell’amministratore delegato di HoldCo e pagamento dei relativi bonus;

-       qualsiasi delega o revoca di poteri ai membri del consiglio di amministrazione di qualsiasi società controllata da TAS e la relativa remunerazione o altro diritto concesso, pagato o pagabile a tali amministratori.

Si precisa, infine, che le Materie Consiliari Riservate (ivi incluse quelle previste fintantoché VB rimarrà in carica quale amministratore delegato) sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese. Le Materie Consiliari Riservate sopra elencate sono state trasposte, mutatis mutandis, nello statuto di HoldCo che è entrato in vigore alla Data di Esecuzione.

b.   Delibere dell’assemblea di HoldCo

Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l’assemblea di HoldCo delibererà secondo le maggioranze di legge.

Le deliberazioni dell’assemblea di HoldCo concernenti le materie di seguito indicate potranno essere assunte solamente con il voto favorevole di Bravi Consulting (le “Materie Assembleari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 1, 3, 5, 6, 8, 9 e 10, il voto favorevole di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione:

1.    qualsiasi aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, ad eccezione (i) degli aumenti di capitale deliberati ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile, nella misura in cui l’aumento di capitale sia limitato alla copertura della perdita che non sia già coperta mediante l’utilizzo di riserve e capitali esistenti e (ii) degli aumenti di capitale deliberati nell’ambito di un processo di quotazione;

2.    qualsiasi aumento del capitale sociale della società senza esclusione o limitazione del diritto di opzione ma ad un valore inferiore al fair market value (determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice);

3.    qualsiasi diminuzione del capitale sociale ad eccezione della diminuzione del capitale sociale deliberata ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile;

4.    approvazione di modifiche ai diritti e agli obblighi connessi alle azioni esistenti;

5.    qualsiasi modifica dell’oggetto sociale;

6.    qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;

7.    approvazione di modifiche allo statuto di HoldCo che incidano sui diritti dei titolari delle azioni ordinarie di categoria B e delle azioni privilegiate di categoria B;

8.    qualsiasi emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e/o qualsiasi strumento in cui, o per cui, qualsiasi azione possa essere convertita o scambiata, o l’approvazione o la modifica di qualsiasi piano di incentivazione;

9.    approvazione della liquidazione (nomina e concessione di poteri al/ai liquidatore/i) o richiesta di qualsiasi procedura fallimentare o procedura di Insolvenza di HoldCo;

10.  approvazione del trasferimento della sede legale fuori dall’Italia,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che dovranno essere assunte in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza dell’assemblea di HoldCo secondo le maggioranze di legge.

Si precisa, infine, che le Materie Assembleari Riservate sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese. Le Materie Assembleari Riservate sopra elencate sono state trasposte, mutatis mutandis, nello statuto di HoldCo che è entrato in vigore alla Data di Esecuzione.

Consiglio di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna di BidCo, GUM International e 2BP sarà composto da 3 (tre) membri in tutto. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i)            l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) membri; e

(ii)           Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) membro.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore delegato dovranno essere scelti tra i membri nominati dall’Investitore.

I Consigli di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP delibereranno secondo le maggioranze previste dalla legge ad eccezione delle delibere riguardanti Materie Consiliari Riservate, per le quali sarà necessario il voto favorevole dell’amministratore nominato da Bravi Consulting.

Consiglio di Amministrazione di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, entro 1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell’Offerta, VB ed il dott. Fabio Bravi dovranno dimettersi dal consiglio di amministrazione di TAS con effetto immediato così causando la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione. All’assemblea convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, Bravi Consulting dovrà far sì che OWL:

(i)            nel caso in cui le azioni di TAS non siano più quotate, esprimano i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composto secondo i criteri concordati per i rispettivi organi di HoldCo; o

(ii)           nel caso in cui le azioni di TAS siano ancora quotate, voti in favore della lista di candidati predisposta dall’Investitore e Bravi Consulting, tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance di HoldCo.

Consiglio di Amministrazione delle società controllate da TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le società controllate da TAS dovranno, per quanto permesso dalla relativa legge applicabile, essere amministrate da 1 (uno) amministratore unico o da 2 (due) amministratori nominati secondo le istruzioni ricevute dall’amministratore delegato di HoldCo e dovranno trovare applicazione le previsioni in relazione alle Materie Consiliari Riservate.

Corporate Governance di HoldCo e di BidCo nel caso in cui a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS, l’Investitore e Bravi Consulting implementeranno la corporate governance di HoldCo, come sopra descritta, al livello di BidCo mentre la corporate governance di HoldCo sarà implementata al fine di rispecchiare, mutatis mutandis quella di GUM International e 2BP, fermo restando quanto sopra previsto in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di HoldCo.

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, Bravi Consulting non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di conclusione dell’Acquisizione senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati: (a) previa sottoscrizione di un accordo di adesione, a favore di massimo 3 (tre) società diverse da Bravi Consulting, le cui azioni o quote siano interamente detenute da VB; e (b) nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto, fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da Bravi Consulting ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di Trascinamento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.

Diritto di Co-Vendita

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni.

Diritto di Co-Vendita Indiretto

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, Bravi Consulting avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i)            la data relativa al:

a.    3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, fintanto che le azioni di TAS siano quotate su Euronext Milan; e

b.    5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento, ove le azioni di TAS non siano più quotate su Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii)           il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4.  Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

5.  Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e il presente aggiornamento delle Informazioni Essenziali sono pubblicati, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6.  Deposito dell’Accordo di Investimento presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

15 febbraio 2022

[TB.6.22.1]