TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA - Estratto dei patti parasociali 2022-05-10 - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto Patti parasociali

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)

TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 26 ottobre 2021 e successivamente aggiornato in data 15 febbraio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o modificate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 15 febbraio 2022 che tengono conto della chiusura del periodo di adesione relativo all’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria promossa da BidCo sulle azioni di TAS.

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. (“BidCo”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. (“Gilde”), ha stipulato un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. (“Bravi Consulting”), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. (“GUM International”), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. (“2BP”), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l’“Acquisizione”). GUM International e 2BP sono titolari dell’intero capitale sociale di OWL S.p.A. (“OWL”), azionista diretto di TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”).

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”), BidCo, Bravi Consulting, e il dott. Valentino Bravi (“VB”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al completamento dell’Acquisizione e contestualmente al perfezionamento della stessa, Bravi Consulting (società controllata dal dott. Valentino Bravi) avrebbe investito in HoldCo.

L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento, aventi natura parasociale.

In data 25 gennaio 2022 (la “Data di Esecuzione”) ha avuto luogo l’esecuzione del Contratto di Compravendita e dell’Accordo di Investimento.

Per effetto dell’esecuzione del Contratto di Compravendita, BidCo ha inoltre promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 TUF e 45 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) il cui periodo di adesione si è concluso in data 1° aprile 2022. Il corrispettivo dovuto per le azioni portate in adesione all’Offerta è stato corrisposto da BidCo in data 8 aprile 2022.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto:

(i) le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963;

(ii) le azioni di BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 11952270962. Il capitale sociale di BidCo è integralmente detenuto da HoldCo;

(iii) le quote di GUM International, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 09323290966;

(iv) le quote di 2BP, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via San Sisto n. 6, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P.IVA n. 11079740962;

(v) le azioni di OWL, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via dell’Annunciata n. 23/4, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 03222440160;

(vi) le azioni di TAS di titolarità rispettivamente di BidCo e di OWL. TAS è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149, Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, C.F. e P.IVA n. 05345750581; e

(vii) le azioni delle società controllate da TAS.

2. Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincolano:

- l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176;

- HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963;

- BidCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11952270962;

- Bravi Consulting, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Verdi, Residenza Faggi n. 161, Basiglio (MI), numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 05378650963; e

- VB, persona fisica, codice fiscale n. BRVVNT57C10G388Y,

(le “Parti”).

Le Pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento vincolano il capitale sociale di HoldCo detenuto dall’Investitore (pari, alla data delle presenti informazioni essenziali, al 77,76% del capitale sociale di HoldCo) e da Bravi Consulting (pari,alla data delle presenti informazioni essenziali, al 19,92% del capitale sociale di HoldCo)[i].

In seguito al perfezionamento dell’Acquisizione e del pagamento delle azioni portate in adesione all’Offerta nonché per effetto degli acquisti effettuati sul mercato al di fuori dell’Offerta, alla data delle presenti informazioni essenziali, l’Accordo di Investimento ha ad oggetto indirettamente:

· n. 61.155.995 azioni ordinarie rappresentanti il 72,91% del capitale sociale di TAS con diritto di voto, detenute in trasparenza da HoldCo per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP e OWL; e

· n. 17.921.285 azioni ordinarie rappresentanti il 21,37% del capitale sociale di TAS con diritto di voto, detenute in trasparenza da HoldCo per il tramite di BidCo,

per un totale, alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 79.077.280 azioni ordinarie rappresentanti il 94,28% del capitale sociale di TAS.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, TAS è controllata, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3. Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Realizzazione dell’operazione

Le Parti dell’Accordo di Investimento si sono impegnate a porre in essere le operazioni previste dallo structure paper allegato allo stesso che prevede, tra l’altro, la fusione di TAS (unitamente alle società al di sopra della stessa) in, alternativamente, (i) HoldCo o (ii) BidCo (la “Fusione”), a seconda dei risultati dell’Offerta.

Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

a. Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo è composto da 5 (cinque) membri. La nomina degli amministratori avviene secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri, tra cui VB quale amministratore delegato.

Alla Data di Esecuzione, l’Investitore e Bravi Consulting hanno provveduto a nominare un consiglio di amministrazione di HoldCo così composto: Maurits Edward Boomsma (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Giuseppe Franze e Gianluigi Manna (indicati dall’Investitore) e VB e Fabio Bravi (indicati da Bravi Consulting). VB è stato altresì nominato amministratore delegato di HoldCo e gli sono stati conferiti i poteri allegati all’Accordo di Investimento.

Qualora VB cessi di essere amministratore delegato di HoldCo per, inter alia, dimissioni o revoca, ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di HoldCo dovrà essere composto da 6 (sei) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 2 (due) membri;

(iii) un ulteriore membro sarà selezionato mediante una procedura concordata tra l’Investitore e Bravi Consulting (e di seguito descritta) e rivestirà la carica di amministratore delegato.

b. Sostituzione e revoca degli amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i) nell’ipotesi in cui uno o più amministratori di qualsiasi società controllata da HoldCo (ivi incluse, successivamente al completamento dell’Acquisizione le società controllate da TAS) cessi il suo ruolo, la parte che aveva provveduto a nominarlo avrà il diritto di nominare il successore e, l’altra parte sarà tenuta a cooperare esercitando i propri diritti al fine di: (a) ottenere la nomina del sostituto e (b) far sì che il relativo consiglio di amministrazione non adotti alcuna decisione fino a che la nomina del sostituto sia effettiva.

(ii) nell’ipotesi in cui ciascuno tra l’Investitore o Bravi Consulting intendesse revocare un amministratore dallo stesso designato, l’altra parte sarà tenuta a cooperare per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il proprio diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

c. Sostituzione dell’amministratore delegato

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i) nell’ipotesi in cui VB: (a) si dimetta o (b) senza essere un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento (1) venga revocato oppure (2) i poteri conferiti a VB in qualità di amministratore delegato siano materialmente modificati o ridotti, l’Investitore e Bravi Consulting dovranno selezionare il nuovo amministratore delegato mediante una procedura concordata e con il supporto di una società di head hunting, fermo restando che l’Investitore dovrà avere l’ultima parola sulla selezione del candidato;

(ii) qualora VB sia un “bad leaver” ai sensi dell’Accordo di Investimento, il nuovo amministratore delegato sarà selezionato dall’Investitore a sua sola discrezione.

Collegio Sindacale di HoldCo

a. Nomina dei sindaci

Ai sensi dell’Accordo di Investimento il Collegio Sindacale di HoldCo è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. La nomina dei sindaci avviene secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale.

Delibere degli organi societari di HoldCo

a. Delibere del consiglio di amministrazione di HoldCo

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di HoldCo saranno adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, il voto espresso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà determinante (c.d. casting vote).

In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e potrà essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting (le “Materie Consiliari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 5, 9 e 10, il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione (l’“Evento di Riduzione”):

1. qualsiasi operazione tra una delle società del gruppo e i suoi azionisti diretti o indiretti e/o le sue parti correlate (inclusi i finanziamenti concessi dagli azionisti);

2. assunzione di qualsiasi responsabilità, obbligazione o debito, in ogni caso in relazione a somme di denaro preso in prestito (inclusa l’emissione di obbligazioni e altri strumenti di debito) superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);

3. acquisizione o cessione, in qualsiasi forma (anche mediante fusione, scissione, scorporo, conferimento in natura, licenza o altro), (i) di partecipazioni in qualsiasi società, (ii) di aziende o rami d’azienda o (iii) di qualsiasi attività (comprese le proprietà immobiliari o i diritti di proprietà intellettuale) non rientrante nell’ordinaria amministrazione in linea con le precedenti prassi gestionali; in ogni caso per un valore superiore a EUR 15.000.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate (soglia che sarà incrementata a EUR 30.000.000 al verificarsi di un Evento di Riduzione);

4. qualsiasi joint venture;

5. qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;

6. l’approvazione di piani di incentivazione a beneficio di amministratori, dirigenti e dipendenti di qualsiasi società del gruppo, nella misura in cui tali piani possano determinare una diluizione della partecipazione detenuta da Bravi Consulting;

7. l’acquisto di azioni proprie o la costituzione di gravami sulle stesse;

8. l’approvazione di qualsiasi operazione di riorganizzazione;

9. qualsiasi proposta all’assemblea degli azionisti relativa alle Materie Assembleari Riservate (come di seguito definite) e l’esecuzione di qualsiasi risoluzione adottata dall’assemblea degli azionisti sulle stesse questioni;

10. l’esercizio dei diritti di voto nelle società del gruppo per quanto riguarda le Materie Assembleari Riservate;

11. qualsiasi decisione relativa a qualsiasi Materia Consiliare Riservata riguardante le società controllate soggetta alla previa approvazione del consiglio di amministrazione di TAS,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che il consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà assumere in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza del Consiglio di Amministrazione e approvabili a maggioranza semplice dei presenti.

Inoltre, fino a quando VB rivestirà la carica di amministratore delegato di HoldCo, oltre alle questioni sopra riportate, anche le seguenti questioni saranno considerate Materie Consiliari Riservate:

- approvazione di, e le modifiche a, bilancio annuale e business plan;

- approvazione di qualsiasi investimento, garanzia, finanziamento e/o accordo che abbia un valore, da solo o insieme a investimenti, garanzie, finanziamenti e/o accordi collegati, superiore a EUR 500.000;

- risoluzioni su qualsiasi questione non rientrante nell’ordinaria amministrazione per un valore, da solo o insieme ad altre questioni collegate non rientranti nell’ordinaria amministrazione, superiore a EUR 500.000;

- iniziare, partecipare e/o transigere qualsiasi procedimento legale, amministrativo o arbitrale con un valore superiore a EUR 500.000;

- chiusura di qualsiasi ufficio o stabilimento;

- qualsiasi licenziamento collettivo di dipendenti o piani di licenziamento;

- nomina dei dirigenti chiave (ossia i dirigenti delle società del gruppo con una remunerazione annuale, compresa la remunerazione fissa e variabile, superiore a EUR 100.000);

- remunerazione dell’amministratore delegato di HoldCo e pagamento dei relativi bonus;

- qualsiasi delega o revoca di poteri ai membri del consiglio di amministrazione di qualsiasi società controllata da TAS e la relativa remunerazione o altro diritto concesso, pagato o pagabile a tali amministratori.

Si precisa, infine, che le Materie Consiliari Riservate (ivi incluse quelle previste fintantoché VB rimarrà in carica quale amministratore delegato) sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese. Le Materie Consiliari Riservate sopra elencate sono state trasposte, mutatis mutandis, nello statuto di HoldCo che è entrato in vigore alla Data di Esecuzione.

b. Delibere dell’assemblea di HoldCo

Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l’assemblea di HoldCo delibererà secondo le maggioranze di legge.

Le deliberazioni dell’assemblea di HoldCo concernenti le materie di seguito indicate potranno essere assunte solamente con il voto favorevole di Bravi Consulting (le “Materie Assembleari Riservate”), fermo restando che con riferimento alle materie di cui ai seguenti punti 1, 3, 5, 6, 8, 9 e 10, il voto favorevole di Bravi Consulting sarà richiesto solamente fintantoché il numero complessivo di azioni ordinarie di HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, da Bravi Consulting e VB (o il suo coniuge o parenti e affini entro il secondo grado) sia pari ad almeno il 10% delle azioni ordinarie di HoldCo in circolazione:

1. qualsiasi aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, ad eccezione (i) degli aumenti di capitale deliberati ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile, nella misura in cui l’aumento di capitale sia limitato alla copertura della perdita che non sia già coperta mediante l’utilizzo di riserve e capitali esistenti e (ii) degli aumenti di capitale deliberati nell’ambito di un processo di quotazione;

2. qualsiasi aumento del capitale sociale della società senza esclusione o limitazione del diritto di opzione ma ad un valore inferiore al fair market value (determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice);

3. qualsiasi diminuzione del capitale sociale ad eccezione della diminuzione del capitale sociale deliberata ai sensi degli articoli 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile;

4. approvazione di modifiche ai diritti e agli obblighi connessi alle azioni esistenti;

5. qualsiasi modifica dell’oggetto sociale;

6. qualsiasi fusione (diversa dalla eventuale fusione per ottenere il delisting), scissione o trasformazione;

7. approvazione di modifiche allo statuto di HoldCo che incidano sui diritti dei titolari delle azioni ordinarie di categoria B e delle azioni privilegiate di categoria B;

8. qualsiasi emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e/o qualsiasi strumento in cui, o per cui, qualsiasi azione possa essere convertita o scambiata, o l’approvazione o la modifica di qualsiasi piano di incentivazione;

9. approvazione della liquidazione (nomina e concessione di poteri al/ai liquidatore/i) o richiesta di qualsiasi procedura fallimentare o procedura di Insolvenza di HoldCo;

10. approvazione del trasferimento della sede legale fuori dall’Italia,

con espressa esclusione di tutte le decisioni che dovranno essere assunte in relazione all’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ovvero l’esercizio del diritto di acquisto), al finanziamento della stessa ovvero all’implementazione delle azioni previste dallo structure paper (ivi inclusa, la Fusione) che resteranno di competenza dell’assemblea di HoldCo secondo le maggioranze di legge.

Si precisa, infine, che le Materie Assembleari Riservate sono traduzioni in lingua italiana di quanto concordato tra le parti in lingua inglese. Le Materie Assembleari Riservate sopra elencate sono state trasposte, mutatis mutandis, nello statuto di HoldCo che è entrato in vigore alla Data di Esecuzione.

Consiglio di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna di BidCo, GUM International e 2BP sarà composto da 3 (tre) membri in tutto. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) l’Investitore avrà il diritto di nominare 2 (due) membri; e

(ii) Bravi Consulting avrà diritto di nominare 1 (uno) membro.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore delegato dovranno essere scelti tra i membri nominati dall’Investitore.

I Consigli di Amministrazione di BidCo, GUM International e 2BP delibereranno secondo le maggioranze previste dalla legge ad eccezione delle delibere riguardanti Materie Consiliari Riservate, per le quali sarà necessario il voto favorevole dell’amministratore nominato da Bravi Consulting.

Consiglio di Amministrazione di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, entro 1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell’Offerta, VB ed il dott. Fabio Bravi dovranno dimettersi dal consiglio di amministrazione di TAS con effetto immediato così causando la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione. All’assemblea convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, Bravi Consulting dovrà far sì che OWL:

(i) nel caso in cui le azioni di TAS non siano più quotate, esprimano i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composto secondo i criteri concordati per i rispettivi organi di HoldCo; o

(ii) nel caso in cui le azioni di TAS siano ancora quotate, voti in favore della lista di candidati predisposta dall’Investitore e Bravi Consulting, tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance di HoldCo.

Consiglio di Amministrazione delle società controllate da TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le società controllate da TAS dovranno, per quanto permesso dalla relativa legge applicabile, essere amministrate da 1 (uno) amministratore unico o da 2 (due) amministratori nominati secondo le istruzioni ricevute dall’amministratore delegato di HoldCo e dovranno trovare applicazione le previsioni in relazione alle Materie Consiliari Riservate.

Corporate Governance di HoldCo e di BidCo nel caso in cui a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora a seguito dell’Offerta BidCo detenga meno del 100% delle azioni di TAS, l’Investitore e Bravi Consulting implementeranno la corporate governance di HoldCo, come sopra descritta, al livello di BidCo mentre la corporate governance di HoldCo sarà implementata al fine di rispecchiare, mutatis mutandis quella di GUM International e 2BP, fermo restando quanto sopra previsto in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di HoldCo.

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, Bravi Consulting non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di conclusione dell’Acquisizione senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati: (a) previa sottoscrizione di un accordo di adesione, a favore di massimo 3 (tre) società diverse da Bravi Consulting, le cui azioni o quote siano interamente detenute da VB; e (b) nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto, fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da Bravi Consulting ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di Trascinamento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.

Diritto di Co-Vendita

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni.

Diritto di Co-Vendita Indiretto

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, Bravi Consulting avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i) la data relativa al:

a. 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, fintanto che le azioni di TAS siano quotate su Euronext Milan; e

b. 5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento, ove le azioni di TAS non siano più quotate su Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii) il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4. Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e il presente aggiornamento delle Informazioni Essenziali sono pubblicati, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6. Deposito dell’Accordo di Investimento presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

14 aprile 2022

[TB.6.22.2]

[i] Per completezza si ricorda che il restante 2,32% del capitale sociale di HoldCo è detenuto dal sig. Umberto Pardi.

TAS - TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 15 febbraio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e/o modificate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 26 ottobre 2021 e successivamente aggiornato in data 15 febbraio 2022 che tengono conto della chiusura del periodo di adesione relativo all’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria promossa da BidCo sulle azioni di TAS.

Premessa

Nel contesto dell’Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l’“Investitore”), Solidus HoldCo S.p.A. (“HoldCo”) e il dott. Umberto Pardi (“UP”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di investimento UP”) volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al, ed entro 15 (quindici) giorni dal, completamento dell’Acquisizione, UP avrebbe investito in HoldCo, direttamente o, previo consenso dell’Investitore, mediante un veicolo controllato da UP.

L’Accordo di Investimento UP contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”), funzionali all’esecuzione dell’investimento regolato dall’Accordo di Investimento UP, aventi natura parasociale.

In data 25 gennaio 2022 ha avuto luogo l’esecuzione del Contratto di Compravendita. In data 8 febbraio 2022 ha avuto esecuzione l’Accordo di Investimento UP (la “Data di Investimento UP”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento UP

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento UP hanno ad oggetto le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963.

HoldCo è il soggetto che controlla direttamente BidCo e, per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP, OWL e TAS, società con azioni quotate su Euronext Milan. HoldCo è a sua volta controllata da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

2. Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincolano:

- l’Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176;

- UP, persona fisica, codice fiscale n. PRDMRT85T23F704O

(le “Parti”).

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento UP vincolano le azioni di HoldCo sottoscritte da UP, corrispondenti alla data delle presenti Informazioni Essenziali al 2,32% del capitale sociale di HoldCo. Si ricorda, inoltre, che alla medesima data, il restante capitale sociale di HoldCo è detenuto dall’Investitore (per il 77,76%) e da Bravi Consulting (per il 19,92%).

HoldCo è: (i) azionista indiretto di OWL, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, detiene n. 61.155.995 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 72,91% del capitale sociale di TAS; e (ii) azionista diretto di BidCo, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali detiene n. 17.921.285 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 21,37% del capitale sociale di TAS. Pertanto, alla data delle presenti Informazioni Essenziali HoldCo detiene indirettamente un totale di n. 79.077.280 azioni ordinarie rappresentanti il 94,28% del capitale sociale di TAS.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, TAS è controllata, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3. Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-Up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, UP non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Investimento UP senza il consenso dell’Investitore, salvo per trasferimenti effettuati nel contesto dell’applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto (come di seguito definiti) che saranno previsti dallo statuto di HoldCo da adottarsi contestualmente al completamento dell’Acquisizione (le “Clausole di Trasferimento”), fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da UP ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell’Acquisizione.

Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e diritto di co-vendita indiretto

Le Clausole di Trasferimento prevedono quanto segue:

- diritto di trascinamento: qualora l’Investitore riceva un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all’ammontare determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile e l’Investitore intenda accettarla, l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo;

- diritto di co-vendita: qualora l’Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il “Diritto di Co-Vendita”) di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell’Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni;

- diritto di co-vendita indiretto: qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Investitore tale per cui l’entità controllante l’Investitore venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, UP avrà il diritto (il “Diritto di Co-Vendita Indiretto”) di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell’Investitore.

Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni di TAS

Durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP e lo scadere di 6 (sei) mesi dalla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da TAS da lanciarsi ai sensi e per gli effetti dell’art. 106 del TUF e dell’art. 45 del Regolamento Emittenti a seguito del completamento dell’Acquisizione, UP si è impegnato a non acquistare (e a far sì che nessuno dei soggetti ad egli collegati acquisti) azioni (o altri strumenti convertibili/scambiabili in azioni) di TAS.

Disinvestimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento UP, fermo restando quanto detto sinora, l’Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

L’Accordo di Investimento UP è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

(i) la data relativa al:

a. 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento UP, fintanto che le azioni di TAS siano quotate sul Euronext Milan; e

b. 5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di investimento UP, ove le azioni di TAS non siano più quotate sul Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il “Termine Iniziale”); e

(ii) il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il “Secondo Termine”), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l’intenzione di non rinnovarle.

4. Tipologia delle pattuizioni parasociali

L’Accordo di Investimento UP contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento UP e il presente aggiornamento delle Informazioni Essenziali sono pubblicati, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6. Deposito dell’Accordo di Investimento UP presso l’ufficio del Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento UP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

14 aprile 2022

[TB.7.22.2]

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