Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), si rappresenta quanto segue.

Premessa

In data 7 novembre 2023, Teradyne International Holdings B.V. (l’"Investitore"), T-PLUS S.p.A. ("T-PLUS") e Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" e, congiuntamente a T-PLUS e all’Investitore, le "Parti"), nonché, al fine di garantire alcuni obblighi di pagamento del solo Investitore, Teradyne Inc., hanno concluso un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") in base al quale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi stabilite, l’Investitore acquisirà il 10% delle azioni ordinarie in circolazione emesse da Technoprobe (la "Partecipazione di Minoranza").

Più specificamente, l’Accordo di Investimento definisce i diritti e gli obblighi:

delle Parti, in relazione all’acquisizione della Partecipazione di Minoranza, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, per quanto applicabile) delle condizioni sospensive previste dall’Accordo di Investimento, da effettuarsi tramite:

(a) la sottoscrizione da parte dell’Investitore di n. 52.260.870 azioni ordinarie di Technoprobe rappresentative dell’8% del capitale sociale di Technoprobe (post-money), da emettere nell’ambito di un aumento di capitale riservato che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe in esecuzione della delega conferita il 6 aprile 2023 dall’assemblea straordinaria dei soci di Technoprobe; e

(b) un’operazione fuori mercato tra l’Investitore e T-PLUS consistente nell’acquisizione da parte dell’Investitore di n. 13.065.217 azioni ordinarie di Technoprobe attualmente detenute da T-PLUS, rappresentanti il 2% del capitale sociale di Technoprobe (post-money); nonché

di T-PLUS e dell’Investitore (gli "Azionisti"), in relazione a talune regole di corporate governance in connessione con l’investimento dell’Investitore, nonché a talune limitazioni al trasferimento da parte dell’Investitore della Partecipazione di Minoranza, come meglio specificato di seguito, la cui efficacia è subordinata al pieno ed effettivo verificarsi del closing dell’operazione (il "Closing").

L’Accordo di Investimento include, come da prassi, garanzie, impegni e indennizzi delle Parti ed è soggetto a condizioni sospensive, tra cui, tra l’altro, (i) l’approvazione o la scadenza del relativo periodo di attesa richiesto dalla U.S. Federal Trade Commission e dallo U.S. Department of Justice, (ii) l’autorizzazione golden power in Italia e (iii) la contestuale conclusione della vendita a Technoprobe del ramo d’azienda noto come "Device Interface Solutions" organizzato da Teradyne Inc. e da alcune sue controllate in tutto il mondo.

Qualora tali condizioni sospensive non si siano avverate entro il 30 settembre 2024, ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere l’Accordo di Investimento.

L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF (le "Pattuizioni Rilevanti") alcune di esse relative alla Gestione Interinale di cui al paragrafo 4.1 del presente documento e correlate ad impegni assunti anche da Technoprobe, per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

Technoprobe S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Cavalieri di Vittorio Veneto 2, 23870 Cernusco Lombardone (LC), codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco e partita IVA n. 02272540135, REA n. LC-283619, capitale sociale di Euro 6.010.000, interamente versato, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le percentuali dei diritti di voto indicate alle lettere (a) e (b) che precedono sono calcolate includendo nel numero complessivo dei diritti di voto quelli relativi alle n. 1.500.000 azioni proprie detenute da Technoprobe alla data odierna per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si segnala che - indipendentemente da quanto previsto nell’Accordo di Investimento - Technoprobe sarà in ogni caso soggetta al controllo di T-PLUS ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF. Come meglio descritto di seguito, in base alle Pattuizioni Rilevanti, l’Investitore - al verificarsi del Closing e fintanto che detenga un numero di azioni che rappresenti non meno dell’8% del capitale sociale in circolazione di Technoprobe (soggetto a meccanismi di anti-diluizione) - avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe.

Fintanto che l’Investitore (direttamente e/o tramite una qualsiasi delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni pari almeno alla Soglia Rilevante, T-PLUS informerà l’Investitore prima di effettuare - o di esprimere il proprio voto in qualsiasi assemblea dei soci affinché Technoprobe effettui - un’Operazione Strategica (come definita nell’Accordo di Investimento), e T-PLUS e l’Investitore discuteranno in buona fede i termini in base ai quali tale operazione strategica può essere effettuata al fine di ottenere il voto favorevole dell’Investitore ed evitare così la cessazione dell’impegno di lock-up.

Se scaduto ai sensi del precedente paragrafo 5(iii)(c), le disposizioni dell’Accordo di Investimento descritte ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.4 si rinnoveranno automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da parte di T-PLUS o dell’Investitore mediante comunicazione scritta da inviarsi all’altro Azionista almeno 6 mesi prima della scadenza del termine di 3 anni (il "Periodo di Preavviso"). Qualora T-PLUS o l’Investitore intendano trasmettere una comunicazione di disdetta entro il Periodo di Preavviso, dovranno notificare per iscritto tale intenzione all’altro Azionista almeno 2 mesi prima dell’inizio del Periodo di Preavviso. Successivamente, i vertici aziendali di T-PLUS e dell’Investitore (a) si incontreranno per consultarsi sulle ragioni per cui si intende notificare la disdetta e (b) discuteranno in buona fede al fine di raggiungere un accordo sul rinnovo o su eventuali modifiche a tali disposizioni che siano necessarie o opportune per meglio riflettere il rapporto tra gli Azionisti in quel momento.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Como-Lecco, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Technoprobe, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Technoprobe, all’indirizzo www.technoprobe.com. 

10 novembre 2023

[TP.1.23.1]

__________________________________________________________________________________________________________

 

TECHNOPROBE S.P.A.

Estratto del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

 

 

Premessa

In data 29 maggio 2025, T-Plus S.p.A. con sede legale in Milano, Via Meravigli n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 10114050965 (“T-Plus”) e Mr. ChihKuang Yang (“CK”) e, congiuntamente a T-Plus, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la nomina di CK quale membro del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe S.p.A., avente sede legale in Cernusco Lombardone (LC), via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Como-Lecco 02272540135 (“Technoprobe”), nonché alcune limitazioni alla trasferibilità delle azioni di Technoprobe detenute da CK (il “Patto Parasociale”) Il Patto Parasociale ha durata secondo quanto previsto al successivo punto E.

Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti.

 

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Technoprobe S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Como-Lecco, codice fiscale e partita IVA 02272540135, capitale sociale pari ad Euro 6.532.608,70 interamente versato, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

B. TIPO DI ACCORDO

I termini e le condizioni del Patto Parasociale sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF e sono qui di seguito sintetizzate.

 

C. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella – aggiornata al 3 giugno 2025 - indica il numero delle azioni ordinarie ad oggi conferite al Patto Parasociale e la percentuale dalle medesime rappresentata rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e rispetto al totale delle azioni delle Parti nonché il numero dei relativi diritti di voto e la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto al numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea e rispetto al totale dei diritti di voto spettanti alle Parti.

Azionista	Numero azioni conferite	% azioni sul totale del capitale sociale	Numero dei diritti     di voto	%           dei diritti     di voto       sul totale dei diritti     di voto esistenti	% azioni sul totale delle azioni oggetto del Patto Parasociale	% dei diritti di voto sul totale               dei diritti di voto oggetto del Patto Parasociale
T-Plus	378.653.261(*)	57,97%	757.306.522	70,47%	99,79%	99,90%
CK	790.157	0,12%	790.157	0,073%	0,21%	0,10%
Totale	379.443.418	58,09%	758.096.679	70,543%	100%	100%

 

(*) delle quali 378.653.261 aventi diritto di voto maggiorato.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale tutte le proprie azioni e diritto di voto.  

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, nessun soggetto, in virtù del Patto Parasociale, esercita il controllo della Società. Si segnala che, indipendentemente da quanto previsto nel Patto Parasociale, Technoprobe è soggetta al controllo di T-Plus ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

 

D. CONTENUTO DEL PATTO

1. Nomina di CK quale amministratore non esecutivo della Società

Le Parti hanno concordato che, a partire dalla data dell’assemblea degli azionisti della Società, che T-Plus si è impegnata a fare in modo venga convocata successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, con all’ordine del giorno la proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione fino a dieci membri (la “Assemblea 2025”), CK ha il diritto di essere nominato membro non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In aggiunta, T-Plus si è impegnata a:

•        convocare tempestivamente l’Assemblea 2025; 

•        partecipare a tale Assemblea 2025 e votare a favore sia della proposta di aumento del numero degli amministratori sia della nomina di CK quale amministratore non esecutivo, condizionatamente alla ricezione della documentazione necessaria da parte di CK.

 

In particolare, al fine di consentire quanto sopra: 

(i)              T-Plus si è impegnata a trasmettere tempestivamente a CK, successivamente alla pubblicazione da parte della Società dell’avviso di convocazione dell’Assemblea 2025 (ovvero di altra assemblea avente ad oggetto la nomina di membri del Consiglio di Amministrazione), una comunicazione scritta contenente copia del relativo avviso di convocazione, nonché l’indicazione della documentazione, delle dichiarazioni e delle certificazioni richieste dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale per la presentazione della candidatura di CK; 

(ii)            CK si è impegnato a fornire a T-Plus la suddetta documentazione entro cinque giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione di cui al punto che precede.

Successivamente all’Assemblea 2025, in occasione di ciascuna successiva assemblea degli azionisti che sia convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione: 

•        T-Plus si impegna a includere CK nella lista dei candidati che intende presentare per la nomina dei membri dell’organo amministrativo, in una posizione tale da garantirne la nomina, subordinatamente all’ottenimento, da parte della predetta lista, della maggioranza dei voti espressi in assemblea;

•        la lista dovrà contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, collocati in posizione idonea a garantirne l’elezione, e dovrà essere strutturata in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio di genere e composizione del Consiglio; 

•        T-Plus si impegna a depositare la lista presso la sede legale della Società nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla legge e dallo statuto, nonché a partecipare all’assemblea e a votare a favore della lista così presentata.

 

Per tutta la durata del Patto Parasociale, CK si impegna a:

•        non presentare, né concorrere alla presentazione di, eventuali liste di candidati alternative rispetto a quella presentata da T-Plus; 

 

•        partecipare a ciascuna assemblea degli azionisti avente ad oggetto la nomina del Consiglio e votare a favore della lista predisposta da T-Plus.

 

2. Limitazioni alla trasferibilità delle azioni della Società detenute da CK 

Nel contesto del Patto Parasociale, CK si è impegnato altresì a non trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni dal medesimo detenute a soggetti diversi dai Cessionari Autorizzati, e a non porre in essere operazioni di hedging sulle medesime azioni, per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto (il “Periodo di Lock-Up”), fatta eccezione per le ipotesi che seguono. 

In particolare, il Periodo di Lock-Up non si applica ai trasferimenti da parte di CK di tutte o parte delle sue azioni ad un Soggetto Affiliato (ciascuna operazione, un “Trasferimento Autorizzato”) e al relativo cessionario (il “Cessionario Autorizzato”) a condizione che:   

•        il Cessionario Autorizzato (nonché ciascuno dei suoi Soggetti Affiliati) non sia qualificato come Cessionario Soggetto a Limitazioni, né sia partecipato, anche indirettamente, da soci di minoranza titolari di diritti di controllo o co-controllo in Technoprobe;

•        CK comunichi preventivamente per iscritto a T-Plus l’intenzione di trasferire tutte o parte delle azioni a un Cessionario Autorizzato, indicando l’identità di quest’ultimo e fornendo idonea documentazione che attesti la sua qualifica e il rispetto della condizione sopra indicata;

•        il Cessionario Autorizzato sottoscriva un atto di adesione al Patto Parasociale e riconosca che il Trasferimento Autorizzato resta subordinato alla condizione risolutiva rappresentata dalla perdita, per qualsiasi causa, della qualifica di Cessionario Autorizzato;

•        CK garantisca, ai sensi dell’articolo 1381 c.c., che il Cessionario Autorizzato si conformi in ogni momento alle disposizioni del Patto Parasociale, restando CK solidalmente responsabile con il Cessionario Autorizzato per ogni obbligazione derivante dal Patto Parasociale, e che entrambi siano considerati un unico soggetto agli effetti del Patto Parasociale stesso;

•        l’atto di trasferimento preveda espressamente, anche a favore di T-Plus ai sensi dell’articolo 1411 c.c., che in caso di perdita della qualifica di Cessionario Autorizzato il trasferimento si risolva automaticamente con effetto immediato, e che CK e il Cessionario Autorizzato collaborino per la tempestiva ritrasferimento delle azioni a CK o a un altro Cessionario Autorizzato designato da CK;

•        in caso di perdita della qualifica di Cessionario Autorizzato, CK sia tenuto a darne immediata comunicazione a T-Plus e, qualora la risoluzione automatica non si verifichi, a riacquistare o comunque ad assicurare il riacquisto o il ritrasferimento a sé o a un proprio Cessionario Autorizzato della piena e libera titolarità delle azioni oggetto del Trasferimento Autorizzato.

Ai fini del presente paragrafo: 

 

•        per “Soggetto Affiliato” si intende qualsiasi soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllato oppure è soggetto a comune controllo con la persona giuridica cui il termine si riferisce;

•        per “Cessionario Soggetto a Limitazioni” si intende inter alia un soggetto che: (i) sia situato in, costituito, posseduto, partecipato o che agisca per conto di, un soggetto situato in o costituito ai sensi delle leggi di un Paese o territorio oggetto di sanzioni a livello nazionale o territoriale; e/o (ii) sia coinvolto in una violazione rilevante o grave in materia di anticorruzione. 

 

E. DURATA

Il Patto Parasociale e le disposizioni dello stesso sono entrate in vigore alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e – ad eccezione di quelle relative al Periodo di Lock-Up – restano valide ed efficaci fino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: 

a)     la cessazione, da parte di CK (direttamente o tramite un proprio Soggetto Affiliato), della titolarità di azioni della Società;

b)     la data in cui CK (o l’eventuale Soggetto Affiliato che detenga le azioni di CK) e T-Plus raggiungano un accordo scritto che preveda la cessazione degli effetti del Patto Parasociale;

c)     la data in cui il Patto Parasociale venga risolto per inadempimento;

d)     il giorno in cui decorre il terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Le disposizioni in materia di Periodo di Lock-Up entrano in vigore alla data del Patto Parasociale e rimangono pienamente efficaci fino alla scadenza del Periodo di Lock-Up, fatto salvo ogni diversa risoluzione anticipata del Patto Parasociale per qualsiasi motivo, inclusi i casi previsti sopra alle lettere a), b) e c).  

Qualora il Patto Parasociale cessi in conformità con quanto previsto alla lett. d), le disposizioni del Patto Parasociale (ad eccezione di quelle relative al Periodo di Lock-Up) potranno essere rinnovate per ulteriori periodi aggiuntivi, ciascuno di durata massima di tre anni, mediante accordo scritto tra T-Plus e CK, fermo restando che le disposizioni di cui sopra alle lettere a), b) e c) si applicheranno altresì in caso di rinnovo del Patto Parasociale.

Nel mese antecedente la scadenza del termine del Patto Parasociale, T-Plus e CK, su iniziativa di una qualsiasi di esse, si potranno incontrare per consultarsi circa l’eventuale intenzione di rinnovare il Patto Parasociale, senza che ciò tuttavia vincoli in alcun modo T-Plus o CK a procedere al rinnovo del Patto Parasociale.

In caso di risoluzione del Patto Parasociale, T-Plus e CK saranno liberi da ogni obbligo derivante dal Patto Parasociale, fatta eccezione inter alia per le disposizioni relative al Periodo di Lock-Up che rimarranno pienamente efficaci.

T-Plus avrà il diritto di risolvere immediatamente il Patto Parasociale ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta da inviarsi a CK, qualora l’Assemblea degli Azionisti deliberi, per qualsiasi motivo, la revoca di CK dalla carica.

 

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

 

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Como-Lecco, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Technoprobe, in data 3 giugno 2025.

 

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.technoprobe.com – Sezione “Governance/Patti Parasociali” e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all’indirizzo www.emaketstorage.com.

 

Cernusco Lombardone, 3 giugno 2025

 

[TP.3.25.1]