TELECOM ITALIA MEDIA S.P.A. 
(già SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.)

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 si rende noto che con patto 20/9/2000 Telecom Italia S.p.A. - dopo aver manifestato il proprio assenso alla acquisizione da parte dei Seat Pagine Gialle S.p.A. di un'ulteriore rilevante partecipazione di minoranza in Matrix S.p.A., società titolare tra l'altro del portale Virgilio - ha assunto nei confronti di N.V. Vertico S.A. l'impegno di intervenire a convocanda assemblea di Seat Pagine Gialle S.p.A. (Condizionato alla assunzione del controllo della stessa) e di esprimere con tutte le proprie azioni voto favorevole in relazione:

- alla emissione a favore di N.V. Vertico S.A. di n° 190.985.294 azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle S.p.A. a fronte del conferimento di n. 732.600 azioni rappresentative del 33,3 % del capitale sociale di Matrix S.p.A., e

- alla nomina del sig. Paolo Aino, o in una situazione del Signor Carlo Gualandri, quale amministratore di Seat Pagine Gialle S.p.A. sino alla approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 3112/2002.

Si comunica che la società di diritto belga N.V. Vertico S.A. ha sede in Anversa, Avenue Van Rijswijcklaan 71 B 19, ed è posseduta:

(i) quanto a n. 2799 azioni, rappresentati il 99,9 % del capitale sociale, da Italian Sport Managment s.r.l., con sede in Milano, Via Visconti di Modrone 21, società a sua volta interamente posseduta dai Signori Paolo Aino, nato a Milano il 26/8/1962, e Carlo Gualandri, nato a Reggio Emilia il 22/8/1965;

(ii) quanto a n.1 azione, rappresentate lo 0,1 % del capitale della società, dai Signori Michel Ramioul e Cristian Krug.

Si comunica infine che Matrix S.p.A. ha sede in Milano, C.so Garibaldi 99, ed è già controllata da Seat Pagine Gialle S.p.A. per il tramite di Finanziaria Web S.p.A., che detiene il 66 % del capitale sociale di Matrix S.p.A. ed è posseduta per il 60 % da Seat Pagine Gialle S.p.A.

Non sono in essere tra Telecom Italia S.p.A. e N.V. S.A. altri patti inerenti Seat Pagine Gialle S.p.A..

30 settembre 2000

[SE.3.00.1]

Gli estratti di seguito riportati sono nella versione pubblicata sulla stampa quotidiana

HUIT S.A.
Capitale sociale Lire 39.419.807.500
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

SEAT - PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale Sociale Lire 264.323.330.450 - Codice Fiscale 12213600153
Sede legale in Torino, Via Aurelio Saffi 18

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Si fa riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano da Otto S.p.A. in data 24.1.1999 e da Huit S.A in data 7.3.1999 e 16.9.1999, relativi alla convenzioneparasociale stipulata il 7.7.1997 (la "Convenzione") aventi ad oggetto le partecipazioni in Huit S.A. ("Huit") titolare, attraverso Huit II S.A ("Huit II"), del 61,27% delcapitale (come aumentato nel marzo 2000 per effetto del parziale esercizio della delega conferita all'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ma senzacalcolare l'aumento di capitale al servizio dell'OPAS Buffetti, come più oltre definita) rappresentato da azioni ordinarie (delle quali il 10,99% prive del diritto di voto) edello 0,99% del capitale rappresentato da azioni di risparmio e, complessivamente, del 44,76% dell'intero capitale sociale, di Seat - Pagine Gialle S.p.A., le cui azionisono quotate in Borsa ("Seat"). Oggetto della Convenzione sono attualmente tutte le azioni ordinarie rappresentanti l'intero capitale sociale di Huit S.A. detenute dalle Partiripartite tra le Parti come indicato nella tabella seguente: 

Al riguardo si ricorda che, come accertato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, nessuna delle Parti, nemmeno quindi il socio di maggioranza relativa, alla luce delledisposizioni della Convenzione, ha il potere di esercitare, "singolarmente, tramite patti parasociali o accordi tra i soci", il controllo della società le cui partecipazioni sono oggetto dellaConvenzione.

Ai sensi delle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24.2.1998. n. 58 e della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, si comunica che in data 15.3.2000 è stato stipulato tra TelecomItalia S.p.A. ("TI"), tutti i soci di Huit diversi da TI (e precisamente, Banca Commerciale Italiana S.p.A; BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV LuxembourgS.à.r.l; BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Holding S.A;Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA e il Dr. Lorenzo Pellicioli (che potrebbe diventare socio di Huit sottoscrivendo un aumentodi capitale) (collettivamente, gli "Investitori") e Huit e Huit II un contratto (il "Contratto") avente ad oggetto la realizzazione dell'integrazione (l'"Integrazione") delle attività di Seat e delramo d'azienda di TI relativo alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line nonché partecipazioni, beni ed attività descritti in un allegato all'accordoprogrammatico in data 15.3.2000 tra Seat e TI relativo all'Integrazione (l'"Accordo") allegato al Contratto (il "Ramo Tin.it"). Nell'ambito del Contratto sono, infatti, contenute alcunepattuizioni che assumono rilievo ai fini della Convenzione quali le pattuizioni relative all'acquisto, da parte di TI, della Partecipazione (come più oltre definita) nonché alcune pattuizioniparasociali relative all'Integrazione, che riguardano l'intera partecipazione detenuta da Huit, tramite Huit II, in Seat (pari al 61,27% delle azioni ordinarie in circolazione, delle quali il10,99% prive del diritto di voto).

In considerazione del fatto che l'Accordo è allegato al Contratto, il presente estratto è pubblicato, ai sensi della normativa in epigrafe, anche nell'interesse e per conto di TI e di Seat,parti dell'Accordo, in relazione ad alcune disposizioni di natura parasociale relative all'Integrazione in esso contenute, che vengono di seguito sintetizzate (utilizzando, ove possibile,le medesime definizioni usate per il Contratto) al fine di dare un'informativa più completa e sistematica al riguardo.

Il Contratto e l'Accordo saranno depositati presso il registro delle imprese di Torino.

A. IL CONTRATTO

1. L'Integrazione:è previsto che l'Integrazione venga dovrebbe essere realizzata mediante (i) la compravendita della Partecipazione (come definita al successivo punto A.3); (ii) ilconferimento del Ramo Tin.It ad una società che assumerà la denominazione sociale "TIN IT S.p.A." ("TIN IT"); (iii) la scissione parziale di TI mediante trasferimento a Seat di unapartecipazione non superiore al 10% di TIN IT (la "Scissione") e (iv) la fusione per incorporazione di TIN IT in Seat (la "Fusione"). 

2. Realizzazione dell'Integrazione:TI da un lato, Huit, Huit II e gli Investitori, dall'altro lato, si sono obbligati a fare quanto in loro potere (anche mediante conforme esercizio del dirittodi voto delle azioni Seat di rispettiva proprietà o controllo) affinché (i) i competenti organi sociali di Seat assumano le deliberazioni e pongano in essere gli atti necessariall'attuazione della Scissione (qualora essa sia proposta e deliberata dall'assemblea straordinaria di TI) e (ii) i competenti organi sociali di Seat e TIN IT assumano le deliberazionie pongano in essere gli atti necessari all'attuazione della Fusione, in conformità all'Accordo.

3. Compravendita della Partecipazione:TI, Huit II, Huit e gli Investitori si sono obbligati rispettivamente a comprare (per sé o per società controllata, ex art. 2359 cod. civ., dadesignare) ed a vendere, al prezzo di Euro 4,5 per azione, aumentato di un conguaglio pari agli interessi (al tasso annuo corrispondente al tasso Euribor a 3 mesi) che maturerannosullo stesso nel periodo compreso tra il 21 aprile 2000 e l'Esecuzione (come più oltre definita) una partecipazione compresa (unitamente alle Azioni Seat Originarie, come definite alsuccessivo punto A. 5) fra il 29,9% ed il 30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Seat, godimento 1.1.2000 (la "Partecipazione"), attualmente costituita in pegno (unitamente a tutte le altre azioni di Seat di proprietà di Huit II) a favore di alcune banche (il "Pegno"), quale risultante per effetto dell'aumento di capitale deliberato il 24.2.2000 aservizio dell'Offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Seat sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Buffetti (l'"OPAS Buffetti"). Entro 90 giorni daltrasferimento della Partecipazione (l'"Esecuzione") gli Investitori, dovranno chiedere la redemption (vale a dire l'acquisto di azioni proprie da parte di Huit) o l'annullamento, inproporzione alla Partecipazione, di parte delle proprie azioni di Huit, affinché la partecipazione di TI in Huit si accresca in misura tale da non essere inferiore al 25% del capitalesociale (a questo riguardo si fa presente che il capitale di Huit è suddiviso in azioni di diverse categorie, rappresentative della corrispondente percentuale del patrimonio dellastessa (essenzialmente costituito dalle azioni di Huit II), e che ciascuno dei soci, con il consenso degli altri, ha diritto di impartire istruzioni relative alla parte del capitale di Huit (equindi del suo patrimonio) di sua pertinenza al fine di ottenere il ricavo (al netto delle passività ed eventuali perdite di pertinenza) derivante da atti di disposizione del predettopatrimonio, mediante redemption o distribuzione di dividendi). La Partecipazione non potrà essere portata in adesione all'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA Seat") che TIpromuoverà sull'intero capitale sociale di Seat al prezzo di Euro 4,2 per azione ordinaria e Euro 2,94 per azione di risparmio non convertibile (che non costituisce oggetto di unobbligo giuridicamente vincolante di TI nei confronti delle altre parti del Contratto ed in relazione alla quale, pertanto, ogni determinazione è rimessa a TI). Si fa presente cheall'Esecuzione, TI cesserà di essere parte della Convenzione. 

4. Opzione di Vendita:TI ha concesso a Huit II il diritto di vendere a TI o a persona da nominare tutte le azioni ordinarie di Seat di sua proprietà diverse dalla Partecipazione e dalleAzioni Seat Originarie (come definite al successivo punto A.5) (le "Altre Azioni Seat"), libere dal Pegno e da altri vincoli, al prezzo di Euro 4,2 per ogni azione; tale diritto potrà essereesercitato, a pena di decadenza, solo tra il 2° ed il 12° giorno lavorativo successivo alla data di iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di fusione relativo alla Fusione (la "Datadi Perfezionamento della Fusione").

5. Azioni Seat Originarie:Con riguardo a n. 495.495.404 azioni ordinarie (corrispondente al 12,9% del capitale ordinario) di Seat attualmente di proprietà di Huit II (le "Azioni SeatOriginarie") (I) Huit II, Huit e gli Investitori si sono obbligati (compatibilmente con le limitazioni derivanti dal Pegno), a far tempo dal 15.3.2000 e fino a quando Huit II ne sarà titolare, asottoscrivere con TI atti e documenti necessari affinché il diritto di voto, nonché gli altri diritti ad esse spettanti siano esercitati in conformità alle determinazioni che saranno assunteda TI.; (ii) Huit II è obbligata, per il medesimo periodo, a disporre delle predette Azioni Seat Originarie in conformità alle istruzioni che potranno esserle impartite da TI; (iii) dal15.3.2000 e fino alla Data di Perfezionamento della Fusione, Huit II, Huit e/o gli Investitori sono obbligati a sottoscrivere con TI atti e documenti necessari o opportuni a giudizio diquest'ultima in relazione alla circostanza che TI non controlla, né di fatto, né di diritto, Huit II.

6. Altre Azioni Seat:con riguardo alle Altre Azioni Seat: (i) Huit II è obbligata (e Huit e gli Investitori sono obbligati a far in modo che Huit II adempia a tale obbligo), dalla datadell'Autorizzazione (come definita al punto A:9) e fino al 30.6.2000 (fermo restando che, ove a tale data non si sia ancora tenuta l'assemblea di Seat relativa alla Scissione ed allaFusione, Huit II, Huit e gli Investitori dovranno assicurare l'adempimento delle obbligazioni di cui al precedente punto A.2 (i) e (ii)), a non porre in essere, direttamente oindirettamente, in qualsiasi forma e modo, senza il preventivo consenso di TI, atti idonei a trasferire o costituire in capo ad altri soggetti, il diritto di proprietà o altro diritto diqualsivoglia natura relativo alle altre Azioni e (ii) TI si è obbligata ad escludere la necessità del proprio preventivo consenso per la vendita o altra forma di disposizione delle AltreAzioni Seat dopo la scadenza dell'obbligo di cui al precedente punto (i).

7. Consiglio di Amministrazione di Seat:Huit II, Huit e gli Investitori faranno in modo che, entro 15 giorni lavorativi dalla Data di Perfezionamento della Fusione, 10 membri delconsiglio di amministrazione di Seat (su 21 attualmente in carica) rassegnino le dimissioni dalla carica e che nuovi amministratori indicati da TI siano nominati per cooptazione insostituzione di quelli cessati; TI, inoltre, nominerà nel consiglio di amministrazione di Seat una persona designata da Huit II fino a quando TI potrà nominare 4/5 dei consiglieri e lapartecipazione detenuta da Huit II sia pari o superiore al 3% del capitale sociale di Seat.

8. Gestione Interinale:TI (per quanto concerne TIN IT ed il Ramo Tin.it), gli Investitori, Huit e Huit II (per quanto concerne Seat) faranno tutto quanto in loro potere affinché nel periodointercorrente tra il 15.3.2000 e la modifica nel consiglio di amministrazione di Seat di cui al precedente punto A.7, l'attività di Seat, di Tin It e del Ramo Tin.it sia gestita senzaconcludere contratti o porre in essere atti che eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, salvo diverso accordo scritto tra gli amministratori delegati di Seat, TI eTIN IT (in relazione al Ramo Tin.it).

9. L'Autorizzazione:l'efficacia delle pattuizioni del Contratto relative alla cessione della Partecipazione ed alla realizzazione dell'Integrazione, è sospensivamente subordinataall'emanazione, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, di un provvedimento autorizzativo dell'Integrazione e delle operazioni attraverso le quali TI dovrebbeassumere, ad esito della Fusione, la maggioranza assoluta ed il controllo di Seat (l'"Autorizzazione").

10.Impedimenti o mancato rilascio dell'autorizzazione:in caso di impedimenti all'ottenimento dell'Autorizzazione, le parti del Contratto: (i) si consulteranno per superaretali impedimenti e negozieranno in buona fede eventuali modifiche al Contratto necessarie per l'ottenimento dell'Autorizzazione che non comportino una sostanziale variazione delledisposizioni dello stesso e (ii) si conformeranno o faranno sì che Seat si conformi ad eventuali condizioni imposte a tal fine. In caso di mancato ottenimento dell'Autorizzazione entroil 31.7.2000, il Contratto si intenderà risolto con effetto da tale data e le parti negozieranno in buona fede la compravendita di un numero massimo di azioni ordinarie Seat tale da nonrendere necessario il rilascio di provvedimenti ai sensi degli artt. 16, comma 4 o 18, comma 2, della L. 287/90.

B. L'ACCORDO

1. L'Integrazione:TI e Seat si danno atto del reciproco e coincidente interesse alla realizzazione dell'Integrazione attraverso (i) le attività di cui al precedente punto A.1, nonché (ii) laconclusione dell'OPAS Buffetti, (iii) il lancio e la conclusione dell'OPA Seat e (iv) la concessione, in tempi, forme e modalità da definirsi, e comunque entro il 30.9.2000, agli azionistidi risparmio di Seat della facoltà di convertire dette azioni in azioni ordinarie secondo un rapporto da determinarsi, basato su una valorizzazione delle azioni di risparmio pari al 70%del valore delle azioni ordinarie, sulla base di una media dei prezzi ufficiali di borsa. 

2. La realizzazione dell'Integrazione:TI e Seat si sono date atto che la Scissione si realizzerà (i) mediante attribuzione a Seat di una porzione della partecipazione detenuta da TI inTIN IT non superiore al 10% e un aumento del capitale di Seat a servizio della Scissione mediante emissione di nuove azioni ordinarie; (ii) utilizzando il bilancio di esercizio al31.12.99 quale situazione patrimoniale di scissione; (iii) con un rapporto di cambio, consensualmente determinato, per effetto del quale Seat emetterà un numero di nuove azioni sulla base del valore economico di TIN IT e Seat nel rapporto di 1 a 1 e (iv) senza attendere il decorso del termine avvalendosi della deroga di cui all'art. 2503 cod. civ.. TI e Seat, in relazione alla Fusione, hanno convenuto che essa sia attuata (i) utilizzando i bilanci di esercizio al 31.12.1999 delle società coinvolte quale situazione patrimoniale di fusione; (ii) conun rapporto di cambio, consensualmente determinato, per effetto del quale Seat emetterà un numero di nuove azioni sulla base del valore economico di TIN IT e Seat nel rapporto di1 a 1; (iii) previa contestuale approvazione, da parte dei rispettivi consigli di amministrazione di Seat e TIN IT, di un unico progetto di fusione (che farà anche menzione delle proposterelative alla composizione del consiglio di amministrazione di Seat di cui al successivo punto B.3) e convocazione nella medesima data delle assemblee di TIN IT e Seat chiamate adeliberare sulla Fusione e (iv) senza attendere il decorso del termine avvalendosi della deroga di cui all'art. 2503 cod. civ... TI inoltre, ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., ha promessoche (i) gli organi sociali di TIN IT adottino le deliberazioni e compiano le attività funzionali ai fini di realizzare la Fusione e (ii) che, per quanto di competenza delle società interessatedel gruppo TI, determinati beni, di cui all'allegato 8.03 (a) all'Accordo siano inclusi nel patrimonio di Seat.Infine TI e Seat hanno convenuto che (i) non si applichi all'Integrazione il divieto di concorrenza di cui all'art. 2557 cod. civ. e che (ii) siano valorizzate le risorse managerialiattualmente operanti in Seat e nel Ramo Tin.It e che sia data attuazione ai piani di incentivazione azionaria attualmente vigenti a favore dei dipendenti Seat.

3. Consiglio di Amministrazione di Seat:TI si è impegnata (i) ad eleggere fra i consiglieri di Seat che designerà il Dr. Lorenzo Pellicioli e a far sì che al medesimo sia conferita perun triennio la carica di unico amministratore delegato con i poteri, di ordinaria e straordinaria amministrazione, di cui ad un documento allegato all'Accordo; (ii) a far sì che iconsiglieri da essa designati abbiano caratteristiche tali da assicurare per un triennio di carica l'indipendenza gestionale di Seat da TI e (ii) a far sì che il consiglio diamministrazione che sarà designato ad esito dell'Integrazione non proceda ad istituire un comitato esecutivo e non attribuisca al presidente del consiglio poteri diversi da quellodello statuto in vigore.

4. Gestione Interinale:Seat e TI (TI, per quanto concerne TIN IT, il Ramo Tin.it e le società del gruppo TI titolari dei beni che saranno conferiti o trasferiti a TIN IT) faranno tutto quantoin loro potere affinché nel periodo intercorrente tra il 15.3.2000 e la data di stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione, l'attività di Seat, TIN IT, del Ramo Tin.it e delle menzionatesocietà del gruppo TI, sia gestita senza concludere contratti o porre in essere atti che eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, salvo diverso accordo scritto trail management di Seat e di TI. Inoltre TI ha anche promesso di far assumere da Seat le deliberazioni necessarie al fine di consentire il perfezionamento da parte di Seat dell'acquisto(attualmente in corso di negoziazione) delle partecipazioni (dirette ed indirette) in Matrix S.p.A. detenute da soci diversi da Seat.

5. L'Autorizzazione:Le parti hanno convenuto sulla necessità che l'Integrazione sia comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al fine di ottenere iprovvedimenti autorizzativi di legge (l'"Autorizzazione")e si sono obbligate a presentare i documenti e a fornire le informazioni a tal fine necessarie ed a far sì che TIN IT tenga ilmedesimo comportamento.

6. Impedimenti o mancato rilascio dell'Autorizzazione:in caso di impedimenti all'ottenimento dell'Autorizzazione, le parti dell'Accordo: (i) si consulteranno per superare taliimpedimenti e (ii) negozieranno in buona fede eventuali modifiche all'Accordo necessarie per l'ottenimento dell'Autorizzazione che non comportino una sostanziale variazione delledisposizioni dello stesso, o notevoli aggravi economici o finanziari o significativi maggiori rischi a carico di una delle parti. L'Accordo si intenderà automaticamente risolto al31.7.2000 qualora l'Autorizzazione non sia ottenuta entro tale data.

7. Durata:dal 15.3.2000 al completamento dell'ultima delle attività previste per la realizzazione dell'Integrazione (che si prevede possa intervenire entro il mese di ottobre 2000), fattaeccezione, sotto il profilo parasociale, per le disposizioni di cui al precedente punto B3, che cesseranno di essere efficaci al momento del perfezionamento dei relativi obblighi, fermorestando che in ogni caso è rispettato il disposto dell'art. 123 D.Lgs.58/1998.

Si fa presente che il documento d'offerta relativo all'OPAS Buffetti, la cui pubblicazione è stata autorizzata da Consob con nulla-osta in data 16 marzo 2000, sarà integratomediante messa a disposizione del pubblico (nei luoghi indicati al punto R dello stesso documento) del presente estratto.

25 marzo 2000

[SE.2.00.1]

HUIT S.A.
Capitale sociale Lire 39.419.807.500
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Si fa riferimento (a) agli estratti pubblicati su questo quotidiano in data 24.1.1999, 7.3.1999 e 16.9.1999, relativi alla convenzione parasociale stipulata il 7.7.1997 (la"Convenzione") avente ad oggetto le partecipazioni in Huit S.A. ("Huit") già titolare, attraverso Huit II S.A ("Huit II"), del 61,27% del capitale (prima dell'aumento alservizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio sull'intero capitale sociale di Gruppo Buffetti S.p.A., l'"Opas Buffetti") rappresentato da azioni ordinarie (delle quali il10,99% oggetto di contratti di prestito titoli di seguito menzionati e pertanto prive del diritto di voto) e dello 0,99% del capitale rappresentato da azioni di risparmio e,complessivamente del 44,75% dell'intero capitale sociale, di Seat - Pagine Gialle S.p.A., le cui azioni sono quotate in Borsa ("Seat"); (b) all'estratto pubblicato indata 25.3.2000 (l'"Estratto") avente ad oggetto, oltre alla Convenzione, il contratto stipulato in data 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), tutti i soci di Huit diversi da TI(e precisamente, Banca Commerciale Italiana S.p.A; BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l; BCIP LuxembourgS.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Holding S.A; InvestitoriAssociati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA), Lorenzo Pellicioli, Huit e Huit II avente ad oggetto l'integrazione delle attività di Seat edel ramo d'azienda di TI relativo alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line (il "Contratto") nonché l'accordo programmatico relativo adetta integrazione stipulato in data 15.3.2000 tra Seat e TI. .Ai sensi delle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24.2.1998. n. 58 e della Delibera Consob n. 11971 del14.5.1999 si comunica che il 10.4.2000, data di scadenza dei contratti di prestito titoli stipulati tra Lehman Brothers International (Europe) e Huit e tra Huit e Huit II aventiad oggetto le stesse n. 421.774.333 azioni ordinarie di Seat (le "Azioni Prestate"), le parti non hanno dato corso alla restituzione delle Azioni Prestate e del relativo"collateral". Huit II ha utilizzato parte del "collateral" per rimborsare il finanziamento garantito dal Pegno (come definito nell'Estratto) ed ottenere la cancellazione del Pegnoda tutte le azioni Seat di sua proprietà. Huit II quindi è ora titolare di n. 1.929.942.073 azioni ordinarie di Seat, corrispondenti al 50,28 % delle azioni ordinarie di Seat incircolazione prima dell'aumento di capitale a servizio dell'Opas Buffetti ed al 47,33% delle azioni ordinarie in circolazione dopo il predetto aumento di capitale. Conriferimento a quanto esposto nell'Estratto in relazione al Contratto (e richiamate le definizioni ivi utilizzate), si precisa che, per effetto di quanto precede, èproporzionalmente ridotto il numero (i) delle Azioni Seat Originarie (oggi n. 406.629.569), formanti oggetto di diritti di disposizione di TI e (ii) delle Altre Azioni Seat.Il presente estratto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino.

[SE.2.00.2]

HUIT S.à.r.l.
Capitale sociale lire 32.567.450.000
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

SEAT - PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale Sociale Lire 264.323.330.450 - Codice Fiscale 12213600153
Sede legale in Torino, Via Aurelio Saffi 18

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Il presente estratto è pubblicato ai sensi delle applicabili disposizioni del D. Lgs. 58/98 e delle Delibere Consob n. 11971 del 14.5.1999 e n. 12475 del 6.4.2000, ad ognieffetto di legge e di regolamento, oltre che in relazione ad un accordo stipulato in data 27.7. 2000 tra Huit S.à.r.l. ("Huit") titolare, attraverso Huit II S.à.r.l. ("Huit II"), del47,33% del capitale rappresentato da azioni ordinariel'11 e dello 0,99% del capitale rappresentato da azioni di risparmio e, complessivamente, del 35,19%circa dell'intero capitale sociale, di Seat - Pagine Gialle S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("Seat") e Lorenzo Pellicioli ("Pellicioli"),amministratore delegato di Seat (il "Patto"), anche, per quanto occorrer possa, in relazione: 

(i) alla convenzione parasociale stipulata il 7.7.1997 (la "Convenzione") avente ad oggetto tutte le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Huit di cui agli estrattipubblicati su questo quotidiano in date 24.1.1999, 7.3.1999, 16.9.1999, 25.3.2000, 19.4.2000 e 3.7.2000;

(ii) al contratto stipulato in data 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), tutti i soci di Huit diversi da TI Pellicioli, Huit e Huit II (il "Contratto") avente ad oggetto l'integrazionedelle attività di Seat e del ramo d'azienda di TI relativo principalmente alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line, di cui agli estratti pubblicati su questo quotidiano in date25.3.2000 e 19.4.2000, nonché,

(iii) all'accordo programmatico in data 15.3.2000 tra Seat e TI relativo all'integrazione di cui sub (ii), allegato al Contratto, di cui agli estratti pubblicati su questo quotidiano in date25.3.2000 e 19.4.2000.

In conformità alla richiamata normativa, si rende noto che il Patto prevede che Pellicioli sottoscriva, direttamente o tramite una fiduciaria, n. 8.380 quote, del valorenominale di Lire 50.000, di nuova emissione (la "Partecipazione in Huit II"), corrispondenti circa all'1,05% dell'intero capitale sociale di Huit II.

Il Patto contiene altresì alcune previsioni di natura parasociale, il cui contenuto è sintetizzato nel seguito.

Società oggetto del Patto:Huit II, che detiene il 47,33% delle azioni ordinarie e lo 0,99% delle azioni di risparmio di Seat;

Oggetto del Patto:l'intera Partecipazione in Huit II, e, quindi n. n. 8.380 quote, del valore nominale di Lire 50.000, corrispondenti circa all'1,05% dell'intero capitalesociale di Huit II;

Contenuto del Patto:

(a) Pellicioli si è impegnato a:

(i) non disporre, ad alcun titolo, della Partecipazione in Huit II;

(ii) non costituire in pegno o vincolare a garanzia o comunque imporre vincoli, oneri o gravami sulla Partecipazione in Huit II, senza ilpreventivo consenso di Huit, che non potrà essere irragionevolmente negato;

(iii) esercitare il diritto di voto relativo alla intera Partecipazione in Huit II in conformità alle istruzioni che Huit gli impartisca a mezzo dicomunicazione scritta da inviare almeno due giorni di calendario precedenti la data di ogni assemblea di Huit II;

(b) Pellicioli avrà diritto di ridurre la propria partecipazione in Huit II in proporzione alla riduzione della partecipazione di Huit II in Seat,secondo termini e modalità da concordare fra le parti, in conformità alla normativa applicabile, sia in caso di perfezionamento che di mancato perfezionamento delletransazioni tra Huit II e TI previste dal Contratto, vale a dire:

(i) l'acquisto da parte di TI di un numero di azioni ordinarie di Seat che, unitamente alle azioni indirettamente detenute da TI in Seat,attraverso la partecipazione detenuta in Huit (le "Azioni Seat Originarie"), consentano a TI di detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione compresa tra il29,9 ed il 30% delle azioni ordinarie di Seat e

(ii) l'opzione, concessa da TI a Huit II, di vendita delle residue azioni ordinarie di Seat detenute al prezzo di Euro 4,2 per azione.

Durata del Patto:il Patto resterà in vigore fino a quando Huit II continuerà a detenere partecipazioni in Seat diverse dalle Azioni Seat Originarie, e in ogni caso per unperiodo non eccedente i tre anni dalla data della sua stipulazione.

Soggetto detentore della Partecipazione in Huit II:S.I.RE.F. S.p.A.

Si precisa che non vi sono organi del Patto, non è previsto il rinnovo dello stesso, né la facoltà di recesso, nè alcuna clausola penale.

Si fa presente che, in esecuzione del Patto, in data 27.7.2000 Huit II ha deliberato l'aumento del capitale sociale, contestualmente sottoscritto da S.I.RE.F. S.p.A,fiduciaria di Pellicioli. Ad oggi, pertanto, il capitale sociale di Huit II ammonta a Lire 39.838.500.000 ed è rappresentato da n. 796.770 quote. Si precisa, a questo riguardo,che in conseguenza della sottoscrizione della Partecipazione in Huit II da parte di Pellicioli, la partecipazione indiretta di Huit in Seat, e, conseguentemente, anche ilnumero delle azioni Seat detenute indirettamente da TI in Seat, si sono ridotti proporzionalmente.

Il presente estratto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino.

I

[SE.2.00.3]

HUIT S.à.r.l.
Capitale Sociale Lire 37.567.450.000
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Si fa riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano relativi (i) alla convenzione parasociale stipulata il 7.7.1997 (la "Convenzione") aventi ad oggetto le quote di HuitS.à.r.l. ("Huit") titolare, attraverso Huit II S.à.r.l. ("Huit II"), del 27,34% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e dello 0,99% del capitale rappresentato daazioni di risparmio e, complessivamente, del 20,43% circa dell'intero capitale sociale, di Seat - Pagine Gialle S.p.A., le cui azioni sono quotate sul MercatoTelematico Azionario ("Seat") nonchè (ii) al contratto stipulato in data 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), tutti i soci di Huit diversi da TI, Lorenzo Pellicioli, Huit e Huit II (il "Contratto") avente adoggetto l'integrazione delle attività di Seat e del ramo d'azienda di TI relativo principalmente alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line. 

Ai sensi delle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98 e delle Delibere Consob n. 11971 del 14.5.1999 e n. 12475 del 6.4.2000, si comunica che, in conformità a quantoprevisto nel Contratto (cfr. punto A.3 del relativo estratto, pubblicato su questo quotidiano il 25.3.2000), TI, titolare di n. 116.111 quote di Huit, corrispondenti al 22,11% delcapitale, a far tempo dal 3.8.2000, data in cui ha acquistato da Huit II azioni ordinarie di Seat corrispondenti al 19,99% del capitale ordinario, non è più parte dellaConvenzione.

Il presente estratto viene depositato presso il Registro delle Imprese di Torino.

[SE.2.00.4]

HUIT S.à.r.l.
Capitale sociale Lire 22.751.450.000
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Con riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano relativi al contratto stipulato il 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), Banca Commerciale Italiana S.p.A;BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l; BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo ComercioInternational S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Invest S.A; Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati IIGestao & Serviços LDA, Lorenzo Pellicioli, Huit S.à.r.l. ("Huit") e Huit II S.à.r.l. ("Huit II") (il "Contratto") avente ad oggetto l'integrazione delle attività di Seat -Pagine GialleS.p.A. ("Seat") e del ramo d'azienda di TI relativo alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line, ai sensi delle applicabili disposizioni dellanormativa citata in epigrafe, si comunica che, in data 17.11.2000, è stato stipulato un emendamento al Contratto (il "Primo Emendamento"), il cui contenuto è, di seguito,sintetizzato.

1. Opzione di Vendita:in forza del Primo Emendamento, il diritto di Huit II di vendere a TI, o a persona da nominare, tutte le azioni ordinarie Seat da essadetenute, diverse da quelle già cedute a TI e da quelle riferibili a TI (le "Altre Azioni Seat") al prezzo di Euro 4,2 per ogni azione, previsto nel Contratto (l'"Opzione diVendita"), potrà essere esercitato non prima (a pena di inefficacia) del 9.12.2000 e non oltre (a pena di decadenza) il 15.12.2000 - invece che tra il 2° ed il 12° giornolavorativo successivo al 15.11.2000 (data di efficacia della fusione per incorporazione di Tin.it S.p.A. in Seat)- e sul prezzo matureranno gli interessi per il periodocompreso tra il 24.11.2000 e la data di pagamento.

2. Opzione di Acquisto:ai sensi del Primo Emendamento, Huit II concede a TI il diritto di acquistare, per sé o per persona da nominare, tutte (ma non parte) leAltre Azioni Seat al prezzo di Euro 4,2 per ogni azione (aumentato degli interessi che maturino tra il 24.11.2000 e la data di pagamento, in caso di pagamento dopo il30.11.2000 (l'"Opzione di Acquisto"). L'Opzione di Acquisto può essere (i) ceduta da TI a terzi, entro il 4.12.2000, ovvero (ii) esercitata da TI entro e non oltre (a pena didecadenza) il 4.12. 2000. In caso di esercizio dell'Opzione di Acquisto, l'Opzione di Vendita e tutti i diritti e gli obblighi di Huit II comunque da essa nascenti sarannoautomaticamente trasferiti al soggetto che abbia acquistato la titolarità delle Altre Azioni Seat. Huit, Huit II ed i soci di Huit diversi da TI sono, inoltre, tenuti a prestare lacollaborazione che potrà essere ragionevolmente richiesta da TI in relazione all'Opzione di Acquisto.

Il presente estratto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino.

[SE.2.00.5]

HUIT S.à.r.l.
Capitale sociale Lire 22.751.450.000
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Con riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano relativi al contratto stipulato il 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), Banca Commerciale Italiana S.p.A;BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l; BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo ComercioInternational S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Invest S.A; Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati IIGestao & Serviços LDA, Lorenzo Pellicioli, Huit S.à.r.l. ("Huit") e Huit II S.à.r.l. ("Huit II") (il "Contratto") , come modificato in data 17.11.2000 dal primo emendamento (il"Primo Emendamento") avente ad oggetto l'integrazione delle attività di Seat -Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e del ramo d'azienda di TI relativo alla gestione ecommercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line, ai sensi delle applicabili disposizioni della normativa citata in epigrafe, si comunica che, in data 4.12.2000:(i) TI ha prestato il proprio consenso (a) alla cessione, da parte di Huit II a Chase Manhattan International Limited o a Chase Equities Limited ("CEL") di tutte le azioniordinarie Seat da essa detenute, diverse da quelle già cedute a TI e da quelle riferibili a TI (le "Altre Azioni Seat") oggetto dell'opzione di vendita al prezzo di Euro 4,2 perogni azione concessa da Telecom a Huit II di cui al Contratto (l'"Opzione di Vendita") nonché (b) al trasferimento dell'Opzione di Vendita all'acquirente delle Altre AzioniSeat; (ii) TI ha rinunciato ad esercitare l'opzione di acquisto delle Altre Azioni Seat al prezzo di Euro 4,2 concessale da Huit II in forza del Primo Emendamento; (iii) le partidel Contratto hanno convenuto di stralciare dal Contratto l'Opzione di Vendita, rendendola un patto autonomo rispetto al Contratto; (iv) l'Opzione di Vendita, in forza di unaccordo fra Huit II, TI e CEL, è trasferita a CEL, acquirente delle Altre Azioni Seat (TI e CEL hanno anche convenuto di modificare, con separati accordi, termini econdizioni dell'Opzione di Vendita). Il presente estratto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

[SE.2.00.6]

HUIT S.à.r.l.
Capitale sociale Lire 10.619.650.000
Sede legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

SEAT - PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale Sociale Lire L. 548.130.222.150 i. v., Codice Fiscale 12213600153
Sede legale in Milano, Corso di Porta Vicentina 33-35

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.426.157.226.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Con riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano relativi al contratto stipulato il 15.3.2000 (il "Contratto") tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), Banca Commerciale Italiana S.p.A; BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l; BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Invest S.A; Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA, Lorenzo Pellicioli (collettivamente gli "Investitori"), Huit S.à.r.l. ("Huit") e Huit II S.à.r.l. ("Huit II") avente ad oggetto l'integrazione delle attività di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e del ramo d'azienda di TI relativo alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line,nonché all'accordo avente pari oggetto stipulato in data 15.3.2000 tra TI e Seat (l'Accordo"), ai sensi delle applicabili disposizioni della normativa citata in epigrafe, si comunica che, in data 14.2.2001, è stato stipulato un secondo emendamento al Contratto, nonché un primo emendamento all'Accordo, il cui contenuto è, di seguito, sintetizzato. Copia di entrambi i documenti sarà depositata presso il registro delle imprese di Milano.

Secondo Emendamento al Contratto:la clausola del Contratto che stabiliva che, entro 15 giorni lavorativi dalla data di perfezionamento della fusione per incorporazione di Tin .It S.p.A. ("Tin.it") in Seat (la "Fusione"), 10 membri del consiglio di amministrazione di Seat (su 21 in carica)rassegnassero le dimissioni dalla carica e che nuovi amministratori indicati da TI fossero nominati per cooptazione in sostituzione di quelli cessati, è sostituita dalla previsione secondo la quale Huit II, Huit e gli Investitori faranno in modo che (i) immediatamente dopo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seat del bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12. 2000 e con effetto dalla riunione dell'assemblea chiamata ad approvare il predetto bilancio, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Seat nominati su designazione degli Investitori rassegnino le proprie dimissioni dalla carica; (ii) contestualmente il Consiglio di Amministrazione includa nell'ordine del giorno dell'assemblea chiamata ad approvare il predetto bilancio anche (1) la nomina dei nuovi amministratori, previa determinazione del numero dei componenti il consiglio, nonché (2) la determinazione dei compensi spettanti agli stessi.

Primo Emendamento all'Accordo:le disposizioni che stabiliscono che, nel periodo compreso tra la stipula dell'Accordo e la data di perfezionamento della Fusione, l'attività di Seat e di Tin.it sia gestita senza concludere contratti o porre in essere atti che eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, salvo diverso accordo scritto tra gli amministratori delegati di Seat, TI e Tin.it, si applicheranno alla sola Seat nel periodo intercorrente fra la data di stipula dell'atto di fusione e la data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Seat (data contestualmente adeguata alla previsione contenuta nel Secondo Emendamento al Contratto) .

[SE.2.00.7]

HUIT S.à.r.l.

Con riferimento agli estratti pubblicati su questo quotidiano relativi al contratto stipulato il 15.3.2000 tra Telecom Italia S.p.A. ("TI"), Banca Commerciale Italiana S.p.A; BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV - B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l; BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP - TA Offshore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A; Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Invest S.A; Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA, Lorenzo Pellicioli, Huit S.à.r.l. e Huit II S.à.r.l., avente ad oggetto l'integrazione delle attività di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e del ramo d'azienda di TI relativo alla gestione e commercializzazione di servizi, prodotti ed informazioni on line,come successivamente modificato (il "Contratto"), nonché all'accordo avente pari oggetto stipulato in data 15.3.2000 tra TI e Seat, come successivamente modificato (l'Accordo"), ai sensi delle applicabili disposizioni della normativa citata in epigrafe, si comunica che, in data 10.5.2001, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Seat, sono cessati tutti gli effetti del Contratto e dell'Accordo. Copia del presente estratto sarà depositata presso il registro delle imprese di Milano.

18 maggio 2001

[SE.2.01.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale Sociale Lire L. 558.848.658.600 i. v., Codice Fiscale 12213600153
Sede legale in Milano, Corso di Porta Vicentina 33-35

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale Lire 7.427.179.876.000 - Codice Fiscale 00471850016
Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Si comunica che, in data 23.4.2001, in relazione all'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria sulle azioni e sui warrants in circolazione (l'"Offerta") di Eniro AB (publ) ("Eniro"), annunciata in pari data da Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"), è stato concluso tra Seat e Telia Ab ("Telia") un accodo parasociale il cui contenuto è di seguito sintetizzato (l'Accordo").

Impegni di Telia: Telia si impegna, a non disporre, e a non promettere di disporre, ad alcun titolo, direttamente o indirettamente, del 50% delle azioni ordinarie Seat (e degli strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie Seat) che dovesse ricevere in corrispettivo dell'e azioni Eniro detenute al 23.4.2001 senza il preventivo consenso scritto di Seat. Tale impegno viene meno se, dopo il completamento dell'Offerta, giornalmente, per un periodo di 15 giorni consecutivi di trattazione, il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie Seat è il 115% o più del prezzo di chiusura delle stesse alla data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta (la "Data di Regolamento"). L'impegno è assunto per il periodo compreso fra il 23.4.2001 e il 180giorno successivo alla più vicina fra (i) la Data di Regolamento e (ii) il 10giorno successivo a quello nel quale l'adesione di Telia all'Offerta diviene irrevocabile. Seat può abbreviare il predetto periodo dopo la Data di Regolamento mediante comunicazione scritta, con effetto dalla data di tale comunicazione o posteriore alla stessa. In tal caso, Seat sarà liberata dagli impegni di seguito descritti, con effetto dal 45giorno successivo alla scadenza degli impegni di Telia (fermo restando che non si calcolano in detto periodo i giorni compresi tra il 20.12.2001 ed il 2.1.2002).

Impegni di Seat:Seat si impegna a non disporre, e a non promettere di disporre, di azioni ordinarie Seat e di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie Seat (collettivamente, gli "Strumenti Finanziari") e a non sottoporre all'assemblea dei soci proposte di emissione di Strumenti Finanziari se non in relazione a (A) piani di stock optionin essere; (B) strumenti finanziari esistenti convertibili in azioni ordinarie Seat; (C) Strumenti Finanziari di Seat da emettersi in relazione ad acquisizioni di partecipazioni o aziende. Seat può emettere liberamente Strumenti Finanziari a condizione che: (i) coloro che ricevano o possano ricevere in corrispettivo 100.000.000 o più azioni ordinarie Seat (anche tenuto conto di diritti di conversione) stipulino accordi di contenuto analogo agli impegni di Telia e aventi scadenza non inferiore a quella degli impegni assunti da Seat; (ii) il numero complessivo di azioni ordinarie Seat di nuova emissione non ecceda il 10% (tenuto conto dei diritti di conversione) della somma di (a) il numero di azioni ordinarie Seat in circolazione al 23.4.2001; (b) il massimo numero di azioni Seat che possono essere emesse in corrispettivo dell'Offerta (calcolato sulla base del numero di azioni di Eniro alla data del 23.4.2001), fermo restando che, in relazione ad operazioni già approvate dal Consiglio di Amministrazione di Seat prima del 23.4..2001 Seat sarà in ogni caso libera di emettere circa n. 811.800.000 azioni ordinarie. Il presente impegno non si applica a operazioni su azioni ordinarie Seat acquistate sul mercato dopo il 23.4.2001. L'impegno è assunto per il periodo compreso fra il 23.4.2001 e il 45giorno successivo alla scadenza degli impegni di Telia (fermo restando che non si calcolano in detto periodo i giorni compresi tra il 20.12.2001 ed il 2.1.2002).

Risoluzione:L'Accordo viene meno se (i) Telia riceve in corrispettivo dell'Offerta un numero complessivo di azioni Seat inferiore al 2% della somma di (a) il numero di azioni ordinarie Seat in circolazione al 23.4.2001 e (b) il massimo numero di azioni Seat emesse in corrispettivo dell'Offerta; e (ii) il giorno successivo a quello in cui l'Offerta dovesse essere ritirata o non potesse essere perfezionata.

Ai sensi delle disposizioni citate in epigrafe, si comunica altresì che Telecom Italia S.p.A. ha dichiarato che voterà in favore della proposta di aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seat .

Copia dell'Accordo e del presente estratto sarà depositata presso il registro delle imprese di Milano.

3 maggio 2001

[SE.4.01.1]

SEAT - PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale Sociale Lire L. 563.068.971.200 i. v.,   Codice Fiscale 12213600153
Sede legale in Milano, Via Grosio 10/8

TELECOM ITALIA S.p.A.
Capitale Sociale euro 4.022.941.728,30– Codice Fiscale 00471850016 Sede legale in Torino, Via Bertola 34

Si rende noto che, non essendosi perfezionata l’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria sulle azioni e sui warrants in circolazione (l’”Offerta”) di Eniro AB (publ) promossa in data23.4.2001 da Seat Pagine Gialle S.p.A. (“Seat”) -come annunciato da Seat in data 3.7.2001 - con effetto dal 4.7.2001 è venuto meno l’accordo parasociale concluso traSeat e Telia AB, di cui all’estratto pubblicato su questo quotidiano in data 3.5.2001.

14 Luglio 2001

[SE.4.01.2]

Premesso che:

• tra Pirelli S.p.A.(sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito " Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito " Edizione" e congiuntamente a Pirelli gli " Acquirenti") e Bell S.A. (con sede in Lussemburgo, 7 Val Sainte Croix, iscritta al registro società commerciali del Lussemburgo al n. B 66801, in seguito " Bell" o il " Venditore") sono intervenuti accordi, per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le " Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i " Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la " Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito " Olivetti"); 
  
• tra Pirelli ed Edizione, a seguito di quanto concordato in data 30 luglio 2001, in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti della Partecipazione, in data 7 agosto 2001 è stato stipulato il patto di seguito descritto; 

si comunica quanto segue:

Accordo tra Pirelli, Edizione e Bell del 30 luglio 2001

1 Contenuto dell’accordo

Il trasferimento della Partecipazione da parte di Bell agli Acquirenti, anche attraverso società da nominarsi, sarà effettuato ad un prezzo di Euro 4,175 per Azione e di Euro 1,0875 per Warrant. Il prezzo sarà diminuito o aumentato degli interessi qualora il trasferimento dovesse essere effettuato prima o dopo la data del 31 agosto 2001.

Condizione sospensiva al trasferimento della Partecipazione

Il trasferimento della Partecipazione è sospensivamente condizionato all’ottenimento delle autorizzazioni richieste da qualsivoglia normativa applicabile sia essa comunitaria, nazionale, italiana o estera entro il termine di 120 giorni dal 30.7.2001, salva la facoltà di Bell di prorogare il termine. Gli Acquirenti si riservano la facoltà di rinunciare a tutte le condizioni sospensive ovvero di richiedere un’autorizzazione in deroga al divieto di esecuzione della concentrazione ai sensi dell’art. 7, par. 4 Reg. CEE 4064/89.

Cariche sociali

Il Venditore si è impegnato a far sì che, entro la data di trasferimento della Partecipazione, alcuni membri del consiglio di amministrazione di Olivetti e di Telecom Italia S.p.A. rassegnino le proprie irrevocabili dimissioni (Olivetti SpA: Antonio Tesone, Emilio Gnutti, Pierluigi Fabrizi, Ettore Lonati, Alberto Tazartes, Ivano Sacchetti, Luciano Marinelli, Dino Marchiorello;

Telecom Italia SpA: Antonio Tesone, Emilio Gnutti, Joseph Tucci, Ettore Lonati).

Gli Acquirenti si sono impegnati a non proporre o esprimere voto contrario e far sì che le proprie controllate non propongano o esprimano voto contrario, affinché non sia deliberata qualsivoglia azione di responsabilità o risarcitoria nei confronti dei componenti il consiglio di amministrazione o il collegio sindacale in carica -alla data di sottoscrizione degli accordi- di Olivetti e delle società quotate da quest’ultima controllate. Tali azioni dovendo intendersi rinunciate dagli Acquirenti anche ai sensi dell’art. 1381 c.c..

Ulteriori impegni

Il Venditore si è impegnato ad astenersi, sino alla data di trasferimento della Partecipazione da qualsiasi operazione di acquisto e/o vendita di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant emessi da Olivetti o dalle società quotate da quest’ultima controllate, fatta eccezione per operazioni già concluse o da concludersi nei confronti dei propri soci, diretti e/o indiretti, e nei confronti di società da esso controllate e/o altre operazioni su titoli strumentali o coerenti con l’esecuzione degli accordi.

Il Venditore ha comunicato che, osservata ogni applicabile normativa, 1) Olivetti approverà l’attribuzione al Rag. Roberto Colaninno dell’importo lordo di Lire 30 miliardi; 2) Telecom Italia approverà l’attribuzione al Rag. Roberto Colaninno dell’importo lordo di Lire 30 miliardi.

Le suddette somme saranno omnicomprensive di qualsiasi spettanza e con rinuncia ad eventuali stock-options ulteriori a quelle maturate prima o in occasione delle sue dimissioni.

In conseguenza di un diritto di co-vendita a favore di Banca di Roma S.p.A. (accordo intercorso tra Banca di Roma SpA e Fingruppo Holding SpA), il Venditore si è impegnato ad acquistare, o far acquistare, ove il suddetto diritto fosse esercitato, n. 54.000.000 azioni Olivetti, attualmente possedute dalla stessa Banca di Roma S.p.A.. In tal caso, entro e non oltre novanta giorni dalla data di trasferimento della Partecipazione, il Venditore stesso dovrà dare comunicazione di aver effettuato l’acquisto agli Acquirenti. 

Gli Acquirenti avranno diritto di acquistare le suddette azioni al prezzo previsto per il trasferimento della Partecipazione nei 180 giorni successivi al ricevimento della comunicazione di cui sopra.

Nel caso in cui gli Acquirenti, nei centottanta giorni successivi alla scadenza del termine predetto, non esercitassero il diritto di acquisto suindicato, il Venditore avrà diritto di alienare le suddette azioni agli Acquirenti nei trenta giorni successivi.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

Gli accordi verranno depositati presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

9 Agosto 2001

PATTO SCADUTO IN DATA 05/10/2001

[OB.3.01.1]

Accordo tra Pirelli ed Edizione del 7 agosto 2001

1 Contenuto dell’accordo

Finalità e contenuti dell’ accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (in seguito " Newco") per l’acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest’ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco Edizione e Pirelli (le "Parti" e singolarmente la "Parte") trasferiranno a Newco rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all’1,84% ed all’1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti.

Alla Newco verranno inoltre trasferite la Partecipazione (nell’ambito della quale le azioni ordinarie Olivetti sono pari al 21,32% del capitale) e ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale).

Successivamente all’avveramento di quanto sopra indicato, Newco verrà a detenere un totale di circa il 27% del capitale di Olivetti.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l’80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l’Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell’81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

• indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
  
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate 

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell’ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

• Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell’Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli; 
  
• le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:
  

• investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
  
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
  
• atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
  
• proposte di convocazione dell’Assemblea Straordinaria;
  
• operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;
  
• operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell’Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell’investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata

L’Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa. 

Ulteriori impegni

L’Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all’OPA.

In caso di mancato rinnovo dell’Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L’accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell’Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, per quanto riguarda Edizione, i signori Luciano, Gilberto, Carlo e Giuliana Benetton, o loro coniugi o discendenti diretti, cessino di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Edizione e, per quanto riguarda Pirelli, il dott. Marco Tronchetti Provera cessi, non per sua volontà determinante, dalla guida strategico-operativa del gruppo Pirelli, per tale intendendosi la Pirelli & C. Accomandita per Azioni e società da essa controllate direttamente e indirettamente, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo verrà depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

9 agosto 2001

[OB.4.01.1]

Accordo tra PIRELLI S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. ed INTESABCI S.P.A. del 14 settembre 2001

1. Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UniCredito Italiano S.p.A. (" UCI") e IntesaBCI S.p.A. (" BCI", BCI congiuntamente a UCI i " Nuovi Soci", ciascuno dei Nuovi Soci singolarmente il " Nuovo Socio" ed i Nuovi Soci congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia S.p.A. (" Olimpia" o la " Società") ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 412.640.130 azioni ordinarie Olivetti S.p.A. (" Olivetti"), pari a circa il 5,66% del capitale sociale di Olivetti e designata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie Olivetti (le " Azioni Olivetti") e n. 68.409.125 warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002 (i " Warrant Olivetti").

2. Capitale sociale di Olimpia

Successivamente all'esecuzione degli adempimenti di cui all'Accordo il capitale sociale di Olimpia (attualmente posseduto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione Finance International S.A.) sarà ripartito come segue: 60% Pirelli, 20% Edizione Finance International S.A., 10% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 10% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI").

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.2, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. ("Telecom"), Seat - Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Olivetti, Telecom, Seat e TIM (le " Società Olivetti") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Olivetti rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza della presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.2, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Olivetti in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Olivetti;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Olivetti e/o da Società Olivetti) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Olivetti) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento ;

- operazioni fra Olivetti, Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1Obbligo di consultazione

Pirelli e i Nuovi Soci, questi ultimi congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e i Nuovi Soci nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, i Nuovi Soci dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o il Nuovo Socio dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3Diritti dei Nuovi Soci

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo ,il Nuovo Socio che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dal medesimo Nuovo Socio rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Olivetti, assumendo quest'ultima quale controllante di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata

8.1L'efficacia e la validità dell'Accordo sono subordinati alla completa e regolare esecuzione del contratto sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Edizione Holding S.p.A. e Bell S.A. avente ad oggetto l'acquisto da parte di Olimpia (Newco) delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti. In caso di mancato acquisto dei predetti titoli entro la data del 31 gennaio 2002 l'Accordo si intenderà privo di efficacia.

8.2L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dalla data di acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.3.Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare ai Nuovi Soci, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.3 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.3 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambi i Nuovi Soci recedenti o dal solo Nuovo Socio recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate), dedotto il Premio, dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.2 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla Data di Entrata in Vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambi i Nuovi Soci recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o il solo Nuovo Socio recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuno dei Nuovi Soci avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale i Nuovi Soci, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venuti a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambi i Nuovi Soci della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisiti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") .

11. Ulteriori impegni

11.1Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o Warrant che diano diritto ad acquistare azioni o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti, emessi da Olivetti o dalle Società Olivetti (ivi compresi i diritti di voto Olivetti detenuti a qualsivoglia titolo). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale Olivetti, e ciò a decorrere dalla Data di Esecuzione.

11.2La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni e le obbligazioni e gli strumenti indicati al punto 11.1 che precede in misura eccedente la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

22 settembre 2001

[OB.5.01.1]

ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A.

Premesso che:

• tra Pirelli S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito " Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le " Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i " Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la " Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito " Olivetti");
  
• in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli (le "Parti" e singolarmente la "Parte") hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la " Newco" od " Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all'1,84% ed all'1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
  
• in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)

premesso inoltre che:

• con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all'Accordo, come in seguito definito;
  
• tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A., in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica al patto in oggetto, evidenziata in grassetto al successivo punto 1, paragrafo Ulteriori Impegni,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo:

1 Contenuto dell'accordo

Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l'acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest'ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione (nell'ambito della quale le azioni ordinarie Olivetti sono pari al 21,32% del capitale).

Successivamente all'avveramento di quanto sopra indicato, Newco verrà a detenere un totale di circa il 27% del capitale di Olivetti.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l'Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell'81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

• indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
  
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell'ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

• Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell'Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
  
• le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

• investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
  
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
  
• atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
  
• proposte di convocazione dell'Assemblea Straordinaria;
  
• operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;
  
• operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell'Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell'investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata

L'Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa.

Ulteriori impegni

L'Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all'OPA.

In caso di mancato rinnovo dell'Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L'accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell'Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l'esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l'Evento Rilevante rispetto a una Parte, l'altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l'Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

22 Settembre 2001

[OB.4.01.2]

HUITS.à.r.l.
Capitale Sociale Lire 39.838.500.000
Sede Legale in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henri

Ai sensi e per gli effetti dell'art.122 del D.Lgs 58/98 e dell'art.127 del Regolamento adottato dalla Consob con deliberan. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento"), per quanto occorrer possa, la Huit II S.à.r.l., con sede legale in Luxembourg,L 1724, Boulevard du Prince Henry 19-21, iscritta presso il registro di commercio e delle società presso il Tribunalecircoscrizionale del Lussemburgo alla sezione B, n. 69.161 ("Huit II") comunica di aver stipulato in data 3 agosto 2001 con isig.ri Paolo Ainio, nato a Milano il 26 agosto 1962, C.F. NAIPGG62M26F205U e Carlo Gualandri, nato a Reggio Emilia il 22agosto 1965, C.F. GLNCLC65M22H223Q (collettivamente i "Manager"), un contratto di permuta avente ad oggetto lapermuta delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di ISM S.r.l. con sede in Milano,Via Don Guanella 4, iscritta alRegistro delle Imprese di Milano al n. 13079000157, C.F. n. 13079000157 ("ISM") con n. 186.000.000 (centoottantasei milioni)di azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. (rispettivamente le "Azioni Seat" e "Seat") nonché ulteriori accordi comprendenti,inter alia, le seguenti pattuizioni aventi natura parasociale aventi ad oggetto le Azioni Seat :

A. DEFINIZIONI RILEVANTI AI FINI DELLA COMPRENSIONEDELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI COMUNICATE

"Attività Internet"indica tutte le attività Internet che vengono attualmente svolte dal Gruppo Seat, ad eccezione dellesole attività relative a Pagine Gialle On Line ed a Italbiz e Neoexpo.

"Mandatario"indica la Cassa di Risparmio di Verona,Vicenza, Belluno e Ancona Banca S.p.A. alla quale vengono conferiti imandati da parte dei Manager di cui infra.

"Trasferimento", "Trasferire", "Trasferito"indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita,donazione, permuta, conferimento in società, scissione, fusione o liquidazione della società, ecc.), in forza del quale si consegua,direttamente o indirettamente, il risultato (i) del trasferimento a terzi di partecipazioni in società e/o di aziende e/o rami diazienda e/o della proprietà o nuda proprietà o di altri diritti reali (pegno o usufrutto) su azioni o quote o su aziende o ramidi azienda, e/o diritti di opzione e/o obbligazioni convertibili (compresi il trasferimento e/o intestazione e/o mandatofiduciario) e/o (ii) del trasferimento a terzi del godimento, anche temporaneo (in virtù della stipulazione di contratti di affitto,comodato, ecc.) di aziende e/o rami di azienda.

B. PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE COMUNICATE 

B.1 AZIONI SEAT VINCOLATE.

Paolo Ainio, Carlo Gualandri e Huit II stipulano con il Mandatario contratti di mandato e di deposito vincolato aventi adoggetto la custodia di parte delle Azioni Seat, ed esattamente :

(a)quanto a Paolo Ainio, di n. 23.541.250 Azioni Seat;

(b)quanto a Carlo Gualandri, di n. 19.261.022 Azioni Seat (le azioni di cui ai presenti punti (a) e (b), collettivamente,le "Azioni Seat Vincolate") che vengono immesse in conti di custodia e amministrazione intestati a ciascuno deiManager accesi presso il Mandatario e vincolati a favore di Huit II secondo quanto previsto ai successiviparagrafi B.2 e B.3.

B.2 INTRASFERIBILITÀ, DIRITTI PATRIMONIALI E AMMINISTRATIVI.

Per tutta la durata dei mandati sopra menzionati le Azioni Seat Vincolate non potranno essere oggetto di Trasferimentoda parte, rispettivamente, di Paolo Ainio e di Carlo Gualandri, né del Mandatario, salvo che nei casi e nei limiti di cui infra.

Il diritto di voto, il diritto ai dividendi, e più in generale gli altri diritti patrimoniali ed i diritti amministrativi inerenti leAzioni Seat Vincolate competono, rispettivamente, a Paolo Ainio ed a Carlo Gualandri.

B.3 DURATA DEI MANDATI.

B.3.1 Durata Ordinaria del Vincolo di Indisponibilità

Le Azioni Seat Vincolate rimarranno immesse nei rispettivi conti vincolati sino al 31 dicembre 2003, ovvero sino aldecesso di Paolo Ainio o di Carlo Gualandri (che consentirà di liberare le Azioni Seat Vincolate del solo deceduto),ovvero sino alla data antecedente in cui al Mandatario pervenga da parte dei Manager una richiesta scritta di rilasciodelle medesime, sottoscritta dai Manager e controfirmata per benestare da Huit II (che si obbliga in tal senso alricorrere delle seguenti circostanze), che attesti il verificarsi anche di uno solo dei seguenti eventi:

(a)sottoscrizione di accordi vincolanti, anche di natura preliminare, nonché di patti di opzione o di proposteirrevocabili da parte di Seat, pur se sottoposti a termini o condizioni aventi ad oggetto:

(i)il Trasferimento, a terzi diversi dal Gruppo Seat, di:

(1)partecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecie prevista dall'art. 2359 comma 1°cod.civ. e dall'art. 93 del Testo Unico della Finanza) in Matrix S.p.A. con sede in Milano, Corso Garibaldi99, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 355911, C.F. e P.I. n. 11586340157 (di seguito"Matrix") o in altre società appartenenti al Gruppo Seat, sempreché i ricavi derivanti da AttivitàInternet risultanti dall'ultimo bilancio approvato della società la cui partecipazione sia oggetto diTrasferimento siano non inferiori al 50,01% dei ricavi complessivi risultanti dal medesimo bilancio;

(2)aziende o rami d'azienda sempreché i ricavi derivanti da Attività Internet di tali aziende o ramid'azienda siano non inferiori al 50,01% dei ricavi complessivi di tale azienda o ramo d'azienda risultantidalla medesima documentazione contabile; a condizione che i ricavi delle società, aziende o ramid'azienda oggetto di Trasferimento, risultanti dai bilanci e/o dalla documentazione contabile di cui aiprecedenti alinea (ricavi da sommarsi tra loro qualora i Trasferimenti intervenuti durante la vigenzadel mandato siano o siano stati più di uno), rappresentino non meno del 30% dei ricavi derivanti daAttività Internet del Gruppo Seat, risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato dal consiglio diamministrazione di Seat al momento della verifica del superamento o meno delle soglie previste dalpresente paragrafo B.3.1(a)(i);

(ii)il Trasferimento a terzi diversi dal Gruppo Seat, del ramo d'azienda relativo all'esercizio delle attività di portalattualmente svolte dalla divisione Virgilio di Matrix e delle sue future evoluzioni e/o estensioni e/o dipartecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecie prevista dall'art. 2359 comma 1°cod.civ. e dall'art. 93 del Testo Unico della Finanza) in società del Gruppo Seat diverse da Seat cui tale ramod'azienda venisse Trasferito;

(b)l'assemblea di Seat approvi la fusione per incorporazione di Seat in società non appartenenti al Gruppo Telecomo in società diverse da società prevalentemente attive nel settore Internet quotate in uno o più mercatiregolamentati, anche esteri;

(c)l'assemblea di Seat approvi la scissione di Seat a favore di società non appartenenti al Gruppo Telecom o disocietà diverse da società prevalentemente attive nel settore Internet quotate in uno o più mercatiregolamentati, anche esteri;

(d)le azioni ordinarie Seat vengano escluse dalle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario gestito dalla BorsaItaliana S.p.A. per qualsiasi ragione;

(e)venga promossa, ai sensi degli articoli 102, 106 , 107 e 108 del Testo Unico della Finanza, un'offerta pubblica diacquisto o di scambio, volontaria o obbligatoria, sulle azioni ordinarie Seat, fermo restando l'obbligo dei Managere del Mandatario, riprodotto anche nel mandato, di reimmettere le Azioni Seat Vincolate nei conti vincolati dicui al precedente paragrafo B.1 non appena le stesse rientrino nella disponibilità del Mandatario qualora l'offertanon andasse a buon fine per il mancato raggiungimento del quantitativo minimo di adesioni o di altre condizioniposte dall'offerente o per qualsiasi altra ragione;

(f)anteriormente al 30 giugno 2003 vengano posti in essere atti, operazioni, riorganizzazioni aziendali oristrutturazioni societarie che comportino un rilevante "demansionamento" dei Manager;

(g)anteriormente alla data di approvazione del bilancio di Seat relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002:

(i)Paolo Ainio (o, Carlo Gualandri ove quest'ultimo sia stato nominato membro del consiglio diamministrazione di Seat in sostituzione di Paolo Ainio) venga revocato senza giusta causa dalla carica diamministratore di Seat o, in caso di decadenza dell'intero consiglio, non venga confermato in tale caricasino all'anzidetta data;

(ii)uno o entrambi i Manager cessino da alcuna delle cariche e/o da alcuno degli incarichi e/o dall'esercizio dialcuna delle funzioni direttive loro affidate, per una ragione diversa da una revoca per giusta causa o dadecesso ovvero da una malattia o da un infortunio che determinino l'impossibilità di esercitare tali funzioni;

(iii)vengano attribuiti a amministratori e/o dirigenti diversi dai Manager funzioni direttive, cariche ed incarichi,nell'area delle Attività Internet sovra ordinati ai Manager.

B.3.2 Possibile Prolungamento del Vincolo di Indisponibilità

Nonostante tutto quanto sopra, in ogni caso tutte o parte delle Azioni Seat Vincolate non potranno essere Trasferitesecondo quanto infra specificato:

(a)Huit II avrà diritto di conferire ad una società di revisione scelta fra le cosiddette "Big Five" diversa da quellache certifica i bilanci di Telecom Italia S.p.A. (il "Revisore") l'incarico di procedere alla revisione contabile di ISMe/o N.V.Vertico S.A., società di diritto belga con sede in Anversa,Avenue Van Rijswijck 71 B 19 iscritta al registrodi commercio di Anversa ("Vertico").

(b)Il Revisore dovrà:

(i)stabilire se sussistono difformità o inadempienze rispetto alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Managera favore di Huit II concernenti ISM o Vertico;

(ii)stabilire se in conseguenza di tali difformità o inadempienze sussistono obblighi di indennizzo e manlevadei Manager, attuali o potenziali, quantificandoli;

(iii)determinare il numero di Azioni Seat Vincolate - calcolato secondo il prezzo ufficiale delle azioni Seatordinarie del giorno precedente la data in cui tali determinazioni vengono assunte - corrispondente allaquantificazione da esso effettuata degli obblighi di indennizzo e manleva dei Manager;

(iv)trasmettere a Huit II, ai Manager ed al Mandatario le determinazioni così raggiunte; essendo inteso che innessun caso il numero di Azioni Seat Vincolate indicato dal Revisore calcolato come sopra, potrà eccedereil controvalore di Lire 35.000.000.000.

(c)Il Mandatario sarà tenuto a non Trasferire, senza autorizzazione scritta di Huit II, il quantitativo di Azioni SeatVincolate come sopra determinato dal Revisore fino al momento in cui gli obblighi di indennizzo e manleva deiManager (così come quantificati dal Revisore) siano stati correttamente adempiuti dagli stessi Manager ovverosiano risultati non dovuti, prescritti ovvero decaduti.

(d)I quantitativi di Azioni Seat Vincolate sopraindicati che il Mandatario sarà tenuto a non Trasferire devonointendersi riferiti, quanto al 55% a Paolo Ainio e quanto al 45% a Carlo Gualandri.

(e)In caso di decesso di uno o entrambi i Manager le disposizioni di cui al presente paragrafo si applicano ai loroeredi e legatari.

B.4 VENDITA DELLE AZIONI SEAT DIVERSE DALLE AZIONI SEAT VINCOLATE.

I Manager ed il Mandatario saranno tenuti, anche nell'interesse di Huit II, a far sì che la vendita delle Azioni Seat diversedalle Azioni Seat Vincolate - anch'esse da immettersi in deposito presso il Mandatario con conferimento allo stesso diapposite istruzioni irrevocabili e vincolanti, perché anche nell'interesse e a vantaggio di Huit II - avvenga esclusivamentecon una delle seguenti modalità e nei seguenti limiti:

(a)mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misurasuperiore al 15% (quindici per cento) dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Seat trattati nel giorno di Borsaaperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero,in alternativa(b)mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a),purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito sia non inferiore di oltre il 5% (cinqueper cento) al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, indifetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A..

 

C. ALTRE INFORMAZIONI COMUNICATEAI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO

Si precisa altresì che :

(a)le pattuizioni avente natura parasociale sopra riportate sono del tipo di quelle previste dal art. 122, comma 5, lettera (b)del D.Lgs 58/98;

(b)le pattuizioni aventi natura parasociale sopra riportate saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Milanoentro il 18 agosto 2001 in conformità al disposto dell'art. 122 comma 1, lettera (c) del D.Lgs 58/98.

Lussemburgo, 13 agosto 2001.

[SE.5.01.1]

VARIAZIONE DI PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALERIGUARDANTI AZIONI DI SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Premesso che

A.in data 30 settembre 2000 è stato pubblicato sulla stampa quotidiana estratto del patto del 20 settembre2000, con cui Telecom Italia S.p.A. (sede legale in Milano, Piazza degli Affari 2, Codice Fiscalee numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00471850016; in seguito "TelecomItalia") ha assunto nei confronti di N.V. Vertico S.A. (sede legale in Bruxelles - Belgio, Avenue desArts 24, iscritta al registro di commercio di Bruxelles) l’impegno - tra l’altro - di intervenire nelleassemblee di Seat Pagine Gialle S.p.A. (sede legale in Milano, Via Grosio 10/8, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12213600153; nel seguito "Seat") esprimendo con tutte le proprie azioni voto favorevole alla nomina del Sig. Paolo Ainio (nato a Milanoil 26 agosto 1962, C.F. NAIPGG62M26F205U), o in sua sostituzione del Sig. Carlo Gualandri (natoa Reggio Emilia il 22 agosto 1965, C.F. GLNCLC65M22H223Q), quale amministratore di Seat, sinoall’approvazione del bilancio d’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2002;

B.in data 13 agosto 2001 sono stati pubblicati sulla stampa quotidiana gli estratti degli accordi raggiuntiin data 3 agosto 2001 tra Huit Il S.à.r.l. (sede legale in Luxembourg, L 1330, Boulevard GrandeDuchesse Charlotte 12-14, iscritta presso il registro di commercio e delle società presso ilTribunale circoscrizionale del Lussemburgo) e i Sig.ri Paolo Ainio e Carlo Gualandri (collettivamentei "Managers"), recanti le pattuizioni aventi natura parasociale di seguito riepilogate:

B.1 Azioni Seat Vincolate

I Managers e Huit Il S.à.r.l. stipulano con la Cassa di Risparmio di Verona,Vicenza, Belluno e AnconaBanca S.p.A. (il "Mandatario") contratti di mandato e di deposito vincolato aventi ad oggetto lacustodia:

(a) quanto al Sig. Paolo Ainio, di n. 23.541.250 azioni ordinarie Seat;

(b) quanto al Sig. Carlo Gualandri, di n. 19.261.022 azioni ordinarie Seat (le azioni di cui ai presentipunti (a) e (b), collettivamente, le "Azioni Seat Vincolate")che vengono immesse in conti di custodia e amministrazione intestati a ciascuno dei Managers accesipresso il Mandatario e vincolati a favore di Huit Il secondo quanto previsto ai successivi paragrafi B.2e B.3.

B.2 Intrasferibilità, diritti patrimoniali e amministrativi

Per tutta la durata dei mandati sopra menzionati le Azioni Seat Vincolate non potranno essereoggetto di trasferimento da parte, rispettivamente, del Sig. Paolo Ainio e del Sig. Carlo Gualandri,né del Mandatario, salvo che nei casi e nei limiti di cui infra.

Il diritto di voto, il diritto ai dividendi, e più in generale gli altri diritti patrimoniali e i diritti amministrativiinerenti le Azioni Seat Vincolate competono, rispettivamente, al Sig. Paolo Ainio e alSig. Carlo Gualandri.

B.3 Durata dei mandati

B.3.1 Durata ordinaria del vincolo di indisponibilità

Le Azioni Seat Vincolate rimarranno immesse nei rispettivi conti vincolati sino al 31 dicembre 2003,ovvero sino al decesso del Sig. Paolo Ainio o del Sig. Carlo Gualandri (che consentirà di liberare leAzioni Seat Vincolate del solo deceduto), ovvero sino alla data antecedente in cui al Mandatariopervenga da parte dei Managers una richiesta scritta di rilascio delle medesime, sottoscritta daiManagers e controfirmata per benestare da Huit Il S.à.r.l. (che si obbligava in tal senso al ricorreredelle seguenti circostanze), che attesti il verificarsi anche di uno solo dei seguenti eventi:

(a) sottoscrizione di accordi vincolanti, anche di natura preliminare, nonché di patti di opzione odi proposte irrevocabili da parte di Seat, pur se sottoposti a termini o condizioni aventi adoggetto:

(i) il trasferimento, a terzi diversi dal Gruppo Seat, di:

(1) partecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecie prevista dall’art.2359 comma I° cod. civ. e dall’art. 93 del Testo Unico della Finanza) in Matrix S.p.A. (sedelegale in Milano, Corso Garibaldi 99, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese diMilano 11586340157; di seguito "Matrix") o in altre società appartenenti al GruppoSeat, sempreché i ricavi derivanti da Attività Internet risultanti dall’ultimo bilancio approvatodella società la cui partecipazione sia oggetto di trasferimento siano non inferiorial 50,01% dei ricavi complessivi risultanti dal medesimo bilancio;

(2) aziende o rami d’azienda, sempreché i ricavi derivanti da attività internet di tali aziendeo rami d’azienda siano non inferiori al 50,01% dei ricavi complessivi di tale azienda oramo d’azienda risultanti dalla medesima documentazione contabile;a condizione che i ricavi delle società, aziende o rami d’azienda oggetto di trasferimento,risultanti dai bilanci e/o dalla documentazione contabile di cui ai precedenti alinea (ricavi da sommarsi tra loro qualora i trasferimenti intervenuti durante la vigenza del mandato siano o siano stati più di uno), rappresentino non meno del 30% dei ricavi derivanti da attivitàinternet del Gruppo Seat, risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato dal Consigliodi Amministrazione di Seat al momento della verifica del superamento o meno delle sogliepreviste dal presente paragrafo B.3.1 (a) (i);

(ii) il trasferimento a terzi diversi dal Gruppo Seat del ramo d’azienda relativo all’esercizio delleattività di portal attualmente svolte dalla divisione Virgilio di Matrix e delle sue future evoluzionie/o estensioni e/o di partecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecieprevista dall’art. 2359 comma 1° cod. civ. e dall’art. 93 del Testo Unico della Finanza)in società del Gruppo Seat diverse da Seat cui tale ramo d’azienda venisse trasferito;

(b) l’assemblea di Seat approvi la fusione per incorporazione di Seat in società non appartenenti alGruppo Telecom Italia o in società diverse da società prevalentemente attive nel settore internetquotate in uno o più mercati regolamentati, anche esteri;

(c) l'assemblea di Seat approvi la scissione di Seat a favore di società non appartenenti al GruppoTelecom Italia o di società diverse da società prevalentemente attive nel settore internet quotatein uno o più mercati regolamentati, anche esteri;

(d) le azioni ordinarie Seat vengano escluse dalle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionariogestito dalla Borsa Italiana S.p.A. per qualsiasi ragione;

(e) venga promossa, ai sensi degli articoli 102, 106, 107 e 108 del Testo Unico della Finanza, un'offertapubblica di acquisto o di scambio, volontaria o obbligatoria, sulle azioni ordinarie Seat,fermo restando l'obbligo dei Managers e del Mandatario, riprodotto anche nel mandato, direimmettere le Azioni Seat Vincolate nei conti vincolati di cui al precedente paragrafo B.1 nonappena le stesse rientrino nella disponibilità del Mandatario qualora l'offerta non andasse abuon fine per il mancato raggiungimento del quantitativo minimo di adesioni o di altre condizioniposte dall'offerente o per qualsiasi altra ragione;

(f) anteriormente al 30 giugno 2003 vengano posti in essere atti, operazioni, riorganizzazioniaziendali o ristrutturazioni societarie che comportino un rilevante"demansionamento" dei Managers;

(g) anteriormente alla data di approvazione del bilancio di Seat relativo all'eserciziochiuso al 31 dicembre 2002:

(i) il Sig. Paolo Ainio (o il Sig. Carlo Gualandri ove quest'ultimo sia stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Seat in sostituzione del Sig.Paolo Ainio) venga revocato senza giusta causa dalla carica di amministratore di Seat o, in caso di decadenza dell'intero Consiglio, non venga confermato intale carica sino all'anzidetta data;

(ii) uno o entrambi i Managers cessino da alcuna delle cariche e/o da alcuno degliincarichi e/o dall’esercizio di alcuna delle funzioni direttive loro affidate, per una ragione diversa da una revoca per giusta causa o da decesso ovvero da unamalattia o da un infortunio che determinino l’impossibilità di esercitare tali funzioni;

(iii) vengano attribuiti a amministratori e/o dirigenti diversi dai Managers funzioni direttive, cariche ed incarichi, nell’area delle attività internet sovra ordinati aiManagers.

B.3.2 Possibile prolungamento del vincolo di indisponibilità

Nonostante tutto quanto sopra, in ogni caso tutte o parte delle Azioni Seat Vincolate non potrannoessere trasferite secondo quanto infra specificato:

(a) Huit II S.à.r.l. avrà diritto di conferire ad una società di revisione scelta fra le cosiddette "BigFive" diversa da quella che certifica i bilanci di Telecom Italia (il "Revisore") l'incarico di procederealla revisione contabile di ISM S.r.l. (sede legale in Torino Via Bertola, 34 C.F. e n. di iscrizioneal Registro delle Imprese di Torino 13079000157) e/o N.V.Vertico S.A. .

(b) Il Revisore dovrà:

(i) stabilire se sussistono difformità o inadempienze rispetto alle dichiarazioni e garanzie rilasciatedai Managers a favore di Huit II S.à.r.l. concernenti ISM S.r.l. o N.V.Vertico S.A.;

(ii) stabilire se in conseguenza di tali difformità o inadempienze sussistono obblighi di indennizzoe manleva dei Managers, attuali o potenziali, quantificandoli;

(iii) determinare il numero di Azioni Seat Vincolate - calcolato secondo il prezzo ufficiale delleazioni Seat ordinarie del giorno precedente la data in cui tali determinazioni vengono assunte- corrispondente alla quantificazione da esso effettuata degli obblighi di indennizzo e manlevadei Managers;

(iv) trasmettere a Huit II S.à.r.l., ai Managers ed al Mandatario le determinazioni così raggiunte,essendo inteso che in nessun caso il numero di Azioni Seat Vincolate indicato dal Revisore,calcolato come sopra, potrà eccedere il controvalore di Lire 35.000.000.000.

(c) Il Mandatario sarà tenuto a non trasferire, senza autorizzazione scritta di Huit II S.à.r.l., il quantitativodi Azioni Seat Vincolate come sopra determinato dal Revisore fino al momento in cuigli obblighi di indennizzo e manleva dei Managers (così come quantificati dal Revisore) sianostati correttamente adempiuti dagli stessi Managers ovvero siano risultati non dovuti, prescrittiovvero decaduti.

(d) I quantitativi di Azioni Seat Vincolate sopraindicati che il Mandatario sarà tenuto a non trasferiredevono intendersi riferiti, quanto al 55% al Sig. Paolo Ainio e quanto al 45% al Sig. CarloGualandri.

(e) In caso di decesso di uno o entrambi i Managers le disposizioni di cui al presente paragrafo siapplicano ai loro eredi e legatari.

B.4 Vendita delle azioni Seat diverse dalle Azioni Seat Vincolate

I Managers e il Mandatario saranno tenuti, anche nell’interesse di Huit II S.à.r.l., a far sì che la venditadelle azioni Seat rivenienti dal contratto di permuta stipulato fra i Managers e Huit II S.à.r.l.,avente ad oggetto la permuta delle quote rappresentative dell’intero capitale sociale di ISM S.r.l.con n. 186.000.000 azioni ordinarie Seat, diverse dalle Azioni Seat Vincolate - anch'esse da immettersiin deposito presso il Mandatario con conferimento allo stesso di apposite istruzioni irrevocabilie vincolanti, perché anche nell'interesse e a vantaggio di Huit II S.à.r.l. - avvenga esclusivamentecon una delle seguenti modalità e nei seguenti limiti:

(a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite nonavvengano in misura superiore al 15% (quindici per cento) dei quantitativi complessivi di azioniordinarie Seat trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Oreo, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero, in alternativa

(b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati allaprecedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuitosia non inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) al "prezzo di riferimento" del giorno diBorsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto daBorsa Italiana S.p.A..

SI COMUNICA

che il giorno 21 febbraio 2002 tra i Sig.ri Paolo Ainio e Carlo Gualandri, Huit II S.à.r.l., ISM S.r.l., N.V.Vertico S.A. e Seat è stata stipulata una scrittura privata, modificativa di alcune delle pattuizioni di naturaparasociale sopra riportate.

In particolare sono venuti meno quali condizioni di anticipato rilascio da parte del Mandatario delleAzioni Seat Vincolate gli eventi descritti sub B.3.1 alle lettere (f) e (g), sopra evidenziate in grassetto. 

Si segnala inoltre che i Managers hanno rinunciato irrevocabilmente e comunque si sono irrevocabilmenteimpegnati a rinunciare a qualsiasi diritto o aspettativa di essere nominati quali amministratoridi Seat.

Copia della citata scrittura privata datata 21 febbraio 2002 sarà depositata presso il Registro delleImprese - Ufficio di Milano, entro l’8 marzo 2002.

3 marzo 2002

[SE.5.02.1]

Accordo tra Huit II S.à.r.l - Paolo Ainio e Carlo Gualandri 
su 
SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'art.122 del D.Lgs 58/98 e dell'art.127 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento"), per quanto occorrer possa, la Huit II S.à.r.l., con sede legale in Luxembourg, L 1724, Boulevard du Prince Henry 19-21, iscritta presso il registro di commercio e delle società presso il Tribunale circoscrizionale del Lussemburgo alla sezione B, n. 69.161 ("Huit II") comunica di aver stipulato in data 3 agosto 2001 un accordo con i sig.ri Paolo Ainio, nato a Milano il 26 agosto 1962, C.F. NAIPGG62M26F205U e Carlo Gualandri, nato a Reggio Emilia il 22 agosto 1965, C.F. GLNCLC65M22H223Q, successivamente modificato in data 21 febbraio 2002 e in data 27 giugno 2002, comprendente, inter alia,le seguenti pattuizioni di natura parasociale aventi ad oggetto azioni di Seat Pagine Gialle S.p.A. :

A. Definizioni Rilevanti ai Fini della Comprensione delle Pattuizioni Parasociali Comunicate

"Attività Internet" indica tutte le attività Internetche vengono attualmente svolte dal Gruppo Seat (ad esempio, senza limitazione, attività di portalper gli utenti Internet così come svolta attualmente dalla divisione Virgilio di Matrix nonché le sue future evoluzioni e/o estensioni; attività di concessionaria per la raccolta e la distribuzione di pubblicità su Internetcosì come svolta dalla divisione Active Advertisingdi Matrix; consulenza progettazione e realizzazione di progetti Web Internet; attività di portalrivolta all'utenza business; attività di e-commerce business to business; attività di "incubator" di nuove iniziative Internet; ISP ( Internet Service Provider); ASP ( Application Service Provider); servizi di hosting; gestione delle relative joint venture), ad eccezione delle sole attività relative a Pagine Gialle On Lineed a Italbiz e Neoexpo.

"Azioni Seat"indica le n. 186.000.000 azioni ordinarie Seat delle quali è titolare Huit II, che costituiscono oggetto di permuta con le Quote ISM nell'ambito del Contratto di Permuta.

"Azioni Seat Vincolate"indica, nell'insieme, le Azioni Seat Vincolate Ainio e le Azioni Seat Vincolate Gualandri.

" Contratto di Permuta"indica il contratto stipulato in data 3 agosto 2001 tra Huit II e i Manager, mediante scrittura privata con sottoscrizioni autenticate dal notaio Gabriele Maccarini di Milano ed avente ad oggetto la permuta delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di ISM con n. 186.000.000 (centoottantasei milioni) di azioni ordinarie Seat.

"Gruppo Telecom", "Gruppo Seat"e "Gruppo Matrix": indica, rispettivamente, Telecom, Seat, Matrix e ogni società dalle stesse controllata, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 1 comma n. 1 e 2 comma (con esclusivo riferimento ai casi di controllo indiretto di diritto), cod.civ..

"ISM"indica la ISM S.r.l. con sede in Milano, Via Don Guanella 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13079000157, C.F. n. 13079000157.

"Manager"indica collettivamente i Signori Paolo Ainio e Carlo Gualandri e singolarmente ciascuno di essi.

"Mandatario"indica la Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona Banca S.p.A., abilitata ad operare come intermediario aderente al sistema Montetitoli per la gestione accentrata di strumenti finanziari dematerializzati, alla quale vengono conferiti il Mandato Ainio ed il Mandato Gualandri.

"Parti"indica Huit II e i Signori Paolo Ainio e Carlo Gualandri.

" Revisore" indica una società di revisione scelta da Huit II tra le c.d. " big five", diversa da quella che certifica i bilanci di Telecom.

"Trasferimento", "Trasferire", "Trasferito"indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, scissione, fusione o liquidazione della società, ecc.), in forza del quale si consegua, direttamente o indirettamente, il risultato (i) del trasferimento a terzi di partecipazioni in società e/o di aziende e/o rami di azienda e/o della proprietà o nuda proprietà o di altri diritti reali (pegno o usufrutto) su azioni o quote o su aziende o rami di azienda, e/o diritti di opzione e/o obbligazioni convertibili (compresi il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario) e/o (ii) del trasferimento a terzi del godimento, anche temporaneo (in virtù della stipulazione di contratti di affitto, comodato, ecc.) di aziende e/o rami di azienda.

"Vertico"indica la N.V.Vertico S.A., società di diritto belga con sede in Anversa, Avenue Van Rijswijck 71 B 19 iscritta al registro di commercio di Anversa.

B. Pattuizioni Aventi Natura Parasociale Comunicate

4.10 Revisione contabile di ISM e Vertico.

(a) Huit II avrà diritto di conferire al Revisore l'incarico di procedere alla revisione contabile di ISM e/o Vertico per i fini ed agli effetti previsti nel presente paragrafo 4.10 e nei successivi paragrafi 4.11 e 4.12, in conformità alle disposizioni di seguito riportate. Copia della lettera di incarico dovrà essere trasmessa ai Manager entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal suo conferimento.

(b) Il Revisore dovrà:

(i) stabilire se sussistono difformità o inadempienze rispetto alle dichiarazioni e garanzie di cui al precedente Articolo 2 (1) concernenti ISM o Vertico;

(ii) stabilire se in conseguenza di tali difformità o inadempienze sussistono obblighi di pagamento (attuali) ai sensi dei precedenti paragrafi dell'Articolo 4 (2)(di seguito, gli "Obblighi Attuali"), nonché possibili futuri obblighi di pagamento in relazione a costi, oneri, perdite, passività o danni meramente potenziali ad esclusione di quelli qualificabili come "remoti" o comunque qualificabili in modo tale da non richiedere né accantonamenti in bilancio né altra menzione in alcuna forma nel bilancio secondo le procedure di revisione di generale accettazione (di seguito, le "Passività Potenziali");

(iii) quantificare gli Obblighi Attuali e le Passività Potenziali, in forma analitica, ed in particolare quantificando separatamente le Passività Potenziali derivanti da possibili difformità o inadempienze relative alle dichiarazioni e garanzie concernenti gli Oneri Fiscali e Sociali (di seguito, le "Passività Potenziali Fiscali") rispetto alle altre Passività Potenziali;

(iv) indicare il termine di prescrizione o decadenza, secondo il caso, stabilito dalle applicabili disposizioni in relazione alle possibili pretese derivanti dalle Passività Potenziali Fiscali.

(c) Le procedure di revisione contabile volontaria dovranno essere ultimate dal Revisore entro il 31 Ottobre 2001.

(d) Su richiesta dei Manager le procedure di revisione contabile volontaria dovranno essere svolte dal Revisore, per quanto ragionevolmente possibile, in contraddittorio con le persone eventualmente designate a tal fine dai Manager, ivi compresi i consulenti ed il revisore da essi eventualmente designati.

(e) Entro il 15 Novembre 2001 il Revisore trasmetterà a Huit II ed ai Manager la bozza di un rapporto contenente le proprie determinazioni (di seguito, il "Rapporto Provvisorio").

(f) Entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal ricevimento del Rapporto Provvisorio, a pena di decadenza, Huit II ed i Manager dovranno comunicare al Revisore ed all'altra parte eventuali osservazioni, rilievi o contestazioni in merito al contenuto del Rapporto Provvisorio, fornendo ogni utile precisazione e specificazione al riguardo.

(g) Entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla scadenza del termine indicato alla precedente lettera (f) il Revisore:

(i) redigerà il rapporto definitivo (di seguito, il "Rapporto Definitivo") recante, oltre alle determinazioni previste alla precedente lettera (b) il numero di Azioni Seat Vincolate - calcolato secondo il prezzo ufficiale delle azioni Seat ordinarie del giorno precedente la data di redazione del Rapporto Definitivo - corrispondente alla quantificazione da esso effettuata degli Obblighi Attuali, delle Passività Potenziali Fiscali e delle altre Passività Potenziali, fermo restando che, qualora tale quantificazione risultasse di ammontare complessivamente superiore all'importo di Lire 35.000.000.000 (trentacinque miliardi), pattuito a titolo di massimale esclusivamente ai fini del presente paragrafo 4.10 e dei paragrafi 4.11 e 4.12, l'eccedenza dovrà essere dedotta prima dalle altre Passività Potenziali, quindi, se necessario, dalle Passività Potenziali Fiscali, ed infine, sempre se necessario, dagli Obblighi Attuali.
In nessun caso, pertanto, il numero di Azioni Seat Vincolate indicato nel Rapporto Definitivo, calcolato come sopra, potrà eccedere il controvalore di Lire 35.000.000.000 (trentacinque miliardi);

(ii) trasmetterà a Huit II, ai Manager ed al Mandatario il Rapporto Definitivo.

(h) Nell'espletamento dell'incarico affidatogli il Revisore :

(i) applicherà le norme di legge rilevanti ai fini dello stesso ed i Principi Contabili, senza facoltà di assumere determinazioni in via equitativa se non nei termini strettamente indispensabili ai fini della risoluzione di questioni non previste da tali norme e principi;

(ii) terrà conto delle osservazioni, rilievi e contestazioni di Huit II e dei Manager nella misura che riterrà opportuna, fornendo una sintetica ma adeguata illustrazione delle motivazioni poste a fondamento dell'eventuale accoglimento o reiezione degli stessi;

(iii) non potrà discostarsi dalle determinazioni comunicate a Huit II ed ai Manager con il Rapporto Provvisorio se non nei limiti e nella misura necessari per tenere conto delle osservazioni, rilievi e contestazioni formulati dagli stessi.

4.11 Natura delle determinazioni del Revisore.

(a) Le determinazioni previste al paragrafo 4.10 saranno rese dal Revisore ai sensi e per gli effetti dell'art. 1349 cod. civ., con equo apprezzamento.

(b) Le determinazioni del Revisore comunicate a Huit II, ai Manager ed al Mandatario con il Rapporto Definitivo saranno definitive e vincolanti (con esclusione di ogni facoltà di impugnazione, salva l'applicabilità del disposto di cui all'articolo 1349, 1 comma, del codice civile) ai soli effetti stabiliti al successivo paragrafo 4.12, essendo per contro inteso che tali determinazioni non precludono né altrimenti incidono, in alcuna misura, sui diritti che a Huit II ed ai Manager derivano da altre disposizioni di questo Accordo e, segnatamente (ma senza limitazione), dagli Articoli 2 (3) e 4 dello stesso.

4.12 Effetti delle determinazioni del Revisore.

Al ricevimento del Rapporto Finale del Revisore il Mandatario sarà tenuto a non Trasferire, senza autorizzazione scritta di Huit II:

(a) il quantitativo di Azioni Seat Vincolate corrispondente agli Obblighi Attuali risultante dal Rapporto Finale sino a che i Manager non dimostrino di avere pagato a Huit II la somma corrispondente, come quantificata nel Rapporto Finale stesso, ovvero, qualora i Manager promuovano il procedimento arbitrale di cui al successivo Articolo 10, sino a che il Mandatario non riceva copia del relativo lodo dal quale risulti che il relativo pagamento non è dovuto dai Manager, ovvero sino a che i Manager non dimostrino al Mandatario di avere pagato a Huit II la somma dovuta in forza del suddetto lodo arbitrale;

(b) il quantitativo di Azioni Seat Vincolate corrispondente alle Passività Potenziali Fiscali risultante dal Rapporto Finale sino a che non siano scaduti i termini di prescrizione o di decadenza indicati nel Rapporto Finale stesso, sempreché Huit II non dimostri al Mandatario che nel frattempo sono pervenute da parte dei legittimati richieste di pagamento in relazione a tali Passività Potenziali Fiscali.
In quest'ultimo caso le suddette azioni non potranno essere Trasferite dal Mandatario sino a che i Manager non abbiano fatto fronte alle richieste mediante il pagamento a Huit II della somma corrispondente ovvero, qualora i Manager promuovano il procedimento arbitrale di cui al successivo Articolo 10, sino a che il Mandatario non riceva copia del lodo dal quale risulti che il relativo pagamento non è dovuto dai Manager, ovvero sino a che i Manager non dimostrino al Mandatario di avere pagato a Huit II la somma dovuta in forza del suddetto lodo arbitrale;

(c) il quantitativo di Azioni Seat Vincolate corrispondente alle altre Passività Potenziali risultante dal Rapporto Finale sino al 31 dicembre 2003, sempreché Huit II non dimostri al Mandatario che nel frattempo sono pervenute da parte dei legittimati richieste di pagamento in relazione a tali Passività Potenziali.
In quest'ultimo caso le suddette azioni non potranno essere Trasferite dal Mandatario sino a che i Manager non abbiano fatto fronte alle richieste mediante il pagamento a Huit II della somma corrispondente ovvero, qualora i Manager promuovano il procedimento arbitrale di cui al successivo Articolo 10, sino a che il Mandatario non riceva copia del lodo dal quale risulti che il relativo pagamento non è dovuto dai Manager, ovvero sino a che i Manager non dimostrino al Mandatario di avere pagato a Huit II la somma dovuta in forza del suddetto lodo arbitrale.

I quantitativi di Azioni Seat Vincolate sopraindicati che il Mandatario sarà tenuto a non trasferire devono intendersi riferiti, quanto al 55% a Paolo Ainio e quanto al 45% a Carlo Gualandri.

In caso di decesso di uno o entrambi i Manager le disposizioni di cui al presente paragrafo 4.12 e quelle di cui ai precedenti paragrafi 4.10 e 4.11 si applicano ai loro eredi e legatari.

6.01 Azioni Seat Vincolate.

(a) Le Parti si danno atto che, immediatamente dopo la sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Permuta, Paolo Ainio e Huit II stipulano con il Mandatario un contratto di mandato e di deposito vincolato, conforme al modello qui accluso quale Allegato 6.01(a)(4)(di seguito, il "Primo Mandato Ainio"), avente ad oggetto la custodia di parte delle Azioni Seat, ed esattamente di n. 14.741.250 (quattordici milioni settecentoquarantunomila duecentocinquanta) Azioni Seat (di seguito, le "Azioni Seat Vincolate Ainio"), che vengono immesse in un conto custodia e amministrazione intestato a Paolo Ainio acceso presso il Mandatario e vincolato a favore di Huit II secondo quanto previsto ai successivi paragrafi 6.02, 6.03 e 6.04.

(b) Le Parti si danno atto che, immediatamente dopo la sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Permuta, Carlo Gualandri e Huit II stipulano con il Mandatario un contratto di mandato e di deposito vincolato, conforme al modello qui accluso quale Allegato 6.01(b)(5)(di seguito, il "Primo Mandato Gualandri"), avente ad oggetto la custodia di parte delle Azioni Seat, ed esattamente di n. 12.061.022 (dodici milioni sessantunomila ventidue) Azioni Seat (di seguito, le "Azioni Seat Vincolate Gualandri"), che vengono immesse in un conto custodia e amministrazione intestato a Carlo Gualandri acceso presso il Mandatario e vincolato a favore di Huit II secondo quanto previsto ai successivi paragrafi 6.02, 6.03 e 6.04.

6.02 Intrasferibilità, diritti patrimoniali e amministrativi.Per tutta la durata del Primo Mandato Ainio e del Primo Mandato Gualandri le Azioni Seat Vincolate non potranno essere oggetto di Trasferimento da parte, rispettivamente, di Paolo Ainio e di Carlo Gualandri, né del Mandatario, salvo che nei casi e nei limiti previsti dai suddetti mandati. Il diritto di voto, il diritto ai dividendi, e più in generale gli altri diritti patrimoniali ed i diritti amministrativi inerenti le Azioni Seat Vincolate competono, rispettivamente, a Paolo Ainio ed a Carlo Gualandri.

6.03 Durata del Primo Mandato Ainio e Gualandri.Fatto salvo quanto stabilito ai precedenti paragrafi 4.10, 4.11 e 4.12, le Azioni Seat Vincolate rimarranno immesse nei rispettivi conti vincolati sino al 31 dicembre 2003, ovvero sino al decesso di Paolo Ainio o di Carlo Gualandri (che consentirà di liberare le Azioni Seat Vincolate del solo deceduto), ovvero sino alla data antecedente in cui al Mandatario pervenga da parte dei Manager una richiesta scritta di rilascio delle medesime, sottoscritta dai Manager e controfirmata per benestare da Huit II, che attesti il verificarsi anche di uno solo dei seguenti eventi :

(i) sottoscrizione di accordi vincolanti, anche di natura preliminare, nonché di patti di opzione o di proposte irrevocabili da parte di Seat, pur se sottoposti a termini o condizioni (e con esclusione di lettere di intenti o documenti analoghi vincolanti solo sotto il profilo del divieto di condurre trattative parallele e/o degli obblighi di riservatezza) aventi ad oggetto:

(a) il Trasferimento, da parte del Gruppo Seat a terzi diversi da tale Gruppo, di:

- partecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecie prevista dall'art. 2359 comma 1 cod.civ. e dall'art. 93 del Testo Unico della Finanza) in Matrix o in altre società appartenenti al Gruppo Seat, sempreché i ricavi derivanti da Attività Internetrisultanti dall'ultimo bilancio approvato della società la cui partecipazione sia oggetto di Trasferimento siano non inferiori al 50,01% dei ricavi complessivi risultanti dal medesimo bilancio;

- aziende o rami d'azienda sempreché i ricavi derivanti da Attività Internetdi tali aziende o rami d'azienda (risultanti dalla documentazione contabile, relativa all'azienda o al ramo d'azienda oggetto di Trasferimento, utilizzata ai fini della predisposizione dell'ultimo bilancio approvato della società che sia proprietaria, usufruttuaria o affittuaria di tale azienda o ramo d'azienda) siano non inferiori al 50,01% dei ricavi complessivi di tale azienda o ramo d'azienda risultanti dalla medesima documentazione contabile;

a condizione che i ricavi delle società, aziende o rami d'azienda oggetto di Trasferimento, risultanti dai bilanci e/o dalla documentazione contabile di cui ai precedenti alinea (ricavi da sommarsi tra loro qualora i Trasferimenti intervenuti durante la vigenza del Mandato siano o siano stati più di uno), rappresentino non meno del 30% dei ricavi derivanti da Attività Internetdel Gruppo Seat, risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato dal consiglio di amministrazione di Seat al momento della verifica del superamento o meno delle soglie previste dal presente paragrafo 6.03 (i) a);

(b) il Trasferimento, da parte del Gruppo Seat a terzi diversi da tale Gruppo, del ramo d'azienda relativo all'esercizio delle attività di portalattualmente svolte dalla divisione Virgilio di Matrix e delle sue future evoluzioni e/o estensioni e/o di partecipazioni di controllo (intendendosi per tale qualsiasi fattispecie prevista dall'art. 2359 comma 1 cod.civ. e dall'art. 93 del Testo Unico della Finanza) in società del Gruppo Seat diverse da Seat cui tale ramo d'azienda venisse Trasferito;

(i) l'assemblea di Seat approvi la fusione per incorporazione di Seat in società non appartenenti al Gruppo Telecom o in società diverse da società prevalentemente attive nel settore Internetquotate in uno o più mercati regolamentati, anche esteri;

(ii) l'assemblea di Seat approvi la scissione di Seat a favore di società non appartenenti al Gruppo Telecom o di società diverse da società prevalentemente attive nel settore Internetquotate in uno o più mercati regolamentati, anche esteri;

(iii) le azioni ordinarie Seat vengano escluse dalle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. per qualsiasi ragione, salvo che in precedenza o contestualmente le azioni ordinarie Seat non siano state o non vengano ammesse alle negoziazioni in uno più mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea o degli Stati Uniti d'America;

(iv) venga promossa, ai sensi degli articoli 102, 106 , 107 e 108 del Testo Unico della Finanza, un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, volontaria o obbligatoria, sulle azioni ordinarie Seat, fermo restando l'obbligo dei Manager e del Mandatario, riprodotto anche nel Mandato, di reimmettere le Azioni Seat Vincolate nel conto vincolato di cui al precedente paragrafo 6.01 non appena le stesse rientrino nella disponibilità del Mandatario qualora l'offerta non andasse a buon fine per il mancato raggiungimento del quantitativo minimo di adesioni o di altre condizioni poste dall'offerente o per qualsiasi altra ragione.

Huit II si impegna, al verificarsi di uno o più degli eventi sopraindicati, a controfirmare per benestare senza alcuna condizione o riserva, la richiesta di rilascio anticipato delle Azioni Seat Vincolate trasmessale dai Manager ed a consegnarla ai Manager stessi entro 10 (dieci ) giorni dal ricevimento, affinché essi possano trasmetterla al Mandatario. Huit II si impegna altresì a tenere interamente manlevati e indenni i Manager da ogni conseguenza pregiudizievole derivante loro dalla mancata consegna,della suddetta richiesta, sottoscritta per benestare senza alcuna condizione o riserva, entro il predetto termine di 10 giorni dal ricevimento della stessa, salvo che la mancata consegna entro il termine sia giustificata dal mancato verificarsi dell'evento (o degli eventi) indicati nella richiesta.

6.04 Compenso del Mandatario.Il compenso spettante al Mandatario ed ogni altro onere e/o spesa inerenti al Primo Mandato Ainio ed al Primo Mandato Gualandri saranno a carico di Huit II.

6.05 Secondo Mandato Ainio e Gualandri.

(a) Nei giorni immediatamente successivamente alla Esecuzione Paolo Ainio conferirà al Mandatario un mandato irrevocabile, in quanto conferito anche nell'interesse di Huit II in relazione al disposto del successivo paragrafo 6.06, avente ad oggetto la vendita del quantitativo di Azioni Seat gravate dal Pegno (6) di sua proprietà necessario ai fini dell'estinzione del Finanziamento Ainio (7)(di seguito, il "Secondo Mandato Ainio"). Tale mandato sarà sottoscritto dal Mandatario per accettazione delle obbligazioni a suo carico e dovrà contenere le limitazioni alla vendita di cui al paragrafo 6.06. Copia del suddetto mandato dovrà essere trasmessa senza indugio a Huit II.

(b) Nei giorni immediatamente successivi alla stipula del Contratto di Permuta Carlo Gualandri conferirà al Mandatario un mandato irrevocabile, in quanto conferito anche nell'interesse di Huit II in relazione al disposto del successivo paragrafo 6.06, avente ad oggetto la vendita del quantitativo di Azioni Seat gravate dal Pegno di sua proprietà necessario ai fini dell'estinzione del Finanziamento Gualandri (8)(di seguito, il "Secondo Mandato Gualandri"). Tale mandato sarà sottoscritto dal Mandatario per accettazione delle obbligazioni a suo carico e dovrà contenere le limitazioni alla vendita di cui al paragrafo 6.06.Copia del suddetto mandato dovrà essere trasmessa senza indugio a Huit II.

6.06 Vendita delle Azioni Seat soggette a Pegno e liberamente disponibili.I Manager ed il Mandatario saranno tenuti, anche nell'interesse di Huit II, a far sì che la vendita delle Azioni Seat gravate dal Pegno necessarie ai fini dell'estinzione del Finanziamento Ainio e del Finanziamento Gualandri, nonché l'eventuale vendita delle Azioni Seat liberamente disponibili (e cioé le Azioni Seat gravate da Pegno eccedenti quelle necessarie per l'estinzione dei suddetti finanziamenti, nonché le altre Azioni Seat diverse dalle Azioni Seat Vincolate) avvenga esclusivamente con una delle seguenti modalità e nei seguenti limiti:

(a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misura superiore al 15% (quindici per cento) dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Seat trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero, in alternativa

(b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito sia non inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedentequale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A..

6.07 Altri compensi e costi.Il compenso spettante al Mandatario ed ogni altro onere e/o spesa inerenti al Secondo Mandato Ainio ed al Secondo Mandato Gualandri, così come ogni costo ed onere inerente la vendita delle Azioni Seat liberamente disponibili di cui al precedente paragrafo 6.06, saranno a carico dei Manager.

C. Altre Informazioni Comunicate ai Sensi dell'Art. 130 del Regolamento

Si precisa altresì che :

(a) le pattuizioni avente natura parasociale sopra riportate sono del tipo di quelle previste dal Art. 122, comma 5, lettera (b) del D.Lgs 58/98;

(b) Estratto delle pattuizioni avente natura parasociale sopra riportate sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 18 agosto 2001 in conformità al disposto dell'Art. 122 comma 1, lettera (c) del D.Lgs 58/98.

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note:

1. Si tratta di dichiarazioni e garanzie rilasciate dai sig.ri Ainio e Gualandri (quali venditori delle Azioni ISM) in linea con la prassi di operazioni di questa natura.

2. Le disposizioni dell'articolo 4 (diverse da quelle riportate nel presente estratto) fanno riferimento alle obbligazioni di indennizzo e manleva dei sig.ri Ainio e Gualandri (a fronte delle rappresentazioni e garanzie dagli stessi prestate) ed alle limitazioni a tali obbligazioni.

3. Tale articolo prevede le dichiarazioni e garanzie dei sig.ri Ainio e Gualandri di cui alla nota precedente.

4. Il modello non viene allegato al presente estratto in quanto le disposizioni del modello riflettono quasi pedissequamente le successive disposizioni di questo articolo 6.

5. Il modello non viene allegato al presente estratto in quanto le disposizioni del modello riflettono quasi pedissequamente le successive disposizioni di questo articolo 6.

6. il pegno su complessive n. 90.000.000 (novanta milioni) azioni ordinarie Seat, costituenti parte delle Azioni Seat, a garanzia del Finanziamento Ainio e del Finanziamento Gualandri (cui si fa nel seguito riferimento).

7. il finanziamento concesso in data 3 agosto 2001 da Cariverona a Paolo Ainio contro costituzione del Pegno.

8. il finanziamento concesso in data 3 agosto 2001 da Cariverona a Carlo Gualandri contro costituzione del Pegno.

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7 luglio 2002

MODIFICHE

All'Estratto dell'Accordo fra TI Media S.A. / Paolo Ainio e Carlo Gualandri su Seat Pagine Gialle S.p.A. così come risultante a seguito delle modifiche in data 13 ottobre 2002.

Data Modifica: 16 dicembre 2002.

Tipo modifica: nuova denominazione di una parte contrattuale.

Parte contrattuale sostituita: TI Media S.A.con sede legale in Luxembourg, L-1330, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 12-14, iscritta presso il registro del commercio e delle società presso il Tribunale circoscrizionale del Lussemburgo alla sezione B, n.85.226.

Nuova parte contrattuale: Telecom Italia Finance (Société Anonyme)con sede legale in Luxembourg, L-1330, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 12-14, iscritta presso il registro del commercio e delle società presso il Tribunale circoscrizionale del Lussemburgo alla sezione B, n.76.448.

Modalità: in data 16 dicembre 2002 ha avuto luogo la fusione di TI Media S.A. in SOFTE S.A. e l'incorporazione di quest'ultima da parte di TI WEB S.A. Nella stessa data TI WEB S.A. ha modificato la sua denominazione sociale in "Telecom Italia Finance". Quest'ultima è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi giàfacenti capo a TI Media S.A.

Altre pattuizioni: invariate.

Non si è dato luogo alla redazione di un nuovo testo contrattuale.

24 dicembre 2002

PATTO SCIOLTO IN DATA 12 MAGGIO 2003, CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 22 MAGGIO 2003

[SE.5.02.4]

ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. E BANCA INTESA S.P.A.

Premesso che:

(a) tra Pirelli & C. S.p.A. (subentrata nell'accordo a Pirelli S.p.A. dal 4 agosto 2003, a seguito della fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A., in seguito " Pirelli"), Banca Intesa S.p.A. (" BCI") e UniCredito Italiano S.p.A. (" UCI"), in data 16 dicembre 2003, è stato stipulato un atto modificativo dell'Accordo (come di seguito definito), che ha introdotto le modifiche riportate in grassetto nei successivi paragrafi 6, Disciplina relativa allo Stallo(punto 6.3), 9 Mancato rinnovoe 10 Mutamenti degli assetti azionari.Tali modifiche prevedono che gli accordi economici in precedenza raggiunti rispetto alle ipotesi di cessione delle quote di partecipazione detenute da BCI ed UCI in Olimpia S.p.A., previste nell'Accordo (come di seguito definito), siano parzialmente modificati con riferimento esclusivamente alle azioni ordinarie Olimpia S.p.A. di nuova emissione sottoscritte da BCI e/o UCI in esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla premessa (b) che segue;

(b) in data 13 novembre 2003, l'assemblea dei soci di Olimpia S.p.A. (" Olimpia" o la "Società") in sede totalitaria ha approvato un aumento di capitale a pagamento fino a un massimo di Euro 770 milioni in due tranches, di cui la prima fino a un massimo di Euro 700 milioni (la " Prima Tranche") e la seconda fino a un massimo di Euro 70 milioni (la " Seconda Tranche"), mediante emissione al valore nominale di massime n. 770.000.000 nuove azioni ordinarie, offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.;

(c) BCI e UCI hanno sottoscritto, in data 17 dicembre 2003, l'intera quota loro spettante della Prima Tranche dell'aumento del capitale sociale di Olimpia di cui alla premessa (b), pari a n. 58.800.000 azioni ordinarie Olimpia (le " Nuove Azioni"),

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'Accordo (come di seguito definito) che riporta, aggiornati, i dati relativi alla partecipazione detenuta da Olimpia in Telecom Italia S.p.A. (già Olivetti S.p.A., per effetto, a far tempo dal 4 agosto 2003, della fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e della contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A., in seguito " Telecom") (paragrafo 1, Finalità e contenuti dell'accordo) e della partecipazione dei soci al capitale sociale di Olimpia (paragrafo 2, Capitale sociale di Olimpia):

1. Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UCI e BCI (congiuntamente le " Banche" e ognuna singolarmente la " Banca", e le Banche congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 1.751.765.823 azioni ordinarie Telecom, pari a circa il 17,01% del capitale ordinario di Telecom.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 50,4% Pirelli, 16,8% Edizione Finance International S.A., 16% Hopa S.p.A., 8,40% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 8,40% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI"). La Partecipazione Olimpia UCI e la Partecipazione Olimpia BCI si intendono comprensive delle Nuove Azioni e, qualora sottoscritte, delle Ulteriori Nuove Azioni (ove per " Ulteriori Nuove Azioni" si intendono le azioni rivenienti dall'eventuale sottoscrizione da parte di UCI e/o BCI della Seconda Tranche dell'aumento di capitale sociale di Olimpia deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003).

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Telecom, Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A., "TI Media") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Telecom, TI Media e TIM (le " Società Telecom") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Telecom rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Telecom in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Telecom;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Telecom e/o da Società Telecom) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Telecom) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;

- operazioni fra Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1Obbligo di consultazione

Pirelli e le Banche, queste ultime congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e le Banche nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le Banche dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o la Banca dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3Diritti delle Banche

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo ,la Banca che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dalla medesima Banca rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui ai punti (b) ed (e)che seguono.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

(d) Limitatamente alle Nuove Azioni ed alle Ulteriori Nuove Azioni non troverà applicazione il Cap di cui al punto (c) che precede, mentre continuerà ad applicarsi il Floor ivi individuato. Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberata dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

(e) Con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che rispetto ad esse non troverà applicazione il Premio, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli sarà pari, anche in via di alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero di azioni Telecom, pari a 16.657.224. In caso di sottoscrizione delle Ulteriori Nuove Azioni, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari, anche in via d'alea, al maggiore tra  (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom pari a 18.322.946.

Resta inteso che, qualora Telecom proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto (quali, a mero titolo esemplificativo, aumenti gratuiti del capitale, riduzione del capitale per perdite o modifiche del valore nominale delle azioni Telecom) che alterino le formule di cui al presente punto, Pirelli, BCI e UCI concorderanno gli aggiustamenti a tali formule che si rendessero necessari al fine di neutralizzare l'effetto di tali operazioni sul capitale rispetto al prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni.

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata

8.1L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare alle Banche, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e)dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3, lettere (c) e (d). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambe o una sola delle Banche dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambe le Banche recedenti o dalla sola Banca recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e), dedotto il Premio (ove applicabile), dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambe o una sola delle Banche dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di entrata in vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambe le Banche recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o la sola Banca recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e) dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c e d).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuna delle Banche avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale le Banche, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venute a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambe le Banche della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") .Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

11. Ulteriori impegni

11.1Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Telecom (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall'esercizio di warrant). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale ordinario Telecom (in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione).

11.2La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Telecom (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Telecom di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Telecom, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

24 dicembre 2003

[OB.5.03.1]

ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)

Premesso che:

• tra Pirelli S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito "Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le "Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la "Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito "Olivetti");
   

• in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la "Newco" od "Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all’1,84% ed all’1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti; 

• in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)

• con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all’Accordo, come in seguito definito;

• tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le "Parti" e singolarmente la "Parte"), in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all’Accordo, già resa nota con annuncio pubblicato il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,

premesso inoltre che:

• tra le Parti, in data 13 febbraio 2002, è stata stipulata una ulteriore modifica all’Accordo evidenziata in grassetto al successivo paragrafo Ulteriori Impegni, tale da permettere alle Parti di acquistare (ed eventualmente convertire) obbligazioni convertibili in azioni Olivetti (in seguito le "Obbligazioni"),

si riassume di seguito l’intero contenuto dell’accordo precisando che la partecipazione di Olimpia al capitale di Olivetti è pari attualmente a circa il 28,7%:

1 Contenuto dell’accordo

Finalità e contenuti dell’accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l’acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest’ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l’80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l’Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell’81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

• indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
  

• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell’ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

• Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell’Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
   

• e Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

            - investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

            - acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;

            - atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

            - proposte di convocazione dell’Assemblea Straordinaria;

            - operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

            - operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell’Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell’investimento effettuato dalla parte adempiente,salvo il maggior danno.

Durata

L’Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa. 

Ulteriori impegni

L’Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che dianodiritto a ricevere azioni Olivetti. E’ tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all’altra, di acquistare Obbligazioni; la Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all’altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato dal numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, fermo restando il rispetto dell’applicabile soglia in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto ("OPA"). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l’obbligo di vendere all’altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all’OPA.

In caso di mancato rinnovo dell’Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L’accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell’Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

21 febbraio 2002

[OB.4.02.1]

Accordo modificativo del 23 gennaio 2004 al contratto sottoscritto il 21 febbraio 2003 tra Pirelli S.p.A. (alla quale è subentrata Pirelli & C. S.p.A.), Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A., Banca Intesa S.p.A. (già IntesaBCI S.p.A.), UniCredito Italiano S.p.A., Olimpia S.p.A e Hopa S.p.A.

Premesso che:

- ai sensi e per gli effetti dell'art.122 del D.Lgs 58/98 e dell'art.127 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), per quanto occorrer possa, Pirelli S.p.A. (cui è subentrata - in virtù di fusione - Pirelli & C. S.p.A.), con sede in Milano, via G. Negri 10, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00860340157, (" Pirelli") ha comunicato di aver stipulato in data 21 febbraio 2003 un contratto (il " Contratto") con Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504 (" Edizione Finance"); Banca Intesa S.p.A., con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00799960158 (" Intesa"); UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova e codice fiscale 00348170101 (" Unicredito"); Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 03232190961 (" Olimpia"); Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 03051180176 (" Hopa"); e Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Treviso e codice fiscale 00778430264 (quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance, " Edizione") - comprendente, inter alia, le pattuizioni aventi natura parasociale che - per volontà dei paciscenti (di seguito congiuntamente le " Parti") - sono state per intero pubblicate in data 1 marzo 2003;

- in data 23 gennaio 2004, si è perfezionato un accordo modificativo al Contratto (l' " Accordo Modificativo) con il quale

A) le Parti hanno convenuto che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti (corrispondenti, a seguito della Fusione Olivetti come in seguito definita, a n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.) emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto;

con

(ii) n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.;

B) le Parti, tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le stesse con riferimento alle situazioni partecipative nell'allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, hanno convenuto e si sono date reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto di cui al punto A) che precede è stata accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell'operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa;

C) le Parti hanno convenuto inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con l'Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenuti alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto;

si riportano di seguito per intero le pattuizioni aventi natura parasociale di cui al Contratto in premessa con evidenza ai paragrafi 6.05 e 7.02 delle modifiche intervenute a seguito del perfezionamento, in data 23 gennaio 2004, dell'Accordo Modificativo.

Si ricorda inoltre che:

- in data 9 maggio 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Holy S.r.l. in Olimpia S.p.A.;

- in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (la " Fusione Olivetti") e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione.

OMISSIS

Articolo I
Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti": le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia" : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa" : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti" : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

OMISSIS

1.12 "Giorno Lavorativo" : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest" : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy" : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170 .

OMISSIS

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all'Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell'indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell'art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) - crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) - disponibilità liquide (C IV)". All'importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

OMISSIS

1.18 " Materia Rilevante" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia" : le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti" : le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 - 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olivetti".

1.23 "Olivetti" : Olivetti S.p.A. con sede in Ivrea, Viale Jervis 77, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00488410010.

OMISSIS

1.24 "Operazioni Straordinarie" : ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall'altro lato.

1.24 bis "Operazioni sul Capitale" : le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy" : la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa" : la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti" : alternativamente :

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l'intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

OMISSIS

1.29 "Patrimonio Netto" : la differenza - da determinarsi in conformità ai Principi Contabili - fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti" : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

OMISSIS

1.32 "Premio di Maggioranza" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili" : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall' International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity" : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l'Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all'articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d'Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l'eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all'attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

OMISSIS

1.36 "Scissione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

OMISSIS

1.39 "Situazione Holy" : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia" : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti" : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis "Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti" : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

OMISSIS

1.46 "Termine Iniziale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

OMISSIS

Articolo II
Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell'amministrazione di Olimpia (anche in relazione all'espressione delle istruzioni di voto nell'assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell'eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III
Obbligazioni Preliminari delle Parti

OMISSIS

Articolo IV
Condizioni Sospensive

OMISSIS

Articolo V
La Fusione

OMISSIS

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale :

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato :

Pirelli:         50,40%;

Edizione:     16,80%;

Hopa:         16,00%;

Unicredito:     8,40%; e

Intesa:         8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :

Hopa :         80,001%; e

Olimpia :     19,999%.

OMISSIS

Articolo VI
Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) - in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all'altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all'altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell'amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare - in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l'amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l'accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l'accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto :

(A) l'indicazione di voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che - anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto l'amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia - se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia - non si opponga all'adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che - in parziale difformità con tale limitazione - Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell'Articolo III.

(b) Fanno eccezione all'impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :

(i) l'esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l'acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :

(A) ad Unicredito e Intesa, dall'attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all'attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l'acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell'altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

In espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti (corrispondenti, a seguito della Fusione Olivetti, a n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.) emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto;

con

(ii) n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A..

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all'Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia :

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Co-vendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PPiH : PiH = PC : 50,4%

Dove :

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PSOH : SOH = PC : 50,4%

Dove :

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :

PPiO : PiO = PC : 50,4%

Dove :

PPiO : è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l'obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l'obbligo e il diritto a far sì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia;

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" - nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che - le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08 bis Diritti di Co-vendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :

PAOH : AOH = POC : PO

Dove :

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08 bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che - in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08 bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo 6.08 bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che - in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un'ipotesi di Stallo Accelerato - non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d'Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l'efficacia e l'operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l'esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII
Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa :

(i) si impegna a non :

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l'hanno finanziata (le "Banche Creditrici") gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un'eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici :

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l'escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all'acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino - nell'eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d'ora a far si che Holinvest - nell'eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti - e dunque consenta a - tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell'esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal precedente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L'obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre - durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell'attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

In espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti (corrispondenti, a seguito della Fusione Olivetti, a n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.) emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto;

con

(ii) n. 229.411.021 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A..

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l'identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l'offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che :

(i) l'offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l'impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvest quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un'ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale - a far tempo da quella data - Holinvest - qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l'acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l'acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del :

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

ARTICOLO VIII
Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall'altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d'urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell'ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L'assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l'accettazione delle determinazioni raggiunte dell'altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell'ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all'assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall'esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull'argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare - per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l'accertamento, per gli effetti di cui all'Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede;

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell'Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che - a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") - sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora - durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato") :

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento);

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia - fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l'"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà:

(A) il diritto di esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

(C) alcun obbligo di co-vendita.

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) la verifica dell'eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l'evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto che :

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a :

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall'altra parte, purché Pirelli - simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall'altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, - nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08 Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un'ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX
La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events . In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 - si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 - si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell'attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà :

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l'evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, in tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l'esercizio del diritto di co-vendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Olimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell'evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l'attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell'eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà;

(ii) successivamente - ancorché senza soluzione di continuità - al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà;

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell'atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un " syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell'ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :

(i) tale syndicated loan rimarrà per l'intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell'attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2).

OMISSIS

Articolo X
Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso - e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) - essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dall'ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due " investment banks" di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, fermo restando che, ove le " investment banks" così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza " investment bank" di analogo standing scelta d'accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell'incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell'ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank" che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell'incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :

(i) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01 :

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all'eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell'applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(iii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03.

Articolo XI
Spese ed Oneri Fiscali

OMISSIS

ARTICOLO XII
Disposizioni Generali

OMISSIS

ARTICOLO XIII
Controversie

OMISSIS

ALLEGATI

OMISSIS

*********************

Si precisa che il testo integrale del Contratto e il testo integrale dell'Accordo Modificativo:

(i) sono depositati presso il Registro delle Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino; e

(ii) sono disponibili sul sito internet www.pirelli.com.

31 gennaio 2004

[OB.7.04.1]

Accordo tra Pirelli S.p.A., Edizione Holding S.p.A., IntesaBCI S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Olimpia S.p.A. e Hopa S.p.A.

(Per volontà dei paciscenti viene pubblicato integralmente il testo dell'accordo)

Parti

Pirelli S.p.A. (" Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (" Edizione"), IntesaBCI S.p.A. (" IntesaBCI"), Unicredito Italiano S.p.A. (" Unicredito Italiano") (complessivamente, gli "Attuali Soci Olimpia"), Olimpia S.p.A (" Olimpia") e Hopa S.p.A. (" Hopa"). Resta inteso che per Parti deve intendersi ciascuna parte anche se agente tramite controllate, fiduciari e persone interposte.

Struttura dell'operazione

Si procederà come segue:

- Holy S.p.A. una controllata di Hopa al 100% (la "Controllata") sarà proprietaria alla data di efficacia della fusione di cui al successivo punto di : (i) No. 163.558.339 milioni di obbligazioni convertibili 1.5% in azioni Olivetti 2001 - 2010 emesse da Olivetti (le "Obbligazioni Olivetti") e No. 99.941.661 milioni di azioni Olivetti per un valore di carico complessivo di Euro 476.935.000 liberi da gravami di qualsiasi natura e tipo; (ii) una partecipazione al capitale sociale di Holinvest, libera da gravami di qualsiasi natura e tipo, pari al 19,999 % per un valore di carico complessivo di Euro 385,4 milioni (Holinvest avrà le caratteristiche di cui infra); (iii) di cassa netta pari a Euro 98,8 milioni, aumentata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti nel periodo corrente tra Data del presente Accordo e la data di efficacia della fusione di cui infra relativi a 98.975.110 azioni Olivetti. La Controllata avrà pertanto un patrimonio netto non inferiore a Euro 961.135.000 milioni e non avrà debiti e passività.

- la Controllata sarà fusa per incorporazione in Olimpia; l'attivo e il passivo di Olimpia ante fusione saranno sostanzialmente conformi a quelli riflessi nello stato patrimoniale allegato sub A, fatta eccezione per gli effetti del normale decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società, e terranno conto degli interessi maturati sull'indebitamento finanziario di Olimpia risultante dalla situazione in allegatoA . Si prevede il completamento della procedura di fusione entro il 30 aprile 2003 e che, per effetto del concambio la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia post fusione sarà del 16%.

Azionariato di Olimpia

A seguito dell'operazione sopra descritta, Olimpia dovrà avere il seguente azionariato: Pirelli (50,40%), Edizione (16,80%), Hopa (16,00%), Unicredito Italiano (8,40%), IntesaBCI (8,40%).

Azionariato di Holinvest S.p.A.

A seguito dell'operazione sopra descritta, Holinvest S.p.A. (" Holinvest") dovrà avere il seguente azionariato: Hopa (80,001%), Olimpia (19,999%).

Condizione Sospensiva

L'efficacia del presente accordo (l" Accordo") tra le Parti relativo all'intera operazione, è subordinata al fatto che entro e non oltre il 15 febbraio 2003 (a) Holinvest, Hopa, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. e altri soggetti privati, in quanto aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa (i "Controllanti Hopa"),abbiano ceduto tutte le azioni Olivetti S.p.A. (" Olivetti") detenute, fatto salvo quanto infra previsto per i Controllanti Hopa, restando in ogni caso inteso che l'insieme delle azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, la Controllata, le altre controllate di Hopa e i Controllanti Hopa non potrà essere superiore al 30% del capitale Olivetti avente diritto di voto e che (b) Holinvest abbia un attivo patrimoniale composto da n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti, da numero 163.558.339 obbligazioni Olimpia 1,5% 2001 - 2007 rimborsabili in azioni/obbligazioni Olivetti (" Obbligazioni Olimpia"), nonché da altri strumenti finanziari anche derivati, relativi ad azioni Olivetti, il cui valore sarà indicizzato al valore di n. 486.502.431 azioni Olivetti (detti strumenti, con esclusione delle azioni Olivetti, avrannole caratteristiche di cui all 'allegato B e sono di seguito definiti "Strumenti Olivetti"), e un patrimonio netto (rettificato al valore convenzionale dell'azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00, fermo restando che il rapporto debt/equity (restando inteso che, ai fini del calcolo di tale rapporto ai sensi del presente Accordo, dovranno utilizzarsi i valori contabili determinati in base ai principi contabili italiani oggi vigenti e dovranno essere compresi anche gli impegni di natura finanziaria, ancorché non contabilizzati che abbiano natura di debito anche solo potenziale, quali, ad esempio, contratti forward, opzioni put assegnati a terz i, swap prepagati etc.) di Holinvest non sarà superiore a 1/1. Holinvest avrà un livello di indebitamento finanziario massimo (al netto di cassa o crediti di pronta liquidazione che saranno considerati avere natura equivalente alla cassa e degli interessi passivi maturati tra la data del presente Accordo e la data di efficacia della fusione e fermo il patrimonio minimo rettificato al valore convenzionale dell'azione Olivetti di cui sopra) dovrà essere non superiore a Euro 721.750.000.

Resta inteso che Hopa avrà diritto di detenere Strumenti Olivetti relativi ad un massimo di numero 40 milioni di azioni Olivetti e i Controllanti Hopa avranno l'obbligo (i) di comunicare prontamente, precedentemente alla firma degli appositi testi contrattuali che rifletteranno il contenuto dell'Accordo (ai sensi del paragrafo "Altre pattuizioni"), a tutte le Parti, l'attuale detenzione di azioni Olivetti; (ii) di dismettere,entro il 15 febbraio 2003, ogni azione Olivetti detenuta in eccesso di numero 1 milione di azioni Olivetti per ciascuno dei Controllanti Hopa e (iii) di apportare, entro il 15 febbraio 2003, modifiche, immediatamente efficaci alla firma dei testi contrattuali in parola, al patto di sindacato relativo ad Hopa che attualmente li vincola, tali per cui la detenzione per qualunque causa e a qualunque titolo di azioni Olivetti in numero superiore a 1 milione di pezzi da parte di ciascuno di essi comporterà l'automatica risoluzione per clausola risolutiva espressa del patto di sindacato rispetto alla parte nei confronti della quale si è verificato il superamento della detenzione di 1 milione di azioni Olivetti.

Patti parasociali di Olimpia

Hopa sottoscrive un patto parasociale con gli Attuali Soci Olimpia, avente ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Olimpia con le previsioni di cui al presente Accordo ed, in particolare:

(a) Hopa avrà diritto alla nomina di un solo amministratore in Olimpia, e gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare quanto in loro potere affinché Hopa nomini un amministratore dalla stessa designato in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. (" Telecom Italia"), Telecom Italia Mobile S.p.A (" TIM"), Seat-Pagine Gialle S.p.A. (" Seat"). Gli amministratori designati per primi sono indicati nell 'allegato C all'Accordo. In caso di sostituzione o scadenza di ciascun amministratore così designato da Hopa, Hopa avrà diritto di nominare il successore con il gradimento di Pirelli, gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato;

(b) l'amministratore nominato da Hopa avrà diritto di opporsi, senza che ciò impedisca il formarsi della volontà dell'organo (ma determinando così una situazione di stallo (" Stallo") con un meccanismo di risoluzione del dissenso simile a quello attualmente in essere tra Pirelli ed Edizione e la previsione di una verifica della situazione di Stallo da parte di un collegio arbitrale azionabile dalle parti), sulle seguentiMaterie Riservate: (A) in CdA di Olimpia: (i) indicazione del voto da esprimere nella assemblea straordinaria di Olivetti; (ii) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario fermo restando che, qualora il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della società (il rapporto debt/equity ai sensi del presente Accordo, é definito nel paragrafo "Condizione Sospensiva") sia più favorevole di quello di cui al successivo punto (iii), tale limite non si applica nell'ipotesi di compravendite di azioni Olivetti o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari Olivetti da parte di Olimpia fintantoché e nei limiti in cui tale rapporto, anche in seguito a tali compravendite, sia inferiore a 1/1; (iii) determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi (" debt/equity ") della Società (che in ogni caso non dovrà eccedere 1/1) e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne; (iv) proposte di deliberazione da sottoporre ad una assemblea straordinaria della Società; (B) in Assemblea Straordinaria di Olimpia: in relazione ad ogni materia di sua competenza (semprechè si tratti di delibere in contrasto con proposte di cui al precedente punto (iv) sulle quali vi sia stato accordo tra Hopa e gli Attuali Soci Olimpia);

(c) in caso di OPA su azioni Olivetti, Hopa si impegna, in caso di richiesta da parte degli Attuali Soci Olimpia, a far sì che il suo amministratore non si opponga all'adesione di Olimpia all'OPA;

(d) Hopa anche per le proprie controllate e per i Controllanti Hopa e gli Attuali Soci Olimpia, anche per le loro rispettive società controllanti e/o controllate (restando inteso che per i Controllanti Hopa l'eventuale detenzione di azioni Olivetti in eccesso rispetto a 1 milione di pezzi per ciascuno di essi comporterà per il soggetto autore dell'evento l'automatica risoluzione del patto di sindacato relativo ad Hopa, come in precedenza modificato), si impegnano a non acquistare azioni Olivetti, fatta eccezione, per quanto riguarda Pirelli, per l'esercizio di diritti preesistenti alla firma dell'Accordo relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di Swap aventi ad oggetto l'acquisto di azioni e Obbligazioni Olivetti analiticamente descritti nell'Allegato D; e per gli acquisti di azioni Olivetti già consentiti dall'attuale patto parasociale relativo ad Olimpia ad UniCredito e Intesa BCI e dal Secondo Atto di modifica di convenzione fra soci tra Pirelli e Edizione del 13 febbraio 2002; resta inteso che l'acquisto di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi soltanto previo consenso dell'altra parte, consenso che non sarà irragionevolmente negato, fatta comunque salva la libertà di Holinvest nei limiti di quanto previsto nel presente term sheet;

(e) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia, a far sì che Olimpia non detenga altra partecipazione e investimenti finanziari all'infuori della Partecipazione in Olivetti (come in seguito definita), Obbligazioni Olivetti e Strumenti Olivetti e a far sì che il rapporto debt/equity di Olimpia non ecceda 1/1, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(f) Hopa e gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a votare la modifica del quorum deliberativo statutario dell'assemblea straordinaria all'83,5%;

(g) gli Attuali Soci Olimpia faranno sì che, in sede di scissione parziale di Olimpia (la "Scissione", vedi infra), a Hopa sia attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia alle date di seguito indicate: in caso di Stallo, la data prevista nel successivo paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia", ovvero la data di scadenza dei patti parasociali ai sensi del successivo paragrafo "Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest", ovvero, in caso di Stallo Accelerato, la data del 3° giorno successivo all'evento che ha determinato lo Stallo Accelerato ai sensi del successivo paragrafo "Stallo Accelerato" (ciascuna di tali date, una "Data Rilevante"). Resta fermo che (x) il patrimonio della scissa anteriormente alla Data Rilevante dovrà registrare (A) alternativamente, (i) in mancanza di Operazioni Straordinarie (come infra definite), una partecipazione (in azioni o equivalenti strumenti finanziari) non inferiore al 25% del capitale sociale di Olivetti; ovvero (ii) l'intero pacchetto di azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari derivanti dal concambio di azioni Olivetti conseguente a eventuali operazioni di fusione o scissione completate anteriormente alla Data Rilevante e di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti, dall'altro lato, fermo restando che a tal fine si considererà, quale partecipazione di Olimpia in Olivetti rilevante ai fini del calcolo della partecipazione conseguente a dette operazioni di fusione o scissione, una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Olivetti, anche qualora tale partecipazione fosse in realtà superiore (le "Operazioni Straordinarie"; in entrambe le ipotesi sub (i) e (ii) tale partecipazione in Olivetti è definita la "Partecipazione in Olivetti"); (B) il 19,999% (o la diversa percentuale della partecipazione di Olimpia in Holinvest) di Holinvest ovvero il proquota dell'attivo e del passivo di Holinvest e che (y), alla Data Rilevante, il rapporto debt/equity non dovrà eccedere 1/1;

(h) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far sì che Olimpia non ceda la propria Partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(i) diritti ed obblighi di co-vendita relativi alla partecipazione di Hopa in Olimpia rispettivamente a favore e a carico di Hopa, tenuto conto di quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(j) le norme di cui ai paragrafi "Stallo nei patti parasociali di Olimpia", "Stallo Accelerato", "Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest" e "Penale".

Stallo nei patti parasociali di Olimpia

In caso di Stallo in Olimpia causato da un dissenso sulle Materie Riservate, di cui al paragrafo che precede sub punto (b), verificatosi in qualunque momento di efficacia del patto, a partire dal trentaseiesimo mese successivo alla stipula dei patti parasociali (" Termine Iniziale") Hopa avrà diritto di ottenere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia deliberino nei competenti organi sociali di Olimpia la Scissione. In tal caso, Olimpia ed Holinvest procederanno a deliberare, con il consenso di tutti i soci, che si impegnano sin d'ora in tal senso, la Scissione e la scissione parziale di Holinvest (la "Scissione Holinvest") che attribuiscano rispettivamente ad Hopa e ad Olimpia pro quota dell'attivo e del passivo rispettivamente di Olimpia e di Holinvest, con le modalità e le forme tecniche più opportune in modo comunque da assicura-re

che:

(i) ad Hopa venga attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia quali esistenti al Termine Iniziale, fermo restando che (a) il patrimonio della scissa ante tale data dovrà registrare non meno della Partecipazione in Olivetti, (b) il numero di azioni o equivalenti strumenti finanziari relativi ad azioni Olivetti conseguenti ad Operazioni Straordinarie da attribuirsi a Hopa in sede di Scissione sarà pari ad una percentuale delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti di proprietà di Olimpia corrispondente alla percentuale di partecipazione di Hopa in Olimpia , (c), alla data del Termine Iniziale, il rapporto debt/equity non dovrà essere eccedente 1/1, e (d) a Hopa dovrà essere attribuito altresì il 16% (o la diversa percentuale di partecipazione di Hopa in Olimpia) del 19,999% (o la diversa percentuale di partecipazionedi Olimpia in Holinvest) degli attivi e passivi di Holinvest;

(ii) ad Hopa sia pagato, con forme e modalità da definire, un ulteriore importo per cassa corrispondente al controvalore di un premio pari a Euro 0,60 per ciascuna azione o equivalente strumento finanziario Olivetti compreso nel pro quota della Partecipazione in Olivetti risultante dalla Scissione, esclusa, in ogni caso, il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione;

(iii) ad Olimpia venga attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Holinvest alla data del Termine Iniziale, fermo restando (x) che il rapporto debt/equity di Holinvest a detta data non potrà essere superiore a 1/1 e (y) che l'attivo di Holinvest alla medesima data non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti.

Qualora la situazione di Stallo sia sottoposta a verifica da parte di collegio arbitrale, che dovrà decidere in ordine all'esercizio secondo buona fede dell'opposizione da parte di Hopa, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia non potranno in nessun caso ritardare la procedura di Scissione e ad Hopa sarà attribuito per cassa, con modalità e forme da concordare, il premio di cui al punto (ii) che precede, nella misura di Euro 0,35 per ogni azione o equivalente strumento finanziario Olivetti compreso nel pro quota della Partecipazione in Olivetti risultante dalla Scissione (escluso, in ogni caso, il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione); la differenza pari a Euro 0,25 (computato come per il premio di Euro 0,35 che precede) sarà oggetto di conguaglio con le stesse forme e modalità qualora la procedura arbitrale dia esito favorevole a Hopa. In ogni caso la Scissione dovrà essere completata nell'interesse di Hopa entro 6 mesi dal Termine Iniziale, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Penale".

Stallo Accelerato

Qualora si verifichi in qualunque momento di efficacia del patto parasociale di Olimpia uno dei seguenti eventi:

(a) sia deliberata la fusione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(b) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti, anche in conseguenza della cessione e/o del conferimento in tutto o in parte della Partecipazione in Olivetti a società appartenenti a gruppi cui appartengono o fan capo gli Attuali Soci Olimpia o della cessione, in tutto o in parte, della Partecipazione in Olivetti a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio, mediante permuta o conferimento);

(c) il rapporto debt/equity in Olimpia sia alterato in modo da eccedere la misura di 1/1 e tale misura non sia ripristinata entro i successivi 45 giorni dalla data della risposta che Olimpia avrà inviato a Hopa entro 5 giorni da ciascuna richiesta di quest'ultima relativamente al rapporto in essere alla data della richiesta;

(d) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento, in tutto o in parte, della partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali essi fanno capo;

(e) sia prevista la cessione, in tutto o in parte, della partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi cui essi fanno capo a un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per azione o equivalente strumento finanziario relativo ad azioni Olivetti di Olimpia, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along; tuttavia, non costituirà evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato la cessione o il conferimento di cui alla precedente lettera (d) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia della propria partecipazione in Olimpia a società che sia e resti da esso controllata ai sensi dell'art. 2359, 1) c.c., ovvero, quanto a IntesaBCI e Unicredito Italiano, a società sottoposta al controllo congiunto delle medesime nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza fino al permanere di detta appartenenza, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along; ugualmente, non costituirà evento rilevante la cessione delle partecipazioni in Olimpia di IntesaBCI e/o di Unicredito Italiano a Pirelli in applicazione del Patto Esistente (quale infradefinito), con subentro di Pirelli negli impegni nei confronti di Hopa derivanti alla singola banca cedente in ragione dell'Accordo e dei testi contrattuali che saranno sottoscritti, come infra previsto, entro il 31 gennaio 2003;

(f) sia prevista la cessione, in tutto o in parte, della partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio, mediante permuta o conferimento), qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi degli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei patti parasociali di Olimpia, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along.

In tutti tali casi, Hopa avrà diritto di ottenere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia al più presto deliberino nei competenti organi sociali di Olimpia la Scissione e che tale Scissione sia attuata e completata nel periodo di 6 mesi dal verificarsidell'evento. A tale Scissione si applica quanto previsto al paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia" (fatta eccezione per (x) il diverso termine iniziale che, in caso di Stallo Accelerato, sarà quello del verificarsi dell'evento rilevante (e fermo restando che le Parti faranno sì, per quanto di loro competenza, che gli effetti dell'evento rilevante, nelle ipotesi sopra indicate diverse dall'alterazione del rapporto debt/equity di cui al punto (c) e dalla cessione mediante pagamento per contanti prevista al punto (b), siano resi tali da non pregiudicare la Scissione) e per la data di determinazione del pro-quota dell'attivo e del passivo, che non coinciderà con il Termine Iniziale ma con la data del 3° giorno successivo alla data nella quale si è verificato l'evento rilevante e (y) la non applicabilità del meccanismo di risoluzione del dissenso, essendo lo Stallo Accelerato produttivo di effetti in seguito al mero verificarsi di uno degli eventi sopra previsti) e Hopa dovrà procedere a deliberare e attuare nel medesimo termine la Scissione Holinvest come sopra previsto (fatta parimenti eccezione, secondo quanto previsto supra, per i diversi termine iniziale e Data Rilevante).In deroga a quanto precede, il premio (calcolato con le stesse modalità previste in caso di Stallo) dovuto a Hopa nell'ipotesi in cui si verifichi quanto previsto al precedente punto (b) è elevato da Euro 0,60 a Euro 0,70.

Patti parasociali di Holinvest

Olimpia sottoscrive un patto parasociale con Hopa avente ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Holinvest che include le previsioni di cui al presente term sheet e, in particolare:

(a) diritto di Olimpia di designare, per la elezione in consiglio, un amministratore;

(b) Hopa farà sì che, qualora essa chieda la Scissione nei casi sopra previsti, si proceda altresì alla Scissione Holinvest (e gli Attuali Soci Olimpia avranno diritto di ottenerla) e, in tale sede (vedi infra), Olimpia riceva il pro quota di Strumenti Olivetti di sua proprietà quali esistenti alla Data Rilevante, fermo restando quanto previsto nel successivo punto (e), ovvero, qualora si verifichi un evento che determina lo Stallo o lo Stallo Accelerato, alla relativa Data Rilevante, sul presupposto che a tale data il rapporto debt/equity di Holinvest non potrà essere superiore a 1/1;

(c) diritti di prelazione (strutturati in modo analogo al diritto di prelazione previsto nello statuto di Olimpia) e diritti di co-vendita;

(d) impegno di lock-up, per la durata di 20 mesi a decorrere dalla efficacia del patto, a carico di Hopa sulla partecipazione dalla stessa detenuta in Holinvest;

(e) impegno di lock-up per la durata di 20 mesi a decorrere dalla data di efficacia del patto, a carico di Holinvest su tutti gli Strumenti Olivetti di sua proprietà, salvo restando il diritto di Holinvest di liberamente disporre, durante tutto il periodo di durata dei patti parasociali, di Strumenti Olivetti (senza che si applichi la prelazione di cui al successivo punto (f)) a condizione che Holinvest mantenga durante il periodo di lock-up la proprietà di un numero di titoli pari a non meno del 65% e non più del 125% di quelli di cui alla lista allegata sub (B), fermo restando che le azioni di società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti non potranno superare il 10% dell'attivo di volta in volta di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest in caso di Scissione Holinvest;

(f) in seguito al periodo di lock-up di cui al precedente punto (e), per operazioni di vendita di Strumenti Olivetti sarà consentita la dismissione a condizione che venga concesso ad Olimpia un diritto di prelazione a parità di condizioni.
Tale diritto sarà esercitabile da Olimpia nel termine di 48 ore dal ricevimento della relativa comunicazione.

Statuto di Holinvest

Le previsioni del patto parasociale relative alla prelazione e alla co-vendita saranno inserite anche nello statuto di Holinvest. L'oggetto sociale di Holinvest sarà modificato per consentire alla società l'attività di holding e di finanziaria avente ad oggetto esclusivamente azioni Olivetti, obbligazioni convertibili Olivetti, strumenti finanziari derivati relativi ad azioni Olivetti o azioni di società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti.

Le Parti si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a non esercitare nei confronti di Hopa il diritto statutario di drag-along in tutti i casi in cui tale diritto è escluso ai sensi di quanto previsto nel paragrafo "Stallo Accelerato".

Co-vendita della quota di Holinvest e di Olimpia

Fermo restando quanto sopra previsto al paragrafo "Stallo Accelerato", fintantoché non abbia avuto luogo la Scissione, in caso di riduzione della partecipazione di Pirelli in Olimpia anche mediante conferimento a terzi e nel caso di cessione a terzi, anche in più tranches, Hopa/Holinvest avrà il diritto di cedere al terzo acquirente o alla conferitaria, a propria scelta ed a seconda dei casi: (A) qualora, in conseguenza di tale riduzione, Pirelli, unitamente (o meno) a Unicredito e Intesa BCI, mantengano nel complesso una partecipazione al capitale di Olimpia superiore al 50% del capitale più un'azione: (i) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4% ovvero (ii) una quota percentuale di Strumenti Olivetti, detenuti da Holinvest pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4%; o (iii) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4%; (B) in ogni altro caso, tutta la propria partecipazione in Olimpia e/o tutta la propria partecipazione in Holinvest.

Nel caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti di cui sopra, i trasferimenti dovranno perfezionarsi, fermo restando quanto infra specificato, ad un valore pari allo stesso prezzo dell'azione Olimpia ovvero a valore pari al prezzo dell'azione Olivetti o dell'equivalente strumento finanziario Olivetti utilizzato per la determinazione del NAV di Olimpia. Nei casi sopraindicati, gli Attuali Soci Olimpia , avranno il dovere di procurare la cessione secondo i termini sopra specificati allo stesso valore di cui sopra e Hopa, qualora eserciti il diritto di co-vendita, avrà l'obbligo di assicurare tale cessione.

Durata del patto parasociale di Olimpia

Il patto parasociale relativo a Olimpia sarà di durata triennale, salvo proroga consensuale, ove non vi sia disdetta da comunicarsi da una delle parti entro 3 mesi dalla scadenza.

Durata del patto parasociale di Holinvest

Il patto parasociale relativo a Holinvest sarà di durata triennale e avrà medesima scadenza del patto relativo ad Olimpia.

Indipendentemente dal mancato rinnovo del patto parasociale di Olimpia e del patto parasociale di Holinvest, alla scadenza del termine triennale di efficacia di tali patti, fatta eccezione per il caso di Stallo Accelerato (nel qual caso il presente paragrafo non sarà applicabile), Hopa si impegna e si impegna a far sì che Holinvest, conceda ad Olimpia, attraverso stipulazione di appositi patti, con effetto dalla data di scadenza del termine triennale di durata dei patti parasociali in parola, un diritto di prelazione di durata biennale, avente ad oggetto gli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest nonché il pro-quota della partecipazione in Olivetti riveniente dalla Scissione a Hopa in via diretta o indiretta (detti Strumenti Olivetti e detto proquota, nel complesso la "Partecipazione in Olivetti Post Scissione") alla data di scadenza di detto termine triennale, che potrà essere esercitato da Olimpia entro 15 giorni dalla relativa comunicazione, esclusivamente nell'ipotesi in cui essa concerna la vendita di una percentuale della Partecipazione in Olivetti Post Scissione tale che, in conseguenza di tale vendita, Holinvest ed Hopa nel complesso verrebbero a detenere meno del, (i) 65%del pro-quota della partecipazione in Olivetti riveniente dalla Scissione e del (ii) 65% degli strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla Data Rilevante.

Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest

Alla scadenza dei patti parasociali relativi ad Olimpia e Holinvest (così come eventualmente di comune accordo prorogati), Olimpia ed Holinvest, a seconda dei casi, procederanno a deliberare, con il consenso di tutti i soci, che si impegnano sin d'ora in tal senso, la Scissione e la Scissione Holinvest che attribuiscano rispettivamente ad Hopa e ad Olimpia il pro quota dell'attivo e del passivo rispettivamente di Olimpia e di Holinvest determinato con riferimento alla data di scadenza dei patti parasociali relativi, con le modalità e le forme tecniche più opportune in modo comunque da assicurare che: (i) ad Hopa vengano attribuite il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia, come sopra indicato; (ii) ad Hopa sia pagata o attribuita, con modalità da convenirsi, cassa pari al controvalore di un premio per azione Olivetti pari al premio di maggioranza pro forma attribuibile alle azioni o agli equivalenti strumenti finanziari Olivetti in Olimpia e comunque non inferiore a Euro 0,35 per azione o equivalente strumento finanziario compreso nel pro quota di azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti di Olimpia da attribuirsi a Hopa in sede di Scissione, escluso in ogni caso il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione (" Premio di Maggioranza per Azione"); (iii) ad Olimpia venga attribuito il pro quota degli Strumenti Olivetti esistenti in Holinvest oltre ad eventuali azioni/obbligazioni/warrant derivanti da operazioni sul capitale Olivetti quali esistenti alla data di scadenza dei patti parasociali ed il pro quota del passivo di Holinvest alla medesima data secondo un rapporto debt/equity che non potrà essere superiore a 1/1 alla Data Rilevante e fermo restando che l'attivo di Holinvest a tale data non comprenda altro che obbligazioni convertibili Olivetti emesse da Olivetti e obbligazioni convertibili in azioni Olivetti o altri strumenti finanziari anche derivati, relativi ad azioni Olivetti.

Il Premio di Maggioranza per Azione sarà determinato dalle parti del patto parasociale relativo a Olimpia congiuntamente fra loro o, in mancanza di accordo anche soltanto di una di esse, da due investment banks di standing internazionale scelte una ciascuna dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa, fermo restando che il Premio di Maggioranza per Azione sarà in ogni caso il maggiore tra Euro 0,35, come sopra indicato ed il premio determinato da dette investment banks.

In ogni caso, la Scissione dovrà essere completata nell'interesse di Hopa entro 6 mesi dalla scadenza dei patti parasociali, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Penale".

Disposizioni applicabili in caso di Scissione e Scissione Holinvest

In caso di Scissione e Scissione Holinvest, le Parti osserveranno e applicheranno i seguenti principi.

Nell'ambito di un disegno unitario:

(1) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad una beneficiaria interamente posseduta da Olimpia il pro quota dell'attivo e del passivo di Holinvest secondo quanto sopra previsto; fermo restando che potrà essere ipotizzato, in alternativa, un cash settlement su richiesta di Hopa, pari al differenziale, calcolato a prezzi di mercato, fra la differenza fra attivo e passivo che sarebbe di pertinenza della beneficiaria in caso di scissione;

(2) successivamente, ma senza soluzione di continuità, Olimpia procederà alla Scissione, attribuendo ad una beneficiaria interamente posseduta da Hopa il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia secondo quanto sopra previsto, fermo restando che potrà essere ipotizzato, in alternativa, un cash settlement su richiesta degli Attuali Soci Olimpia, pari al differenziale, calcolato a prezzi di mercato, fra la differenza fra attivo e passivo che sarebbe di pertinenza della beneficiaria in caso di scissione, maggiorato dal premio di maggioranza applicabile secondo quanto concordato nel presente term sheet;

(3) contestualmente o immediatamente dopo quanto precede, secondo le modalità che saranno convenute, sarà corrisposta o attribuita a Hopa cassa corrispondente, a seconda del caso, al premio di maggioranza applicabile in caso di Stallo o di Stallo Accelerato (e semprechè detto premio non sia già stato corrisposto al momento del cash settlement come sopra previsto);

(4) la stipulazione dell'atto di scissione relativo alla Scissione sia condizionata alla stipula da parte di Holinvest/Hopa dei patti relativi al rilascio della prelazione a favore di Olimpia prevista nel paragrafo "Durata del patto parasociale di Holinvest", a sua volta condizionati sospensivamente al completamento della Scissione.

Disposizioni applicabili in caso di mancato completamento delle scissioni di Holinvest e Olimpia entro i termini previsti. Penale.

In caso di mancato completamento della Scissione (e semprechè ciò non sia dipeso dal mancato completamento della Scissione Holinvest) entro il termine di 6 mesi dalla relativa richiesta (in caso di Stallo Accelerato) ovvero entro il termine di 6 mesi dal Termine Iniziale (in caso di Stallo) ovvero entro il termine di 6 mesi dalla scadenza dei patti parasociali di Olimpia (qualora non sia stato dichiarato da Hopa lo Stallo ovvero lo Stallo Accelerato), gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a corrispondere prontamente a Hopa un indennizzo complessivamente pari a Euro 0,70 per ogni azione Olivetti o equivalente strumento finanziario di proprietà di Olimpia che, per effetto della Scissione sarebbe spettato a Hopa (conformemente a quanto previsto nel paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia"), fermo restando che, qualora la Scissione fosse completata entro il successivo termine di 6 mesi (il "Secondo Termine"), fermi restando tutte le condizioni e termini e date di riferimento applicabili alla Scissione come sopra previsti e con i pagamenti previsti più sopra, tale indennizzo sarà restituito da Hopa contestualmente alla consegna dei titoli ad essa spettanti e del premio applicabile maggiorato degli interessi maturati al tasso annuo Euribor 3 mesi nel periodo corrente fra il termine entro il quale la Scissione avrebbe dovuto essere completata e il Secondo Termine.

In pendenza del Secondo Termine, il pagamento dell'indennizzo sarà da ritenersi a titolo provvisorio e diverrà definitivo alla scadenza di detto termine qualora la Scissione non sia completata.

Altre pattuizioni

I - Le Parti rifletteranno, entro il 31 gennaio 2003, il contenuto dell'Accordo in appositi testi contrattuali e negozieranno le eventuali sanzioni in caso di inadempimento, ferme restando le penali più sopra regolate.

II - Pirelli, Edizione e Hopa danno atto che quanto previsto nel presente Accordo non supera e comunque non pregiudica la validità, l'efficacia e l'operatività degli accordi di cui al patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 (modificato in data 26 settembre 2001) tra Pirelli, Unicredito Italiano e Intesa BCI (il "Patto Esistente"). In particolare, l'esecuzione degli obblighi o l'esercizio dei diritti e prerogative previste in capo a Unicredito Italiano e/o Intesa BCI ai sensi del Patto Esistente non costituiranno in alcun caso inadempimento di quanto al presente Accordo e/o ai testi contrattuali definitivi, né farà insorgere alcuna responsabilità di Unicredito Italiano e/o di Intesa BCI.

Elenco Allegati

Allegato A: Stato patrimoniale di Olimpia
Allegato B: Caratteristiche Strumenti Olivetti
Allegato C: Amministratori di prima designazione
Allegato D: Operazioni consentite

* * *

Allegato A

- 134.721.109 obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010

- 163.558.339 obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007

- 486.502.431 strumenti indicizzati all'andamento dell'azione Olivetti emessi da primario ente finanziario con le seguenti caratteristiche indicative:

- scadenza 5 anni;

- diritto esclusivo e discrezionale dell'emittente di pagare alla scadenza lo strumento mediante consegna fisica di 486.502.431 azioni Olivettio l'equivalente in cassa, al prezzo di mercato del momento della scadenza, di 486.502.431 azioni Olivetti;

- in caso di richiesta di pagamento anticipato dello strumento da parte del portatore, l'emittente pagherà soltanto in equivalente in cassa, alprezzo di mercato al momento del rimborso anticipato, di 486.502.431 azioni Olivetti, salvo particolarissimi casi di ridotta liquidità di mercato (prestabilite nei termini dello strumento finanziario: in tal caso l'emittente, sempre a sua esclusiva e totale discrezione, potrà consegnare un mix di cassa e azioni Olivetti);

- corresponsione al portatore di un interesse periodico pari all'85% del dividendo delle 486.502.431 azioni Olivetti.

 

Allegato (C) Amministratori di prima designazione

Allegato (D) Contratti derivativi su azioni / obbligazioni convertibili Olivetti

1) Share Swap Transaction con JP Morgan Chase Bank su n.100.000.000 di azioni ordinarie Olivetti o, in determinate situazioni, su analogo numero di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: in data 8 febbraio 2001;

- prezzo di riferimento: Euro 1,4213 per azione ordinaria Olivetti;

- data di scadenza: dicembre 2006

- ammontare titoli: 100.000.000;

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

2) Call Option con JP Morgan Chase Bank per n. 100.000.000 azioni ordinarie Olivetti o obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: 7 novembre 2001, emendato il 9 dicembre 2002

- strike price: Euro 1 per azione ordinaria Olivetti; Euro 1 (più eventuali interessi maturati) per ogni obbligazione convertibile Olivetti 1,5%2001-2010;

- data di scadenza: 35 giorni lavorativi precedenti al 5 ottobre 2007;

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

3) Convertible Bond Asset-Swap con Credit Agricole Lazard FP Bank su n.200.000.000 di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: 14 novembre 2001, emendato il 27 novembre 2002

- strike price: Euro 1

- data di scadenza: 23 novembre 2006

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria del differenziale

Pirelli S.p.A. -  Edizione Holding S.p.A. -  IntesaBCI S.p.A. -  Unicredito Italiano S.p.A. -  Olimpia S.p.A  - Hopa S.p.A.

Milano, 24 dicembre 2002

[OB.6.02.1]

ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Premesso che:

• tra Pirelli S.p.A. ⁽¹⁾ (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito " Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le " Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i " Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la " Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito " Olivetti");
  
  
• in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la " Newco" od " Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all'1,84% ed all'1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
  
  
• in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)
  
  
• con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all'Accordo, come in seguito definito;
  
  
• tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le "Parti" e singolarmente la "Parte"), in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all'Accordo, già resa nota con annuncio pubblicato il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo precisando che la partecipazione di Olimpia al capitale di Olivetti è pari attualmente a circa il 28,7%:

1. Contenuto dell'accordo

Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l'acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest'ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l'Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell'81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

• indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
  
  
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell'ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

• Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell'Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
  
  
• le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:
  
  
  • investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
    
    
  • acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
    
    
  • atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
    
    
  • proposte di convocazione dell'Assemblea Straordinaria;
    
    
  • operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;
    
    
  • operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell'Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell'investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata ⁽²⁾

L'Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa e da parte di Pirelli almeno 1 mese prima della stessa.

Ulteriori impegni

L'Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti. E' tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all'altra, di acquistare Obbligazioni; la Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all'altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l'ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato dal numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell'altra Parte, fermo restando il rispetto dell'applicabile soglia in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto ("OPA"). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l'obbligo di vendere all'altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall'esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all'OPA.

In caso di mancato rinnovo dell'Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L'accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell'Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l'esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l'Evento Rilevante rispetto a una Parte, l'altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l'Evento Rilevante.

2. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

___________________
Note:

1. Alla quale è subentrata per fusione, con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10

2. In data 11 settembre 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2007

11 settembre 2004

[OB.4.04.1]

OLIMPIA S.P.A.

Patti parasociali tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

Patti parasociali tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

- 21 febbraio 2003 - Contratto

- 23 gennaio 2004 - Accordo Modificativo

- 28 gennaio 2005 - Secondo Accordo Modificativo

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

(*) A far tempo dal 4 agosto 2003, a seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.

Avvertenza

Si segnala in particolare che:

• in data 9 maggio 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Holy S.r.l. in Olimpia S.p.A.;
  
  
• in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (la "Fusione Olivetti") e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione;
  
  
• in data 8 agosto 2003 è stata perfezionata la cessione da parte di Telecom Italia S.p.A. a terzi della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A., società risultante dalla scissione parziale proporzionale di Seat PG S.p.A. (che ha assunto la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A., attualmente controllata da Telecom Italia S.p.A.);
  
  
• in data 23 gennaio 2005 i consigli di amministrazione di Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia Mobile S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile SpA in Telecom Italia S.p.A..

CONTRATTO

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A.,con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

premesso che

(a) Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23);

(b) Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38);

(c) Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%;

(d) Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia;

(e) Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto:

(i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove

(ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest'ultima assunti ai sensi del presente Contratto;

(f) Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Azioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);

(g) gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa, dall'altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e

(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Olimpia ed Hopa, quali soci di Holinvest;

tutto ciò premesso

che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue:

Articolo I

Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti": le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia": collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa": collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti": salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

1.09 "Edizione": Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.09bis "Edizione Finance": Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.10 "Esperti": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.

1.11 "Fusione": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.

1.12 "Giorno Lavorativo": ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest": Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy": Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

1.15 "Hopa": Hopa S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all'Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell'indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell'art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) - crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) - disponibilità liquide (C IV)". All'importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

1.17 "Intesa": Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.18 " Materia Rilevante": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia": le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti": le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 - 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olivetti".

1.22 "Olimpia": Olimpia S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.23 "Olivetti": Olivetti S.p.A. con sede in Ivrea, Viale Jervis 77, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 00488410010.

1.24 "Operazioni Straordinarie": ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall'altro lato.

1.24bis "Operazioni sul Capitale": le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy": la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa": la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti": alternativamente:

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l'intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

1.28 "Parti": gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia (che anche in conformità al disposto del successivo paragrafo 12.10 devono essere considerati come un un'unica Parte) e Hopa.

1.29 "Patrimonio Netto": la differenza - da determinarsi in conformità ai Principi Contabili - fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti": gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

1.31 "Pirelli": Pirelli S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.32 "Premio di Maggioranza": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili": i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall'International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity": il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l'Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all'articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d'Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l'eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all'attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

1.35 "Rapporto di Cambio Convenzionale": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.03(a)(ii).

1.36 "Scissione": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

1.38 "Seat": Seat - Pagine Gialle S.p.A., con sede in Via Grosso 10/8, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12213600153.

1.39 "Situazione Holy": la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia": la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti": collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis "Stallo Accelerato": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti": gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

1.45 "Telecom": Telecom Italia S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 2, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .

1.46 "Termine Iniziale": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

1.47 "TIM": Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Via Giannone 4, Torino, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.

1.48 "Unicredito": Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

Articolo II

Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell'amministrazione di Olimpia (anche in relazione all'espressione delle istruzioni di voto nell'assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell'eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III

Obbligazioni Preliminari delle Parti

(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione:

(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Olivetti che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni Olivetti;

(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);

(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti; e

(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.

(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i), 4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003:

(i) Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti Hopa, ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che:

(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed Holinvest); e

(B) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);

(ii) Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova - a quella data - nella condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).

(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito, ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all'Articolo IV, a Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di tale eccedenza..

(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno far pervenire a Hopa dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che:

(i) la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Olimpia dovrà avere ad oggetto anche le Azioni Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;

(ii) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e

(iii) nell'effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi - coerentemente con gli impegni assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia - a comunicare il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell'eventuale eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).

(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, (inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti l'immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no superato.

(f) Fermi restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).

Articolo IV

Condizioni Sospensive

4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti condizioni sospensive:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e

(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia:

(A) un attivo patrimoniale composto da:

(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;

(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957 Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare ogni dubbio che:

(x) Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A. adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest'ultima ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;

(y) la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia massima prevista dal successivo paragrafo (D); e

(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;

(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.

(B) un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come base di riferimento il valore convenzionale dell'Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00;

(C) un Rapporto debt/equity non superiore ad 1/1; e

(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.

Essendo inteso che, nel computo dell'Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi prevista e all'acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Morgan Chase e di n. 100.000.000 di obbligazioni Olivetti non convertibili di proprietà di JP Morgan Chase oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e, pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno pari a 0 (zero).

(iii) che - al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell'Articolo III - l'insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d) dell'Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che - ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi 4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell'interesse esclusivo degli Attuali Soci Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d'accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.

4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio 2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui sopra dagli Attuali Soci Olimpia e da Olimpia), questo Contratto si intenderà automaticamente inefficace e in ogni caso risolto a quella data e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dallo stesso, senza che gli Attuali Soci Olimpia ed Olimpia possano formulare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di Hopa, e viceversa, e ferma l'applicazione dei paragrafi 12.03, 12.05, 12.08, 12.10 e degli Articoli XI e XIII.

Articolo V

La Fusione

5.01 Forma della Fusione. Le Parti convengono di procedere alla creazione della partnership da entrambe divisata mediante la fusione per incorporazione di Holy in Olimpia con corrispondente aumento del capitale sociale dell'incorporante da destinare ad Hopa quale unico socio di Holy (di seguito, la "Fusione").

5.02 Situazioni patrimoniali di riferimento. Le Parti convengono di avvalersi, quali situazioni patrimoniali di Fusione in sede di approvazione e deposito del progetto di Fusione unico per Olimpia e Holy, rispettivamente:

(i) quanto a Olimpia, della situazione al 30 novembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(i) (di seguito, la "Situazione Olimpia");

(ii) quanto a Holy, della situazione al 31 dicembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(ii) (di seguito la "Situazione Holy").

5.03 Rapporto di cambio convenzionale. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto:

(i) che ciascuna di esse ha svolto prima della data del presente Contratto indagini conoscitive e verifiche sulla società oggetto della Fusione controllata dall'altra Parte per verificare la situazione patrimoniale, finanziaria, economica, amministrativa, legale e fiscale di tale società;

(ii) di aver - ad esito delle verifiche di cui al precedente paragrafo (i) - individuato quale rapporto di cambio per la Fusione un rapporto di n. 297.637.360 azioni di Olimpia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna per un'unica quota di Holy del valore nominale di Euro 10.000,00 (di seguito, il "Rapporto di Cambio Convenzionale")

(iii) di aver tenuto conto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Convenzionale, delle situazioni patrimoniali di Holy e Holinvest di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2, nonché delle situazioni patrimoniali pro forma qui allegate sub 5.03 (iii) che riflettono quanto indicato ai paragrafi 5.03 (b), 4.01 (ii)(A)(2) e 4.01 (ii) (D).

(b) Le Parti si danno altresì atto che - indipendentemente dalle verifiche effettuate - tale determinazione comunque assume:

(i) la veridicità e rappresentatività della Situazione Olimpia e della Situazione Holy;

(ii) che, alla data di efficacia della Fusione, Holy, essendo proprietaria di:

(A) n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti e n. 99.941.661 Azioni Olivetti entrambe libere da gravami di qualsivoglia tipo e natura e nell'insieme iscritte in bilancio ad un valore di Euro 476.935.000,00;

(B) la Partecipazione Holinvest di Holy, libera da gravami di qualsivoglia tipo e natura ed iscritta in bilancio ad un valore di Euro 385.400.000,00;

(C) cassa netta pari a Euro 98.800.000,00 incrementata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti entro la data di efficacia della Fusione relativamente a n. 98.975.110 Azioni Olivetti;

abbia un Patrimonio Netto non inferiore a Euro 961.135.000,00 non avendo alcun debito o altra passività. Resta inteso che, ai fini della determinazione della cassa netta di cui al precedente paragrafo (C) e del Patrimonio Netto, non dovrà tenersi conto, a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla Fusione quivi prevista.

5.04 Relazione degli amministratori. (a) Gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto necessario perché il Consiglio di Amministrazione di Olimpia predisponga, entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(b) Hopa farà quanto necessario perché l'organo amministrativo di Holy predisponga, nel più breve tempo possibile dopo la sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(c) Le Parti convengono che le relazioni ex art. 2501 quater cod. civ. di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) dovranno essere redatte secondo schemi tra loro uniformi.

5.05 Relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio. (a) Ai fini della redazione della relazione degli esperti prevista dall'art. 2501 quinquies, 1° comma, cod. civ. le Parti si danno reciprocamente atto che:

(i) il Presidente del Tribunale di Milano (su istanza di Olimpia) ha individuato Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Olimpia - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; e

(ii) il Presidente del Tribunale di Brescia (su istanza di Holy) ha individuato il Prof. Maurizio Dallocchio con studio in Via dei Bossi 6, Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Holy - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;

(Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano e Prof. Maurizio Dallocchio ai fini del presente contratto, collettivamente, gli "Esperti").

(b) Le Parti convengono che, qualora gli Esperti non considerino congruo il Rapporto di Cambio Convenzionale, Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, si incontreranno al fine di risolvere amichevolmente ed in buona fede la questione, fermo restando che, in caso di mancato accordo tra Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, da formalizzarsi entro [30] giorni di calendario dalla data del deposito della relazione degli Esperti, il presente Contratto dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti senza che per ciò nulla sia tra le Parti dovuto a qualsivoglia titolo o ragione.

5.06 Deliberazioni di Fusione. (a) Le Parti si impegnano a far si che, dopo aver, se del caso, posto in essere le misura correttive previste dal precedente paragrafo 5.05(b), ed adempiuti gli obblighi di legge e regolamentari relativi all'approvazione, al deposito, alla pubblicazione e alla iscrizione del progetto di Fusione:

(i) sia convocata l'assemblea straordinaria dei soci di Olimpia per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente; e

(ii) sia convocata, per il giorno successivo, l'assemblea straordinaria dei soci di Holy per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente.

(b) Le Parti faranno quanto necessario affinché, nell'ambito del progetto di Fusione, sia adottato un nuovo statuto di Olimpia (post Fusione) conforme al testo qui accluso quale Allegato 5.07(b), in modo da adeguarne la corporate governance agli accordi in merito raggiunti quali dettagliati al successivo Articolo VI.

(c) E' inteso che la decorrenza degli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali sarà a far tempo dal 1 gennaio 2003.

5.07 Atto di Fusione. Le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché, non appena saranno decorsi i termini di legge, Olimpia ed Holy procedano alla stipulazione dell'atto di fusione.

5.08 Gestione Interinale. (a) A far tempo dalla data del presente Contratto e fino alla data di efficacia della Fusione, ciascuna delle Parti si impegna a far si che la società oggetto della Fusione dalla stessa controllata e, quanto ad Hopa, Holinvest non pongano in essere, salvo preventivo consenso scritto dell'altra Parte e salva l'attuazione di quanto espressamente previsto in questo Contratto, atti tali da alterare in modo significativo la propria struttura economica, patrimoniale e finanziaria, compreso l'acquisto diretto o indiretto di azioni o quote di società, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto dal presente Contratto, quali noti alle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti, inoltre, si impegna a fare quanto necessario affinché le società oggetto della Fusione non deliberino l'emissione di nuove azioni, così da non alterare il Rapporto di Cambio Convenzionale.

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale:

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato:

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato:

5.10 Garanzie Reciproche delle Parti. Le Parti dichiarano e garantiscono quanto segue relativamente ad Holy ed Holinvest (per quanto attiene ad Hopa) ed ad Olimpia (per quanto attiene agli Attuali Soci Olimpia) alla loro situazione patrimoniale, posizione finanziaria e andamento economico e alle altre circostanze relative alla stessa in appresso indicate.

5.10.1 Garanzie di Hopa

5.10.1.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Holy e di Holinvest è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo agli stessi, nell'Allegato 5.10.1.1.

(b) Non vi sono:

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Holy o di Holinvest, da Hopa - ad eccezione di quanto indicato nelle situazioni patrimoniali di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2 - o da persone (fisiche o giuridiche) che la controllano, ne sono controllate o si trovano sotto comune controllo con la stessa.

5.10.1.2 Le Situazioni Patrimoniali. La situazione patrimoniale di Holy allegata sotto il numero 5.02(ii) e la situazione patrimoniale di Holinvest allegata sotto il numero 5.10.1.2 sono state predisposte con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; dette situazioni patrimoniali rappresentano il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Holy ed Holinvest e del loro risultato economico nei periodi indicati. Le poste attive e passive registrate nelle predette situazioni patrimoniali sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Holy ed Holinvest. Con riferimento alla data cui sono riferite le predette situazioni patrimoniali, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nelle situazioni patrimoniali, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.1.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Holy ed Holinvest non avranno alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.1.2 e a quelle sorte successivamente alle date di riferimento di tali situazioni patrimoniali per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Holy ed Holinvest dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione, alla partnership oggetto del presente Contratto e, per quanto riguarda Holinvest, all'acquisizione degli Strumenti Olivetti, e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalle predette situazioni patrimoniali e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativo iscritto al passivo nelle situazioni patrimoniali.

5.10.1.4 Gestione Interinale. (a) Hopa dichiara che nel periodo successivo alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Holy ed Holinvest sono state gestite e condotte in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;(b) successivamente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Holy e/o Holinvest o sulla loro situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di loro proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto ai sensi del presente Contratto.

5.10.2 Garanzie degli Attuali Soci Olimpia

5.10.2.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Olimpia è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo allo stesso, nell'Allegato 5.10.2.1(a).

(b) Fatta eccezione per quanto previsto nel documento qui allegato con il numero 5.10.2.1(b), non vi sono:

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in azioni di Olimpia né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) azioni di Olimpia;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Olimpia dagli Attuali Soci Olimpia.

5.10.2.2 La Situazione Patrimoniale. La situazione patrimoniale di Olimpia allegata sotto il numero 5.02(i) è stata predisposta con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; detta situazione patrimoniale rappresenta il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Olimpia e del suo risultato economico nel periodo indicato. Le poste attive e passive registrate nella predetta situazione patrimoniale sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Olimpia. Con riferimento alla data cui è riferita la predetta situazione patrimoniale, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella situazione patrimoniale.

5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell'Allegato 5.10.2.4:

(i) nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Olimpia è stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;

(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Olimpia o sulla sua situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto nel presente Contratto.

5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte - intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11 Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà l'altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:

(i) qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni, circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale (a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall'indicare tale passività nella stessa situazione patrimoniale).

(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o da Holinvest o dall'altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).

(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data corrispondente allo spirare del secondo (2°) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino alla scadenza di detto prestito.

Articolo VI

Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra:

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) - in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all'altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all'altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell'amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare - in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l'amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII:

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l'accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l'accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto:

(A) l'indicazione di voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che - anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto l'amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia - se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia - non si opponga all'adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che - in parziale difformità con tale limitazione - Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell'Articolo III.

(b) Fanno eccezione all'impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a):

(i) l'esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l'acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti:

(A) ad Unicredito e Intesa, dall'attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all'attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l'acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell'altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all'Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia:

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula:

PPiH: PiH = PC: 50,4%

Dove:

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula:

PSOH: SOH = PC: 50,4%

Dove:

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4%:

PPiO: PiO = PC: 50,4%

Dove:

PPiO: è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO: la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l'obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l'obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che:

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" - nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che - le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta:

PAOH: AOH = POC: PO

Dove:

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che:

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che - in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di covendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che - in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un'ipotesi di Stallo Accelerato - non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d'Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che:

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l'efficacia e l'operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l'esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII

Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa:

(i) si impegna a non:

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03:

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che:

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l'hanno finanziata (le "Banche Creditrici") gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un'eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che:

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici:

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l'escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all'acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino - nell'eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d'ora a far si che Holinvest - nell'eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti - e dunque consenta a - tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell'esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L'obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre - durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell'attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l'identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l'offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che:

(i) l'offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l'impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un'ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale - a far tempo da quella data - Holinvest - qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l'acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l'acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del:

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII

Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall'altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d'urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell'ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L'assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l'accettazione delle determinazioni raggiunte dell'altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell'ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all'assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall'esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull'argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare - per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l'accertamento, per gli effetti di cui all'Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell'Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che - a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") - sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora - durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato"):

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza:

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia - fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che:

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l'"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà:

(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

(C) alcun obbligo di co-vendita.

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che:

(i) la verifica dell'eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l'evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che:

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a:

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall'altra parte, purché Pirelli - simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall'altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, - nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un'ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX

La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00:

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 - si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 - si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell'attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà:

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l'evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi:

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l'esercizio del diritto di covendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Olimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell'evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi:

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante:

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l'attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell'eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente - ancorché senza soluzione di continuità - al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; ; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell'atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un "syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell'ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto:

(i) tale syndicated loan rimarrà per l'intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell'attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2)

9.08 La Penale. (a) Fermo restando quanto disposto dal successivo paragrafo (b), nell'eventualità in cui (per motivi diversi dal mancato completamento della Scissione Holinvest per fatto attribuibile ad Hopa) la Scissione non abbia avuto efficacia entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), gli Attuali Soci Olimpia dovranno prontamente corrispondere ad Hopa un indennizzo (la "Penale") pari a Euro 0,70 per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi ad Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al c.d. cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) fermo restando che in ogni caso dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti (salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti si conseguito l'esercizio degli diritto di covendita da parte di Hopa); nel qual caso la Penale sarà calcolata in relazione alla partecipazione di Olimpia in Olivetti ed agli Strumenti Finanziari della medesima, essendo inteso che la Penale verrà corrisposta (in misura pari al differenziale tra Euro 0,70 e la parte di premio di Maggioranza già eventualmente corrisposta ad Hopa) solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione della Penale). Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano.

(b) In parziale difformità con quanto previsto al paragrafo precedente, le Parti convengono quanto segue:

(i) laddove l'efficacia della Scissione, pur non essendo intervenuta nel termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), intervenga entro il successivo termine di sei (6) mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) (il "Nuovo Termine"), l'importo pagato dagli Attuali Soci Hopa a titolo di Penale dovrà essere da Hopa restituito agli Attuali Soci Olimpia al momento della consegna da parte di Olimpia ad Hopa di tutto quanto di competenza di quest'ultima per effetto della Scissione; essendo peraltro inteso che in tale ultima eventualità il Premio di Maggioranza di cui al successivo Articolo X dovrà essere dagli Attuali Soci Olimpia pagato ad Hopa maggiorato degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;

(ii) il pagamento dell'indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.

Articolo X

Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue:

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso - e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) - essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due "investment banks" di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, fermo restando che, ove le "investment banks" così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza "investment bank" di analogo standing scelta d'accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell'incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell'ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank" che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell'incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili:

(i) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01:

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all'eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell'applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03;

Articolo XI

Spese ed Oneri Fiscali

Fermo restando quanto diversamente convenuto tra le Parti, i costi, le tasse, le imposte, le spese e gli altri oneri nascenti da questo Contratto o relativi allo stesso saranno sostenuti da ciascuna Parte per quanto di propria competenza.

Articolo XII

Disposizioni Generali

12.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

12.02 Divieto di Cessione. Ad eccezione di quanto diversamente disposto da specifiche pattuizioni di questo Contratto, nessuna delle Parti può cedere questo Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

12.03 Comunicazioni e Notifiche. Fatte salve eventuali diverse disposizioni di questo Contratto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dallo stesso dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta con apposita dichiarazione (anche a mezzo fax) al momento di trasmissione indicata nell'apposito rapporto rilasciato automaticamente dalla macchina trasmittente, se effettuata via telefax, sempreché‚ sia indirizzata come segue:

(i) se a Pirelli, alla stessa in:
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(ii) se a Edizione Finance e a Edizione, alla prima in:
Calmaggiore 23
Treviso
Telefax: 0422-411118
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(iii) se a Unicredito, alla stessa in:
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax: 02-88622196
All'attenzione del Dott. Pietro Modiano e della Dott.ssa Paola Pierri

Con copia a:
Avv. Pietro Caliceti
Studio Legale Caliceti
Via Manzoni 14
20121 Milano
Telefax: 02-77809334

(iv) se a Intesa, alla stessa in:
Via Monte di Pietà 8
20100 Milano
Telefax: 02-87963837
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(v) se a Olimpia, presso Pirelli in:
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(vi) se a Hopa, alla stessa in:
Corso Zanardelli 32
25100 BRESCIA
Telefax: 030 3773851
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali.

12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso.

12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso.

12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto.

12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto.

12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l'effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII.

12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all'esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell'altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni.

12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni.

12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Contratto manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto.

Articolo XIII

Controversie

13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L'arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.

13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro.

(b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Giorni Lavorativi designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale.

(c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l'accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l'audizione dell'altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto (c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l'arbitro designato non accetti l'incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall'incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Giorni Lavorativi con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato.

(d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte.

(e) Qualora, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi 13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l'arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia.

Elenco Allegati

Milano, lì 21 febbraio 2003

Pirelli S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
Banca Intesa S.p.A.-  Unicredito Italiano S.p.A.
Olimpia S.p.A. - Hopa S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:
Edizione Holding S.p.A.

Milano, 23 gennaio 2004

Spett.
HOPA S.p.A.
Holding di Partecipazioni Aziendali
Corso Zanardelli, 32
25121 Brescia

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera dell'8 gennaio u.s. in segno di accettazione:

* * *

"Spett. le

Olimpia S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Unicredito Italiano S.p.A.
Edizione Finance International S.A.
Edizione Holding S.p.A. (in qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.)

c/o

Olimpia S.p.A.
Viale Sarca, 222
20100 Milano
c.a. Presidente

Brescia, 8 gennaio 2004

A mezzo corriere
Anticipata via Telefax al n. 02 8535 4469

Oggetto: Accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 dalla scrivente società, da un lato, e da Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A., dall'altro (di seguito, il "Contratto").

A seguito dei colloqui tra noi intercorsi, di seguito Vi trasmettiamo in bozza il testo dell'accordo modificativo di pattuizioni stipulate nel Contratto, secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Pietro Modiano, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell'allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) per il corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l'altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la "Fusione Olivetti"), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa - all'applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l' "Accordo Modificativo");

(e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up

Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto; con

(ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti.

Articolo II

Validità delle ulteriori pattuizioni

2.01 Tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le Parti con riferimento alle situazioni partecipative, nell'allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto prevista al precedente Articolo I è accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell'operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa.

2.02 Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.
Olimpia S.p.A.  - Hopa S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:

Edizione Holding S.p.A.

* * *

Qualora il testo dell'Accordo Modificativo sopra riportato rifletta le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione.

Con i migliori saluti.

F.to Hopa S.p.A."

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede.
Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.
Olimpia S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:
Edizione Holding S.p.A.

Milano, 28 gennaio 2005

Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All'attenzione del Dott. Marco Tronchetti Provera

Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A.
Calmaggiore, 23
31100 Treviso
Telefax: 0422-411118
All'attenzione del Dott. Gustave Stoffel e del Sig. Gilberto Benetton

Olimpia S.p.A.
c/o Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-83354469
All'attenzione del Dott. Carlo Buora

Hopa S.p.A.
Corso Zanardelli, 32
25100 Brescia
Telefax: 030-3773851
All'attenzione del Dott. Emilio Gnutti

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera del 27 gennaio 2005 in segno di piena ed incondizionata accettazione del contenuto della stessa

***

Spett.le
Banca Intesa S.p.A.
Via Monte di Pietà, 8
20100 Milano
Telefax: 02-87963837
Attenzione del Dott. Gaetano Miccichè

Spett.le
Unicredito Italiano S.p.A.
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax: 02-88622196
Attenzione del Dott. Alessandro Profumo e della Dott.ssa Paola Pierri

Milano, 27 gennaio 2005

A mezzo corriere

Anticipata via Telefax

Oggetto: Proposta di accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 tra Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Hopa S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A., quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A., come modificato in data 23 gennaio 2004 (di seguito, il "Contratto").

Con la presente, Vi proponiamo di concludere un accordo modificativo delle pattuizioni stipulate nel Contratto (il "Secondo Accordo Modificativo"), secondo i termini e le condizioni che seguono.

  * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Gustave Stoffel, munito dei necessari poteri;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, , iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell'allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) anche ai fini del corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l'altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(iv) il diritto di Hopa, nel caso di Scissione, a ricevere il Premio di Maggioranza, nei casi e alle condizioni stabiliti nel Contratto stesso;

(d) in data 23 gennaio 2004, le parti hanno sottoscritto l'Accordo Modificativo, con il quale le altre Parti del Contratto hanno accettato di derogare, parzialmente, a favore di Hopa agli Obblighi di Lock-up e di Stand Still;

(e) in vista della prevista operazione di fusione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. (di seguito, la "Fusione"), della proposta di aumento di capitale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. del 7 dicembre 2004 e dall'Assemblea in data 22 Dicembre 2004 (di seguito, l'"Aumento di Capitale") e delle possibili conseguenti modifiche delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. risultante dalla Fusione, le Parti intendono, nei limiti e nei modi previsti agli Art. I, II e III che seguono e fermo restando il divieto di superamento della soglia del 30% del capitale di Telecom Italia rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 D.lgs.58/ 1998:

(i) derogare parzialmente all'applicazione degli Obblighi di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo;

(ii) modificare le disposizioni inerenti il Premio di Maggioranza di cui all'articolo X del Contratto; e

(iii) regolare alcuni rapporti reciproci in relazione all'Aumento di Capitale;

(f) tutti i termini indicati nel presente Secondo Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Secondo Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still

1.01 Le Parti convengono che, in espressa modifica al disposto dell'art. 6.05 (a) del Contratto, Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Hopa S.p.A., hanno il diritto - anche per il tramite di controllate - di acquistare azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (di seguito, "Azioni Telecom") - direttamente, ovvero attraverso l'acquisto di Azioni Telecom Italia Mobile S.p.A. concambiabili in occasione della Fusione. - nei quantitativi massimi di seguito indicati:

* comprensivo del quantitativo consentito ai sensi dell'articolo 6.05(b)(ii) del Contratto.

Fatta eccezione per gli acquisti di cui sopra, resta inteso che nessuna delle controllanti e delle controllate delle Parti (delle quali ciascuna delle Parti stesse promette il fatto, ex art. 1381 c.c.) acquisterà azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. o strumenti convertibili in azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. per tutta la Durata dei Patti, salvo quanto previsto dall'art. 6.05 (b) del Contratto.

1.02 Le Parti si obbligano a comunicare reciprocamente gli acquisti di azioni consentiti ai sensi del precedente art. 1.01, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a tutte le altre Parti entro 5 giorni lavorativi dall'effettuazione dell'acquisto.

Articolo II

Modifica delle pattuizioni sul Premio di Maggioranza

2.01 Le Parti convengono, a modifica degli artt. 10.01 e 10.03 del Contratto, che l'ammontare totale del premio spettante a Hopa in caso di Scissione, nelle ipotesi previste in detti articoli, è fissato definitivamente in un importo di Euro 208 milioni, indipendentemente dal numero di Azioni e/o Strumenti Finanziari Telecom (e quindi anche se acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004) spettanti a Hopa per effetto della Scissione. Il pagamento verrà effettuato entro il 30 giugno 2006 nel caso in cui la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo o il Contratto non sia rinnovato per ulteriori tre anni ai sensi dell'art. 6.00. Per quanto occorrer possa, si conferma che la Scissione sarà effettuata: in caso di Stallo o di mancato rinnovo del Contratto alla prima scadenza, entro 6 mesi dal 8 maggio 2006; e in caso di rinnovo o di successivi ulteriori rinnovi, entro 6 mesi dalla fine dell'ultimo rinnovo.

2.02 Resta inoltre inteso che nell'ipotesi in cui, essendosi verificato un evento di Stallo Accelerato di cui all'art. 8.06 (a) (ii) che comporti il diritto di Olimpia di ricevere a corrispettivo della cessione / assegnazione / conferimento di tutta o parte della sua partecipazione in Telecom Italia un importo per cassa, Hopa non abbia esercitato i diritti previsti in suo favore ai sensi dell'art. 8.06 (a), l'ammontare totale del premio, di cui al precedente paragrafo 2.01 (o al paragrafo 2.03, in caso di rinnovo), dovuto ad Hopa in conseguenza del mancato rinnovo del Contratto a scadenza ovvero in conseguenza del verificarsi di un evento che possa dar luogo a Stallo successivamente a detta cessione/assegnazione/conferimento, sarà dovuto a Hopa limitatamente alla differenza, se positiva, fra

(i) l'ammontare totale del premio di cui al precedente paragrafo 2.01 (ovvero di cui al paragrafo 2.03 in caso di rinnovo) e

(ii) l'eventuale differenza positiva tra il prezzo riconosciuto dall'acquirente / conferitario/ assegnatario delle azioni Telecom che Hopa avrebbe diritto di ricevere in sede di Scissione e il valore di borsa delle stesse alla data di cessione / assegnazione / conferimento.

2.03 In caso di rinnovo, a qualsiasi titolo, del Contratto l'ammontare totale del premio dovuto nelle ipotesi previste agli Art. 10.01 e 10.03 del Contratto, è determinato in Euro 215 milioni e il relativo pagamento verrà effettuato entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2007, e (ii) il trentesimo giorno successivo alla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano, nel caso in cui lo Stallo si verifichi dall'8 maggio 2006 sino al 8 maggio 2007. La determinazione dell'ammontare totale del premio a partire da tale ultima data verrà concordata tra le Parti in buona fede. Il pagamento dell'ammontare totale del premio così calcolato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano.

2.04 Nell'ipotesi di cui all'art. 10.2 del Contratto, è escluso qualsiasi Premio di Maggioranza in relazione ad Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom - eccedenti rispetto al numero di Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom detenuti da Olimpia alla data del 1 Dicembre 2004 - oggetto della Scissione che siano acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004 .

Articolo III

Pattuizioni relative all'Aumento di Capitale

Nel caso in cui Unicredito Italiano S.p.A. e/o Banca Intesa S.p.A. non sottoscrivano l'Aumento di Capitale, Hopa ed Edizione Finance International S.a. si obbligano sin d'ora irrevocabilmente a non esercitare il proprio diritto di sottoscrivere, pro quota, le azioni non sottoscritte dalle suddette banche, a condizione che tali azioni vengano sottoscritte in proprio da Pirelli & C. S.p.A..

Articolo IV

Validità delle ulteriori pattuizioni

Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Secondo Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto e del primo Accordo Modificativo, ivi compreso, in particolare, l'impegno delle Parti di evitare in qualsiasi caso il superameno delle soglie rilevanti ai fini della disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi inclusa quella di cui all'art. XIII del Contratto.

* * * * *

Qualora il testo del presente Secondo Accordo Modificativo sopra riportato riflettesse le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione della presente proposta irrevocabile.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
Hopa S.p.A. - Olimpia S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:
Edizione Holding S.p.A.

***

Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

4 febbraio 2005

[OB.6.05.1]

TELECOM ITALIA MEDIA S.P.A. 
(già SEAT - PAGINE GIALLE S.P.A.)

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs 58/98 e dell'art. 127 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto occorrer possa, la Seat Pagine Gialle S.p.A. con sede in Torino, via Aurelio Saffi 18, iscritto al Registro delle Imprese di Torino al n. 160430/99, codice fiscale 12213600153 e Partita IVA 07868140018 ("Seat") comunica di aver stipulato in data 7 agosto 2000 un accordo con Cecchi Gori Group Fin.ma.vi. S.p.A., con sede in Roma, via Valadier 42, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. RM091 - 1987 - 1068, codice fiscale e Partita IVA 07734030583, e Cecchi Gori Group Media Holding S.r.l., con sede in Roma, via Valadier 42 iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. RM091 - 1986 - 7118, codice fiscale e Partita IVA 07567300582 ("Media") comprendente, inter alia, le seguenti pattuizioni:

1. Aumento di Capitale Seat

Seat si è impegnata a convocare per una data non successiva al 30 novembre 2000 una assemblea straordinaria degli azionisti al fine di deliberare su un aumento di capitale da liberarsi entro e non oltre il 31 maggio 2002.

Previo il verificarsi delle condizioni sospensive elencate nel successivo paragrafo (3), tale aumento di capitale dovrà essere sottoscritto mediante proprietà di Cecchi Gori Communication S.p.A. ("CGC") di proprietà di Cecchi Gori Communication Media Holding S.p.A. ("Media") e liberato in due tranches di cui la prima sarà costituita da massime n. 73.249.969 azioni di Seat e la seconda da massime n. 36.617.515 azioni di Seat.

A fronte del conferimento delle azioni CGC saranno emesse, a favore di Media, complessive massime n. 109.867.484 azioni ordinarie di Seat ad un prezzo di emissione che (A) verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Seat ai sensi di legge, (B) verrà attestato come congruo dalla società di revisione ai sensi dell'art. 158, comma 1, del D.Lgs. 58/98 e c) in ogni caso non dovrà risultare superiore al valore delle azioni Target conferende attestato dal predetto esperto né inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie Seat.

2. Consiglio di Amministrazione

Seat si è impegnata a far si che non appena possibile successivamente alla data nella quale sarà sottoscritto l'aumento di capitale di Seat sopra richiamato (e pertanto subordinatamente al verificarsi di tale sottoscrizione), il Senatore Vittorio Cecchi Gori sia chiamato a far parte del Consiglio di Amministrazione di partecipazione nel capitale di CGC, salvi i casi di dimissioni, decadenza o cessazione dalla carica per effetto di revoca per giusta causa o impossibilità sopravvenuta, oggettiva e definitiva, di esercitarla.

3. Condizioni Sospensive

La sottoscrizione dell'aumento di capitale di Seat ed il perfezionamento del conferimento cui si fa riferimento al precedente paragrafo (1) sono subordinati al verificarsi entro il 31 gennaio 2001 delle seguenti condizione sospensive:

1) ottenimento delle necessarie autorizzazioni/esenzioni in relazioni alle operazioni previste dal contratto (ivi incluse quelle "Antitrust");

2) mancato verificarsi di situazioni o circostanze suscettibili di incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, la posizione finanziaria e l'andamento economico di CGC e delle sue controllate;

3) intervenuta omologa ed iscrizione al registro delle imprese della delibera dell'assemblea straordinaria di Seat di approvazione dell'aumento di capitale cui si fa riferimento al precedente paragrafo 1.

17 agosto 2000

[SE.1.00.1]

PATTO VENUTO MENO

 OLIMPIA S.P.A.

Patti parasociali tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

21 febbraio 2003 - Contratto

23 gennaio 2004 - Accordo Modificativo

28 gennaio 2005 - Secondo Accordo Modificativo

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

(*) A far tempo dal 4 agosto 2003, a seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.

Avvertenza

Si segnala in particolare che:

• in data 9 maggio 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Holy S.r.l. in Olimpia S.p.A.;
  
   
• in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (la "Fusione Olivetti") e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione;
  
   
• in data 8 agosto 2003 è stata perfezionata la cessione da parte di Telecom Italia S.p.A. a terzi della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A., società risultante dalla scissione parziale proporzionale di Seat PG S.p.A. (che ha assunto la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A., attualmente controllata da Telecom Italia S.p.A.);
  
   
• in data 23 gennaio 2005 i consigli di amministrazione di Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia Mobile S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile SpA in Telecom Italia S.p.A..

e che:

• con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, è subentrata per fusione, a Pirelli S.p.A.;
  
   
• per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest'ultima - già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A. - subentra anche in qualità di socio di Olimpia S.p.A. pro-quota nel Contratto, assumendone con ciò ogni diritto od obbligo.

CONTRATTO

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti

dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A.,con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

premesso che

(a) Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23);

(b) Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38);

(c) Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%;

(d) Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia;

(e) Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto :

(i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove

(ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest'ultima assunti ai sensi del presente Contratto;

(f) Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Azioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);

(g) gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa, dall'altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e

(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Olimpia ed Hopa, quali soci di Holinvest;

tutto ciò premesso

che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue :

Articolo I

Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti" : le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia" : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa" : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti" : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

1.09 "Edizione" : Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.09bis "Edizione Finance" : Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.10 "Esperti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.

1.11 "Fusione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.

1.12 "Giorno Lavorativo" : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest" : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy" : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

1.15 "Hopa" : Hopa S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all'Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell'indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell'art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) - crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) - disponibilità liquide (C IV)". All'importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

1.17 "Intesa" : Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.18 " Materia Rilevante" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia" : le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti" : le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 - 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olivetti".

1.22 "Olimpia" : Olimpia S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.23 "Olivetti" : Olivetti S.p.A. con sede in Ivrea, Viale Jervis 77, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 00488410010.

1.24 "Operazioni Straordinarie" : ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall'altro lato.

1.24bis "Operazioni sul Capitale" : le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy" : la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa" : la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti" : alternativamente :

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l'intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

1.28 "Parti" : gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia (che anche in conformità al disposto del successivo paragrafo 12.10 devono essere considerati come un un'unica Parte) e Hopa.

1.29 "Patrimonio Netto" : la differenza - da determinarsi in conformità ai Principi Contabili - fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti" : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

1.31 "Pirelli" : Pirelli S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.32 "Premio di Maggioranza" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili" : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall'International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity" : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l'Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all'articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d'Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l'eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all'attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

1.35 "Rapporto di Cambio Convenzionale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.03(a)(ii).

1.36 "Scissione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

1.38 "Seat" : Seat - Pagine Gialle S.p.A., con sede in Via Grosso 10/8, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12213600153.

1.39 "Situazione Holy" : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia" : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti" : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis "Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti" : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

1.45 "Telecom" : Telecom Italia S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 2, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .

1.46 "Termine Iniziale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

1.47 "TIM" : Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Via Giannone 4, Torino, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.

1.48 "Unicredito" : Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

Articolo II

Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell'amministrazione di Olimpia (anche in relazione all'espressione delle istruzioni di voto nell'assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell'eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III

Obbligazioni Preliminari delle Parti

(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione :

(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Olivetti che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni Olivetti;

(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);

(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti; e

(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.

(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i), 4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003 :

(i) Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti Hopa, ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed Holinvest); e

(B) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);

(ii) Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova - a quella data - nella condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).

(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito, ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all'Articolo IV, a Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di tale eccedenza..

(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno far pervenire a Hopa dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(i) la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Olimpia dovrà avere ad oggetto anche le Azioni Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;

(ii) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e

(iii) nell'effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi - coerentemente con gli impegni assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia - a comunicare il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell'eventuale eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).

(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, (inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti l'immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no superato.

(f) Fermi restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).

Articolo IV

Condizioni Sospensive

4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti condizioni sospensive :

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e

(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia :

(A) un attivo patrimoniale composto da :

(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;

(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957 Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare ogni dubbio che :

(x) Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A. adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest'ultima ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;

(y) la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia massima prevista dal successivo paragrafo (D); e

(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;

(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.

(B) un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come base di riferimento il valore convenzionale dell'Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00;

(C) un Rapporto debt/equity non superiore ad 1/1; e

(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.

Essendo inteso che, nel computo dell'Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi prevista e all'acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Morgan Chase e di n. 100.000.000 di obbligazioni Olivetti non convertibili di proprietà di JP Morgan Chase oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e, pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno pari a 0 (zero).

(iii) che - al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell'Articolo III - l'insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d) dell'Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che - ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi 4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell'interesse esclusivo degli Attuali Soci Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d'accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.

4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio 2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui sopra dagli Attuali Soci Olimpia e da Olimpia), questo Contratto si intenderà automaticamente inefficace e in ogni caso risolto a quella data e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dallo stesso, senza che gli Attuali Soci Olimpia ed Olimpia possano formulare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di Hopa, e viceversa, e ferma l'applicazione dei paragrafi 12.03, 12.05, 12.08, 12.10 e degli Articoli XI e XIII.

Articolo V

La Fusione

5.01 Forma della Fusione. Le Parti convengono di procedere alla creazione della partnership da entrambe divisata mediante la fusione per incorporazione di Holy in Olimpia con corrispondente aumento del capitale sociale dell'incorporante da destinare ad Hopa quale unico socio di Holy (di seguito, la "Fusione").

5.02 Situazioni patrimoniali di riferimento. Le Parti convengono di avvalersi, quali situazioni patrimoniali di Fusione in sede di approvazione e deposito del progetto di Fusione unico per Olimpia e Holy, rispettivamente:

(i) quanto a Olimpia, della situazione al 30 novembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(i) (di seguito, la "Situazione Olimpia");

(ii) quanto a Holy, della situazione al 31 dicembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(ii) (di seguito la "Situazione Holy").

5.03 Rapporto di cambio convenzionale. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto :

(i) che ciascuna di esse ha svolto prima della data del presente Contratto indagini conoscitive e verifiche sulla società oggetto della Fusione controllata dall'altra Parte per verificare la situazione patrimoniale, finanziaria, economica, amministrativa, legale e fiscale di tale società;

(ii) di aver - ad esito delle verifiche di cui al precedente paragrafo (i) - individuato quale rapporto di cambio per la Fusione un rapporto di n. 297.637.360 azioni di Olimpia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna per un'unica quota di Holy del valore nominale di Euro 10.000,00 (di seguito, il "Rapporto di Cambio Convenzionale")

(iii) di aver tenuto conto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Convenzionale, delle situazioni patrimoniali di Holy e Holinvest di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2, nonché delle situazioni patrimoniali pro forma qui allegate sub 5.03 (iii) che riflettono quanto indicato ai paragrafi 5.03 (b), 4.01 (ii)(A)(2) e 4.01 (ii) (D).

(b) Le Parti si danno altresì atto che - indipendentemente dalle verifiche effettuate - tale determinazione comunque assume :

(i) la veridicità e rappresentatività della Situazione Olimpia e della Situazione Holy;

(ii) che, alla data di efficacia della Fusione, Holy, essendo proprietaria di :

(A) n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti e n. 99.941.661 Azioni Olivetti entrambe libere da gravami di qualsivoglia tipo e natura e nell'insieme iscritte in bilancio ad un valore di Euro 476.935.000,00;

(B) la Partecipazione Holinvest di Holy, libera da gravami di qualsivoglia tipo e natura ed iscritta in bilancio ad un valore di Euro 385.400.000,00;

(C) cassa netta pari a Euro 98.800.000,00 incrementata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti entro la data di efficacia della Fusione relativamente a n. 98.975.110 Azioni Olivetti;

abbia un Patrimonio Netto non inferiore a Euro 961.135.000,00 non avendo alcun debito o altra passività. Resta inteso che, ai fini della determinazione della cassa netta di cui al precedente paragrafo (C) e del Patrimonio Netto, non dovrà tenersi conto, a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla Fusione quivi prevista.

5.04 Relazione degli amministratori. (a) Gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto necessario perché il Consiglio di Amministrazione di Olimpia predisponga, entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(b) Hopa farà quanto necessario perché l'organo amministrativo di Holy predisponga, nel più breve tempo possibile dopo la sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(c) Le Parti convengono che le relazioni ex art. 2501 quater cod. civ. di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) dovranno essere redatte secondo schemi tra loro uniformi.

5.05 Relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio. (a) Ai fini della redazione della relazione degli esperti prevista dall'art. 2501 quinquies, 1 comma, cod. civ. le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il Presidente del Tribunale di Milano (su istanza di Olimpia) ha individuato Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2 comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Olimpia - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; e

(ii) il Presidente del Tribunale di Brescia (su istanza di Holy) ha individuato il Prof. Maurizio Dallocchio con studio in Via dei Bossi 6, Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2 comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Holy - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;

(Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano e Prof. Maurizio Dallocchio ai fini del presente contratto, collettivamente, gli "Esperti").

(b) Le Parti convengono che, qualora gli Esperti non considerino congruo il Rapporto di Cambio Convenzionale, Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, si incontreranno al fine di risolvere amichevolmente ed in buona fede la questione, fermo restando che, in caso di mancato accordo tra Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, da formalizzarsi entro [30] giorni di calendario dalla data del deposito della relazione degli Esperti, il presente Contratto dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti senza che per ciò nulla sia tra le Parti dovuto a qualsivoglia titolo o ragione.

5.06 Deliberazioni di Fusione. (a) Le Parti si impegnano a far si che, dopo aver, se del caso, posto in essere le misura correttive previste dal precedente paragrafo 5.05(b), ed adempiuti gli obblighi di legge e regolamentari relativi all'approvazione, al deposito, alla pubblicazione e alla iscrizione del progetto di Fusione :

(i) sia convocata l'assemblea straordinaria dei soci di Olimpia per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente; e

(ii) sia convocata, per il giorno successivo, l'assemblea straordinaria dei soci di Holy per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente.

(b) Le Parti faranno quanto necessario affinché, nell'ambito del progetto di Fusione, sia adottato un nuovo statuto di Olimpia (post Fusione) conforme al testo qui accluso quale Allegato 5.07(b), in modo da adeguarne la corporate governance agli accordi in merito raggiunti quali dettagliati al successivo Articolo VI.

(c) E' inteso che la decorrenza degli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali sarà a far tempo dal 1 gennaio 2003.

5.07 Atto di Fusione. Le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché, non appena saranno decorsi i termini di legge, Olimpia ed Holy procedano alla stipulazione dell'atto di fusione.

5.08 Gestione Interinale. (a) A far tempo dalla data del presente Contratto e fino alla data di efficacia della Fusione, ciascuna delle Parti si impegna a far si che la società oggetto della Fusione dalla stessa controllata e, quanto ad Hopa, Holinvest non pongano in essere, salvo preventivo consenso scritto dell'altra Parte e salva l'attuazione di quanto espressamente previsto in questo Contratto, atti tali da alterare in modo significativo la propria struttura economica, patrimoniale e finanziaria, compreso l'acquisto diretto o indiretto di azioni o quote di società, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto dal presente Contratto, quali noti alle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti, inoltre, si impegna a fare quanto necessario affinché le società oggetto della Fusione non deliberino l'emissione di nuove azioni, così da non alterare il Rapporto di Cambio Convenzionale.

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale :

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato :

Pirelli : 50,40%;
Edizione : 16,80%;
Hopa: 16,00%;
Unicredito : 8,40%; e
Intesa : 8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :

Hopa : 80,001%; e
Olimpia : 19,999%.

5.10 Garanzie Reciproche delle Parti. Le Parti dichiarano e garantiscono quanto segue relativamente ad Holy ed Holinvest (per quanto attiene ad Hopa) ed ad Olimpia (per quanto attiene agli Attuali Soci Olimpia) alla loro situazione patrimoniale, posizione finanziaria e andamento economico e alle altre circostanze relative alla stessa in appresso indicate.

5.10.1 Garanzie di Hopa

5.10.1.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Holy e di Holinvest è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo agli stessi, nell'Allegato 5.10.1.1.

(b) Non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Holy o di Holinvest, da Hopa - ad eccezione di quanto indicato nelle situazioni patrimoniali di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2 - o da persone (fisiche o giuridiche) che la controllano, ne sono controllate o si trovano sotto comune controllo con la stessa.

5.10.1.2 Le Situazioni Patrimoniali. La situazione patrimoniale di Holy allegata sotto il numero 5.02(ii) e la situazione patrimoniale di Holinvest allegata sotto il numero 5.10.1.2 sono state predisposte con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; dette situazioni patrimoniali rappresentano il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Holy ed Holinvest e del loro risultato economico nei periodi indicati. Le poste attive e passive registrate nelle predette situazioni patrimoniali sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Holy ed Holinvest. Con riferimento alla data cui sono riferite le predette situazioni patrimoniali, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nelle situazioni patrimoniali, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.1.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Holy ed Holinvest non avranno alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.1.2 e a quelle sorte successivamente alle date di riferimento di tali situazioni patrimoniali per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Holy ed Holinvest dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione, alla partnership oggetto del presente Contratto e, per quanto riguarda Holinvest, all'acquisizione degli Strumenti Olivetti, e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalle predette situazioni patrimoniali e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativo iscritto al passivo nelle situazioni patrimoniali.

5.10.1.4 Gestione Interinale. (a) Hopa dichiara che nel periodo successivo alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Holy ed Holinvest sono state gestite e condotte in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;(b) successivamente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Holy e/o Holinvest o sulla loro situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di loro proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto ai sensi del presente Contratto.

5.10.2 Garanzie degli Attuali Soci Olimpia

5.10.2.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Olimpia è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo allo stesso, nell'Allegato 5.10.2.1(a).

(b) Fatta eccezione per quanto previsto nel documento qui allegato con il numero 5.10.2.1(b), non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in azioni di Olimpia né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) azioni di Olimpia;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Olimpia dagli Attuali Soci Olimpia.

5.10.2.2 La Situazione Patrimoniale. La situazione patrimoniale di Olimpia allegata sotto il numero 5.02(i) è stata predisposta con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; detta situazione patrimoniale rappresenta il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Olimpia e del suo risultato economico nel periodo indicato. Le poste attive e passive registrate nella predetta situazione patrimoniale sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Olimpia. Con riferimento alla data cui è riferita la predetta situazione patrimoniale, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella situazione patrimoniale.

5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell'Allegato 5.10.2.4 :

(i) nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Olimpia è stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;

(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Olimpia o sulla sua situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto nel presente Contratto.

5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte - intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11 Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà l'altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:

(i) qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni, circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale (a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall'indicare tale passività nella stessa situazione patrimoniale).

(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o da Holinvest o dall'altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).

(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data corrispondente allo spirare del secondo (2) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino alla scadenza di detto prestito.

Articolo VI

Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) - in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all'altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all'altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell'amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare - in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l'amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l'accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l'accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto :

(A) l'indicazione di voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che - anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto l'amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia - se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia - non si opponga all'adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che - in parziale difformità con tale limitazione - Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell'Articolo III.

(b) Fanno eccezione all'impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :

(i) l'esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l'acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :

(A) ad Unicredito e Intesa, dall'attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all'attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l'acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell'altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all'Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia :

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PPiH : PiH = PC : 50,4%

Dove :

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PSOH : SOH = PC : 50,4%

Dove :

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :

PPiO : PiO = PC : 50,4%

Dove :

PPiO : è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l'obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l'obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" - nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che - le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :

PAOH : AOH = POC : PO

Dove :

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che - in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di covendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che - in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un'ipotesi di Stallo Accelerato - non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d'Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l'efficacia e l'operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l'esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII

Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa :

(i) si impegna a non :

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l'hanno finanziata (le "Banche Creditrici") gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un'eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici :

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l'escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all'acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino - nell'eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d'ora a far si che Holinvest - nell'eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti - e dunque consenta a - tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell'esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L'obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre - durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell'attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l'identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l'offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che :

(i) l'offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l'impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un'ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale - a far tempo da quella data - Holinvest - qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l'acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l'acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del :

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII

Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall'altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d'urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell'ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L'assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l'accettazione delle determinazioni raggiunte dell'altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell'ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all'assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall'esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull'argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare - per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l'accertamento, per gli effetti di cui all'Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell'Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che - a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") - sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora - durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato") :

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia - fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l'"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà :

(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

(C) alcun obbligo di co-vendita.

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) la verifica dell'eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l'evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che :

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a :

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall'altra parte, purché Pirelli - simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall'altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, - nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un'ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX

La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 - si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 - si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell'attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà :

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l'evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l'esercizio del diritto di covendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Olimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell'evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l'attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell'eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente - ancorché senza soluzione di continuità - al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; ; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell'atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un "syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell'ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :

(i) tale syndicated loan rimarrà per l'intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell'attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2)

9.08 La Penale. (a) Fermo restando quanto disposto dal successivo paragrafo (b), nell'eventualità in cui (per motivi diversi dal mancato completamento della Scissione Holinvest per fatto attribuibile ad Hopa) la Scissione non abbia avuto efficacia entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), gli Attuali Soci Olimpia dovranno prontamente corrispondere ad Hopa un indennizzo (la "Penale") pari a Euro 0,70 per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi ad Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al c.d. cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) fermo restando che in ogni caso dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti (salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti si conseguito l'esercizio degli diritto di covendita da parte di Hopa); nel qual caso la Penale sarà calcolata in relazione alla partecipazione di Olimpia in Olivetti ed agli Strumenti Finanziari della medesima, essendo inteso che la Penale verrà corrisposta (in misura pari al differenziale tra Euro 0,70 e la parte di premio di Maggioranza già eventualmente corrisposta ad Hopa) solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione della Penale). Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano.

(b) In parziale difformità con quanto previsto al paragrafo precedente, le Parti convengono quanto segue :

(i) laddove l'efficacia della Scissione, pur non essendo intervenuta nel termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), intervenga entro il successivo termine di sei (6) mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) (il "Nuovo Termine"), l'importo pagato dagli Attuali Soci Hopa a titolo di Penale dovrà essere da Hopa restituito agli Attuali Soci Olimpia al momento della consegna da parte di Olimpia ad Hopa di tutto quanto di competenza di quest'ultima per effetto della Scissione; essendo peraltro inteso che in tale ultima eventualità il Premio di Maggioranza di cui al successivo Articolo X dovrà essere dagli Attuali Soci Olimpia pagato ad Hopa maggiorato degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;

(ii) il pagamento dell'indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.

Articolo X

Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso - e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) - essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due "investment banks" di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, fermo restando che, ove le "investment banks" così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza "investment bank" di analogo standing scelta d'accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell'incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell'ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank" che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell'incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :

(i) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01 :

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all'eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell'applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03;

Articolo XI

Spese ed Oneri Fiscali

Fermo restando quanto diversamente convenuto tra le Parti, i costi, le tasse, le imposte, le spese e gli altri oneri nascenti da questo Contratto o relativi allo stesso saranno sostenuti da ciascuna Parte per quanto di propria competenza.

ARTICOLO XII

Disposizioni Generali

12.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

12.02 Divieto di Cessione. Ad eccezione di quanto diversamente disposto da specifiche pattuizioni di questo Contratto, nessuna delle Parti può cedere questo Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

12.03 Comunicazioni e Notifiche. Fatte salve eventuali diverse disposizioni di questo Contratto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dallo stesso dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta con apposita dichiarazione (anche a mezzo fax) al momento di trasmissione indicata nell'apposito rapporto rilasciato automaticamente dalla macchina trasmittente, se effettuata via telefax, sempreché‚ sia indirizzata come segue:

(i) se a Pirelli, alla stessa in :
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(ii) se a Edizione Finance e a Edizione, alla prima in :
Calmaggiore 23
Treviso
Telefax : 0422-411118
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(iii) se a Unicredito, alla stessa in :
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax : 02-88622196
All'attenzione del Dott. Pietro Modiano e della Dott.ssa Paola Pierri

Con copia a:
Avv. Pietro Caliceti
Studio Legale Caliceti
Via Manzoni 14
20121 Milano
Telefax: 02-77809334

(iv) se a Intesa, alla stessa in :
Via Monte di Pietà 8
20100 Milano
Telefax : 02-87963837
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(v) se a Olimpia, presso Pirelli in :
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(vi) se a Hopa, alla stessa in :
Corso Zanardelli 32
25100 BRESCIA
Telefax : 030 3773851
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali.

12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso.

12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso.

12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto.

12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto.

12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l'effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII.

12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all'esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell'altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni.

12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni.

12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Contratto manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto.

ARTICOLO XIII

Controversie

13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L'arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.

13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro.

(b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Giorni Lavorativi designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale.

(c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l'accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l'audizione dell'altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto (c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l'arbitro designato non accetti l'incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall'incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Giorni Lavorativi con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato.

(d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte.

(e) Qualora, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi 13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l'arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia.

Elenco Allegati

Milano, lì 21 febbraio 2003

__________________ __________________

Pirelli S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.- Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.- In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 23 gennaio 2004

Spett.
HOPA S.p.A.
Holding di Partecipazioni Aziendali
Corso Zanardelli, 32
25121 Brescia

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera dell'8 gennaio u.s. in segno di accettazione:

* * *

"Spett. le
Olimpia S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Unicredito Italiano S.p.A.
Edizione Finance International S.A.
Edizione Holding S.p.A. (in qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.)

c/o

Olimpia S.p.A.
Viale Sarca, 222
20100 Milano
c.a. Presidente

Brescia, 8 gennaio 2004

A mezzo corriere
Anticipata via Telefax al n. 02 8535 4469

Oggetto: Accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 dalla scrivente società, da un lato, e da Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A., dall'altro (di seguito, il "Contratto").

A seguito dei colloqui tra noi intercorsi, di seguito Vi trasmettiamo in bozza il testo dell'accordo modificativo di pattuizioni stipulate nel Contratto, secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Pietro Modiano, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell'allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) per il corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l'altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la "Fusione Olivetti"), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa - all'applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l' "Accordo Modificativo");

(e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up

Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto; con

(ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti.

Articolo II

Validità delle ulteriori pattuizioni

2.01 Tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le Parti con riferimento alle situazioni partecipative, nell'allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto prevista al precedente Articolo I è accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell'operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa.

2.02 Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

* * *

Qualora il testo dell'Accordo Modificativo sopra riportato rifletta le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione.

Con i migliori saluti.

F.to Hopa S.p.A."

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. -  Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 28 gennaio 2005

Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All'attenzione del Dott. Marco Tronchetti Provera

Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A.
Calmaggiore, 23
31100 Treviso
Telefax: 0422-411118
All'attenzione del Dott. Gustave Stoffel e del Sig. Gilberto Benetton

Olimpia S.p.A.
c/o Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-83354469
All'attenzione del Dott. Carlo Buora

Hopa S.p.A.
Corso Zanardelli, 32
25100 Brescia
Telefax: 030-3773851
All'attenzione del Dott. Emilio Gnutti

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera del 27 gennaio 2005 in segno di piena ed incondizionata accettazione del contenuto della stessa

***

Spett.le
Banca Intesa S.p.A.
Via Monte di Pietà, 8
20100 Milano
Telefax: 02-87963837
Attenzione del Dott. Gaetano Miccichè

Spett.le
Unicredito Italiano S.p.A.
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax: 02-88622196
Attenzione del Dott. Alessandro Profumo e della Dott.ssa Paola Pierri

Milano, 27 gennaio 2005

A mezzo corriere

Anticipata via Telefax

Oggetto: Proposta di accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 tra Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Hopa S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A., quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A., come modificato in data 23 gennaio 2004 (di seguito, il "Contratto").

Con la presente, Vi proponiamo di concludere un accordo modificativo delle pattuizioni stipulate nel Contratto (il "Secondo Accordo Modificativo"), secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Gustave Stoffel, munito dei necessari poteri;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri;

- dall'altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, , iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell'allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) anche ai fini del corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l'altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(iv) il diritto di Hopa, nel caso di Scissione, a ricevere il Premio di Maggioranza, nei casi e alle condizioni stabiliti nel Contratto stesso;

(d) in data 23 gennaio 2004, le parti hanno sottoscritto l'Accordo Modificativo, con il quale le altre Parti del Contratto hanno accettato di derogare, parzialmente, a favore di Hopa agli Obblighi di Lock-up e di Stand Still;

(e) in vista della prevista operazione di fusione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. (di seguito, la "Fusione"), della proposta di aumento di capitale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. del 7 dicembre 2004 e dall'Assemblea in data 22 Dicembre 2004 (di seguito, l'"Aumento di Capitale") e delle possibili conseguenti modifiche delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. risultante dalla Fusione, le Parti intendono, nei limiti e nei modi previsti agli Art. I, II e III che seguono e fermo restando  il divieto di superamento della soglia del 30% del capitale di Telecom Italia rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 D.lgs.58/ 1998 :

(i) derogare parzialmente all'applicazione degli Obblighi di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo;

(ii) modificare le disposizioni inerenti il Premio di Maggioranza di cui all'articolo X del Contratto; e

(iii) regolare alcuni rapporti reciproci in relazione all'Aumento di Capitale;

(f) tutti i termini indicati nel presente Secondo Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Secondo Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still

1.01 Le Parti convengono che, in espressa modifica al disposto dell'art. 6.05 (a) del Contratto, Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Hopa S.p.A., hanno il diritto - anche per il tramite di controllate - di acquistare azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (di seguito, "Azioni Telecom") - direttamente, ovvero attraverso l'acquisto di Azioni Telecom Italia Mobile S.p.A. concambiabili in occasione della Fusione. - nei quantitativi massimi di seguito indicati:

* comprensivo del quantitativo consentito ai sensi dell'articolo 6.05(b)(ii) del Contratto.

Fatta eccezione per gli acquisti di cui sopra, resta inteso che nessuna delle controllanti e delle controllate delle Parti (delle quali ciascuna delle Parti stesse promette il fatto, ex art. 1381 c.c.) acquisterà azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. o strumenti convertibili in azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. per tutta la Durata dei Patti, salvo quanto previsto dall'art. 6.05 (b) del Contratto.

1.02 Le Parti si obbligano a comunicare reciprocamente gli acquisti di azioni consentiti ai sensi del precedente art. 1.01, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a tutte le altre Parti entro 5 giorni lavorativi dall'effettuazione dell'acquisto.

Articolo II

Modifica delle pattuizioni sul Premio di Maggioranza

2.01 Le Parti convengono, a modifica degli artt. 10.01 e 10.03 del Contratto, che l'ammontare totale del premio spettante a Hopa in caso di Scissione, nelle ipotesi previste in detti articoli, è fissato definitivamente in un importo di Euro 208 milioni, indipendentemente dal numero di Azioni e/o Strumenti Finanziari Telecom (e quindi anche se acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004) spettanti a Hopa per effetto della Scissione. Il pagamento verrà effettuato entro il 30 giugno 2006 nel caso in cui la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo o il Contratto non sia rinnovato per ulteriori tre anni ai sensi dell'art. 6.00. Per quanto occorrer possa, si conferma che la Scissione sarà effettuata: in caso di Stallo o di mancato rinnovo del Contratto alla prima scadenza, entro 6 mesi dal 8 maggio 2006; e in caso di rinnovo o di successivi ulteriori rinnovi, entro 6 mesi dalla fine dell'ultimo rinnovo.

2.02 Resta inoltre inteso che nell'ipotesi in cui, essendosi verificato un evento di Stallo Accelerato di cui all'art. 8.06 (a) (ii) che comporti il diritto di Olimpia di ricevere a corrispettivo della cessione / assegnazione / conferimento di tutta o parte della sua partecipazione in Telecom Italia un importo per cassa, Hopa non abbia esercitato i diritti previsti in suo favore ai sensi dell'art. 8.06 (a), l'ammontare totale del premio, di cui al precedente paragrafo 2.01 (o al paragrafo 2.03, in caso di rinnovo), dovuto ad Hopa in conseguenza del mancato rinnovo del Contratto a scadenza ovvero in conseguenza del verificarsi di un evento che possa dar luogo a Stallo successivamente a detta cessione/assegnazione/conferimento, sarà dovuto a Hopa limitatamente alla differenza, se positiva, fra

(i) l'ammontare totale del premio di cui al precedente paragrafo 2.01 (ovvero di cui al paragrafo 2.03 in caso di rinnovo) e

(ii) l'eventuale differenza positiva tra il prezzo riconosciuto dall'acquirente / conferitario/ assegnatario delle azioni Telecom che Hopa avrebbe diritto di ricevere in sede di Scissione e il valore di borsa delle stesse alla data di cessione / assegnazione / conferimento.

2.03 In caso di rinnovo, a qualsiasi titolo, del Contratto l'ammontare totale del premio dovuto nelle ipotesi previste agli Art. 10.01 e 10.03 del Contratto, è determinato in Euro 215 milioni e il relativo pagamento verrà effettuato entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2007, e (ii) il trentesimo giorno successivo alla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano, nel caso in cui lo Stallo si verifichi dall'8 maggio 2006 sino al 8 maggio 2007. La determinazione dell'ammontare totale del premio a partire da tale ultima data verrà concordata tra le Parti in buona fede. Il pagamento dell'ammontare totale del premio così calcolato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano.

2.04 Nell'ipotesi di cui all'art. 10.2 del Contratto, è escluso qualsiasi Premio di Maggioranza in relazione ad Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom - eccedenti rispetto al numero di Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom detenuti da Olimpia alla data del 1 Dicembre 2004 - oggetto della Scissione che siano acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004 .

Articolo III

Pattuizioni relative all'Aumento di Capitale

Nel caso in cui Unicredito Italiano S.p.A. e/o Banca Intesa S.p.A. non sottoscrivano l'Aumento di Capitale, Hopa ed Edizione Finance International S.a. si obbligano sin d'ora irrevocabilmente a non esercitare il proprio diritto di sottoscrivere, pro quota, le azioni non sottoscritte dalle suddette banche, a condizione che tali azioni vengano sottoscritte in proprio da Pirelli & C. S.p.A..

Articolo IV

Validità delle ulteriori pattuizioni

Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Secondo Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto e del primo Accordo Modificativo, ivi compreso, in particolare, l'impegno delle Parti di evitare in qualsiasi caso il superameno delle soglie rilevanti ai fini della disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi inclusa quella di cui all'art. XIII del Contratto.

* * *

Qualora il testo del presente Secondo Accordo Modificativo sopra riportato riflettesse le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione della presente proposta irrevocabile.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Hopa S.p.A. Olimpia S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

***

Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

8 giugno 2005

[OB.6.05.2]

ESTRATTO ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. E BANCA INTESA S.P.A.

 1.  Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UCI e BCI (congiuntamente le " Banche" e ognuna singolarmente la " Banca", e le Banche congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 1.751.765.823 azioni ordinarie Telecom, pari a circa il 17,01% del capitale ordinario di Telecom.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 50,4% Pirelli, 16,8% Edizione Finance International S.A., 16% Hopa S.p.A., 8,40% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 8,40% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI"). La Partecipazione Olimpia UCI e la Partecipazione Olimpia BCI si intendono comprensive delle Nuove Azioni e, qualora sottoscritte, delle Ulteriori Nuove Azioni (ove per " Ulteriori Nuove Azioni" si intendono le azioni rivenienti dall'eventuale sottoscrizione da parte di UCI e/o BCI della Seconda Tranche dell'aumento di capitale sociale di Olimpia deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003).

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1 Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2 E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Telecom, Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A., "TI Media") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1 L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Telecom, TI Media e TIM (le " Società Telecom") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2  E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Telecom rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5.  Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

-  indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Telecom in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Telecom;

-  acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Telecom e/o da Società Telecom) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

-  determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

-  proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Telecom) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;

-  operazioni fra Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

-  operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1 Obbligo di consultazione

Pirelli e le Banche, queste ultime congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2  Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e le Banche nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le Banche dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o la Banca dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15  giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3  Diritti delle Banche

(a)  Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo , la Banca che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dalla medesima Banca rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui ai punti (b) ed (e) che seguono.

(b)  Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c)  Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

(d)  Limitatamente alle Nuove Azioni ed alle Ulteriori Nuove Azioni non troverà applicazione il Cap di cui al punto (c) che precede, mentre continuerà ad applicarsi il Floor ivi individuato. Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberata dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

(e) Con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che rispetto ad esse non troverà applicazione il Premio, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli sarà pari, anche in via di alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero di azioni Telecom, pari a 16.657.224. In caso di sottoscrizione delle Ulteriori Nuove Azioni, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari, anche in via d'alea, al maggiore tra  (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom pari a 18.322.946.

Resta inteso che, qualora Telecom proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto (quali, a mero titolo esemplificativo, aumenti gratuiti del capitale, riduzione del capitale per perdite o modifiche del valore nominale delle azioni Telecom) che alterino le formule di cui al presente punto, Pirelli, BCI e UCI concorderanno gli aggiustamenti a tali formule che si rendessero necessari al fine di neutralizzare l'effetto di tali operazioni sul capitale rispetto al prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni.

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata ^[1] 

8.1  L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2  Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a)  Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare alle Banche, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3, lettere (c) e (d). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b)  Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambe o una sola delle Banche dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo  8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambe le Banche recedenti o dalla sola Banca recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e), dedotto il Premio (ove applicabile), dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c)  Nel caso in cui entrambe o una sola delle Banche dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo  8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di entrata in vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambe le Banche recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o la sola Banca recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e) dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c e d).

10.  Mutamenti degli assetti azionari

10.1 Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2 Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuna delle Banche avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30  giorni lavorativi dalla data nella quale le Banche, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venute a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3  Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambe le Banche della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4  Entro 30  giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") . Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

11.  Ulteriori impegni

11.1  Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Telecom (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall'esercizio di warrant). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale ordinario Telecom (in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione).

11.2  La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Telecom (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Telecom di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Telecom, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13.  Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

Pirelli & C. S.p.A.
  UniCredito Italiano S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.

______
Nota: 

^[1] In data 23 aprile 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2006

24 aprile 2004

[OB.5.04.1]

Patti parasociali tra Pirelli & C. S.p.A., (subentrata a Pirelli S.p.A.*) UniCredito Italiano S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. sottoscritti il 14 settembre 2001 e successivamente modificati il 26 settembre 2001, il 24 ottobre 2001 ed il 16 dicembre 2003 (i "Patti").

(*) A far tempo dal 4 agosto 2003, a seguito dell’efficacia della fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.

Avvertenza

• in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest’ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione;
• in data 8 agosto 2003 è stata perfezionata la cessione da parte di Telecom Italia S.p.A. a terzi della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A., società risultante dalla scissione parziale proporzionale di Seat PG S.p.A. (che ha assunto la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A., attualmente controllata da Telecom Italia S.p.A.);
• in data 30 giugno 2005 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM") in Telecom Italia S.p.A..

e che:

• con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, è subentrata per fusione, a Pirelli S.p.A.;
• per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest’ultima - già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A. - subentra anche in qualità di socio di Olimpia S.p.A. pro-quota nel Contratto, assumendone con ciò ogni diritto od obbligo;
• con lettere datate rispettivamente 27 e 28 marzo 2006, Banca Intesa S.p.A. e UniCredito Italiano S.p.A. hanno comunicato di esercitare il proprio diritto di recesso dai Patti e, conseguentemente, gli stessi si intenderanno risolti il 4 ottobre 2006.

ESTRATTO Patti TRA PIRELLI & C. S.p.A., UNICREDITO ITALIANO S.p.A. E BANCA INTESA S.p.A.

1. Finalità e contenuti dell’accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ "Accordo") in merito all’ingresso di UCI e BCI (congiuntamente le "Banche" e ognuna singolarmente la "Banca", e le Banche congiuntamente a Pirelli le "Parti") nel capitale di Olimpia ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 1.751.765.823 azioni ordinarie Telecom, pari a circa il 17,01% del capitale ordinario di Telecom.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 50,4% Pirelli, 16,8% Edizione Finance International S.A., 16% Hopa S.p.A., 8,40% UCI (la "Partecipazione Olimpia UCI") e 8,40% BCI (la "Partecipazione Olimpia BCI"). La Partecipazione Olimpia UCI e la Partecipazione Olimpia BCI si intendono comprensive delle Nuove Azioni e, qualora sottoscritte, delle Ulteriori Nuove Azioni (ove per "Ulteriori Nuove Azioni" si intendono le azioni rivenienti dall’eventuale sottoscrizione da parte di UCI e/o BCI della Seconda Tranche dell’aumento di capitale sociale di Olimpia deliberato dall’assemblea del 13 novembre 2003).

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1 Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell’Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2 E’ inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell’Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Telecom, Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A., "TI Media") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1 L’Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell’Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Telecom, TI Media e TIM (le "Società Telecom") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2 E’ inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Telecom rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell’Assemblea Ordinaria di Telecom in materie rilevanti ai fini dell’applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell’Assemblea Straordinaria di Telecom;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Telecom e/o da Società Telecom) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Telecom) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell’oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;

- operazioni fra Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1 Obbligo di consultazione

Pirelli e le Banche, queste ultime congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2 Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e le Banche nell’ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le Banche dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o la Banca dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3 Diritti delle Banche

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo, la Banca che ha fatto pervenire l’Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dalla medesima Banca rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui ai punti (b) ed (e) che seguono.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società ("Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o "Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Telecom e delle società da quest’ultima controllate ("Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% ("Cap").

(d) Limitatamente alle Nuove Azioni ed alle Ulteriori Nuove Azioni non troverà applicazione il Cap di cui al punto (c) che precede, mentre continuerà ad applicarsi il Floor ivi individuato. Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell’operazione di aumento del capitale sociale deliberata dall’assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l’effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

(e) Con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che rispetto ad esse non troverà applicazione il Premio, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli sarà pari, anche in via di alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall’azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero di azioni Telecom, pari a 16.657.224. In caso di sottoscrizione delle Ulteriori Nuove Azioni, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari, anche in via d'alea, al maggiore tra  (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall’azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom pari a 18.322.946.

Resta inteso che, qualora Telecom proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto (quali, a mero titolo esemplificativo, aumenti gratuiti del capitale, riduzione del capitale per perdite o modifiche del valore nominale delle azioni Telecom) che alterino le formule di cui al presente punto, Pirelli, BCI e UCI concorderanno gli aggiustamenti a tali formule che si rendessero necessari al fine di neutralizzare l’effetto di tali operazioni sul capitale rispetto al prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni.

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell’Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata¹

8.1 L’Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2 Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall’Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima.

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell’Accordo o alle successive, dovesse inviare alle Banche, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3, lettere (c) e (d). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell’Accordo entrambe o una sola delle Banche dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambe le Banche recedenti o dalla sola Banca recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e), dedotto il Premio (ove applicabile), dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambe o una sola delle Banche dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di entrata in vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambe le Banche recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o la sola Banca recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e) dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c e d).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1 Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2 Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuna delle Banche avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale le Banche, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venute a conoscenza dell’intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E’ peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% ("Cap").

10.3 Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambe le Banche della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell’operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4 Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"). Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell’operazione di aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l’effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

11. Ulteriori impegni

11.1 Per tutta la durata dell’Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Telecom (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall’esercizio di warrant). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale ordinario Telecom (in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest’ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione).

11.2 La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Telecom (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Telecom di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Telecom, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l’Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano, Roma e Torino.

Pirelli & C. S.p.A.
UniCredito Italiano S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.

Nota: 

1. In data 23 aprile 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell’accordo sino al 4 ottobre 2006. In data 5 aprile 2006 è stato comunicato che l’accordo si intenderà risolto alla data del 4 ottobre 2006.

5 aprile 2006

[OB.5.06.1]

 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ESTRATTO ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. E BANCA INTESA S.P.A.

1.  Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UCI e BCI (congiuntamente le " Banche" e ognuna singolarmente la " Banca", e le Banche congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 1.751.765.823 azioni ordinarie Telecom, pari a circa il 17,01% del capitale ordinario di Telecom.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 50,4% Pirelli, 16,8% Edizione Finance International S.A., 16% Hopa S.p.A., 8,40% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 8,40% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI"). La Partecipazione Olimpia UCI e la Partecipazione Olimpia BCI si intendono comprensive delle Nuove Azioni e, qualora sottoscritte, delle Ulteriori Nuove Azioni (ove per " Ulteriori Nuove Azioni" si intendono le azioni rivenienti dall'eventuale sottoscrizione da parte di UCI e/o BCI della Seconda Tranche dell'aumento di capitale sociale di Olimpia deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003).

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1 Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2 E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Telecom, Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A., "TI Media") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1 L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Telecom, TI Media e TIM (le " Società Telecom") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2  E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Telecom rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5.  Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

-  indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Telecom in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Telecom;

-  acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Telecom e/o da Società Telecom) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

-  determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

-  proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Telecom) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;

-  operazioni fra Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

-  operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1 Obbligo di consultazione

Pirelli e le Banche, queste ultime congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2  Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e le Banche nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le Banche dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o la Banca dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15  giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3  Diritti delle Banche

(a)  Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo , la Banca che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dalla medesima Banca rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui ai punti (b) ed (e) che seguono.

(b)  Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c)  Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

(d)  Limitatamente alle Nuove Azioni ed alle Ulteriori Nuove Azioni non troverà applicazione il Cap di cui al punto (c) che precede, mentre continuerà ad applicarsi il Floor ivi individuato. Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberata dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

(e) Con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che rispetto ad esse non troverà applicazione il Premio, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli sarà pari, anche in via di alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero di azioni Telecom, pari a 16.657.224. In caso di sottoscrizione delle Ulteriori Nuove Azioni, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari, anche in via d'alea, al maggiore tra  (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom pari a 18.322.946.

Resta inteso che, qualora Telecom proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto (quali, a mero titolo esemplificativo, aumenti gratuiti del capitale, riduzione del capitale per perdite o modifiche del valore nominale delle azioni Telecom) che alterino le formule di cui al presente punto, Pirelli, BCI e UCI concorderanno gli aggiustamenti a tali formule che si rendessero necessari al fine di neutralizzare l'effetto di tali operazioni sul capitale rispetto al prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni.

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata ^[1] 

8.1  L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2  Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a)  Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare alle Banche, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3, lettere (c) e (d). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b)  Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambe o una sola delle Banche dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo  8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambe le Banche recedenti o dalla sola Banca recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e), dedotto il Premio (ove applicabile), dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c)  Nel caso in cui entrambe o una sola delle Banche dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo  8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di entrata in vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambe le Banche recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o la sola Banca recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e) dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c e d).

10.  Mutamenti degli assetti azionari

10.1 Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2 Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuna delle Banche avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30  giorni lavorativi dalla data nella quale le Banche, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venute a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3  Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambe le Banche della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4  Entro 30  giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") . Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

11.  Ulteriori impegni

11.1  Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Telecom (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall'esercizio di warrant). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale ordinario Telecom (in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione).

11.2  La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Telecom (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Telecom di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Telecom, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13.  Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

Pirelli & C. S.p.A.
  UniCredito Italiano S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.

______
Nota: 

^[1] In data 23 aprile 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2006

24 aprile 2004

[OB.5.04.1]

OLIMPIA S.P.A.

Patti parasociali tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

• 21 febbraio 2003 - Contratto
• 23 gennaio 2004 - Accordo Modificativo
• 28 gennaio 2005 - Secondo Accordo Modificativo

Appendice

• Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

Avvertenza

Si segnala in particolare che:

• in data 9 maggio 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Holy S.r.l. in Olimpia S.p.A.;
• in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (la "Fusione Olivetti") e la contestuale modifica della denominazione di quest’ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione;
• in data 8 agosto 2003 è stata perfezionata la cessione da parte di Telecom Italia S.p.A. a terzi della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A., società risultante dalla scissione parziale proporzionale di Seat PG S.p.A. (che ha assunto la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A., attualmente controllata da Telecom Italia S.p.A.);
• in data 30 giugno 2005 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM") in Telecom Italia S.p.A..

e che:

• con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, è subentrata per fusione, a Pirelli S.p.A.;
• per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest’ultima - già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A. - subentra anche in qualità di socio di Olimpia S.p.A. pro-quota nel Contratto, assumendone con ciò ogni diritto od obbligo;
• con lettera datata 6 febbraio 2006 Pirelli & C. S.p.A., Banca Intesa S.p.A., UniCredito Italiano S.p.A., Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A. e Olimpia S.p.A. hanno comunicato a Hopa S.p.A. il loro recesso dai Patti con effetto dalla loro scadenza, e cioè dall’8 maggio 2006.

CONTRATTO

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

Edizione Finance International S.A. , con sede in Place d’Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti

dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

Unicredito Italiano S.p.A. , con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

- da una parte –

e

Hopa S.p.A.,con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall’altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

premesso che

(a) Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23);

(b) Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell’informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38);

(c) Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%;

(d) Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia;

(e) Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto :

(i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove

(ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest’ultima assunti ai sensi del presente Contratto;

(f) Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Azioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);

(g) gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa, dall’altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:

(i)  l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e

(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Olimpia ed Hopa, quali soci di Holinvest;

tutto ciò premesso

che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue :

Articolo I

Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti" : le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia" : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa" : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti" : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall’articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

1.09 "Edizione" : Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.09bis "Edizione Finance" : Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.10 "Esperti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.

1.11 "Fusione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.

1.12 "Giorno Lavorativo" : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest" : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy" : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

1.15 "Hopa" : Hopa S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all’Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell’indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell’art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) – crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) – attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) – disponibilità liquide (C IV)". All’importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

1.17 "Intesa" : Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.18 " Materia Rilevante" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia" : le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un’ "Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti" : le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 – 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un’ "Obbligazione Olivetti".

1.22 "Olimpia" : Olimpia S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.23 "Olivetti" : Olivetti S.p.A. con sede in Ivrea, Viale Jervis 77, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 00488410010.

1.24 "Operazioni Straordinarie" : ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall’altro lato.

1.24bis "Operazioni sul Capitale" : le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy" : la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa" : la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti" : alternativamente :

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l’intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

1.28 "Parti" : gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia (che anche in conformità al disposto del successivo paragrafo 12.10 devono essere considerati come un un’unica Parte) e Hopa.

1.29 "Patrimonio Netto" : la differenza – da determinarsi in conformità ai Principi Contabili – fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti" : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

1.31 "Pirelli" : Pirelli S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.32 "Premio di Maggioranza" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili" : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall’International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity" : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l’Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all’articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d’Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l’eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all’attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

1.35 "Rapporto di Cambio Convenzionale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.03(a)(ii).

1.36 "Scissione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

1.38 "Seat" : Seat – Pagine Gialle S.p.A., con sede in Via Grosso 10/8, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12213600153.

1.39 "Situazione Holy" : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia" : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti" : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis "Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti" : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

1.45 "Telecom" : Telecom Italia S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 2, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .

1.46 "Termine Iniziale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

1.47 "TIM" : Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Via Giannone 4, Torino, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.

1.48 "Unicredito" : Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

Articolo II

Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell’amministrazione di Olimpia (anche in relazione all’espressione delle istruzioni di voto nell’assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell’eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III

Obbligazioni Preliminari delle Parti

(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione :

(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Olivetti che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni Olivetti;

(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);

(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti; e

(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.

(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i), 4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003 :

(i) Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti Hopa, ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed Holinvest); e

(B) nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);

(ii) Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova – a quella data - nella condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).

(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito, ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all’Articolo IV, a Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di tale eccedenza..

(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno far pervenire a Hopa dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(i) la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Olimpia dovrà avere ad oggetto anche le Azioni Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;

(ii) nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e

(iii) nell’effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi – coerentemente con gli impegni assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia – a comunicare il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell’eventuale eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).

(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, (inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti l’immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no superato.

(f) Fermi restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).

Articolo IV

Condizioni Sospensive

4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti condizioni sospensive :

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e

(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia :

(A) un attivo patrimoniale composto da :

(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;

(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957 Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare ogni dubbio che :

(x)  Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A. adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest’ultima ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;

(y) la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia massima prevista dal successivo paragrafo (D); e

(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;

(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.

(B) un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come base di riferimento il valore convenzionale dell’Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00;

(C) un Rapporto debt/equity non superiore ad 1/1; e

(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.

Essendo inteso che, nel computo dell’Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell’ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi prevista e all’acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Morgan Chase e di n. 100.000.000 di obbligazioni Olivetti non convertibili di proprietà di JP Morgan Chase oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e, pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno pari a 0 (zero).

(iii) che – al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell’Articolo III - l’insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d) dell’Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che – ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi 4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell’interesse esclusivo degli Attuali Soci Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d’accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.

4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio 2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui sopra dagli Attuali Soci Olimpia e da Olimpia), questo Contratto si intenderà automaticamente inefficace e in ogni caso risolto a quella data e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dallo stesso, senza che gli Attuali Soci Olimpia ed Olimpia possano formulare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di Hopa, e viceversa, e ferma l'applicazione dei paragrafi 12.03, 12.05, 12.08, 12.10 e degli Articoli XI e XIII.

Articolo V

La Fusione

5.01 Forma della Fusione. Le Parti convengono di procedere alla creazione della partnership da entrambe divisata mediante la fusione per incorporazione di Holy in Olimpia con corrispondente aumento del capitale sociale dell'incorporante da destinare ad Hopa quale unico socio di Holy (di seguito, la "Fusione").

5.02 Situazioni patrimoniali di riferimento. Le Parti convengono di avvalersi, quali situazioni patrimoniali di Fusione in sede di approvazione e deposito del progetto di Fusione unico per Olimpia e Holy, rispettivamente:

(i) quanto a Olimpia, della situazione al 30 novembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(i) (di seguito, la "Situazione Olimpia");

(ii) quanto a Holy, della situazione al 31 dicembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(ii) (di seguito la "Situazione Holy").

5.03 Rapporto di cambio convenzionale. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto :

(i) che ciascuna di esse ha svolto prima della data del presente Contratto indagini conoscitive e verifiche sulla società oggetto della Fusione controllata dall’altra Parte per verificare la situazione patrimoniale, finanziaria, economica, amministrativa, legale e fiscale di tale società;

(ii) di aver – ad esito delle verifiche di cui al precedente paragrafo (i) - individuato quale rapporto di cambio per la Fusione un rapporto di n. 297.637.360 azioni di Olimpia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna per un’unica quota di Holy del valore nominale di Euro 10.000,00 (di seguito, il "Rapporto di Cambio Convenzionale")

(iii) di aver tenuto conto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Convenzionale, delle situazioni patrimoniali di Holy e Holinvest di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2, nonché delle situazioni patrimoniali pro forma qui allegate sub 5.03 (iii) che riflettono quanto indicato ai paragrafi 5.03 (b), 4.01 (ii)(A)(2) e 4.01 (ii) (D).

(b) Le Parti si danno altresì atto che – indipendentemente dalle verifiche effettuate - tale determinazione comunque assume :

(i) la veridicità e rappresentatività della Situazione Olimpia e della Situazione Holy;

(i) che, alla data di efficacia della Fusione, Holy, essendo proprietaria di :

(A) n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti e n. 99.941.661 Azioni Olivetti entrambe libere da gravami di qualsivoglia tipo e natura e nell’insieme iscritte in bilancio ad un valore di Euro 476.935.000,00;

(B) la Partecipazione Holinvest di Holy, libera da gravami di qualsivoglia tipo e natura ed iscritta in bilancio ad un valore di Euro 385.400.000,00;

(C) cassa netta pari a Euro 98.800.000,00 incrementata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti entro la data di efficacia della Fusione relativamente a n. 98.975.110 Azioni Olivetti;

abbia un Patrimonio Netto non inferiore a Euro 961.135.000,00 non avendo alcun debito o altra passività. Resta inteso che, ai fini della determinazione della cassa netta di cui al precedente paragrafo (C) e del Patrimonio Netto, non dovrà tenersi conto, a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell’ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla Fusione quivi prevista.

5.04 Relazione degli amministratori. (a) Gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto necessario perché il Consiglio di Amministrazione di Olimpia predisponga, entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(b) Hopa farà quanto necessario perché l’organo amministrativo di Holy predisponga, nel più breve tempo possibile dopo la sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(c) Le Parti convengono che le relazioni ex art. 2501 quater cod. civ. di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) dovranno essere redatte secondo schemi tra loro uniformi.

5.05 Relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio. (a) Ai fini della redazione della relazione degli esperti prevista dall'art. 2501 quinquies, 1° comma, cod. civ. le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il Presidente del Tribunale di Milano (su istanza di Olimpia) ha individuato Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione – nell’interesse di Olimpia – sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; e

(ii) il Presidente del Tribunale di Brescia (su istanza di Holy) ha individuato il Prof. Maurizio Dallocchio con studio in Via dei Bossi 6, Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione – nell’interesse di Holy – sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;

(Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano e Prof. Maurizio Dallocchio ai fini del presente contratto, collettivamente, gli "Esperti").

(b) Le Parti convengono che, qualora gli Esperti non considerino congruo il Rapporto di Cambio Convenzionale, Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, si incontreranno al fine di risolvere amichevolmente ed in buona fede la questione, fermo restando che, in caso di mancato accordo tra Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, da formalizzarsi entro [30] giorni di calendario dalla data del deposito della relazione degli Esperti, il presente Contratto dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti senza che per ciò nulla sia tra le Parti dovuto a qualsivoglia titolo o ragione.

5.06 Deliberazioni di Fusione. (a) Le Parti si impegnano a far si che, dopo aver, se del caso, posto in essere le misura correttive previste dal precedente paragrafo 5.05(b), ed adempiuti gli obblighi di legge e regolamentari relativi all'approvazione, al deposito, alla pubblicazione e alla iscrizione del progetto di Fusione :

(i) sia convocata l'assemblea straordinaria dei soci di Olimpia per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente; e

(ii) sia convocata, per il giorno successivo, l'assemblea straordinaria dei soci di Holy per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente.

(b) Le Parti faranno quanto necessario affinché, nell’ambito del progetto di Fusione, sia adottato un nuovo statuto di Olimpia (post Fusione) conforme al testo qui accluso quale Allegato 5.07(b), in modo da adeguarne la corporate governance agli accordi in merito raggiunti quali dettagliati al successivo Articolo VI.

(c) E' inteso che la decorrenza degli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali sarà a far tempo dal 1 gennaio 2003.

5.07 Atto di Fusione. Le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché, non appena saranno decorsi i termini di legge, Olimpia ed Holy procedano alla stipulazione dell'atto di fusione.

5.08 Gestione Interinale. (a) A far tempo dalla data del presente Contratto e fino alla data di efficacia della Fusione, ciascuna delle Parti si impegna a far si che la società oggetto della Fusione dalla stessa controllata e, quanto ad Hopa, Holinvest non pongano in essere, salvo preventivo consenso scritto dell'altra Parte e salva l’attuazione di quanto espressamente previsto in questo Contratto, atti tali da alterare in modo significativo la propria struttura economica, patrimoniale e finanziaria, compreso l'acquisto diretto o indiretto di azioni o quote di società, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto dal presente Contratto, quali noti alle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti, inoltre, si impegna a fare quanto necessario affinché le società oggetto della Fusione non deliberino l’emissione di nuove azioni, così da non alterare il Rapporto di Cambio Convenzionale.

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale :

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato :

Pirelli: 50,40%;

Edizione: 16,80%;

Hopa: 16,00%;

Unicredito: 8,40%; e

Intesa: 8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :

Hopa: 80,001%; e

Olimpia: 19,999%.

5.10 Garanzie Reciproche delle Parti. Le Parti dichiarano e garantiscono quanto segue relativamente ad Holy ed Holinvest (per quanto attiene ad Hopa) ed ad Olimpia (per quanto attiene agli Attuali Soci Olimpia) alla loro situazione patrimoniale, posizione finanziaria e andamento economico e alle altre circostanze relative alla stessa in appresso indicate.

5.10.1 Garanzie di Hopa

5.10.1.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Holy e di Holinvest è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo agli stessi, nell’Allegato 5.10.1.1.

(b) Non vi sono:

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Holy o di Holinvest, da Hopa – ad eccezione di quanto indicato nelle situazioni patrimoniali di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2 - o da persone (fisiche o giuridiche) che la controllano, ne sono controllate o si trovano sotto comune controllo con la stessa.

5.10.1.2 Le Situazioni Patrimoniali. La situazione patrimoniale di Holy allegata sotto il numero 5.02(ii) e la situazione patrimoniale di Holinvest allegata sotto il numero 5.10.1.2 sono state predisposte con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; dette situazioni patrimoniali rappresentano il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Holy ed Holinvest e del loro risultato economico nei periodi indicati. Le poste attive e passive registrate nelle predette situazioni patrimoniali sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Holy ed Holinvest. Con riferimento alla data cui sono riferite le predette situazioni patrimoniali, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nelle situazioni patrimoniali, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l’appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.1.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Holy ed Holinvest non avranno alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.1.2 e a quelle sorte successivamente alle date di riferimento di tali situazioni patrimoniali per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Holy ed Holinvest dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione, alla partnership oggetto del presente Contratto e, per quanto riguarda Holinvest, all’acquisizione degli Strumenti Olivetti, e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalle predette situazioni patrimoniali e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l’apposito fondo rettificativo iscritto al passivo nelle situazioni patrimoniali.

5.10.1.4 Gestione Interinale. (a) Hopa dichiara che nel periodo successivo alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3 e fino alla data di questo Contratto, l’attività di Holy ed Holinvest sono state gestite e condotte in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;(b) successivamente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Holy e/o Holinvest o sulla loro situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di loro proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto ai sensi del presente Contratto.

5.10.2 Garanzie degli Attuali Soci Olimpia

5.10.2.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Olimpia è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo allo stesso, nell’Allegato 5.10.2.1(a).

(b) Fatta eccezione per quanto previsto nel documento qui allegato con il numero 5.10.2.1(b), non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in azioni di Olimpia né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) azioni di Olimpia;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Olimpia dagli Attuali Soci Olimpia.

5.10.2.2 La Situazione Patrimoniale. La situazione patrimoniale di Olimpia allegata sotto il numero 5.02(i) è stata predisposta con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; detta situazione patrimoniale rappresenta il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Olimpia e del suo risultato economico nel periodo indicato. Le poste attive e passive registrate nella predetta situazione patrimoniale sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Olimpia. Con riferimento alla data cui è riferita la predetta situazione patrimoniale, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l’appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l’apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella situazione patrimoniale.

5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell’Allegato 5.10.2.4 :

(i) nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l’attività di Olimpia è stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;

(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Olimpia o sulla sua situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto nel presente Contratto.

5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte – intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11 Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà l’altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:

(i) qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni, circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale (a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall’indicare tale passività nella stessa situazione patrimoniale).

(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o da Holinvest o dall’altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).

(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data corrispondente allo spirare del secondo (2°) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino alla scadenza di detto prestito.

Articolo VI

Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) – in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all’altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all’altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell’amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare – in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l’amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell’Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l’accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l’accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto :

(A) l’indicazione di voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che – anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l’acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto l’amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia – se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia – non si opponga all’adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che – in parziale difformità con tale limitazione – Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell’Articolo III.

(b) Fanno eccezione all’impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :

(i) l’esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all’esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l’acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :

(A) ad Unicredito e Intesa, dall’attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all’attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l’acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l’esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell’altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l’oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all’Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia :

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PPiH : PiH = PC : 50,4%

Dove :

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PSOH : SOH = PC : 50,4%

Dove :

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :

PPiO : PiO = PC : 50,4%

Dove :

PPiO : è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l’obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l’obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che:

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l’acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" – nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che – le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :

PAOH : AOH = POC : PO

Dove :

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l’acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che – in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di covendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che – in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un’ipotesi di Stallo Accelerato – non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d’Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l’efficacia e l’operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l’esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII

Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa :

(i) si impegna a non :

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l’hanno finanziata (le "Banche Creditrici") gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un’eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici :

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l’escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all’acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino – nell’eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d’ora a far si che Holinvest – nell’eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti – e dunque consenta a – tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell’esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso – che non potrà essere irragionevolmente negato – di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L’obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre – durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell’attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell’attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l’identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l’offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che :

(i) l’offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l’impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un’ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale – a far tempo da quella data - Holinvest – qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l’acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l’acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del :

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII

Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall’altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d’urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell’ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L’assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l’accettazione delle determinazioni raggiunte dell’altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell’ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all’assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall’esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull’argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare – per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l’accertamento, per gli effetti di cui all’Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell’Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che – a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") – sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora – durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato") :

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia – fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l’"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà :

(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

(C) alcun obbligo di co-vendita.

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) la verifica dell’eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l’evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che :

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a :

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell’ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall’altra parte, purché Pirelli – simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall’altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, – nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un’ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX

La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 – si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 – si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell’attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà :

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l’evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l’esercizio del diritto di covendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Olimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell’evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l’attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell’eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all’esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente – ancorché senza soluzione di continuità – al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; ; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all’esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell’atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un "syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell’ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :

(i) tale syndicated loan rimarrà per l’intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell’attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2)

9.08 La Penale. (a) Fermo restando quanto disposto dal successivo paragrafo (b), nell’eventualità in cui (per motivi diversi dal mancato completamento della Scissione Holinvest per fatto attribuibile ad Hopa) la Scissione non abbia avuto efficacia entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), gli Attuali Soci Olimpia dovranno prontamente corrispondere ad Hopa un indennizzo (la "Penale") pari a Euro 0,70 per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi ad Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al c.d. cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) fermo restando che in ogni caso dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti (salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti si conseguito l’esercizio degli diritto di covendita da parte di Hopa); nel qual caso la Penale sarà calcolata in relazione alla partecipazione di Olimpia in Olivetti ed agli Strumenti Finanziari della medesima, essendo inteso che la Penale verrà corrisposta (in misura pari al differenziale tra Euro 0,70 e la parte di premio di Maggioranza già eventualmente corrisposta ad Hopa) solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione della Penale). Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano.

(b) In parziale difformità con quanto previsto al paragrafo precedente, le Parti convengono quanto segue :

(i) laddove l’efficacia della Scissione, pur non essendo intervenuta nel termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), intervenga entro il successivo termine di sei (6) mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) (il "Nuovo Termine"), l’importo pagato dagli Attuali Soci Hopa a titolo di Penale dovrà essere da Hopa restituito agli Attuali Soci Olimpia al momento della consegna da parte di Olimpia ad Hopa di tutto quanto di competenza di quest’ultima per effetto della Scissione; essendo peraltro inteso che in tale ultima eventualità il Premio di Maggioranza di cui al successivo Articolo X dovrà essere dagli Attuali Soci Olimpia pagato ad Hopa maggiorato degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;

(ii) il pagamento dell’indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.

Articolo X

Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso – e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) – essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due "investment banks" di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, fermo restando che, ove le "investment banks" così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza "investment bank" di analogo standing scelta d’accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell’incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell’ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank" che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell’incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :

(i) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01 :

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all’eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell’applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(ii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03;

Articolo XI

Spese ed Oneri Fiscali

Fermo restando quanto diversamente convenuto tra le Parti, i costi, le tasse, le imposte, le spese e gli altri oneri nascenti da questo Contratto o relativi allo stesso saranno sostenuti da ciascuna Parte per quanto di propria competenza.

Articolo  XII

Disposizioni Generali

12.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

12.02 Divieto di Cessione. Ad eccezione di quanto diversamente disposto da specifiche pattuizioni di questo Contratto, nessuna delle Parti può cedere questo Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

12.03 Comunicazioni e Notifiche. Fatte salve eventuali diverse disposizioni di questo Contratto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dallo stesso dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta con apposita dichiarazione (anche a mezzo fax) al momento di trasmissione indicata nell'apposito rapporto rilasciato automaticamente dalla macchina trasmittente, se effettuata via telefax, sempreché‚ sia indirizzata come segue:

(i) se a Pirelli, alla stessa in:
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(ii) se a Edizione Finance e a Edizione, alla prima in:
Calmaggiore 23
Treviso
Telefax : 0422-411118
All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(iii) se a Unicredito, alla stessa in:
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax : 02-88622196
All’attenzione del Dott. Pietro Modiano e della Dott.ssa Paola Pierri

Con copia a:
Avv. Pietro Caliceti
Studio Legale Caliceti
Via Manzoni 14
20121 Milano
Telefax: 02-77809334

(iv) se a Intesa, alla stessa in:
Via Monte di Pietà 8
20100 Milano
Telefax : 02-87963837
All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(v) se a Olimpia, presso Pirelli in:
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(vi) se a Hopa, alla stessa in:
Corso Zanardelli 32
25100 BRESCIA
Telefax : 030 3773851
All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali.

12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso.

12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso.

12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto.

12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto.

12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l’effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII.

12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all’esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell’altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni.

12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni.

12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Contratto manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto.

Articolo XIII

Controversie

13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L’arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.

13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro.

(b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Giorni Lavorativi designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale.

(c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l’accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l’audizione dell’altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto (c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l’arbitro designato non accetti l’incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall’incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Giorni Lavorativi con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato.

(d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte.

(e) Qualora, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi 13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l’arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia.

Elenco Allegati

Milano, lì 21 febbraio 2003

Pirelli S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.- In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 23 gennaio 2004

Spett.
HOPA S.p.A.
Holding di Partecipazioni Aziendali
Corso Zanardelli, 32
25121 Brescia

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera dell’8 gennaio u.s. in segno di accettazione:

* * *

"Spett. le
Olimpia S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Unicredito Italiano S.p.A.
Edizione Finance International S.A.
Edizione Holding S.p.A. (in qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.)
c/o
Olimpia S.p.A.
Viale Sarca, 222
20100 Milano
c.a. Presidente

Brescia, 8 gennaio 2004

A mezzo corriere
Anticipata via Telefax al n. 02 8535 4469

Oggetto: Accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 dalla scrivente società, da un lato, e da Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A., dall’altro (di seguito, il "Contratto").

A seguito dei colloqui tra noi intercorsi, di seguito Vi trasmettiamo in bozza il testo dell’accordo modificativo di pattuizioni stipulate nel Contratto, secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Pietro Modiano, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall’altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell’allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l’attribuzione, per l’effetto, a quest’ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) per il corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l’altro convenuto:

(ii) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la "Fusione Olivetti"), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa – all’applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l’ "Accordo Modificativo");

(e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up

Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all’andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all’Allegato 1.44 del Contratto; con

(ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti.

Articolo II

Validità delle ulteriori pattuizioni

2.01 Tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le Parti con riferimento alle situazioni partecipative, nell’allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto prevista al precedente Articolo I è accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell’operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa.

2.02 Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

* * * * *

Qualora il testo dell’Accordo Modificativo sopra riportato rifletta le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione.

Con i migliori saluti.

F.to Hopa S.p.A."

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 28 gennaio 2005

Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All’attenzione del Dott. Marco Tronchetti Provera

Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A.
Calmaggiore, 23
31100 Treviso
Telefax: 0422-411118
All’attenzione del Dott. Gustave Stoffel e del Sig. Gilberto Benetton

Olimpia S.p.A.
c/o Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-83354469

All’attenzione del Dott. Carlo Buora
Hopa S.p.A.
Corso Zanardelli, 32
25100 Brescia
Telefax: 030-3773851
All’attenzione del Dott. Emilio Gnutti

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera del 27 gennaio 2005 in segno di piena ed incondizionata accettazione del contenuto della stessa

***

Spett.le
Banca Intesa S.p.A.
Via Monte di Pietà, 8
20100 Milano
Telefax: 02-87963837
Attenzione del Dott. Gaetano Miccichè

Spett.le
Unicredito Italiano S.p.A.
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax: 02-88622196
Attenzione del Dott. Alessandro Profumo e della Dott.ssa Paola Pierri

Milano, 27 gennaio 2005

A mezzo corriere

Anticipata via Telefax

Oggetto: Proposta di accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 tra Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Hopa S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A., quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A., come modificato in data 23 gennaio 2004 (di seguito, il "Contratto").

Con la presente, Vi proponiamo di concludere un accordo modificativo delle pattuizioni stipulate nel Contratto (il "Secondo Accordo Modificativo"), secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Gustave Stoffel, munito dei necessari poteri;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

e

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri;

- dall’altra parte -

e

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, , iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell’allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l’attribuzione, per l’effetto, a quest’ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(c) anche ai fini del corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l’altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(iv) il diritto di Hopa, nel caso di Scissione, a ricevere il Premio di Maggioranza, nei casi e alle condizioni stabiliti nel Contratto stesso;

(d) in data 23 gennaio 2004, le parti hanno sottoscritto l’Accordo Modificativo, con il quale le altre Parti del Contratto hanno accettato di derogare, parzialmente, a favore di Hopa agli Obblighi di Lock-up e di Stand Still;

(e) in vista della prevista operazione di fusione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. (di seguito, la "Fusione"), della proposta di aumento di capitale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. del 7 dicembre 2004 e dall’Assemblea in data 22 Dicembre 2004 (di seguito, l’"Aumento di Capitale") e delle possibili conseguenti modifiche delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. risultante dalla Fusione, le Parti intendono, nei limiti e nei modi previsti agli Art. I, II e III che seguono e fermo restando  il divieto di superamento della soglia del 30% del capitale di Telecom Italia rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 D.lgs.58/ 1998 :

(i) derogare parzialmente all’applicazione degli Obblighi di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo;

(ii) modificare le disposizioni inerenti il Premio di Maggioranza di cui all’articolo X del Contratto; e

(iii) regolare alcuni rapporti reciproci in relazione all’Aumento di Capitale;

(f) tutti i termini indicati nel presente Secondo Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Secondo Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still

1.01 Le Parti convengono che, in espressa modifica al disposto dell’art. 6.05 (a) del Contratto, Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Hopa S.p.A., hanno il diritto - anche per il tramite di controllate - di acquistare azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (di seguito, "Azioni Telecom") - direttamente, ovvero attraverso l’acquisto di Azioni Telecom Italia Mobile S.p.A. concambiabili in occasione della Fusione. - nei quantitativi massimi di seguito indicati:

* comprensivo del quantitativo consentito ai sensi dell’articolo 6.05(b)(ii) del Contratto.

Fatta eccezione per gli acquisti di cui sopra, resta inteso che nessuna delle controllanti e delle controllate delle Parti (delle quali ciascuna delle Parti stesse promette il fatto, ex art. 1381 c.c.) acquisterà azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. o strumenti convertibili in azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. per tutta la Durata dei Patti, salvo quanto previsto dall’art. 6.05 (b) del Contratto.

1.02 Le Parti si obbligano a comunicare reciprocamente gli acquisti di azioni consentiti ai sensi del precedente art. 1.01, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a tutte le altre Parti entro 5 giorni lavorativi dall’effettuazione dell’acquisto.

Articolo II

Modifica delle pattuizioni sul Premio di Maggioranza

2.01 Le Parti convengono, a modifica degli artt. 10.01 e 10.03 del Contratto, che l’ammontare totale del premio spettante a Hopa in caso di Scissione, nelle ipotesi previste in detti articoli, è fissato definitivamente in un importo di Euro 208 milioni, indipendentemente dal numero di Azioni e/o Strumenti Finanziari Telecom (e quindi anche se acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004) spettanti a Hopa per effetto della Scissione. Il pagamento verrà effettuato entro il 30 giugno 2006 nel caso in cui la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo o il Contratto non sia rinnovato per ulteriori tre anni ai sensi dell’art. 6.00. Per quanto occorrer possa, si conferma che la Scissione sarà effettuata: in caso di Stallo o di mancato rinnovo del Contratto alla prima scadenza, entro 6 mesi dal 8 maggio 2006; e in caso di rinnovo o di successivi ulteriori rinnovi, entro 6 mesi dalla fine dell’ultimo rinnovo.

2.02 Resta inoltre inteso che nell’ipotesi in cui, essendosi verificato un evento di Stallo Accelerato di cui all’art. 8.06 (a) (ii) che comporti il diritto di Olimpia di ricevere a corrispettivo della cessione / assegnazione / conferimento di tutta o parte della sua partecipazione in Telecom Italia un importo per cassa, Hopa non abbia esercitato i diritti previsti in suo favore ai sensi dell’art. 8.06 (a), l’ammontare totale del premio, di cui al precedente paragrafo 2.01 (o al paragrafo 2.03, in caso di rinnovo), dovuto ad Hopa in conseguenza del mancato rinnovo del Contratto a scadenza ovvero in conseguenza del verificarsi di un evento che possa dar luogo a Stallo successivamente a detta cessione/assegnazione/conferimento, sarà dovuto a Hopa limitatamente alla differenza, se positiva, fra

(i) l’ammontare totale del premio di cui al precedente paragrafo 2.01 (ovvero di cui al paragrafo 2.03 in caso di rinnovo) e

(ii) l’eventuale differenza positiva tra il prezzo riconosciuto dall’acquirente / conferitario/ assegnatario delle azioni Telecom che Hopa avrebbe diritto di ricevere in sede di Scissione e il valore di borsa delle stesse alla data di cessione / assegnazione / conferimento.

2.03 In caso di rinnovo, a qualsiasi titolo, del Contratto l’ammontare totale del premio dovuto nelle ipotesi previste agli Art. 10.01 e 10.03 del Contratto, è determinato in Euro 215 milioni e il relativo pagamento verrà effettuato entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2007, e (ii) il trentesimo giorno successivo alla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano, nel caso in cui lo Stallo si verifichi dall’8 maggio 2006 sino al 8 maggio 2007. La determinazione dell’ammontare totale del premio a partire da tale ultima data verrà concordata tra le Parti in buona fede. Il pagamento dell’ammontare totale del premio così calcolato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano.

2.04 Nell’ipotesi di cui all’art. 10.2 del Contratto, è escluso qualsiasi Premio di Maggioranza in relazione ad Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom – eccedenti rispetto al numero di Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom detenuti da Olimpia alla data del 1 Dicembre 2004 - oggetto della Scissione che siano acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004 .

Articolo III

Pattuizioni relative all’Aumento di Capitale

Nel caso in cui Unicredito Italiano S.p.A. e/o Banca Intesa S.p.A. non sottoscrivano l’Aumento di Capitale, Hopa ed Edizione Finance International S.a. si obbligano sin d’ora irrevocabilmente a non esercitare il proprio diritto di sottoscrivere, pro quota, le azioni non sottoscritte dalle suddette banche, a condizione che tali azioni vengano sottoscritte in proprio da Pirelli & C. S.p.A..

Articolo IV

Validità delle ulteriori pattuizioni

Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Secondo Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto e del primo Accordo Modificativo, ivi compreso, in particolare, l’impegno delle Parti di evitare in qualsiasi caso il superameno delle soglie rilevanti ai fini della disciplina dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi inclusa quella di cui all’art. XIII del Contratto.

* * * * *

Qualora il testo del presente Secondo Accordo Modificativo sopra riportato riflettesse le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione della presente proposta irrevocabile.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Hopa S.p.A. Olimpia S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

***

Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.

Appendice

Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

14 febbraio 2006

[OB.6.05.2]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - SINTONIA S.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto dell'accordo di coinvestimento ("Accordo di Coinvestimento") e del patto parasociale ("Patto Parasociale") sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d'Armes 1, L-1136 Lussemburgo ("SI"); Intesa Sanpaolo S.p.A. ( "IS"), e Mediobanca S.p.A. ("MB" unitamente a TE, AG, SI e IS, le "Parti").

Si segnala in via preliminare che:

* * *

- ACCORDO DI COINVESTIMENTO -

1. Finalità dell'Accordo di Coinvestimento

L'Accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l'investimento delle Parti in una società ("Telco") che acquisterà n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le "Azioni Olimpia") detenute da Pirelli & C. S.p.A., da Sintonia S.p.A. e da SI. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. ("TI") pari al 17,99% del capitale ordinario di TI.

Secondo quanto previsto nell'Accordo di Coinvestimento ad esito dell'acquisto delle Azioni Olimpia e del conferimento delle azioni TI detenute dal gruppo AG e da MB (come descritto di seguito), Telco deterrà una partecipazione diretta ed indiretta in TI pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI.

2. Capitale di Telco

L'Accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell'acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la "Trasformazione").

Le Parti faranno sì che Telco deliberi un primo aumento di capitale (il "Primo Aumento di Capitale") che dovrà essere sottoscritto: (i) dal gruppo AG mediante conferimento di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie TI pari al 4,06% del capitale ordinario di TI; e (ii) da MB mediante conferimento di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie TI pari all' 1,54% del capitale ordinario di TI.

Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi:

Successivamente al perfezionamento del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale e del Quarto Aumento di Capitale (di seguito gli "Aumenti di Capitale") il capitale sociale di Telco sarà ripartito tra le Parti come indicato nella tabella che segue, fermo restando che AG, MB, IS e SI deterranno esclusivamente Azioni A (come di seguito definite), mentre TE deterrà esclusivamente Azioni B (come di seguito definite).

(*) Ferme restando le percentuali azionarie stabilite nell'Accordo di Coinvestimento, il numero delle azioni possedute dai soci di Telco potrà subire variazioni a seguito della determinazione finale del valore nominale di tali azioni Telco che ai fini della presente tabella si indica pari ad Euro 1,00. Di tali variazioni sarà data tempestiva informazione nei termini prescritti dalla normativa applicabile.

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, subito dopo l'acquisto delle Azioni Olimpia, Telco deliberi un quinto aumento di capitale in denaro (il "Quinto Aumento di Capitale") ripartito come segue:

L'Accordo di Coinvestimento prevede che le azioni di Telco siano divise tra azioni di categoria A ("Azioni A") ed azioni di categoria B ("Azioni B", unitamente alle Azioni A, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco") - che dovrà essere conforme alla versione allegata all'Accordo di Coinvestimento, fatta eccezione per le modifiche imposte da norme imperative - relative ad aumento di capitale (art. 5), trasferimento delle azioni (art. 7), diritto di covendita (art. 8), nomina del consiglio di amministrazione (art. 15), e nomina del collegio sindacale (art. 22), riprese nell'Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale come di seguito descritto. La disciplina delle Azioni A e delle Azioni B sarà altresì contenuta nello Statuto Telco.

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che tutti gli aumenti di capitale di Telco successivi al Quinto Aumento di Capitale, dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e che le relative azioni dovranno essere emesse suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale.

TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto.

Le altre Parti, ivi compresi i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale e gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l'esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di ulteriori conferimenti di azioni TI in Telco (nei limiti della previsione di "Stand Still", di seguito descritta), gli azionisti di Telco avranno il diritto di sottoscrivere aumenti del capitale sociale di Telco da liberare in denaro al fine di poter evitare eventuali diluizioni delle loro partecipazioni.

Successivamente all'esecuzione del Primo Aumento di Capitale ed all'acquisto delle Azioni Olimpia, Telco sarà titolare di una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI. In particolare:

* * *

- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco e di Olimpia; (ii) la presentazione da parte di Telco/Olimpia di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco, delle Azioni Olimpia e delle Azioni TI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco ad esito degli Aumenti di Capitale sono indicate alla tabella di cui al precedente paragrafo "Capitale di Telco".

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale e dell'Accordo di Coinvestimento eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS, SI e MB ed il Presidente verrà designato unanimemente.

TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare (x) quattro amministratori, incluso il Vice-Presidente, fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco, oppure (y) due amministratori fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 20% del capitale sociale di Telco.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora (x) gli Azionisti A vengano a possedere meno della maggioranza assoluta del capitale, e/o (y) TE, quale titolare di Azioni B, venga a possedere più della maggioranza assoluta del capitale, il principio di proporzionalità di cui ai paragrafi che precedono verrà applicato in modo da assicurare in ogni caso l'elezione della maggioranza degli amministratori da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni rappresentante almeno la maggioranza assoluta dell'intero capitale sociale di Telco e l'elezione di sette amministratori su dieci da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni Telco rappresentante più del 70% dell'intero capitale sociale di Telco. È inoltre inteso che nel caso in cui una categoria di azionisti si diluisca al di sotto delle sopra menzionate percentuali, tali azionisti dovranno procurare le dimissioni del/degli amministratore/i interessati in eccedenza.

Qualora un amministratore di Telco, che sia stato designato da una delle Parti, si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, la Parte interessata avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata nella presente clausola e le Parti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la nomina della persona indicata dalla parte interessata.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in Olimpia e in TI;

(e) l'approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l'assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell'intero capitale sociale si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell'intero capitale sociale più una azione.

3.3. Stalli

Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l'Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l'assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l'eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Le Parti ricercheranno un compromesso amichevole nei quindici giorni di calendario successivi alla riunione rilevante e, successivamente a tale data, sarà convocata una nuova riunione del consiglio di amministrazione o dell'assemblea di Telco (a seconda dei casi) che delibererà a maggioranza semplice (i.e. senza i quorum speciali sopra descritti).

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte ("Azionista Dissenziente") tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti ("Comunicazione di Scissione") che venga data esecuzione a:

(a) la fusione fra Telco e Olimpia (se non ancora effettuata a quel momento); e

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l'operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all'ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all'esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l'Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni Olimpia ovvero di azioni di TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall'Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l'efficacia della Scissione e l'esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall'Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l'Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni Olimpia ovvero TI oggetto dell'Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l'efficacia dell'Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell'intero prezzo dell'Opzione di Acquisto, l'esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell'efficacia della Scissione, l'Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che - fermo quanto previsto con riguardo alla riduzione dei quorum rilevanti in caso di assenza o astensione ed alla procedura di Scissione richiesta dall'Azionista Dissenziente nei casi sopra descritti - qualora nelle altre Materie Riservate non siano raggiunti i quorum, le relative proposte saranno ritenute rigettate e nessuna attività verrà intrapresa.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia

Ai sensi del Patto Parasociale i principi di corporate governance previsti per Telco si applicheranno, mutatis mutandis, anche ad Olimpia. Ne consegue che, TE avrà il diritto di designare (i) una percentuale di consiglieri, incluso il Vice-Presidente, da nominarsi da parte di Telco in Olimpia, che rifletta la propria partecipazione nel capitale sociale di Telco e (ii) uno dei tre membri del collegio sindacale di Olimpia, il quale avrà la carica di Presidente, e un sindaco supplente.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che Olimpia sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco. Ne consegue che, prima di ogni consiglio di amministrazione o assemblea di Olimpia, le Parti faranno sì che il consiglio di amministrazione di Telco deliberi sulle decisioni da adottarsi dai rilevanti organi societari di Olimpia. In particolare, ciascuna decisione da adottarsi a livello di consiglio di amministrazione o assemblea dei soci di Olimpia sarà preventivamente concordata dal consiglio di amministrazione di Telco in applicazione dei principi di governance di Telco sopra richiamati (ivi incluse le maggioranze qualificate ove richieste), restando inteso e convenuto che le Parti faranno in modo che i consiglieri di Olimpia, rispettivamente designati, si conformino alle deliberazioni adottate a livello di Telco.

In caso di fusione di Olimpia e Telco, la governance di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso) sarà quella di Telco sopra descritta, fermo restando che TI non sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco o di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso).

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE

Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipende, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.

Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l'indipendenza e l'autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l'investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.

Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale, non appena possibile dopo l'acquisto delle Azioni Olimpia e per l'intera durata del Patto Parasociale, i consigli di amministrazione di Telco o di Olimpia, a seconda dei casi, approveranno la lista che dovrà essere sottoposta all'assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:

I consiglieri designati da TE in Telco, Olimpia e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco o del soggetto che risultasse dalla fusione di O con Telco, a seconda del caso) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l'operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all'esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Il Patto prevede inoltre che qualora qualsivoglia autorità, antitrust o regolamentare, competente imponga a TE ovvero a TI oneri od obblighi di disinvestimento definitivamente confermati dalle autorità competenti (i "Vincoli") risultanti dall'investimento di TE in Telco e, indirettamente, in TI, allora TE, nel caso in cui i Vincoli siano imposti su TE, o ciascuna delle Parti, nel caso in cui i Vincoli siano imposti a TI, avrà il diritto di richiedere una Scissione come sopra definita.

Le Parti convengono che, nel caso in cui l'acquisto delle Azioni Olimpia sia soggetto a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in Olimpia e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell'assicurare l'adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

6. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

Nel caso in cui (i) TI effettui dismissioni sotto qualsiasi forma di cespiti esteri - dalla stessa detenuti direttamente o indirettamente - di valore superiore a Euro 4 miliardi per operazione (o serie di operazioni intercorse in relazione agli stessi beni nel periodo di 12 mesi) o (ii) TI concluda alleanze strategiche di rilievo con qualsiasi Operatore Telefonico; in tali casi TE avrà il diritto di far pervenire nei 30 giorni successivi una Comunicazione di Scissione alle altre Parti, le quali saranno tenute ad attuare la Scissione nelle modalità descritte nel precedente paragrafo 3.3.

7. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l'impegno delle Parti per l'intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell'art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Newco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all'art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all'art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell'offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell'art. 109 del TUF (la "Soglia").

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l'acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco successivamente al Quinto Aumento di Capitale Sociale ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI").

A tal fine il Patto Parasociale prevede degli obblighi di informazione delle Parti in merito a ciascuna ulteriore acquisizione di Azioni TI con Diritto di Voto e circa il numero di Azioni TI con Diritto di Voto possedute dalle Parti al termine di ciascun trimestre di calendario.

Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che alla data di acquisto delle Azioni Olimpia, Olimpia rinunzi ai diritti ad essa spettanti in base al contratto di prelazione con Holinvest S.p.A. stipulato in data 12 luglio 2006.

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell'art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

8. Aumenti di capitale di Telco

Nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull'eventuale inoptato, sulle Azioni A mentre gli azionisti titolari di Azioni B ("Azionisti B") avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull'eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l'esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell'esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

9. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l'apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) di seguito descritta, fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell'eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall'applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, dall'Accordo di Coinvestimento o dallo Statuto Telco e che l'Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

9.1. Trasferimento delle Azioni A

Al di fuori delle ipotesi di esenzione che precedono, ogni qual volta un Azionista A intenda trasferire le Azioni A (il "Socio Trasferente Azioni A") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni A"), dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione (a parità di condizioni) agli altri Azionisti A e successivamente, al ricorrere dei presupposti di seguito indicati, agli Azionisti B (il "Diritto di Prelazione"). Gli Azionisti A potranno acquistare le Azioni A offerte in prelazione in proporzione al numero delle Azioni A da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco; gli Azionisti B potranno acquistare le Azioni A offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni B da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco.

Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta in prelazione (il "Termine di Esercizio"), gli Azionisti A interessati potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Accettazione"). Gli Azionisti A che esercitino il Diritto di Prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto ("Diritto di Accrescimento") di prelazionare le azioni di Classe A rimaste invendute al momento in cui tutte le Comunicazioni di Accettazione siano state ricevute (le "Azioni A Rimanenti"). Qualora al termine della procedura di cui sopra residuino ancora Azioni A Rimanenti, ciascun Azionista A diverso dal Socio Trasferente Azioni A avrà la facoltà di procurare entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Esercizio (l'"Ulteriore Termine") l'acquisto delle Azioni A Rimanenti da parte di uno o più Investitori Italiani Qualificati (intendendosi per "Investitori Italiani Qualificati" le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati previamente accettati per iscritto da parte degli Azionisti B, fermo restando che contestualmente all'acquisto di Azioni Telco dovranno aderire agli impegni contrattuali stipulati dal Socio Trasferente Azioni A in relazione alle Azioni Telco oggetto di trasferimento, incluso il Patto Parasociale). Tale facoltà verrà meno nel caso in cui (aa) il Potenziale Acquirente Azioni A sia un Operatore Telefonico, e (bb) per effetto del trasferimento delle Azioni A, la percentuale posseduta complessivamente nel capitale sociale da parte degli Azionisti A (alla data di stipula del presente Patto Parasociale) scenda al di sotto del 35% del capitale sociale. Rimane inteso che la perdita della predetta facoltà sarà limitata alla porzione delle Azioni da trasferirsi che determinano la discesa al di sotto del 35% del capitale sociale. Qualora alla scadenza dell'Ulteriore Termine residuino ancora Azioni A Rimanenti o l'Investitore Italiano Qualificato non abbia il diritto di acquistare azioni di Classe A ai sensi di quanto sopra previsto, queste Azioni A Rimanenti dovranno essere offerte in prelazione senza indugio agli Azionisti B - ai quali spetterà altresì il Diritto di Accrescimento - previa conversione automatica delle stesse Azioni A oggetto di prelazione in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A oggetto di prelazione. L'esercizio del Diritto di Prelazione da parte degli Azionisti B dovrà essere effettuato, mediante apposita comunicazione scritta, entro 15 giorni dal ricevimento dell'avviso di offerta in prelazione.

Le Azioni A che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni A Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni A al Potenziale Acquirente Azioni A, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni A non accetti di comprare le sole Azioni A Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni A avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni A tutte le Azioni A originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.2. Trasferimento delle Azioni B

Sempre al di fuori delle ipotesi di esenzione, qualora sia un Azionista B a voler trasferire le proprie Azioni B (il "Socio Trasferente Azioni B") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni B"), dovrà preventivamente offrire le stesse (a parità di condizioni) a tutti gli altri Azionisti A e B. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta in prelazione, gli Azionisti potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta. Qualora l'offerta venga accettata nella sua totalità dagli Azionisti, le Azioni B oggetto dell'offerta in prelazione saranno ripartite tra detti Azionisti, in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B) emesse da Telco. Nel caso in cui l'offerta venga accettata solo in parte dagli Azionisti, le Azioni B prelazionate saranno ripartite tra detti Azionisti in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B); le Azioni B prelazionate da parte degli Azionisti A verranno trasferite agli stessi previa conversione automatica in Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B oggetto di prelazione.

Le Azioni B che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni B Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni B al Potenziale Acquirente Azioni B, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni B non accetti di comprare le sole Azioni B Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni B avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni B tutte le Azioni B originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

Il Patto Parasociale dispone che nell'ipotesi in cui il trasferimento delle Azioni Telco non preveda un corrispettivo in denaro ovvero non lo preveda integralmente in denaro, il prezzo al quale gli Azionisti di Telco potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà determinato di comune accordo dall'Azionista che intenda trasferire le azioni e gli Azionisti che abbiano esercitato la prelazione e, in caso di mancato accordo, sarà determinato in base a criteri predeterminati (sulla base del patrimonio netto rettificato tenuto conto della medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni TI nei 30 giorni precedenti la data di offerta in prelazione) su cui, in caso di contestazioni, si baserà l'esperto eventualmente nominato dall'Autorità giudiziaria.

Rimane inoltre pattuito tra le Parti che (i) tutti i trasferimenti di Azioni Telco previsti ai sensi del Patto sono soggetti alle applicabili disposizioni antitrust e/o regolamentari e che (ii) i trasferimenti effettuati in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale in materia di trasferimento di Azioni Telco saranno inefficaci e non opponibili nei confronti di Telco.

9.4. Diritto di co-vendita (tag along)

Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il "Socio Rilevante") (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la "Quota Rilevante") ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l'acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l'esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l'offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l'Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il "Socio Inoptante"), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco ("Diritto di Covendita"). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante.

Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l'esercizio del Diritto di Prelazione e per l'effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente.

Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi; e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante.

Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita.

Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un'autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all'ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

10. Diritto di Riscatto

Premesso che l'adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all'autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell'art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all'art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell'azionista (o degli azionisti) dissenziente nell'assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l'adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all'art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell'offerta pubblica d'acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

11. Opzione d'acquisto

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all'avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI o le Azioni Olimpia, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco ovvero da Olimpia (a seconda dei casi) le Azioni Olimpia ovvero le azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI o le Azioni Olimpia, ovvero (b) il diritto di richiedere l'avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale o da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all'adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Il Patto prevede inoltre l'obbligo (i) di MB, AG, IS e SI di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l'eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco, Azioni Olimpia e azioni TI e/o l'acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all'acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco, Azioni Olimpia ed azioni TI, e/o connesso all'acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

12. Durata

Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la "Data di Scadenza"). Con preavviso di almeno sei mesi prima della Data di Scadenza ciascuna Parte potrà richiedere in forma scritta la Scissione come sopra descritta a decorrere dalla Data di Scadenza (le "Parti Uscenti"). Il Patto prevede altresì che sia consentito alle Parti Uscenti, qualora lo decidano, di sottoscrivere un nuovo patto parasociale con le altre Parti, da negoziare in buona fede, a condizione che la Scissione si sia perfezionata e che la Parte Uscente conferisca le relative azioni in tale nuovo patto parasociale. Qualora non vi siano Parti Uscenti, le Parti negoziaranno in buona fede e prima della Data di Scadenza un nuovo patto parasociale in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni del presente Patto per un ulteriore periodo di tre anni.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l'Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati

L'Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale verranno depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese dell'Accordo di Coinvestimento e del Patto Parasociale è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, AG, IS e MB.

8 maggio 2007

[OB.10.07.1]