TELECOM ITALIA MOBILE SPA - Estratto dei patti parasociali 2005-06-29 - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto Patti parasociali

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ESTRATTO ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. E BANCA INTESA S.P.A.

1. Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UCI e BCI (congiuntamente le " Banche" e ognuna singolarmente la " Banca", e le Banche congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 1.751.765.823 azioni ordinarie Telecom, pari a circa il 17,01% del capitale ordinario di Telecom.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 50,4% Pirelli, 16,8% Edizione Finance International S.A., 16% Hopa S.p.A., 8,40% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 8,40% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI"). La Partecipazione Olimpia UCI e la Partecipazione Olimpia BCI si intendono comprensive delle Nuove Azioni e, qualora sottoscritte, delle Ulteriori Nuove Azioni (ove per " Ulteriori Nuove Azioni" si intendono le azioni rivenienti dall'eventuale sottoscrizione da parte di UCI e/o BCI della Seconda Tranche dell'aumento di capitale sociale di Olimpia deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003).

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1 Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2 E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Telecom, Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A., "TI Media") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1 L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Telecom, TI Media e TIM (le " Società Telecom") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2 E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Telecom rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Telecom in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Telecom;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Telecom e/o da Società Telecom) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Telecom) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;

- operazioni fra Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1 Obbligo di consultazione

Pirelli e le Banche, queste ultime congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2 Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e le Banche nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le Banche dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o la Banca dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3 Diritti delle Banche

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo , la Banca che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dalla medesima Banca rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui ai punti (b) ed (e) che seguono.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

(d) Limitatamente alle Nuove Azioni ed alle Ulteriori Nuove Azioni non troverà applicazione il Cap di cui al punto (c) che precede, mentre continuerà ad applicarsi il Floor ivi individuato. Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberata dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

(e) Con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che rispetto ad esse non troverà applicazione il Premio, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli sarà pari, anche in via di alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero di azioni Telecom, pari a 16.657.224. In caso di sottoscrizione delle Ulteriori Nuove Azioni, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari, anche in via d'alea, al maggiore tra (i) Euro 3,53 e (ii) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall'azione Telecom nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom pari a 18.322.946.

Resta inteso che, qualora Telecom proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto (quali, a mero titolo esemplificativo, aumenti gratuiti del capitale, riduzione del capitale per perdite o modifiche del valore nominale delle azioni Telecom) che alterino le formule di cui al presente punto, Pirelli, BCI e UCI concorderanno gli aggiustamenti a tali formule che si rendessero necessari al fine di neutralizzare l'effetto di tali operazioni sul capitale rispetto al prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni.

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata ^[1]

8.1 L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2 Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare alle Banche, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3, lettere (c) e (d). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambe o una sola delle Banche dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambe le Banche recedenti o dalla sola Banca recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e), dedotto il Premio (ove applicabile), dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambe o una sola delle Banche dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di entrata in vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambe le Banche recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o la sola Banca recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b ed e) dandone avviso a quella delle Banche che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c e d).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1 Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2 Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuna delle Banche avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale le Banche, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venute a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3 Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambe le Banche della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4 Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quella delle Banche che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3, lettere (b) ed (e), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dalla Banca a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") . Ai fini della determinazione del Floor, le Nuove Azioni unitamente, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni e le azioni di Olimpia già detenute dalle Banche prima dell'operazione di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea del 13 novembre 2003 (le "Vecchie Azioni") saranno considerate separatamente, e per l'effetto: (i) il Floor relativo alle Vecchie Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, e (ii) il Floor relativo alle Nuove Azioni e, qualora emesse, alle Ulteriori Nuove Azioni sarà pari alle somme versate dalle Banche per la sottoscrizione delle medesime, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, senza medie o compensazioni tra i due Floor.

11. Ulteriori impegni

11.1 Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Telecom (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall'esercizio di warrant). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale ordinario Telecom (in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione).

11.2 La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Telecom (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Telecom di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Telecom, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

Pirelli & C. S.p.A.
UniCredito Italiano S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.

______
Nota:

^[1] In data 23 aprile 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2006

24 aprile 2004

[OB.5.04.1]

ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A.(1) (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito "Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le "Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la "Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito "Olivetti");
in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la "Newco" od "Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all'1,84% ed all'1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da BELL S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)
con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata (2)
nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all'Accordo, come in seguito definito;
tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le "Parti" e singolarmente la "Parte"), in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all'Accordo, già resa nota con annuncio pubblicato il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo precisando che la partecipazione di Olimpia al capitale di Olivetti è pari attualmente a circa il 28,7%:

1. Contenuto dell'accordo

Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' "Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l'acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest'ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l'Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell'81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell'ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le "Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell'Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;

le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
proposte di convocazione dell'Assemblea Straordinaria;
operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;
operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell'Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell'investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata (3)

L'Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa e da parte di Pirelli almeno 1 mese prima della stessa.

Ulteriori impegni

L'Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti. E' tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all'altra, di acquistare Obbligazioni; la Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all'altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l'ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato dal numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell'altra Parte, fermo restando il rispetto dell'applicabile soglia in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto ("OPA"). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l'obbligo di vendere all'altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall'esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all'OPA.

In caso di mancato rinnovo dell'Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L'accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell'Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l'esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l'Evento Rilevante rispetto a una Parte, l'altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l'Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

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Note:

1. Alla quale è subentrata per fusione, con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157.

2. Per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest'ultima, da tale data, subentra pro-quota nella titolarità di ogni diritto od obbligo derivante dall'Accordo.

3. In data 11 settembre 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2007.

8 giugno 2005

[OB.4.05.1]

OLIMPIA S.P.A.

Patti parasociali tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

21 febbraio 2003 - Contratto

23 gennaio 2004 - Accordo Modificativo

28 gennaio 2005 - Secondo Accordo Modificativo

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA*), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

(*) A far tempo dal 4 agosto 2003, a seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.

Avvertenza

Si segnala in particolare che:

in data 9 maggio 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Holy S.r.l. in Olimpia S.p.A.;
in data 4 agosto 2003 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (la "Fusione Olivetti") e la contestuale modifica della denominazione di quest'ultima in Telecom Italia S.p.A.; il rapporto di cambio naturale previsto era di 7 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione; il rapporto di assegnazione è stato di 0,471553 azioni Olivetti S.p.A. per ogni azione ordinaria della nuova Telecom Italia S.p.A. risultante dalla fusione;
in data 8 agosto 2003 è stata perfezionata la cessione da parte di Telecom Italia S.p.A. a terzi della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A., società risultante dalla scissione parziale proporzionale di Seat PG S.p.A. (che ha assunto la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A., attualmente controllata da Telecom Italia S.p.A.);
in data 23 gennaio 2005 i consigli di amministrazione di Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia Mobile S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile SpA in Telecom Italia S.p.A..

e che:

con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, è subentrata per fusione, a Pirelli S.p.A.;
per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest'ultima - già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A. - subentra anche in qualità di socio di Olimpia S.p.A. pro-quota nel Contratto, assumendone con ciò ogni diritto od obbligo.

CONTRATTO

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Sergio De Simoi e del Dott. Gustave Stoffel, muniti

dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, capitale sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

- da una parte -

Hopa S.p.A.,con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

premesso che

(a) Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23);

(b) Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38);

(c) Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%;

(d) Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia;

(e) Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto :

(i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove

(ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest'ultima assunti ai sensi del presente Contratto;

(f) Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Azioni Olivetti (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);

(g) gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa, dall'altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e

(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Olimpia ed Hopa, quali soci di Holinvest;

tutto ciò premesso

che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue :

Articolo I

Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti" : le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia" : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa" : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti" : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

1.09 "Edizione" : Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.09bis "Edizione Finance" : Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.10 "Esperti" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.

1.11 "Fusione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.

1.12 "Giorno Lavorativo" : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest" : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy" : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

1.15 "Hopa" : Hopa S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all'Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell'indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell'art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) - crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) - disponibilità liquide (C IV)". All'importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

1.17 "Intesa" : Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.18 " Materia Rilevante" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia" : le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti" : le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 - 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olivetti".

1.22 "Olimpia" : Olimpia S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.23 "Olivetti" : Olivetti S.p.A. con sede in Ivrea, Viale Jervis 77, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 00488410010.

1.24 "Operazioni Straordinarie" : ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall'altro lato.

1.24bis "Operazioni sul Capitale" : le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy" : la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa" : la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti" : alternativamente :

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l'intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

1.28 "Parti" : gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia (che anche in conformità al disposto del successivo paragrafo 12.10 devono essere considerati come un un'unica Parte) e Hopa.

1.29 "Patrimonio Netto" : la differenza - da determinarsi in conformità ai Principi Contabili - fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti" : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

1.31 "Pirelli" : Pirelli S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

1.32 "Premio di Maggioranza" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili" : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall'International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity" : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l'Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all'articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d'Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l'eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all'attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

1.35 "Rapporto di Cambio Convenzionale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.03(a)(ii).

1.36 "Scissione" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

1.38 "Seat" : Seat - Pagine Gialle S.p.A., con sede in Via Grosso 10/8, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12213600153.

1.39 "Situazione Holy" : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia" : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti" : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis "Stallo Accelerato" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti" : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

1.45 "Telecom" : Telecom Italia S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 2, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .

1.46 "Termine Iniziale" : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

1.47 "TIM" : Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Via Giannone 4, Torino, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.

1.48 "Unicredito" : Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell'intestazione del presente Contratto.

Articolo II

Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell'amministrazione di Olimpia (anche in relazione all'espressione delle istruzioni di voto nell'assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell'eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III

Obbligazioni Preliminari delle Parti

(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione :

(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Olivetti che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni Olivetti;

(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);

(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti; e

(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.

(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i), 4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003 :

(i) Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti Hopa, ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed Holinvest); e

(B) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);

(ii) Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova - a quella data - nella condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).

(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito, ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all'Articolo IV, a Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di tale eccedenza..

(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno far pervenire a Hopa dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(i) la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Olimpia dovrà avere ad oggetto anche le Azioni Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;

(ii) nell'adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e

(iii) nell'effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi - coerentemente con gli impegni assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia - a comunicare il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell'eventuale eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).

(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, (inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti l'immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no superato.

(f) Fermi restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).

Articolo IV

Condizioni Sospensive

4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti condizioni sospensive :

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e

(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia :

(A) un attivo patrimoniale composto da :

(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;

(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957 Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare ogni dubbio che :

(x) Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A. adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest'ultima ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;

(y) la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia massima prevista dal successivo paragrafo (D); e

(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;

(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.

(B) un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come base di riferimento il valore convenzionale dell'Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00;

(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.

Essendo inteso che, nel computo dell'Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi prevista e all'acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Morgan Chase e di n. 100.000.000 di obbligazioni Olivetti non convertibili di proprietà di JP Morgan Chase oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e, pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno pari a 0 (zero).

(iii) che - al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell'Articolo III - l'insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d) dell'Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che - ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi 4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell'interesse esclusivo degli Attuali Soci Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d'accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.

4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio 2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui sopra dagli Attuali Soci Olimpia e da Olimpia), questo Contratto si intenderà automaticamente inefficace e in ogni caso risolto a quella data e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dallo stesso, senza che gli Attuali Soci Olimpia ed Olimpia possano formulare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di Hopa, e viceversa, e ferma l'applicazione dei paragrafi 12.03, 12.05, 12.08, 12.10 e degli Articoli XI e XIII.

Articolo V

La Fusione

5.01 Forma della Fusione. Le Parti convengono di procedere alla creazione della partnership da entrambe divisata mediante la fusione per incorporazione di Holy in Olimpia con corrispondente aumento del capitale sociale dell'incorporante da destinare ad Hopa quale unico socio di Holy (di seguito, la "Fusione").

5.02 Situazioni patrimoniali di riferimento. Le Parti convengono di avvalersi, quali situazioni patrimoniali di Fusione in sede di approvazione e deposito del progetto di Fusione unico per Olimpia e Holy, rispettivamente:

(i) quanto a Olimpia, della situazione al 30 novembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(i) (di seguito, la "Situazione Olimpia");

(ii) quanto a Holy, della situazione al 31 dicembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(ii) (di seguito la "Situazione Holy").

5.03 Rapporto di cambio convenzionale. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto :

(i) che ciascuna di esse ha svolto prima della data del presente Contratto indagini conoscitive e verifiche sulla società oggetto della Fusione controllata dall'altra Parte per verificare la situazione patrimoniale, finanziaria, economica, amministrativa, legale e fiscale di tale società;

(ii) di aver - ad esito delle verifiche di cui al precedente paragrafo (i) - individuato quale rapporto di cambio per la Fusione un rapporto di n. 297.637.360 azioni di Olimpia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna per un'unica quota di Holy del valore nominale di Euro 10.000,00 (di seguito, il "Rapporto di Cambio Convenzionale")

(iii) di aver tenuto conto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Convenzionale, delle situazioni patrimoniali di Holy e Holinvest di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2, nonché delle situazioni patrimoniali pro forma qui allegate sub 5.03 (iii) che riflettono quanto indicato ai paragrafi 5.03 (b), 4.01 (ii)(A)(2) e 4.01 (ii) (D).

(b) Le Parti si danno altresì atto che - indipendentemente dalle verifiche effettuate - tale determinazione comunque assume :

(i) la veridicità e rappresentatività della Situazione Olimpia e della Situazione Holy;

(ii) che, alla data di efficacia della Fusione, Holy, essendo proprietaria di :

(A) n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti e n. 99.941.661 Azioni Olivetti entrambe libere da gravami di qualsivoglia tipo e natura e nell'insieme iscritte in bilancio ad un valore di Euro 476.935.000,00;

(B) la Partecipazione Holinvest di Holy, libera da gravami di qualsivoglia tipo e natura ed iscritta in bilancio ad un valore di Euro 385.400.000,00;

(C) cassa netta pari a Euro 98.800.000,00 incrementata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti entro la data di efficacia della Fusione relativamente a n. 98.975.110 Azioni Olivetti;

abbia un Patrimonio Netto non inferiore a Euro 961.135.000,00 non avendo alcun debito o altra passività. Resta inteso che, ai fini della determinazione della cassa netta di cui al precedente paragrafo (C) e del Patrimonio Netto, non dovrà tenersi conto, a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla Fusione quivi prevista.

5.04 Relazione degli amministratori. (a) Gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto necessario perché il Consiglio di Amministrazione di Olimpia predisponga, entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(b) Hopa farà quanto necessario perché l'organo amministrativo di Holy predisponga, nel più breve tempo possibile dopo la sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(c) Le Parti convengono che le relazioni ex art. 2501 quater cod. civ. di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) dovranno essere redatte secondo schemi tra loro uniformi.

5.05 Relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio. (a) Ai fini della redazione della relazione degli esperti prevista dall'art. 2501 quinquies, 1 comma, cod. civ. le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il Presidente del Tribunale di Milano (su istanza di Olimpia) ha individuato Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2 comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Olimpia - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; e

(ii) il Presidente del Tribunale di Brescia (su istanza di Holy) ha individuato il Prof. Maurizio Dallocchio con studio in Via dei Bossi 6, Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2 comma lett. b), cod. civ. per la relazione - nell'interesse di Holy - sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;

(Price Waterhouse & Coopers S.p.A. di Milano e Prof. Maurizio Dallocchio ai fini del presente contratto, collettivamente, gli "Esperti").

(b) Le Parti convengono che, qualora gli Esperti non considerino congruo il Rapporto di Cambio Convenzionale, Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, si incontreranno al fine di risolvere amichevolmente ed in buona fede la questione, fermo restando che, in caso di mancato accordo tra Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, da formalizzarsi entro [30] giorni di calendario dalla data del deposito della relazione degli Esperti, il presente Contratto dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti senza che per ciò nulla sia tra le Parti dovuto a qualsivoglia titolo o ragione.

5.06 Deliberazioni di Fusione. (a) Le Parti si impegnano a far si che, dopo aver, se del caso, posto in essere le misura correttive previste dal precedente paragrafo 5.05(b), ed adempiuti gli obblighi di legge e regolamentari relativi all'approvazione, al deposito, alla pubblicazione e alla iscrizione del progetto di Fusione :

(i) sia convocata l'assemblea straordinaria dei soci di Olimpia per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente; e

(ii) sia convocata, per il giorno successivo, l'assemblea straordinaria dei soci di Holy per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente.

(b) Le Parti faranno quanto necessario affinché, nell'ambito del progetto di Fusione, sia adottato un nuovo statuto di Olimpia (post Fusione) conforme al testo qui accluso quale Allegato 5.07(b), in modo da adeguarne la corporate governance agli accordi in merito raggiunti quali dettagliati al successivo Articolo VI.

(c) E' inteso che la decorrenza degli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali sarà a far tempo dal 1 gennaio 2003.

5.07 Atto di Fusione. Le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché, non appena saranno decorsi i termini di legge, Olimpia ed Holy procedano alla stipulazione dell'atto di fusione.

5.08 Gestione Interinale. (a) A far tempo dalla data del presente Contratto e fino alla data di efficacia della Fusione, ciascuna delle Parti si impegna a far si che la società oggetto della Fusione dalla stessa controllata e, quanto ad Hopa, Holinvest non pongano in essere, salvo preventivo consenso scritto dell'altra Parte e salva l'attuazione di quanto espressamente previsto in questo Contratto, atti tali da alterare in modo significativo la propria struttura economica, patrimoniale e finanziaria, compreso l'acquisto diretto o indiretto di azioni o quote di società, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto dal presente Contratto, quali noti alle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti, inoltre, si impegna a fare quanto necessario affinché le società oggetto della Fusione non deliberino l'emissione di nuove azioni, così da non alterare il Rapporto di Cambio Convenzionale.

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale :

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato :

Pirelli : 50,40%;
Edizione : 16,80%;
Hopa: 16,00%;
Unicredito : 8,40%; e
Intesa : 8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :

Hopa : 80,001%; e
Olimpia : 19,999%.

5.10 Garanzie Reciproche delle Parti. Le Parti dichiarano e garantiscono quanto segue relativamente ad Holy ed Holinvest (per quanto attiene ad Hopa) ed ad Olimpia (per quanto attiene agli Attuali Soci Olimpia) alla loro situazione patrimoniale, posizione finanziaria e andamento economico e alle altre circostanze relative alla stessa in appresso indicate.

5.10.1 Garanzie di Hopa

5.10.1.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Holy e di Holinvest è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo agli stessi, nell'Allegato 5.10.1.1.

(b) Non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Holy o di Holinvest, da Hopa - ad eccezione di quanto indicato nelle situazioni patrimoniali di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2 - o da persone (fisiche o giuridiche) che la controllano, ne sono controllate o si trovano sotto comune controllo con la stessa.

5.10.1.2 Le Situazioni Patrimoniali. La situazione patrimoniale di Holy allegata sotto il numero 5.02(ii) e la situazione patrimoniale di Holinvest allegata sotto il numero 5.10.1.2 sono state predisposte con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; dette situazioni patrimoniali rappresentano il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Holy ed Holinvest e del loro risultato economico nei periodi indicati. Le poste attive e passive registrate nelle predette situazioni patrimoniali sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Holy ed Holinvest. Con riferimento alla data cui sono riferite le predette situazioni patrimoniali, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nelle situazioni patrimoniali, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.1.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Holy ed Holinvest non avranno alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.1.2 e a quelle sorte successivamente alle date di riferimento di tali situazioni patrimoniali per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Holy ed Holinvest dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione, alla partnership oggetto del presente Contratto e, per quanto riguarda Holinvest, all'acquisizione degli Strumenti Olivetti, e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalle predette situazioni patrimoniali e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativo iscritto al passivo nelle situazioni patrimoniali.

5.10.1.4 Gestione Interinale. (a) Hopa dichiara che nel periodo successivo alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Holy ed Holinvest sono state gestite e condotte in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;(b) successivamente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Holy e/o Holinvest o sulla loro situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di loro proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto ai sensi del presente Contratto.

5.10.2 Garanzie degli Attuali Soci Olimpia

5.10.2.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Olimpia è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo allo stesso, nell'Allegato 5.10.2.1(a).

(b) Fatta eccezione per quanto previsto nel documento qui allegato con il numero 5.10.2.1(b), non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in azioni di Olimpia né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) azioni di Olimpia;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Olimpia dagli Attuali Soci Olimpia.

5.10.2.2 La Situazione Patrimoniale. La situazione patrimoniale di Olimpia allegata sotto il numero 5.02(i) è stata predisposta con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; detta situazione patrimoniale rappresenta il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Olimpia e del suo risultato economico nel periodo indicato. Le poste attive e passive registrate nella predetta situazione patrimoniale sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Olimpia. Con riferimento alla data cui è riferita la predetta situazione patrimoniale, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l'appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l'apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella situazione patrimoniale.

5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell'Allegato 5.10.2.4 :

(i) nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l'attività di Olimpia è stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;

(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Olimpia o sulla sua situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l'adempimento di quanto previsto nel presente Contratto.

5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte - intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11 Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà l'altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:

(i) qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni, circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale (a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall'indicare tale passività nella stessa situazione patrimoniale).

(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o da Holinvest o dall'altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).

(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data corrispondente allo spirare del secondo (2) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino alla scadenza di detto prestito.

Articolo VI

Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) - in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all'altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all'altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell'amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare - in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l'amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l'accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l'accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto :

(A) l'indicazione di voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che - anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto l'amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia - se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia - non si opponga all'adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che - in parziale difformità con tale limitazione - Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell'Articolo III.

(b) Fanno eccezione all'impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :

(i) l'esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l'acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :

(A) ad Unicredito e Intesa, dall'attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all'attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l'acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell'altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all'Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia :

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PPiH : PiH = PC : 50,4%

Dove :

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PSOH : SOH = PC : 50,4%

Dove :

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :

PPiO : PiO = PC : 50,4%

Dove :

PPiO : è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l'obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l'obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" - nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che - le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :

PAOH : AOH = POC : PO

Dove :

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che - in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di covendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che - in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un'ipotesi di Stallo Accelerato - non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d'Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l'efficacia e l'operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l'esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII

Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa :

(i) si impegna a non :

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l'hanno finanziata (le "Banche Creditrici") gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un'eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici :

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l'escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all'acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino - nell'eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d'ora a far si che Holinvest - nell'eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti - e dunque consenta a - tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell'esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L'obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre - durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell'attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l'identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l'offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che :

(i) l'offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l'impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un'ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale - a far tempo da quella data - Holinvest - qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l'acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l'acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del :

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII

Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall'altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d'urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell'ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L'assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l'accettazione delle determinazioni raggiunte dell'altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell'ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all'assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall'esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull'argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare - per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l'accertamento, per gli effetti di cui all'Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell'Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che - a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") - sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora - durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato") :

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia - fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l'"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà :

(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) la verifica dell'eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l'evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che :

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a :

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall'altra parte, purché Pirelli - simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall'altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, - nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un'ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX

La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 - si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 - si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell'attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà :

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l'evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l'esercizio del diritto di covendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Olimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell'evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l'attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell'eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente - ancorché senza soluzione di continuità - al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; ; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell'atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un "syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell'ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :

(i) tale syndicated loan rimarrà per l'intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell'attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2)

9.08 La Penale. (a) Fermo restando quanto disposto dal successivo paragrafo (b), nell'eventualità in cui (per motivi diversi dal mancato completamento della Scissione Holinvest per fatto attribuibile ad Hopa) la Scissione non abbia avuto efficacia entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), gli Attuali Soci Olimpia dovranno prontamente corrispondere ad Hopa un indennizzo (la "Penale") pari a Euro 0,70 per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi ad Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al c.d. cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) fermo restando che in ogni caso dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti (salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti si conseguito l'esercizio degli diritto di covendita da parte di Hopa); nel qual caso la Penale sarà calcolata in relazione alla partecipazione di Olimpia in Olivetti ed agli Strumenti Finanziari della medesima, essendo inteso che la Penale verrà corrisposta (in misura pari al differenziale tra Euro 0,70 e la parte di premio di Maggioranza già eventualmente corrisposta ad Hopa) solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione della Penale). Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano.

(b) In parziale difformità con quanto previsto al paragrafo precedente, le Parti convengono quanto segue :

(i) laddove l'efficacia della Scissione, pur non essendo intervenuta nel termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), intervenga entro il successivo termine di sei (6) mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) (il "Nuovo Termine"), l'importo pagato dagli Attuali Soci Hopa a titolo di Penale dovrà essere da Hopa restituito agli Attuali Soci Olimpia al momento della consegna da parte di Olimpia ad Hopa di tutto quanto di competenza di quest'ultima per effetto della Scissione; essendo peraltro inteso che in tale ultima eventualità il Premio di Maggioranza di cui al successivo Articolo X dovrà essere dagli Attuali Soci Olimpia pagato ad Hopa maggiorato degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;

(ii) il pagamento dell'indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.

Articolo X

Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso - e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) - essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due "investment banks" di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, fermo restando che, ove le "investment banks" così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza "investment bank" di analogo standing scelta d'accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell'incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell'ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank" che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell'incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :

(i) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01 :

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all'eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell'applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03;

Articolo XI

Spese ed Oneri Fiscali

Fermo restando quanto diversamente convenuto tra le Parti, i costi, le tasse, le imposte, le spese e gli altri oneri nascenti da questo Contratto o relativi allo stesso saranno sostenuti da ciascuna Parte per quanto di propria competenza.

ARTICOLO XII

Disposizioni Generali

12.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

12.02 Divieto di Cessione. Ad eccezione di quanto diversamente disposto da specifiche pattuizioni di questo Contratto, nessuna delle Parti può cedere questo Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

12.03 Comunicazioni e Notifiche. Fatte salve eventuali diverse disposizioni di questo Contratto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dallo stesso dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta con apposita dichiarazione (anche a mezzo fax) al momento di trasmissione indicata nell'apposito rapporto rilasciato automaticamente dalla macchina trasmittente, se effettuata via telefax, sempreché‚ sia indirizzata come segue:

(i) se a Pirelli, alla stessa in :
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(ii) se a Edizione Finance e a Edizione, alla prima in :
Calmaggiore 23
Treviso
Telefax : 0422-411118
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(iii) se a Unicredito, alla stessa in :
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax : 02-88622196
All'attenzione del Dott. Pietro Modiano e della Dott.ssa Paola Pierri

Con copia a:
Avv. Pietro Caliceti
Studio Legale Caliceti
Via Manzoni 14
20121 Milano
Telefax: 02-77809334

(iv) se a Intesa, alla stessa in :
Via Monte di Pietà 8
20100 Milano
Telefax : 02-87963837
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(v) se a Olimpia, presso Pirelli in :
Via G. Negri 10
20100 Milano
Telefax : 02-85354469
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

(vi) se a Hopa, alla stessa in :
Corso Zanardelli 32
25100 BRESCIA
Telefax : 030 3773851
All'attenzione dell'Amministratore Delegato pro tempore

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali.

12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso.

12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso.

12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto.

12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto.

12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l'effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII.

12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all'esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell'altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni.

12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni.

12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Contratto manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto.

ARTICOLO XIII

Controversie

13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L'arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.

13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro.

(b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Giorni Lavorativi designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale.

(c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l'accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l'audizione dell'altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto (c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l'arbitro designato non accetti l'incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall'incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Giorni Lavorativi con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato.

(d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte.

(e) Qualora, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi 13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l'arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia.

Elenco Allegati

Allegato 1.44	Strumenti Olivetti
Allegato 3 (b)	Dichiarazione - Hopa e Controllanti Hopa
Allegato 3 (d)	Dichiarazione - Olimpia e Attuali Soci Olimpia
Allegato 5.02 (i)	Situazione Patrimoniale Olimpia
Allegato 5.02 (ii)	Situazione Patrimoniale Holy
Allegato 5.03 (iii)	Situazioni Patrimoniali pro forma Holy e Holinvest
Allegato 5.07 (b)	Statuto di Olimpia
Allegato 5.10.1.1	Capitale di Holinvest e Holy
Allegato 5.10.1.2	Situazione Patrimoniale di Holinvest
Allegato 5.10.2.1(a)	Capitale sociale di Olimpia
Allegato 5.10.2.1(b)	Diritti di credito vantati dagli Attuali Soci Olimpia nei confronti di Olimpia
Allegato 5.10.2.4	Eventi Rilevanti (Olimpia)
Allegato 6.03 (a)	Amministratori designati da Hopa
Allegato 6.05 (b) (i)	Eccezioni agli impegni di Stand Still (A)
Allegato 6.05 (b) (ii) (B)	Eccezioni agli impegni di Stand Still (B)
Allegato 7.02(b)(ii)(A)	Strumenti Olivetti in pegno
Allegato 7.04	Statuto di Holinvest

Milano, lì 21 febbraio 2003

__________________ __________________

Pirelli S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.- Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.- In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 23 gennaio 2004

Spett.
HOPA S.p.A.
Holding di Partecipazioni Aziendali
Corso Zanardelli, 32
25121 Brescia

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera dell'8 gennaio u.s. in segno di accettazione:

* * *

"Spett. le
Olimpia S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Unicredito Italiano S.p.A.
Edizione Finance International S.A.
Edizione Holding S.p.A. (in qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.)

c/o

Olimpia S.p.A.
Viale Sarca, 222
20100 Milano
c.a. Presidente

Brescia, 8 gennaio 2004

A mezzo corriere
Anticipata via Telefax al n. 02 8535 4469

Oggetto: Accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 dalla scrivente società, da un lato, e da Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A., dall'altro (di seguito, il "Contratto").

A seguito dei colloqui tra noi intercorsi, di seguito Vi trasmettiamo in bozza il testo dell'accordo modificativo di pattuizioni stipulate nel Contratto, secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall'altra parte -

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell'allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Stand Still"); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la "Fusione Olivetti"), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa - all'applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l' "Accordo Modificativo");

(e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up

Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 25/28 North Wall Quay, Dublino, Irlanda, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all'Allegato 1.44 del Contratto; con

(ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti.

Articolo II

Validità delle ulteriori pattuizioni

2.01 Tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le Parti con riferimento alle situazioni partecipative, nell'allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto prevista al precedente Articolo I è accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell'operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa.

2.02 Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

* * *

Qualora il testo dell'Accordo Modificativo sopra riportato rifletta le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione.

Con i migliori saluti.

F.to Hopa S.p.A."

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

Milano, 28 gennaio 2005

Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-85354469
All'attenzione del Dott. Marco Tronchetti Provera

Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A.
Calmaggiore, 23
31100 Treviso
Telefax: 0422-411118
All'attenzione del Dott. Gustave Stoffel e del Sig. Gilberto Benetton

Olimpia S.p.A.
c/o Pirelli & C. S.p.A.
Via G. Negri, 10
20100 Milano
Telefax: 02-83354469
All'attenzione del Dott. Carlo Buora

Hopa S.p.A.
Corso Zanardelli, 32
25100 Brescia
Telefax: 030-3773851
All'attenzione del Dott. Emilio Gnutti

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera del 27 gennaio 2005 in segno di piena ed incondizionata accettazione del contenuto della stessa

***

Spett.le
Banca Intesa S.p.A.
Via Monte di Pietà, 8
20100 Milano
Telefax: 02-87963837
Attenzione del Dott. Gaetano Miccichè

Spett.le
Unicredito Italiano S.p.A.
Via Tommaso Grossi, 10
20121 Milano
Telefax: 02-88622196
Attenzione del Dott. Alessandro Profumo e della Dott.ssa Paola Pierri

Milano, 27 gennaio 2005

A mezzo corriere

Anticipata via Telefax

Oggetto: Proposta di accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 tra Olimpia S.p.A., Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Hopa S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A., quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A., come modificato in data 23 gennaio 2004 (di seguito, il "Contratto").

Con la presente, Vi proponiamo di concludere un accordo modificativo delle pattuizioni stipulate nel Contratto (il "Secondo Accordo Modificativo"), secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * *

ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Via G. Negri, 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Gustave Stoffel, munito dei necessari poteri;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Dott. Gaetano Miccichè, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Dott. Alessandro Profumo, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Carlo Buora, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Dott. Emilio Gnutti, munito dei necessari poteri;

- dall'altra parte -

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, , iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(i) l'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l'attribuzione, per l'effetto, a quest'ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest;

(c) anche ai fini del corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l'altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli "Obblighi di Lock-up");

(iv) il diritto di Hopa, nel caso di Scissione, a ricevere il Premio di Maggioranza, nei casi e alle condizioni stabiliti nel Contratto stesso;

(d) in data 23 gennaio 2004, le parti hanno sottoscritto l'Accordo Modificativo, con il quale le altre Parti del Contratto hanno accettato di derogare, parzialmente, a favore di Hopa agli Obblighi di Lock-up e di Stand Still;

(e) in vista della prevista operazione di fusione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. (di seguito, la "Fusione"), della proposta di aumento di capitale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. del 7 dicembre 2004 e dall'Assemblea in data 22 Dicembre 2004 (di seguito, l'"Aumento di Capitale") e delle possibili conseguenti modifiche delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. risultante dalla Fusione, le Parti intendono, nei limiti e nei modi previsti agli Art. I, II e III che seguono e fermo restando il divieto di superamento della soglia del 30% del capitale di Telecom Italia rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 D.lgs.58/ 1998 :

(i) derogare parzialmente all'applicazione degli Obblighi di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo;

(ii) modificare le disposizioni inerenti il Premio di Maggioranza di cui all'articolo X del Contratto; e

(iii) regolare alcuni rapporti reciproci in relazione all'Aumento di Capitale;

(f) tutti i termini indicati nel presente Secondo Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Secondo Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still

1.01 Le Parti convengono che, in espressa modifica al disposto dell'art. 6.05 (a) del Contratto, Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Hopa S.p.A., hanno il diritto - anche per il tramite di controllate - di acquistare azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (di seguito, "Azioni Telecom") - direttamente, ovvero attraverso l'acquisto di Azioni Telecom Italia Mobile S.p.A. concambiabili in occasione della Fusione. - nei quantitativi massimi di seguito indicati:

Pirelli & C. S.p.A.	300 milioni di Azioni Telecom
Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding	100 milioni di Azioni Telecom
Unicredito Italiano S.p.A.	100 milioni di Azioni Telecom*
Banca Intesa S.p.A.	100 milioni di Azioni Telecom*
Hopa S.p.A.	100 milioni di Azioni Telecom

* comprensivo del quantitativo consentito ai sensi dell'articolo 6.05(b)(ii) del Contratto.

Fatta eccezione per gli acquisti di cui sopra, resta inteso che nessuna delle controllanti e delle controllate delle Parti (delle quali ciascuna delle Parti stesse promette il fatto, ex art. 1381 c.c.) acquisterà azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. o strumenti convertibili in azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. per tutta la Durata dei Patti, salvo quanto previsto dall'art. 6.05 (b) del Contratto.

1.02 Le Parti si obbligano a comunicare reciprocamente gli acquisti di azioni consentiti ai sensi del precedente art. 1.01, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a tutte le altre Parti entro 5 giorni lavorativi dall'effettuazione dell'acquisto.

Articolo II

Modifica delle pattuizioni sul Premio di Maggioranza

2.01 Le Parti convengono, a modifica degli artt. 10.01 e 10.03 del Contratto, che l'ammontare totale del premio spettante a Hopa in caso di Scissione, nelle ipotesi previste in detti articoli, è fissato definitivamente in un importo di Euro 208 milioni, indipendentemente dal numero di Azioni e/o Strumenti Finanziari Telecom (e quindi anche se acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004) spettanti a Hopa per effetto della Scissione. Il pagamento verrà effettuato entro il 30 giugno 2006 nel caso in cui la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo o il Contratto non sia rinnovato per ulteriori tre anni ai sensi dell'art. 6.00. Per quanto occorrer possa, si conferma che la Scissione sarà effettuata: in caso di Stallo o di mancato rinnovo del Contratto alla prima scadenza, entro 6 mesi dal 8 maggio 2006; e in caso di rinnovo o di successivi ulteriori rinnovi, entro 6 mesi dalla fine dell'ultimo rinnovo.

2.02 Resta inoltre inteso che nell'ipotesi in cui, essendosi verificato un evento di Stallo Accelerato di cui all'art. 8.06 (a) (ii) che comporti il diritto di Olimpia di ricevere a corrispettivo della cessione / assegnazione / conferimento di tutta o parte della sua partecipazione in Telecom Italia un importo per cassa, Hopa non abbia esercitato i diritti previsti in suo favore ai sensi dell'art. 8.06 (a), l'ammontare totale del premio, di cui al precedente paragrafo 2.01 (o al paragrafo 2.03, in caso di rinnovo), dovuto ad Hopa in conseguenza del mancato rinnovo del Contratto a scadenza ovvero in conseguenza del verificarsi di un evento che possa dar luogo a Stallo successivamente a detta cessione/assegnazione/conferimento, sarà dovuto a Hopa limitatamente alla differenza, se positiva, fra

(i) l'ammontare totale del premio di cui al precedente paragrafo 2.01 (ovvero di cui al paragrafo 2.03 in caso di rinnovo) e

(ii) l'eventuale differenza positiva tra il prezzo riconosciuto dall'acquirente / conferitario/ assegnatario delle azioni Telecom che Hopa avrebbe diritto di ricevere in sede di Scissione e il valore di borsa delle stesse alla data di cessione / assegnazione / conferimento.

2.03 In caso di rinnovo, a qualsiasi titolo, del Contratto l'ammontare totale del premio dovuto nelle ipotesi previste agli Art. 10.01 e 10.03 del Contratto, è determinato in Euro 215 milioni e il relativo pagamento verrà effettuato entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2007, e (ii) il trentesimo giorno successivo alla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano, nel caso in cui lo Stallo si verifichi dall'8 maggio 2006 sino al 8 maggio 2007. La determinazione dell'ammontare totale del premio a partire da tale ultima data verrà concordata tra le Parti in buona fede. Il pagamento dell'ammontare totale del premio così calcolato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano.

2.04 Nell'ipotesi di cui all'art. 10.2 del Contratto, è escluso qualsiasi Premio di Maggioranza in relazione ad Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom - eccedenti rispetto al numero di Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom detenuti da Olimpia alla data del 1 Dicembre 2004 - oggetto della Scissione che siano acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004 .

Articolo III

Pattuizioni relative all'Aumento di Capitale

Nel caso in cui Unicredito Italiano S.p.A. e/o Banca Intesa S.p.A. non sottoscrivano l'Aumento di Capitale, Hopa ed Edizione Finance International S.a. si obbligano sin d'ora irrevocabilmente a non esercitare il proprio diritto di sottoscrivere, pro quota, le azioni non sottoscritte dalle suddette banche, a condizione che tali azioni vengano sottoscritte in proprio da Pirelli & C. S.p.A..

Articolo IV

Validità delle ulteriori pattuizioni

Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Secondo Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto e del primo Accordo Modificativo, ivi compreso, in particolare, l'impegno delle Parti di evitare in qualsiasi caso il superameno delle soglie rilevanti ai fini della disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi inclusa quella di cui all'art. XIII del Contratto.

* * *

Qualora il testo del presente Secondo Accordo Modificativo sopra riportato riflettesse le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione della presente proposta irrevocabile.

Con i migliori saluti.

Pirelli & C. S.p.A. - Edizione Finance International S.A. - Hopa S.p.A. Olimpia S.p.A. - In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.: Edizione Holding S.p.A.

***

Banca Intesa S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A.

Appendice

- Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA (omissis)

8 giugno 2005

[OB.6.05.2]

Briciole di pane

TELECOM ITALIA MOBILE SPA - Estratto dei patti parasociali 2005-06-29 - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto Patti parasociali