TELECOM ITALIA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

TELECOM ITALIA SPA

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio1999 (e successive modifiche)

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A.(sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito " Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito " Edizione" e congiuntamente a Pirelli gli " Acquirenti") e Bell S.A. (con sede in Lussemburgo, 7 Val Sainte Croix, iscritta al registro società commerciali del Lussemburgo al n. B 66801, in seguito " Bell" o il " Venditore") sono intervenuti accordi, per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le " Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i " Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la " Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito " Olivetti");
tra Pirelli ed Edizione, a seguito di quanto concordato in data 30 luglio 2001, in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti della Partecipazione, in data 7 agosto 2001 è stato stipulato il patto di seguito descritto;

si comunica quanto segue:

Accordo tra Pirelli, Edizione e Bell del 30 luglio 2001

1 Contenuto dell’accordo

Il trasferimento della Partecipazione da parte di Bell agli Acquirenti, anche attraverso società da nominarsi, sarà effettuato ad un prezzo di Euro 4,175 per Azione e di Euro 1,0875 per Warrant. Il prezzo sarà diminuito o aumentato degli interessi qualora il trasferimento dovesse essere effettuato prima o dopo la data del 31 agosto 2001.

Condizione sospensiva al trasferimento della Partecipazione

Il trasferimento della Partecipazione è sospensivamente condizionato all’ottenimento delle autorizzazioni richieste da qualsivoglia normativa applicabile sia essa comunitaria, nazionale, italiana o estera entro il termine di 120 giorni dal 30.7.2001, salva la facoltà di Bell di prorogare il termine. Gli Acquirenti si riservano la facoltà di rinunciare a tutte le condizioni sospensive ovvero di richiedere un’autorizzazione in deroga al divieto di esecuzione della concentrazione ai sensi dell’art. 7, par. 4 Reg. CEE 4064/89.

Cariche sociali

Il Venditore si è impegnato a far sì che, entro la data di trasferimento della Partecipazione, alcuni membri del consiglio di amministrazione di Olivetti e di Telecom Italia S.p.A. rassegnino le proprie irrevocabili dimissioni (Olivetti SpA: Antonio Tesone, Emilio Gnutti, Pierluigi Fabrizi, Ettore Lonati, Alberto Tazartes, Ivano Sacchetti, Luciano Marinelli, Dino Marchiorello;

Telecom Italia SpA: Antonio Tesone, Emilio Gnutti, Joseph Tucci, Ettore Lonati).

Gli Acquirenti si sono impegnati a non proporre o esprimere voto contrario e far sì che le proprie controllate non propongano o esprimano voto contrario, affinché non sia deliberata qualsivoglia azione di responsabilità o risarcitoria nei confronti dei componenti il consiglio di amministrazione o il collegio sindacale in carica -alla data di sottoscrizione degli accordi- di Olivetti e delle società quotate da quest’ultima controllate. Tali azioni dovendo intendersi rinunciate dagli Acquirenti anche ai sensi dell’art. 1381 c.c..

Ulteriori impegni

Il Venditore si è impegnato ad astenersi, sino alla data di trasferimento della Partecipazione da qualsiasi operazione di acquisto e/o vendita di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant emessi da Olivetti o dalle società quotate da quest’ultima controllate, fatta eccezione per operazioni già concluse o da concludersi nei confronti dei propri soci, diretti e/o indiretti, e nei confronti di società da esso controllate e/o altre operazioni su titoli strumentali o coerenti con l’esecuzione degli accordi.

Il Venditore ha comunicato che, osservata ogni applicabile normativa, 1) Olivetti approverà l’attribuzione al Rag. Roberto Colaninno dell’importo lordo di Lire 30 miliardi; 2) Telecom Italia approverà l’attribuzione al Rag. Roberto Colaninno dell’importo lordo di Lire 30 miliardi.

Le suddette somme saranno omnicomprensive di qualsiasi spettanza e con rinuncia ad eventuali stock-options ulteriori a quelle maturate prima o in occasione delle sue dimissioni.

In conseguenza di un diritto di co-vendita a favore di Banca di Roma S.p.A. (accordo intercorso tra Banca di Roma SpA e Fingruppo Holding SpA), il Venditore si è impegnato ad acquistare, o far acquistare, ove il suddetto diritto fosse esercitato, n. 54.000.000 azioni Olivetti, attualmente possedute dalla stessa Banca di Roma S.p.A.. In tal caso, entro e non oltre novanta giorni dalla data di trasferimento della Partecipazione, il Venditore stesso dovrà dare comunicazione di aver effettuato l’acquisto agli Acquirenti.

Gli Acquirenti avranno diritto di acquistare le suddette azioni al prezzo previsto per il trasferimento della Partecipazione nei 180 giorni successivi al ricevimento della comunicazione di cui sopra.

Nel caso in cui gli Acquirenti, nei centottanta giorni successivi alla scadenza del termine predetto, non esercitassero il diritto di acquisto suindicato, il Venditore avrà diritto di alienare le suddette azioni agli Acquirenti nei trenta giorni successivi.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

Gli accordi verranno depositati presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

9 agosto 2001

PATTO SCADUTO IN DATA 05/10/2001

[OB.3.01.1]

TELECOM ITALIA SPA

Accordo tra Pirelli ed Edizione del 7 agosto 2001

1 Contenuto dell’accordo

Finalità e contenuti dell’ accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (in seguito " Newco") per l’acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest’ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco Edizione e Pirelli (le "Parti" e singolarmente la "Parte") trasferiranno a Newco rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all’1,84% ed all’1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti.

Alla Newco verranno inoltre trasferite la Partecipazione (nell’ambito della quale le azioni ordinarie Olivetti sono pari al 21,32% del capitale) e ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale).

Successivamente all’avveramento di quanto sopra indicato, Newco verrà a detenere un totale di circa il 27% del capitale di Olivetti.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l’80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l’Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell’81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell’ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell’Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;

atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

proposte di convocazione dell’Assemblea Straordinaria;

operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell’Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell’investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata

L’Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa.

Ulteriori impegni

L’Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all’OPA.

In caso di mancato rinnovo dell’Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L’accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell’Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, per quanto riguarda Edizione, i signori Luciano, Gilberto, Carlo e Giuliana Benetton, o loro coniugi o discendenti diretti, cessino di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Edizione e, per quanto riguarda Pirelli, il dott. Marco Tronchetti Provera cessi, non per sua volontà determinante, dalla guida strategico-operativa del gruppo Pirelli, per tale intendendosi la Pirelli & C. Accomandita per Azioni e società da essa controllate direttamente e indirettamente, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo verrà depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

9 agosto 2001

[OB.4.01.1]

Accordo tra PIRELLI S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A. ed INTESABCI S.P.A. del 14 settembre 2001

1. Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UniCredito Italiano S.p.A. (" UCI") e IntesaBCI S.p.A. (" BCI", BCI congiuntamente a UCI i " Nuovi Soci", ciascuno dei Nuovi Soci singolarmente il " Nuovo Socio" ed i Nuovi Soci congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia S.p.A. (" Olimpia" o la " Società") ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 412.640.130 azioni ordinarie Olivetti S.p.A. (" Olivetti"), pari a circa il 5,66% del capitale sociale di Olivetti e designata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie Olivetti (le " Azioni Olivetti") e n. 68.409.125 warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002 (i " Warrant Olivetti").

2. Capitale sociale di Olimpia

Successivamente all'esecuzione degli adempimenti di cui all'Accordo il capitale sociale di Olimpia (attualmente posseduto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione Finance International S.A.) sarà ripartito come segue: 60% Pirelli, 20% Edizione Finance International S.A., 10% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 10% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI").

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.2, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. ("Telecom"), Seat - Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Olivetti, Telecom, Seat e TIM (le " Società Olivetti") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Olivetti rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza della presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.2, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Olivetti in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Olivetti;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Olivetti e/o da Società Olivetti) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Olivetti) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento ;

- operazioni fra Olivetti, Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1Obbligo di consultazione

Pirelli e i Nuovi Soci, questi ultimi congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e i Nuovi Soci nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, i Nuovi Soci dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o il Nuovo Socio dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3Diritti dei Nuovi Soci

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo ,il Nuovo Socio che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dal medesimo Nuovo Socio rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Olivetti, assumendo quest'ultima quale controllante di Telecom e delle società da quest'ultima controllate (" Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

7. Penali

In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell'Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).

8. Durata

8.1L'efficacia e la validità dell'Accordo sono subordinati alla completa e regolare esecuzione del contratto sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Edizione Holding S.p.A. e Bell S.A. avente ad oggetto l'acquisto da parte di Olimpia (Newco) delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti. In caso di mancato acquisto dei predetti titoli entro la data del 31 gennaio 2002 l'Accordo si intenderà privo di efficacia.

8.2L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dalla data di acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.3.Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare ai Nuovi Soci, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.3 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.3 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambi i Nuovi Soci recedenti o dal solo Nuovo Socio recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate), dedotto il Premio, dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.2 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla Data di Entrata in Vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambi i Nuovi Soci recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o il solo Nuovo Socio recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuno dei Nuovi Soci avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale i Nuovi Soci, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venuti a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambi i Nuovi Soci della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisiti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") .

11. Ulteriori impegni

11.1Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o Warrant che diano diritto ad acquistare azioni o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti, emessi da Olivetti o dalle Società Olivetti (ivi compresi i diritti di voto Olivetti detenuti a qualsivoglia titolo). E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale Olivetti, e ciò a decorrere dalla Data di Esecuzione.

11.2La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni e le obbligazioni e gli strumenti indicati al punto 11.1 che precede in misura eccedente la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

22 settembre 2001

[OB.5.01.1]

* * *

ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A.

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito " Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le " Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i " Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la " Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito " Olivetti");
in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli (le "Parti" e singolarmente la "Parte") hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la " Newco" od " Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all'1,84% ed all'1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)

premesso inoltre che:

con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all'Accordo, come in seguito definito;
tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A., in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica al patto in oggetto, evidenziata in grassetto al successivo punto 1, paragrafo Ulteriori Impegni,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo:

1 Contenuto dell'accordo

Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' "Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l'acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest'ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione (nell'ambito della quale le azioni ordinarie Olivetti sono pari al 21,32% del capitale).

Successivamente all'avveramento di quanto sopra indicato, Newco verrà a detenere un totale di circa il 27% del capitale di Olivetti.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l'80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l'Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell'81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell'ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell'Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;

atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

proposte di convocazione dell'Assemblea Straordinaria;

operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell'Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell'investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.

Durata

L'Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa.

Ulteriori impegni

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all'OPA.

In caso di mancato rinnovo dell'Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L'accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Qualora, nel periodo di durata dell'Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l'esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l'Evento Rilevante rispetto a una Parte, l'altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l'Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

22 Settembre 2001

[OB.4.01.2]

TELECOM ITALIA SPA

ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A., UNICREDITO ITALIANO S.p.A. ED INTESABCI S.p.A.

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A., IntesaBci S.p.A. e UniCredito Italiano S.p.A., in data 24 ottobre 2001, è stata stipulata una modifica al patto in oggetto, evidenziata in grassetto al successivo paragrafo 11, Ulteriori Impegni, punti 11.1 e 11.2, tale da permettere alle Parti di sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o warrant che diano diritto ad acquistare azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo che riporta, aggiornati, i dati relativi alla partecipazione detenuta da Olimpia in Olivetti (paragrafo 1, Finalità e contenuti dell'accordo) e della partecipazione dei soci al capitale di Olimpia (paragrafo 2, Capitale sociale di Olimpia):

1. Finalità e contenuti dell'accordo

Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l' " Accordo") in merito all'ingresso di UniCredito Italiano S.p.A. (" UCI") e IntesaBCI S.p.A. (" BCI", BCI congiuntamente a UCI i " Nuovi Soci", ciascuno dei Nuovi Soci singolarmente il " Nuovo Socio" ed i Nuovi Soci congiuntamente a Pirelli le " Parti") nel capitale di Olimpia S.p.A. (" Olimpia" o la " Società") ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 2.019.302.250 azioni ordinarie Olivetti S.p.A. (" Olivetti"), pari a circa il 27,7% del capitale sociale di Olivetti. e n. 68.409.125 warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002.

2. Capitale sociale di Olimpia

Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 60% Pirelli, 20% Edizione Finance International S.A., 10% UCI (la " Partecipazione Olimpia UCI") e 10% BCI (la " Partecipazione Olimpia BCI").

3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia

3.1Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.

3.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell'Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

4. Cariche sociali in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. ("Telecom"), Seat - Pagine Gialle S.p.A. ("Seat") e Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM")

4.1L'Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell'Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Olivetti, Telecom, Seat e TIM (le " Società Olivetti") un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.

4.2E' inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Olivetti rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.

5. Materie Rilevanti

Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:

a) le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione della Società aventi, queste ultime, ad oggetto:

- indicazione del voto da esprimere nell'Assemblea Ordinaria di Olivetti in materie rilevanti ai fini dell'applicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni proprie nonché del voto da esprimere nell'Assemblea Straordinaria di Olivetti;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Olivetti e/o da Società Olivetti) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

- proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società;

b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e di Telecom aventi ad oggetto:

- investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Olivetti) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

- atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

- proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell'oggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento ;

- operazioni fra Olivetti, Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

- operazioni con parti correlate.

6. Disciplina Relativa allo Stallo

6.1Obbligo di consultazione

Pirelli e i Nuovi Soci, questi ultimi congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.

6.2Manifestazione della volontà

Qualora Pirelli e i Nuovi Soci nell'ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che precede, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, i Nuovi Soci dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o il Nuovo Socio dissenziente avrà, il diritto di inviare a Pirelli un " Avviso di Stallo" nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.

6.3Diritti dei Nuovi Soci

(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo ,il Nuovo Socio che ha fatto pervenire l'Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dal medesimo Nuovo Socio rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue.

(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determinazione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (" Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI" e/o " Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI") nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Olivetti, assumendo quest'ultima quale controllante di Telecom e delle società da quest'ultima controllate ("Premio").

(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti ("Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% ("Cap").

7. Penali

8. Durata

8.1L'Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 ("Data di Esecuzione") e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.

8.2.Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall'Accordo prima di ogni scadenza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima .

9. Mancato rinnovo

(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell'Accordo o alle successive, dovesse inviare ai Nuovi Soci, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.

(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell'Accordo entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambi i Nuovi Soci recedenti o dal solo Nuovo Socio recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate), dedotto il Premio, dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.

(c) Nel caso in cui entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla Data di Entrata in Vigore del presente Accordo, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambi i Nuovi Soci recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o il solo Nuovo Socio recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c).

10. Mutamenti degli assetti azionari

10.1Ai fini del presente paragrafo costituisce "Cambio di Controllo" una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.

10.2Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuno dei Nuovi Soci avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale i Nuovi Soci, disgiuntamente o congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venuti a conoscenza dell'intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E' peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor"), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (" Cap").

10.3Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambi i Nuovi Soci della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell'operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.

10.4Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisiti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (" Floor") .

11. Ulteriori impegni

11.1 Per tutta la durata dell'Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Olivetti (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall'esercizio di warrant).E' tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale Olivetti.

11.2 La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccederela soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Olivetti, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

12. Controversie

Qualsiasi controversia riguardante l'Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

13. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

3 Novembre 2001

[OB.5.01.2]

ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito "Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le "Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la "Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito "Olivetti");
in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la "Newco" od "Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all’1,84% ed all’1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)
con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all’Accordo, come in seguito definito;
tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le "Parti" e singolarmente la "Parte"), in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all’Accordo, già resa nota con annuncio pubblicato il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,

premesso inoltre che:

tra le Parti, in data 13 febbraio 2002, è stata stipulata una ulteriore modifica all’Accordo evidenziata in grassetto al successivo paragrafo Ulteriori Impegni, tale da permettere alle Parti di acquistare (ed eventualmente convertire) obbligazioni convertibili in azioni Olivetti (in seguito le "Obbligazioni"),

si riassume di seguito l’intero contenuto dell’accordo precisando che la partecipazione di Olimpia al capitale di Olivetti è pari attualmente a circa il 28,7%:

1 Contenuto dell’accordo

Finalità e contenuti dell’accordo

Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ " Accordo"), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l’acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest’ultima designati della Partecipazione.

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.

Capitale sociale di Newco

Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l’80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l’Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell’81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:

indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell’ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le " Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell’Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
e Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

            - investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

            - acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;

            - atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;

            - proposte di convocazione dell’Assemblea Straordinaria;

            - operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

            - operazioni con parti correlate.

Penali

La violazione delle disposizioni dell’Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadempiente di una penale pari al 10% dell’investimento effettuato dalla parte adempiente,salvo il maggior danno.

Durata

L’Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa.

Ulteriori impegni

L’Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che dianodiritto a ricevere azioni Olivetti. E’ tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all’altra, di acquistare Obbligazioni; la Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all’altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato dal numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, fermo restando il rispetto dell’applicabile soglia in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto ("OPA"). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l’obbligo di vendere all’altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all’OPA.

In caso di mancato rinnovo dell’Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Newco.

L’accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.

Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un diritto di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).

Qualora, nel periodo di durata dell’Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Azioni), per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha "Evento Rilevante".

Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.

21 febbraio 2002

[OB.4.02.1]

Accordo tra Pirelli S.p.A., Edizione Holding S.p.A., IntesaBCI S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Olimpia S.p.A. e Hopa S.p.A.

(Per volontà dei paciscenti viene pubblicato integralmente il testo dell'accordo)

Parti

Pirelli S.p.A. (" Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. ("Edizione"), IntesaBCI S.p.A. ("IntesaBCI"), Unicredito Italiano S.p.A. ("Unicredito Italiano") (complessivamente, gli "Attuali Soci Olimpia"), Olimpia S.p.A ("Olimpia") e Hopa S.p.A. ("Hopa"). Resta inteso che per Parti deve intendersi ciascuna parte anche se agente tramite controllate, fiduciari e persone interposte.

Struttura dell'operazione

Si procederà come segue:

- Holy S.p.A. una controllata di Hopa al 100% (la "Controllata") sarà proprietaria alla data di efficacia della fusione di cui al successivo punto di : (i) No. 163.558.339 milioni di obbligazioni convertibili 1.5% in azioni Olivetti 2001 - 2010 emesse da Olivetti (le "Obbligazioni Olivetti") e No. 99.941.661 milioni di azioni Olivetti per un valore di carico complessivo di Euro 476.935.000 liberi da gravami di qualsiasi natura e tipo; (ii) una partecipazione al capitale sociale di Holinvest, libera da gravami di qualsiasi natura e tipo, pari al 19,999 % per un valore di carico complessivo di Euro 385,4 milioni (Holinvest avrà le caratteristiche di cui infra); (iii) di cassa netta pari a Euro 98,8 milioni, aumentata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti nel periodo corrente tra Data del presente Accordo e la data di efficacia della fusione di cui infra relativi a 98.975.110 azioni Olivetti. La Controllata avrà pertanto un patrimonio netto non inferiore a Euro 961.135.000 milioni e non avrà debiti e passività.

- la Controllata sarà fusa per incorporazione in Olimpia; l'attivo e il passivo di Olimpia ante fusione saranno sostanzialmente conformi a quelli riflessi nello stato patrimoniale allegatosub A, fatta eccezione per gli effetti del normale decorso del tempo nell'ambito della gestione ordinaria della società, e terranno conto degli interessi maturati sull'indebitamento finanziario di Olimpia risultante dalla situazione in allegatoA . Si prevede il completamento della procedura di fusione entro il 30 aprile 2003 e che, per effetto del concambio la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia post fusione sarà del 16%.

Azionariato di Olimpia

A seguito dell'operazione sopra descritta, Olimpia dovrà avere il seguente azionariato: Pirelli (50,40%), Edizione (16,80%), Hopa (16,00%), Unicredito Italiano (8,40%), IntesaBCI (8,40%).

Azionariato di Holinvest S.p.A.

A seguito dell'operazione sopra descritta, Holinvest S.p.A. (" Holinvest") dovrà avere il seguente azionariato: Hopa (80,001%), Olimpia (19,999%).

Condizione Sospensiva

L'efficacia del presente accordo (l" Accordo") tra le Parti relativo all'intera operazione, è subordinata al fatto che entro e non oltre il 15 febbraio 2003 (a) Holinvest, Hopa, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. e altri soggetti privati, in quanto aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa (i "Controllanti Hopa"),abbiano ceduto tutte le azioni Olivetti S.p.A. ("Olivetti") detenute, fatto salvo quanto infraprevisto per i Controllanti Hopa, restando in ogni caso inteso che l'insieme delle azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, la Controllata, le altre controllate di Hopa e i Controllanti Hopa non potrà essere superiore al 30% del capitale Olivetti avente diritto di voto e che (b) Holinvest abbia un attivo patrimoniale composto da n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti, da numero 163.558.339 obbligazioni Olimpia 1,5% 2001 - 2007 rimborsabili in azioni/obbligazioni Olivetti ("Obbligazioni Olimpia"), nonché da altri strumenti finanziari anche derivati, relativi ad azioni Olivetti, il cui valore sarà indicizzato al valore di n. 486.502.431 azioni Olivetti (detti strumenti, con esclusione delle azioni Olivetti, avrannole caratteristiche di cui all'allegato B e sono di seguito definiti "Strumenti Olivetti"), e un patrimonio netto (rettificato al valore convenzionale dell'azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00, fermo restando che il rapporto debt/equity(restando inteso che, ai fini del calcolo di tale rapporto ai sensi del presente Accordo, dovranno utilizzarsi i valori contabili determinati in base ai principi contabili italiani oggi vigenti e dovranno essere compresi anche gli impegni di natura finanziaria, ancorché non contabilizzati che abbiano natura di debito anche solo potenziale, quali, ad esempio, contratti forward, opzioni putassegnati a terzi, swap prepagati etc.) di Holinvest non sarà superiore a 1/1. Holinvest avrà un livello di indebitamento finanziario massimo (al netto di cassa o crediti di pronta liquidazione che saranno considerati avere natura equivalente alla cassa e degli interessi passivi maturati tra la data del presente Accordo e la data di efficacia della fusione e fermo il patrimonio minimo rettificato al valore convenzionale dell'azione Olivetti di cui sopra) dovrà essere non superiore a Euro 721.750.000.

Resta inteso che Hopa avrà diritto di detenere Strumenti Olivetti relativi ad un massimo di numero 40 milioni di azioni Olivetti e i Controllanti Hopa avranno l'obbligo (i) di comunicare prontamente, precedentemente alla firma degli appositi testi contrattuali che rifletteranno il contenuto dell'Accordo (ai sensi del paragrafo "Altre pattuizioni"), a tutte le Parti, l'attuale detenzione di azioni Olivetti; (ii) di dismettere,entro il 15 febbraio 2003, ogni azione Olivetti detenuta in eccesso di numero 1 milione di azioni Olivetti per ciascuno dei Controllanti Hopa e (iii) di apportare, entro il 15 febbraio 2003, modifiche, immediatamente efficaci alla firma dei testi contrattuali in parola, al patto di sindacato relativo ad Hopa che attualmente li vincola, tali per cui la detenzione per qualunque causa e a qualunque titolo di azioni Olivetti in numero superiore a 1 milione di pezzi da parte di ciascuno di essi comporterà l'automatica risoluzione per clausola risolutiva espressa del patto di sindacato rispetto alla parte nei confronti della quale si è verificato il superamento della detenzione di 1 milione di azioni Olivetti.

Patti parasociali di Olimpia

Hopa sottoscrive un patto parasociale con gli Attuali Soci Olimpia, avente ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Olimpia con le previsioni di cui al presente Accordo ed, in particolare:

(a) Hopa avrà diritto alla nomina di un solo amministratore in Olimpia, e gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare quanto in loro potere affinché Hopa nomini un amministratore dalla stessa designato in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. ("Telecom Italia"), Telecom Italia Mobile S.p.A ("TIM"), Seat-Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"). Gli amministratori designati per primi sono indicati nell 'allegato Call'Accordo. In caso di sostituzione o scadenza di ciascun amministratore così designato da Hopa, Hopa avrà diritto di nominare il successore con il gradimento di Pirelli, gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato;

(b) l'amministratore nominato da Hopa avrà diritto di opporsi, senza che ciò impedisca il formarsi della volontà dell'organo (ma determinando così una situazione di stallo ("Stallo") con un meccanismo di risoluzione del dissenso simile a quello attualmente in essere tra Pirelli ed Edizione e la previsione di una verifica della situazione di Stallo da parte di un collegio arbitrale azionabile dalle parti), sulle seguentiMaterie Riservate: (A) in CdA di Olimpia: (i) indicazione del voto da esprimere nella assemblea straordinaria di Olivetti; (ii) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario fermo restando che, qualora il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della società (il rapporto debt/equityai sensi del presente Accordo, é definito nel paragrafo "Condizione Sospensiva") sia più favorevole di quello di cui al successivo punto (iii), tale limite non si applica nell'ipotesi di compravendite di azioni Olivetti o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari Olivetti da parte di Olimpia fintantoché e nei limiti in cui tale rapporto, anche in seguito a tali compravendite, sia inferiore a 1/1; (iii) determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi ("debt/equity") della Società (che in ogni caso non dovrà eccedere 1/1) e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne; (iv) proposte di deliberazione da sottoporre ad una assemblea straordinaria della Società; (B) in Assemblea Straordinaria di Olimpia: in relazione ad ogni materia di sua competenza (semprechè si tratti di delibere in contrasto con proposte di cui al precedente punto (iv) sulle quali vi sia stato accordo tra Hopa e gli Attuali Soci Olimpia);

(c) in caso di OPA su azioni Olivetti, Hopa si impegna, in caso di richiesta da parte degli Attuali Soci Olimpia, a far sì che il suo amministratore non si opponga all'adesione di Olimpia all'OPA;

(d) Hopa anche per le proprie controllate e per i Controllanti Hopa e gli Attuali Soci Olimpia, anche per le loro rispettive società controllanti e/o controllate (restando inteso che per i Controllanti Hopa l'eventuale detenzione di azioni Olivetti in eccesso rispetto a 1 milione di pezzi per ciascuno di essi comporterà per il soggetto autore dell'evento l'automatica risoluzione del patto di sindacato relativo ad Hopa, come in precedenza modificato), si impegnano a non acquistare azioni Olivetti, fatta eccezione, per quanto riguarda Pirelli, per l'esercizio di diritti preesistenti alla firma dell'Accordo relativamente all'esercizio di opzioni calle a contratti di Swap aventi ad oggetto l'acquisto di azioni e Obbligazioni Olivetti analiticamente descritti nell'Allegato D; e per gli acquisti di azioni Olivetti già consentiti dall'attuale patto parasociale relativo ad Olimpia ad UniCredito e Intesa BCI e dal Secondo Atto di modifica di convenzione fra soci tra Pirelli e Edizione del 13 febbraio 2002; resta inteso che l'acquisto di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi soltanto previo consenso dell'altra parte, consenso che non sarà irragionevolmente negato, fatta comunque salva la libertà di Holinvest nei limiti di quanto previsto nel presente term sheet;

(e) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia, a far sì che Olimpia non detenga altra partecipazione e investimenti finanziari all'infuori della Partecipazione in Olivetti (come in seguito definita), Obbligazioni Olivetti e Strumenti Olivetti e a far sì che il rapporto debt/equitydi Olimpia non ecceda 1/1, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(f) Hopa e gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a votare la modifica del quorum deliberativo statutario dell'assemblea straordinaria all'83,5%;

(g) gli Attuali Soci Olimpia faranno sì che, in sede di scissione parziale di Olimpia (la "Scissione", vedi infra), a Hopa sia attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia alle date di seguito indicate: in caso di Stallo, la data prevista nel successivo paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia", ovvero la data di scadenza dei patti parasociali ai sensi del successivo paragrafo "Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest", ovvero, in caso di Stallo Accelerato, la data del 3° giorno successivo all'evento che ha determinato lo Stallo Accelerato ai sensi del successivo paragrafo "Stallo Accelerato" (ciascuna di tali date, una "Data Rilevante"). Resta fermo che (x) il patrimonio della scissa anteriormente alla Data Rilevante dovrà registrare (A) alternativamente, (i) in mancanza di Operazioni Straordinarie (come infradefinite), una partecipazione (in azioni o equivalenti strumenti finanziari) non inferiore al 25% del capitale sociale di Olivetti; ovvero (ii) l'intero pacchetto di azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari derivanti dal concambio di azioni Olivetti conseguente a eventuali operazioni di fusione o scissione completate anteriormente alla Data Rilevante e di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti, dall'altro lato, fermo restando che a tal fine si considererà, quale partecipazione di Olimpia in Olivetti rilevante ai fini del calcolo della partecipazione conseguente a dette operazioni di fusione o scissione, una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Olivetti, anche qualora tale partecipazione fosse in realtà superiore (le "Operazioni Straordinarie"; in entrambe le ipotesi sub(i) e (ii) tale partecipazione in Olivetti è definita la "Partecipazione in Olivetti"); (B) il 19,999% (o la diversa percentuale della partecipazione di Olimpia in Holinvest) di Holinvest ovvero il proquota dell'attivo e del passivo di Holinvest e che (y), alla Data Rilevante, il rapporto debt/equitynon dovrà eccedere 1/1;

(h) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far sì che Olimpia non ceda la propria Partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(i) diritti ed obblighi di co-vendita relativi alla partecipazione di Hopa in Olimpia rispettivamente a favore e a carico di Hopa, tenuto conto di quanto previsto al paragrafo "Stallo Accelerato";

(j) le norme di cui ai paragrafi "Stallo nei patti parasociali di Olimpia", "Stallo Accelerato", "Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest" e "Penale".

Stallo nei patti parasociali di Olimpia

In caso di Stallo in Olimpia causato da un dissenso sulle Materie Riservate, di cui al paragrafo che precede sub punto (b), verificatosi in qualunque momento di efficacia del patto, a partire dal trentaseiesimo mese successivo alla stipula dei patti parasociali ("Termine Iniziale") Hopa avrà diritto di ottenere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia deliberino nei competenti organi sociali di Olimpia la Scissione. In tal caso, Olimpia ed Holinvest procederanno a deliberare, con il consenso di tutti i soci, che si impegnano sin d'ora in tal senso, la Scissione e la scissione parziale di Holinvest (la "Scissione Holinvest") che attribuiscano rispettivamente ad Hopa e ad Olimpia pro quota dell'attivo e del passivo rispettivamente di Olimpia e di Holinvest, con le modalità e le forme tecniche più opportune in modo comunque da assicura-re

che:

(i) ad Hopa venga attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia quali esistenti al Termine Iniziale, fermo restando che (a) il patrimonio della scissa ante tale data dovrà registrare non meno della Partecipazione in Olivetti, (b) il numero di azioni o equivalenti strumenti finanziari relativi ad azioni Olivetti conseguenti ad Operazioni Straordinarie da attribuirsi a Hopa in sede di Scissione sarà pari ad una percentuale delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti di proprietà di Olimpia corrispondente alla percentuale di partecipazione di Hopa in Olimpia , (c), alla data del Termine Iniziale, il rapporto debt/equitynon dovrà essere eccedente 1/1, e (d) a Hopa dovrà essere attribuito altresì il 16% (o la diversa percentuale di partecipazione di Hopa in Olimpia) del 19,999% (o la diversa percentuale di partecipazionedi Olimpia in Holinvest) degli attivi e passivi di Holinvest;

(ii) ad Hopa sia pagato, con forme e modalità da definire, un ulteriore importo per cassa corrispondente al controvalore di un premio pari a Euro 0,60 per ciascuna azione o equivalente strumento finanziario Olivetti compreso nel pro quota della Partecipazione in Olivetti risultante dalla Scissione, esclusa, in ogni caso, il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione;

(iii) ad Olimpia venga attribuito il pro quota dell'attivo e del passivo di Holinvest alla data del Termine Iniziale, fermo restando (x) che il rapporto debt/equitydi Holinvest a detta data non potrà essere superiore a 1/1 e (y) che l'attivo di Holinvest alla medesima data non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti.

Qualora la situazione di Stallo sia sottoposta a verifica da parte di collegio arbitrale, che dovrà decidere in ordine all'esercizio secondo buona fede dell'opposizione da parte di Hopa, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia non potranno in nessun caso ritardare la procedura di Scissione e ad Hopa sarà attribuito per cassa, con modalità e forme da concordare, il premio di cui al punto (ii) che precede, nella misura di Euro 0,35 per ogni azione o equivalente strumento finanziario Olivetti compreso nel pro quota della Partecipazione in Olivetti risultante dalla Scissione (escluso, in ogni caso, il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione); la differenza pari a Euro 0,25 (computato come per il premio di Euro 0,35 che precede) sarà oggetto di conguaglio con le stesse forme e modalità qualora la procedura arbitrale dia esito favorevole a Hopa. In ogni caso la Scissione dovrà essere completata nell'interesse di Hopa entro 6 mesi dal Termine Iniziale, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Penale".

Stallo Accelerato

Qualora si verifichi in qualunque momento di efficacia del patto parasociale di Olimpia uno dei seguenti eventi:

(a) sia deliberata la fusione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(b) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti, anche in conseguenza della cessione e/o del conferimento in tutto o in parte della Partecipazione in Olivetti a società appartenenti a gruppi cui appartengono o fan capo gli Attuali Soci Olimpia o della cessione, in tutto o in parte, della Partecipazione in Olivetti a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio, mediante permuta o conferimento);

(c) il rapporto debt/equityin Olimpia sia alterato in modo da eccedere la misura di 1/1 e tale misura non sia ripristinata entro i successivi 45 giorni dalla data della risposta che Olimpia avrà inviato a Hopa entro 5 giorni da ciascuna richiesta di quest'ultima relativamente al rapporto in essere alla data della richiesta;

(d) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento, in tutto o in parte, della partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali essi fanno capo;

(e) sia prevista la cessione, in tutto o in parte, della partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi cui essi fanno capo a un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per azione o equivalente strumento finanziario relativo ad azioni Olivetti di Olimpia, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along; tuttavia, non costituirà evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato la cessione o il conferimento di cui alla precedente lettera (d) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia della propria partecipazione in Olimpia a società che sia e resti da esso controllata ai sensi dell'art. 2359, 1) c.c., ovvero, quanto a IntesaBCI e Unicredito Italiano, a società sottoposta al controllo congiunto delle medesime nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza fino al permanere di detta appartenenza, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along; ugualmente, non costituirà evento rilevante la cessione delle partecipazioni in Olimpia di IntesaBCI e/o di Unicredito Italiano a Pirelli in applicazione del Patto Esistente (quale infradefinito), con subentro di Pirelli negli impegni nei confronti di Hopa derivanti alla singola banca cedente in ragione dell'Accordo e dei testi contrattuali che saranno sottoscritti, come infra previsto, entro il 31 gennaio 2003;

(f) sia prevista la cessione, in tutto o in parte, della partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio, mediante permuta o conferimento), qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi degli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei patti parasociali di Olimpia, fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta all'obbligo di drag along.

In tutti tali casi, Hopa avrà diritto di ottenere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia al più presto deliberino nei competenti organi sociali di Olimpia la Scissione e che tale Scissione sia attuata e completata nel periodo di 6 mesi dal verificarsidell'evento. A tale Scissione si applica quanto previsto al paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia" (fatta eccezione per (x) il diverso termine iniziale che, in caso di Stallo Accelerato, sarà quello del verificarsi dell'evento rilevante (e fermo restando che le Parti faranno sì, per quanto di loro competenza, che gli effetti dell'evento rilevante, nelle ipotesi sopra indicate diverse dall'alterazione del rapporto debt/equitydi cui al punto (c) e dalla cessione mediante pagamento per contanti prevista al punto (b), siano resi tali da non pregiudicare la Scissione) e per la data di determinazione del pro-quota dell'attivo e del passivo, che non coinciderà con il Termine Iniziale ma con la data del 3° giorno successivo alla data nella quale si è verificato l'evento rilevante e (y) la non applicabilità del meccanismo di risoluzione del dissenso, essendo lo Stallo Accelerato produttivo di effetti in seguito al mero verificarsi di uno degli eventi sopra previsti) e Hopa dovrà procedere a deliberare e attuare nel medesimo termine la Scissione Holinvest come sopra previsto (fatta parimenti eccezione, secondo quanto previsto supra, per i diversi termine iniziale e Data Rilevante).In deroga a quanto precede, il premio (calcolato con le stesse modalità previste in caso di Stallo) dovuto a Hopa nell'ipotesi in cui si verifichi quanto previsto al precedente punto (b) è elevato da Euro 0,60 a Euro 0,70.

Patti parasociali di Holinvest

Olimpia sottoscrive un patto parasociale con Hopa avente ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Holinvest che include le previsioni di cui al presente term sheete, in particolare:

(a) diritto di Olimpia di designare, per la elezione in consiglio, un amministratore;

(b) Hopa farà sì che, qualora essa chieda la Scissione nei casi sopra previsti, si proceda altresì alla Scissione Holinvest (e gli Attuali Soci Olimpia avranno diritto di ottenerla) e, in tale sede (vedi infra), Olimpia riceva il pro quota di Strumenti Olivetti di sua proprietà quali esistenti alla Data Rilevante, fermo restando quanto previsto nel successivo punto (e), ovvero, qualora si verifichi un evento che determina lo Stallo o lo Stallo Accelerato, alla relativa Data Rilevante, sul presupposto che a tale data il rapporto debt/equitydi Holinvest non potrà essere superiore a 1/1;

(c) diritti di prelazione (strutturati in modo analogo al diritto di prelazione previsto nello statuto di Olimpia) e diritti di co-vendita;

(d) impegno di lock-up, per la durata di 20 mesi a decorrere dalla efficacia del patto, a carico di Hopa sulla partecipazione dalla stessa detenuta in Holinvest;

(e) impegno di lock-upper la durata di 20 mesi a decorrere dalla data di efficacia del patto, a carico di Holinvest su tutti gli Strumenti Olivetti di sua proprietà, salvo restando il diritto di Holinvest di liberamente disporre, durante tutto il periodo di durata dei patti parasociali, di Strumenti Olivetti (senza che si applichi la prelazione di cui al successivo punto (f)) a condizione che Holinvest mantenga durante il periodo di lock-upla proprietà di un numero di titoli pari a non meno del 65% e non più del 125% di quelli di cui alla lista allegata sub (B), fermo restando che le azioni di società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti non potranno superare il 10% dell'attivo di volta in volta di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest in caso di Scissione Holinvest;

(f) in seguito al periodo di lock-updi cui al precedente punto (e), per operazioni di vendita di Strumenti Olivetti sarà consentita la dismissione a condizione che venga concesso ad Olimpia un diritto di prelazione a parità di condizioni.
Tale diritto sarà esercitabile da Olimpia nel termine di 48 ore dal ricevimento della relativa comunicazione.

Statuto di Holinvest

Le previsioni del patto parasociale relative alla prelazione e alla co-vendita saranno inserite anche nello statuto di Holinvest. L'oggetto sociale di Holinvest sarà modificato per consentire alla società l'attività di holdinge di finanziaria avente ad oggetto esclusivamente azioni Olivetti, obbligazioni convertibili Olivetti, strumenti finanziari derivati relativi ad azioni Olivetti o azioni di società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti.

Le Parti si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a non esercitare nei confronti di Hopa il diritto statutario di drag-along in tutti i casi in cui tale diritto è escluso ai sensi di quanto previsto nel paragrafo "Stallo Accelerato".

Co-vendita della quota di Holinvest e di Olimpia

Fermo restando quanto sopra previsto al paragrafo "Stallo Accelerato", fintantoché non abbia avuto luogo la Scissione, in caso di riduzione della partecipazione di Pirelli in Olimpia anche mediante conferimento a terzi e nel caso di cessione a terzi, anche in più tranches, Hopa/Holinvest avrà il diritto di cedere al terzo acquirente o alla conferitaria, a propria scelta ed a seconda dei casi: (A) qualora, in conseguenza di tale riduzione, Pirelli, unitamente (o meno) a Unicredito e Intesa BCI, mantengano nel complesso una partecipazione al capitale di Olimpia superiore al 50% del capitale più un'azione: (i) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4% ovvero (ii) una quota percentuale di Strumenti Olivetti, detenuti da Holinvest pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4%; o (iii) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari alla percentuale conferita o ceduta da Pirelli rispetto alla quota del 50,4%; (B) in ogni altro caso, tutta la propria partecipazione in Olimpia e/o tutta la propria partecipazione in Holinvest.

Nel caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti di cui sopra, i trasferimenti dovranno perfezionarsi, fermo restando quanto infraspecificato, ad un valore pari allo stesso prezzo dell'azione Olimpia ovvero a valore pari al prezzo dell'azione Olivetti o dell'equivalente strumento finanziario Olivetti utilizzato per la determinazione del NAV di Olimpia. Nei casi sopraindicati, gli Attuali Soci Olimpia , avranno il dovere di procurare la cessione secondo i termini sopra specificati allo stesso valore di cui sopra e Hopa, qualora eserciti il diritto di co-vendita, avrà l'obbligo di assicurare tale cessione.

Durata del patto parasociale di Olimpia

Il patto parasociale relativo a Olimpia sarà di durata triennale, salvo proroga consensuale, ove non vi sia disdetta da comunicarsi da una delle parti entro 3 mesi dalla scadenza.

Durata del patto parasociale di Holinvest

Il patto parasociale relativo a Holinvest sarà di durata triennale e avrà medesima scadenza del patto relativo ad Olimpia.

Indipendentemente dal mancato rinnovo del patto parasociale di Olimpia e del patto parasociale di Holinvest, alla scadenza del termine triennale di efficacia di tali patti, fatta eccezione per il caso di Stallo Accelerato (nel qual caso il presente paragrafo non sarà applicabile), Hopa si impegna e si impegna a far sì che Holinvest, conceda ad Olimpia, attraverso stipulazione di appositi patti, con effetto dalla data di scadenza del termine triennale di durata dei patti parasociali in parola, un diritto di prelazione di durata biennale, avente ad oggetto gli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest nonché il pro-quota della partecipazione in Olivetti riveniente dalla Scissione a Hopa in via diretta o indiretta (detti Strumenti Olivetti e detto proquota, nel complesso la "Partecipazione in Olivetti Post Scissione") alla data di scadenza di detto termine triennale, che potrà essere esercitato da Olimpia entro 15 giorni dalla relativa comunicazione, esclusivamente nell'ipotesi in cui essa concerna la vendita di una percentuale della Partecipazione in Olivetti Post Scissione tale che, in conseguenza di tale vendita, Holinvest ed Hopa nel complesso verrebbero a detenere meno del, (i) 65%del pro-quota della partecipazione in Olivetti riveniente dalla Scissione e del (ii) 65% degli strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla Data Rilevante.

Scadenza dei patti parasociali relativi a Olimpia e a Holinvest

Alla scadenza dei patti parasociali relativi ad Olimpia e Holinvest (così come eventualmente di comune accordo prorogati), Olimpia ed Holinvest, a seconda dei casi, procederanno a deliberare, con il consenso di tutti i soci, che si impegnano sin d'ora in tal senso, la Scissione e la Scissione Holinvest che attribuiscano rispettivamente ad Hopa e ad Olimpia il pro quota dell'attivo e del passivo rispettivamente di Olimpia e di Holinvest determinato con riferimento alla data di scadenza dei patti parasociali relativi, con le modalità e le forme tecniche più opportune in modo comunque da assicurare che: (i) ad Hopa vengano attribuite il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia, come sopra indicato; (ii) ad Hopa sia pagata o attribuita, con modalità da convenirsi, cassa pari al controvalore di un premio per azione Olivetti pari al premio di maggioranza pro forma attribuibile alle azioni o agli equivalenti strumenti finanziari Olivetti in Olimpia e comunque non inferiore a Euro 0,35 per azione o equivalente strumento finanziario compreso nel pro quota di azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti di Olimpia da attribuirsi a Hopa in sede di Scissione, escluso in ogni caso il pro-quota di Holinvest e il pro-quota delle azioni o equivalenti strumenti finanziari Olivetti sottostanti le azioni Holinvest rivenienti a Hopa dalla Scissione (" Premio di Maggioranza per Azione"); (iii) ad Olimpia venga attribuito il pro quota degli Strumenti Olivetti esistenti in Holinvest oltre ad eventuali azioni/obbligazioni/warrant derivanti da operazioni sul capitale Olivetti quali esistenti alla data di scadenza dei patti parasociali ed il pro quota del passivo di Holinvest alla medesima data secondo un rapporto debt/equityche non potrà essere superiore a 1/1 alla Data Rilevante e fermo restando che l'attivo di Holinvest a tale data non comprenda altro che obbligazioni convertibili Olivetti emesse da Olivetti e obbligazioni convertibili in azioni Olivetti o altri strumenti finanziari anche derivati, relativi ad azioni Olivetti.

Il Premio di Maggioranza per Azione sarà determinato dalle parti del patto parasociale relativo a Olimpia congiuntamente fra loro o, in mancanza di accordo anche soltanto di una di esse, da due investment banksdi standinginternazionale scelte una ciascuna dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa, fermo restando che il Premio di Maggioranza per Azione sarà in ogni caso il maggiore tra Euro 0,35, come sopra indicato ed il premio determinato da dette investment banks.

In ogni caso, la Scissione dovrà essere completata nell'interesse di Hopa entro 6 mesi dalla scadenza dei patti parasociali, fermo restando quanto previsto al paragrafo "Penale".

Disposizioni applicabili in caso di Scissione e Scissione Holinvest

In caso di Scissione e Scissione Holinvest, le Parti osserveranno e applicheranno i seguenti principi.

Nell'ambito di un disegno unitario:

(1) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad una beneficiaria interamente posseduta da Olimpia il pro quota dell'attivo e del passivo di Holinvest secondo quanto sopra previsto; fermo restando che potrà essere ipotizzato, in alternativa, un cash settlementsu richiesta di Hopa, pari al differenziale, calcolato a prezzi di mercato, fra la differenza fra attivo e passivo che sarebbe di pertinenza della beneficiaria in caso di scissione;

(2) successivamente, ma senza soluzione di continuità, Olimpia procederà alla Scissione, attribuendo ad una beneficiaria interamente posseduta da Hopa il pro quota dell'attivo e del passivo di Olimpia secondo quanto sopra previsto, fermo restando che potrà essere ipotizzato, in alternativa, un cash settlementsu richiesta degli Attuali Soci Olimpia, pari al differenziale, calcolato a prezzi di mercato, fra la differenza fra attivo e passivo che sarebbe di pertinenza della beneficiaria in caso di scissione, maggiorato dal premio di maggioranza applicabile secondo quanto concordato nel presente term sheet;

(3) contestualmente o immediatamente dopo quanto precede, secondo le modalità che saranno convenute, sarà corrisposta o attribuita a Hopa cassa corrispondente, a seconda del caso, al premio di maggioranza applicabile in caso di Stallo o di Stallo Accelerato (e semprechè detto premio non sia già stato corrisposto al momento del cash settlementcome sopra previsto);

(4) la stipulazione dell'atto di scissione relativo alla Scissione sia condizionata alla stipula da parte di Holinvest/Hopa dei patti relativi al rilascio della prelazione a favore di Olimpia prevista nel paragrafo "Durata del patto parasociale di Holinvest", a sua volta condizionati sospensivamente al completamento della Scissione.

Disposizioni applicabili in caso di mancato completamento delle scissioni di Holinvest e Olimpia entro i termini previsti. Penale.

In caso di mancato completamento della Scissione (e semprechè ciò non sia dipeso dal mancato completamento della Scissione Holinvest) entro il termine di 6 mesi dalla relativa richiesta (in caso di Stallo Accelerato) ovvero entro il termine di 6 mesi dal Termine Iniziale (in caso di Stallo) ovvero entro il termine di 6 mesi dalla scadenza dei patti parasociali di Olimpia (qualora non sia stato dichiarato da Hopa lo Stallo ovvero lo Stallo Accelerato), gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a corrispondere prontamente a Hopa un indennizzo complessivamente pari a Euro 0,70 per ogni azione Olivetti o equivalente strumento finanziario di proprietà di Olimpia che, per effetto della Scissione sarebbe spettato a Hopa (conformemente a quanto previsto nel paragrafo "Stallo nei patti parasociali di Olimpia"), fermo restando che, qualora la Scissione fosse completata entro il successivo termine di 6 mesi (il "Secondo Termine"), fermi restando tutte le condizioni e termini e date di riferimento applicabili alla Scissione come sopra previsti e con i pagamenti previsti più sopra, tale indennizzo sarà restituito da Hopa contestualmente alla consegna dei titoli ad essa spettanti e del premio applicabile maggiorato degli interessi maturati al tasso annuo Euribor 3 mesi nel periodo corrente fra il termine entro il quale la Scissione avrebbe dovuto essere completata e il Secondo Termine.

In pendenza del Secondo Termine, il pagamento dell'indennizzo sarà da ritenersi a titolo provvisorio e diverrà definitivo alla scadenza di detto termine qualora la Scissione non sia completata.

Altre pattuizioni

I - Le Parti rifletteranno, entro il 31 gennaio 2003, il contenuto dell'Accordo in appositi testi contrattuali e negozieranno le eventuali sanzioni in caso di inadempimento, ferme restando le penali più sopra regolate.

II - Pirelli, Edizione e Hopa danno atto che quanto previsto nel presente Accordo non supera e comunque non pregiudica la validità, l'efficacia e l'operatività degli accordi di cui al patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 (modificato in data 26 settembre 2001) tra Pirelli, Unicredito Italiano e Intesa BCI (il "Patto Esistente"). In particolare, l'esecuzione degli obblighi o l'esercizio dei diritti e prerogative previste in capo a Unicredito Italiano e/o Intesa BCI ai sensi del Patto Esistente non costituiranno in alcun caso inadempimento di quanto al presente Accordo e/o ai testi contrattuali definitivi, né farà insorgere alcuna responsabilità di Unicredito Italiano e/o di Intesa BCI.

Elenco Allegati

Allegato A: Stato patrimoniale di Olimpia
Allegato B: Caratteristiche Strumenti Olivetti
Allegato C: Amministratori di prima designazione
Allegato D: Operazioni consentite

* * *

Allegato A

OLIMPIA S.p.A Sede legale Milano -V.le Sarca, 222 Capitale Sociale Euro 1.562.596.150 interamente versato Codice fiscale,partita IVA e Registro delle Imprese di Milano n. 03232190961 R.E.A. n. 1659224
	Valori espressi in Euro
STATO PATRIMONIALE	30 settembre 2002
A T T I V O
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTIANCORA DOVUTI	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) - IMMATERIALI	0
II) - MATERIALI	0
III) - FINANZIARIE - Partecipazioni in imprese collegate	7.989.930.645
- Altri titoli	620.000.360
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	8.609.931.005

C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) - RIMANENZE	0
II) - CREDITI - Verso altri entro 12 mesi	118.404
III) - ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NONCOSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI	0
IV) - DISPONIBILITA' LIQUIDE 1) Depositi bancari e postali	1.261.207
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	1.379.611
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI
Ratei attivi	15.054.866
Risconti attivi	62.939.139
TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI	77.994.005
T O T A L E A T T I VO	8.689.304.621

P A S S I V O	30 settembre 2002
A) PATRIMONIO NETTO
I) - CAPITALE	1.562.596.150
II) - RISERVA SOVRAPREZZO AZIONI	3.637.403.874
VIII) - UTILE (PERDITA)PORTATI A NUOVO	(31.371.787)
IX) - UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(132.949.165)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	5.035.679.072

B) FONDI PER RISCHI E ONERI	0

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTODI LAVORO SUBORDINATO	0

D) DEBITI
Debiti obbligazionari a) convertibili oltre 12 mesi	753.826.639
Debiti verso banche a) entro 12 mesi	206.500.000
b) oltre 12 mesi	2.574.684.449
Debiti verso fornitori a) entro 12 mesi	140.872
Debiti verso società controllanti a) entro 12 mesi	75.000
Debiti tributari a) entro 12 mesi	16.706
Altri debiti a) entro 12 mesi	67.404
TOTALE DEBITI	3.535.311.070

E) RATEI E RISCONTI PASSIVI Ratei passivi	118.314.479
TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI	118.314.479
T O T A L E P A S S I V O	8.689.304.621

CONTI D'ORDINE
Garanzie: - Pegno su titoli	2.755.202.375
Altri conti d'ordine - Acquisto a termine di titoli	360.653.768
TOTALE CONTI D'ORDINE	3.115.856.143

Allegato (B) Strumenti Olivetti

- 134.721.109 obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010

- 163.558.339 obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007

- 486.502.431 strumenti indicizzati all'andamento dell'azione Olivetti emessi da primario ente finanziario con le seguenti caratteristiche indicative:

- scadenza 5 anni;

- diritto esclusivo e discrezionale dell'emittente di pagare alla scadenza lo strumento mediante consegna fisica di 486.502.431 azioni Olivettio l'equivalente in cassa, al prezzo di mercato del momento della scadenza, di 486.502.431 azioni Olivetti;

- in caso di richiesta di pagamento anticipato dello strumento da parte del portatore, l'emittente pagherà soltanto in equivalente in cassa, alprezzo di mercato al momento del rimborso anticipato, di 486.502.431 azioni Olivetti, salvo particolarissimi casi di ridotta liquidità di mercato (prestabilite nei termini dello strumento finanziario: in tal caso l'emittente, sempre a sua esclusiva e totale discrezione, potrà consegnare un mix di cassa e azioni Olivetti);

- corresponsione al portatore di un interesse periodico pari all'85% del dividendo delle 486.502.431 azioni Olivetti.

Allegato (C) Amministratori di prima designazione

Società	Soggetto designato
Olimpia S.p.A.	Emilio Gnutti
Olivetti S.p.A.	Romano Marniga
Telecom Italia S.p.A.	Giovanni Consorte
Telecom Italia Mobile S.p.A.	Giuseppe Lucchini
Seat-Pagine Gialle S.p.A.	Romano Marniga

Allegato (D) Contratti derivativi su azioni / obbligazioni convertibili Olivetti

1) Share Swap Transaction con JP Morgan Chase Bank su n.100.000.000 di azioni ordinarie Olivetti o, in determinate situazioni, su analogo numero di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: in data 8 febbraio 2001;

- prezzo di riferimento: Euro 1,4213 per azione ordinaria Olivetti;

- data di scadenza: dicembre 2006

- ammontare titoli: 100.000.000;

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

2) Call Option con JP Morgan Chase Bank per n. 100.000.000 azioni ordinarie Olivetti o obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: 7 novembre 2001, emendato il 9 dicembre 2002

- strike price: Euro 1 per azione ordinaria Olivetti; Euro 1 (più eventuali interessi maturati) per ogni obbligazione convertibile Olivetti 1,5%2001-2010;

- data di scadenza: 35 giorni lavorativi precedenti al 5 ottobre 2007;

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

3) Convertible Bond Asset-Swap con Credit Agricole Lazard FP Bank su n.200.000.000 di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

- data stipula: 14 novembre 2001, emendato il 27 novembre 2002

- strike price: Euro 1

- data di scadenza: 23 novembre 2006

- liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria del differenziale

Pirelli S.p.A. - Edizione Holding S.p.A. - IntesaBCI S.p.A. - Unicredito Italiano S.p.A. - Olimpia S.p.A - Hopa S.p.A.

Milano, 24 dicembre 2002

[OB.6.02.1]

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs 58/98 e dell'art. 127 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002 e n. 13616 del 12 giugno 2002), per quanto occorrer possa, la Pirelli S.p.A. con sede in Milano, viale Sarca 222, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00886890151, ("Pirelli") comunica di aver stipulato in data 21 febbraio 2003 un contratto (il "Contratto") con Edizione Finance International S.A., con sede in Place d'Armes, 1, L-1136, Lussemburgo, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504 ("Edizione Finance"); BancaIntesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari 10, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152 ("Intesa"); Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101 ("Unicredito"); Olimpia S.p.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961 ("Olimpia"); Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, numero di iscrizione pres-so il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176 ("Hopa"); e Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264 (quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance, "Edizione") - comprendente, inter alia, le seguenti pattuizioni aventi natura parasociale che - per volontà dei patiscenti - vengono qui pubblicate per intero:

OMISSIS

Articolo I
Definizioni

1.01 "Azioni Olivetti": le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 "Attuali Soci Olimpia": collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 "Controllanti Hopa": collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 "Avviso di Stallo": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 "Avviso di Stallo Accelerato": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 "Controllo", "Controllare", "Controllate" e "Controllanti": salvo il caso in cui risulti diversamentein modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 "Data Rilevante": ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 "Durata dei Patti": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

OMISSIS

1.12 "Giorno Lavorativo": ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

1.13 "Holinvest": Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 "Holy": Holy s.r.l., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

OMISSIS

1.16 "Indebitamento Finanziario Netto": salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all'Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell'indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell'art. 2424 c.c. "obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) - crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) - crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) - disponibilità liquide (C IV)". All'importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

OMISSIS

1.18 " Materia Rilevante": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 "Net Asset Value": significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 "Obbligazioni Olimpia": le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un'"Obbligazione Olimpia".

1.21 "Obbligazioni Olivetti": le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 - 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un' "Obbligazione Olivetti".

OMISSIS

1.24 "Operazioni Straordinarie": ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall'altro lato.

1.2 4bis"Operazioni sul Capitale": le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 "Partecipazione Holinvest di Holy": la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa": la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 "Partecipazione Olivetti": alternativamente:

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l'intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionateanteriormente alla Data Rilevante.

OMISSIS

1.29 "Patrimonio Netto": la differenza - da determinarsi in conformità ai Principi Contabili - fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.

1.30 "Patti": gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

OMISSIS

1.32 "Premio di Maggioranza": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 "Principi Contabili": i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall 'International Accounting Standards Committee.

1.34 "Rapporto debt/equity": il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l'Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 -Legge Draghi all'articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d'Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l'eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all'attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

OMISSIS

1.36 "Scissione": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 "Scissione Holinvest": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

OMISSIS

1.39 "Situazione Holy": la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 "Situazione Olimpia": la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che - in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 "Società Olivetti": collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 "Stallo": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.4 2bis"Stallo Accelerato": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 "Strumenti Finanziari": tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swapprepagati)

1.44 "Strumenti Olivetti": gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

OMISSIS

1.46 "Termine Iniziale": ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

OMISSIS

Articolo II
Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnershipdi cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell'ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii) (A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell'amministrazione di Olimpia (anche in relazione all'espressione delle istruzioni di voto nell'assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell'eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza; per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III
Obbligazioni Preliminari delle Parti

OMISSIS

Articolo IV
Condizioni Sospensive

OMISSIS

Articolo V
La Fusione

OMISSIS

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale:

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato:

Pirelli: 50,40%;

Edizione: 16,80%;

Hopa: 16,00%;

Unicredito: 8,40%; e

Intesa: 8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato:

Hopa: 80,001%; e

Olimpia: 19,999%.

OMISSIS

Articolo VI
Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti.

(a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i "Patti") troveranno applicazione per tutto il periodo (la "Durata dei Patti") intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra:

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) - in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest;(B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all'altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all'altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia.

(a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Emilio Gnutti.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell'amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi, essendo inteso che la designazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Olimpia presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare - in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l'amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti.

(a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII:

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olimpia in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata con l'accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci

Olimpia e da Hopa; o

(A) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Olimpia deliberata senza l'accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Olimpia in relazione a quelle aventi ad oggetto:

(A) l'indicazione di voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di Olivetti;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(B) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equityrispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che - anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equitydi Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

(a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto l'amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia - se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia - non si opponga all'adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still.

(a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che - in parziale difformità con tale limitazione - Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell'Articolo III.

(b) Fanno eccezione all'impegno di Stand Stilldi cui al precedente paragrafo 6.05(a):

(i) l'esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all'esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l'acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti:

(A) ad Unicredito e Intesa, dall'attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii)(A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all'attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b)(ii) (B).

(iii) il numero massimo di Azioni Olivetti che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Fermi restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l'acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrantche diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l'esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell'altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Olimpia che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l'oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all'Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Olimpia:

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equitynon superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Co-vendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Ceduta") a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula:

PPiH: PiH = PC: 50,4%

Dove:

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il50,4% secondo la seguente formula:

PSOH: SOH = PC: 50,4%

Dove:

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4%:

PPiO: PiO = PC: 50,4%

Dove:

PPiO: è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO: la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l'obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l'obbligo e il diritto a far sì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che:

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come "Strumenti Cedendi";

(y) una volta che Hopa abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo(c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest'ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia. essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii))saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. "Big Four" - nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che - le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.0 8bisDiritti di Co-vendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la "Partecipazione Olivetti Ceduta"), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il "Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti") - in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta:

PAOH: AOH = POC: PO

Dove:

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che:

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l'acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come "Strumenti Olivetti Cedendi";

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato - in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l'esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Olimpia si impegna a comunicare ad Holinvest l'eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la naturadel Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Olimpia, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che - in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo 6.0 8bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che - in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbeun'ipotesi di Stallo Accelerato - non sarà da considerarsi Stallo Accelerato.

6.09 Presa d'Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che:

(i) i Patti di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l'efficacia e l'operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l'esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII
Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

(a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up.

(a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa:

(i) si impegna a non:

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03:

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che:

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l'hanno finanziata (le "Banche Creditrici")gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un'eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che:

(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici:

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l'escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all'acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino - nell'eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d'ora a far si che Holinvest - nell'eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti - e dunque consenta a - tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell'esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Olimpia (scelto da Olimpia con il consenso - che non potrà essere irragionevolmente negato - di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal precedente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L'obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre - durante il periodo di lock-up - diStrumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell'attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell'attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia.

(a) Al termine del periodo di Lock-updi cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l'identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l'offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che:

(i) l'offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Giorni Lavorativi dalla data in cui Olimpia abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedenteparagrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Olimpia entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al tradingdi Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l'impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia.

(a) Salvo che non si sia verificata un'ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Patti si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Olimpia un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale - a far tempo da quella data - Holinvest - qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l'acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l'acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente menodel:

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato daOlimpia nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII
Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera "Stallo" una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall'altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura.

(a) In vista dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o videoconferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d'urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Nell'ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L'assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l'accettazione delle determinazioni raggiunte dell'altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà.

(a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell'ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all'assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall'esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull'argomentoche sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un "Avviso di Stallo" nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l'Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare - per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l'accertamento, per gli effetti di cui all'Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

Essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinché la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti.

(a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell'Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che - a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il "Termine Iniziale") - sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato.

(a) Qualora - durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di "Stallo Accelerato"):

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Olimpia cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza:

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equitydi Olimpia - fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;

(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Olimpia in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l'assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate - in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che:

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato, l'"Avviso di Stallo Accelerato";

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà:

(A) il diritto di esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

(C) alcun obbligo di co-vendita.

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato.

(a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che:

(i) la verifica dell'eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equitydi Olimpia rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l'evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equitydi Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equitydi Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire

(A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia o

(B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest'ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto che:

(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a:

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell'ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall'altra parte, purché Pirelli - simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell'attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall'altra parte, subentrandoPirelli, ora per allora, - nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un'ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX
La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00:

(i) gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 - si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Olimpia si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 - si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione.

(a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell'attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la "Data Rilevante") sarà:

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l'evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi:

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Olimpia sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Olimpia in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l'esercizio del diritto di co-vendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione diOlimpia in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equitydi Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell'evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi dicui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest.

(a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi:

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all'originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante:

(i) il Rapporto debt/equitydi Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l'attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell'eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell'attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell'attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente - ancorché senza soluzione di continuità - al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell'attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all'esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell'atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Olimpia è iscritto un "syndicated loan", per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell'ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto:

(i) tale syndicated loanrimarrà per l'intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Olimpia provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell'attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2).

OMISSIS

Articolo X
Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell'attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il "Premio di Maggioranza") per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell'eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlementin conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all'intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d'affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue:

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio diMaggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell'eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso - e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banksdi cui al successivo paragrafo (ii)- essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dall'ultimo giorno del periodo di Duratadei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due "investment banks"di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall'altro lato, fermo restando che, ove le "investment banks"così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza "investment bank" di analogo standing scelta d'accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell'incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell'ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della "investment bank"che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell'incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili:

(i) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01:

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all'eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Giorni Lavorativi dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell'Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell'applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(iii) nell'eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03.

Articolo XI
Spese ed Oneri Fiscali

OMISSIS

Articolo XII
Disposizioni Generali

OMISSIS

Articolo XIII
Controversie

OMISSIS

Si precisa che il testo integrale del Contratto (senza alcun OMISSIS):

(i) sarà depositato - in conformità al disposto del primo comma, lettera (c), dell'art. 122 del D.Lgs 58/98 - presso il Registro delle Imprese di Milano e di Torino/Ivrea; e

(ii) è già disponibile a chiunque volesse prenderne visione sul sito internet www.pirelli.com.

Milano, 1 marzo 2003

[OB.7.03.1]

LA SOCIETA' TELECOM ITALIA SPA E' STATA INCORPORATA IN DATA 4 AGOSTO 2003 DALLA OLIVETTI SPA CHE NE HA ASSUNTO LA DENOMINAZIONE SOCIALE

ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Premesso che:

tra Pirelli S.p.A.(1) (sede in Milano, viale Sarca, 222, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito "Pirelli"), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito "Edizione") è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l'acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le "Azioni") e di n. 68.409.125 "Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002" (in seguito i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni, la "Partecipazione") di Olivetti S.p.A. (in seguito "Olivetti");
in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, viale Sarca n. 222, in seguito la "Newco" od "Olimpia") rispettivamente n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all'1,84% ed all'1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da BELL S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)
con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata (2)
nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all'Accordo, come in seguito definito;
tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le "Parti" e singolarmente la "Parte"), in data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all'Accordo, già resa nota con annuncio pubblicato il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,

si riassume di seguito l'intero contenuto dell'accordo precisando che la partecipazione di Olimpia al capitale di Olivetti è pari attualmente a circa il 28,7%:

1. Contenuto dell'accordo

Finalità e contenuti dell'accordo

Trasferimento di azioni Olivetti a Newco

Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.

Capitale sociale di Newco

Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco

Lo statuto di Newco prevederà che l'Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell'81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.

indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000.

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.

Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell'ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM - Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat - Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le "Quotate"), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;

Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell'Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;

le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione sulle seguenti materie:

investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
proposte di convocazione dell'Assemblea Straordinaria;
operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;
operazioni con parti correlate.

Penali

Durata (3)

L'Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa e da parte di Pirelli almeno 1 mese prima della stessa.

Ulteriori impegni

L'Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2359, primo comma c.c. di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti. E' tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all'altra, di acquistare Obbligazioni; la Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all'altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l'ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato dal numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell'altra Parte, fermo restando il rispetto dell'applicabile soglia in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto ("OPA"). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l'obbligo di vendere all'altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall'esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.

Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all'OPA.

Verificatosi l'Evento Rilevante rispetto a una Parte, l'altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l'Evento Rilevante.

2 Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è depositato presso il Registro Imprese - Uffici di Milano, Roma e Torino.

____________
Note:

1. Alla quale è subentrata per fusione, con effetto 4 agosto 2003, Pirelli & C. S.p.A. con sede in Milano, via G. Negri n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157.

2. Per effetto della cessione di azioni Olimpia S.p.A. - avvenuta il 31 maggio 2005 - da Edizione Finance International S.A. ad Edizione Holding S.p.A., quest'ultima, da tale data, subentra pro-quota nella titolarità di ogni diritto od obbligo derivante dall'Accordo.

3. In data 11 settembre 2004 è stato comunicato al pubblico il rinnovo tacito dell'accordo sino al 4 ottobre 2007.

8 giugno 2005

[OB.4.05.1]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - SINTONIA S.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA ASSICURAZIONI S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - VOLKSFÜRSORGE DEUTSCHE LEBENVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto dell’accordo di coinvestimento ("Accordo di Coinvestimento") e del patto parasociale ("Patto Parasociale") sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo ("SI"); Intesa Sanpaolo S.p.A. ("IS"), e Mediobanca S.p.A. ("MB" unitamente a TE, AG, SI e IS, le "Parti").

In data 25 ottobre 2007 le Parti hanno concluso un accordo modificativo dell’Accordo di Coinvestimento e del Patto Parasociale (l’"Accordo Modificativo"), con il quale hanno, tra le altre cose, preso atto e riconosciuto che la partecipazione in TI facente capo ad AG risulta suddivisa tra le seguenti società controllate da AG, che hanno aderito all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale: Alleanza Assicurazioni S.p.A. ("Alleanza"), INA Assitalia S.p.A. ("INA"), Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. ("Volksfürsorge Deutsche"), Generali Vie S.A. ("Generali Vie") (Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza, INA, Volksfürsorge Deutsche e Generali Vie sono congiuntamente definite "AG", e tutte tali società, ad eccezione di Assicurazioni Generali, sono di seguito definite le "Altre Società del Gruppo Generali"). Al riguardo, ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che (i) ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali aderisce all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al contratto di acquisizione avente ad oggetto l’intero capitale di Olimpia S.p.A. (il "Contratto di Acquisizione"); (ii) AG dovrà far sì che AG e le altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto previsto nell’Accordo Modificativo agiscano come una singola Parte nei confronti delle altre Parti ed adempiano alle loro obbligazioni in conformità all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al Contratto di Acquisizione, fermo restando che AG sarà responsabile in solido per ogni inadempimento di tali obbligazioni – escluse le obbligazioni già adempiute al Closing – da parte di ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali; (iii) ogni riferimento ad AG nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale sarà considerato fatto ad AG e alle Altre Società del Gruppo Generali per le rispettive percentuali e, ove del caso, come ad una singola Parte contrattuale ("unica parte complessa"); (iv) ogni comunicazione ad AG e alle altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto sopra previsto sarà effettuata da ciascuna delle Parti direttamente ad AG anche per conto di tali altre società del Gruppo Generali; e (v) in caso di successivo cambio di controllo di una delle Altre Società del Gruppo Generali, le azioni di Telco detenute dalla stessa dovranno essere trasferite ad AG prima che tale cambio di controllo abbia luogo.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno inoltre convenuto che la trasformazione di Telco in società per azioni avverrà al Closing, fermo restando che Telco sarà posta in liquidazione ed a ciascuna Parte (senza pregiudizio per ogni altro diritto che essa potrebbe avere ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento in caso di inadempimento di un’altra Parte) saranno restituiti tutti i propri conferimenti, al netto di tutte le spese sostenute ed imposte pagate, qualora, per qualsiasi ragione, (i) l’Acquisizione non sia completata entro 195 giorni dalla sottoscrizione del Contratto di Acquisizione o (ii) la trasformazione non sia registrata entro 5 giorni dal pagamento degli Aumenti di Capitale. Resta inteso e convenuto che le Parti dovranno in ogni caso agire nel pieno rispetto del Patto Parasociale in pendenza della registrazione della trasformazione.

Si segnala in via preliminare che:

- in data 4 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto con Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A. e SI il contratto di compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale di Olimpia S.p.A. ("Olimpia"), ai termini e condizioni già annunciati con il comunicato stampa del 28 aprile u.s.;

- il trasferimento dell’intero capitale di Olimpia è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust e regolatorie;

- secondo quanto previsto nel contratto di compravendita, al trasferimento delle Azioni Olimpia, verrà sciolto il patto attualmente in vigore tra Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A., SI, Olimpia, MB e AG, stipulato in data 18 ottobre 2006, che rimarrà pertanto in vigore sino a tale data;

- in data 23 ottobre 2007, l’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni ("ANATEL") ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa con il quale informava dell’approvazione dell’Acquisizione con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’"Approvazione ANATEL"). Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno preso atto del contenuto dell’Approvazione ANATEL e ciascuna delle Parti si impegna, fintantoché rientri nei propri poteri, a dare attuazione al contenuto della stessa attraverso gli appropriati strumenti legali ed azioni.

- in data 25 ottobre 2007, Telco ha acquistato l’intero capitale sociale di Olimpia e sono stati eseguiti gli Aumenti di Capitale.

- con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco e per l’effetto Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa Olimpia sono state annullate senza concambio.

In data 19 novembre 2007, le Parti, in conseguenza degli impegni assunti con l’Accordo Modificativo, hanno concluso un ulteriore accordo modificativo del Patto Parasociale e dello Statuto Telco con il quale hanno dato attuazione alle disposizioni contenute nell’Approvazione ANATEL (il "Secondo Accordo Modificativo"). Le nuove previsioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo sono evidenziate nel presente estratto al successivo punto 5 relativo al Patto Parasociale ed al punto 13 relativo al Patto Parasociale circa la pubblicazione del Secondo Accordo Modificativo. Si segnala altresì che sono stati eliminati, perché già evidenziati nelle precedenti pubblicazioni, i punti nei quali venivano indicate le modifiche precedentemente introdotte dall’Accordo Modificativo.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale e nell’Accordo di Coinvestimento, come già emendati dall’Accordo di Modificativo, sono rimaste invariate.

* * *

- ACCORDO DI COINVESTIMENTO -

1. Finalità dell’Accordo di Coinvestimento

L’Accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l’investimento delle Parti in una società ("Telco") che acquisterà n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le "Azioni Olimpia") detenute da Pirelli & C. S.p.A., da Sintonia S.p.A. e da SI. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. ("TI") pari al 17,99% del capitale ordinario di TI.

Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento ad esito dell’acquisto delle Azioni Olimpia e del conferimento delle azioni TI detenute dal gruppo AG e da MB (come descritto di seguito), Telco deterrà una partecipazione diretta ed indiretta in TI pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI.

2. Capitale di Telco

L’Accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell’acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la "Trasformazione").

Le Parti faranno sì che Telco deliberi un primo aumento di capitale (il "Primo Aumento di Capitale") che dovrà essere sottoscritto: (i) dal gruppo AG mediante conferimento di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie TI pari al 4,06% del capitale ordinario di TI; e (ii) da MB mediante conferimento di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie TI pari all’ 1,54% del capitale ordinario di TI.

Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi:

(a) un secondo aumento di capitale riservato a TE (il "Secondo Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da TE in denaro;

(b) un terzo aumento di capitale riservato a IS (il "Terzo Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da IS in denaro; e

(c) un quarto aumento di capitale riservato a SI (il "Quarto Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da SI in denaro.

Successivamente al perfezionamento del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale e del Quarto Aumento di Capitale (di seguito gli "Aumenti di Capitale") il capitale sociale di Telco sarà ripartito tra le Parti come indicato nella tabella che segue, fermo restando che AG, MB, IS e SI deterranno esclusivamente Azioni A (come di seguito definite), mentre TE deterrà esclusivamente Azioni B (come di seguito definite).

	N. Azioni (in milioni)	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543,4	28,1%
Intesa Sanpaolo	206,5	10,6%
Mediobanca	206,5	10,6%
Sintonia	162,8	8,4%
Totale Azioni A	1.119,0	57,7%
Telefonica (Azioni B)	820,6	42,3%
Totale	1.939,6	100,0%

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, subito dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco deliberi un quinto aumento di capitale in denaro (il "Quinto Aumento di Capitale") ripartito come segue:

(a) una quota del Quinto Aumento di Capitale, pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da TE, sarà rappresentata da Azioni B e sarà riservata alla sottoscrizione di TE che avrà facoltà di sottoscrivere tale quota entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla data della delibera. Alla scadenza del predetto periodo la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata a TE si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest’ultima; e

(b) una quota del Quinto Aumento di Capitale pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da AG, MB, IS e SI, sarà rappresentata da Azioni A e sarà riservata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine di 5 mesi dalla data della delibera, da parte di primari investitori italiani (istituzionali o privati) individuati da IS d’accordo con gli altri azionisti titolari di Azioni A (che non potranno negare irragionevolmente il loro accordo) e sottoposti all’accettazione di TE (che non potrà negare irragionevolmente la propria accettazione), i quali dovranno aderire ed assumere gli obblighi previsti nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale (i "Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale"). L’Accordo di Coinvestimento prevede che in nessun caso i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale potranno essere soggetti che operino nel settore delle telecomunicazioni, ovvero soggetti titolari di (i) una partecipazione di controllo in una società non quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni; o (ii) una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di una società quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni, ovvero una partecipazione inferiore al 10% del capitale di tali società che consenta al titolare la nomina di uno o più consiglieri della società quotata ("Operatori Telefonici"). Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento, nessun Sottoscrittore del Quinto Aumento di Capitale potrà sottoscrivere una quota del Quinto Aumento di Capitale superiore al 5% del capitale sociale di Telco. L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di mancata sottoscrizione ovvero di sottoscrizione parziale della quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale entro il termine di 5 mesi di cui sopra, tale quota potrà essere sottoscritta per la parte residua dagli altri azionisti titolari di Azioni A. Tali azionisti potranno procedere alla sottoscrizione entro e non oltre il termine di 1 mese a decorrere dalla scadenza del periodo di 5 mesi previsto per la sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale. Alla scadenza del periodo di 6 mesi dalla data della delibera, la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest’ultimi e/o dagli azionisti Telco titolari di Azioni A, come sopra previsto.

3. Azioni Telco "A" e "B"

L’Accordo di Coinvestimento prevede che le azioni di Telco siano divise tra azioni di categoria A ("Azioni A") ed azioni di categoria B ("Azioni B", unitamente alle Azioni A, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco") - che dovrà essere conforme alla versione allegata all’Accordo di Coinvestimento, fatta eccezione per le modifiche imposte da norme imperative - relative ad aumento di capitale (art. 5), trasferimento delle azioni (art. 7), diritto di covendita (art. 8), nomina del consiglio di amministrazione (art. 15), e nomina del collegio sindacale (art. 22), riprese nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale come di seguito descritto. La disciplina delle Azioni A e delle Azioni B sarà altresì contenuta nello Statuto Telco.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che tutti gli aumenti di capitale di Telco successivi al Quinto Aumento di Capitale, dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e che le relative azioni dovranno essere emesse suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale.

TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto.

Le altre Parti, ivi compresi i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale e gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di ulteriori conferimenti di azioni TI in Telco (nei limiti della previsione di "Stand Still", di seguito descritta), gli azionisti di Telco avranno il diritto di sottoscrivere aumenti del capitale sociale di Telco da liberare in denaro al fine di poter evitare eventuali diluizioni delle loro partecipazioni.

4. Partecipazioni in TI

Successivamente all’esecuzione del Primo Aumento di Capitale ed all’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco sarà titolare di una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI. In particolare:

(a) Telco deterrà il 100% del capitale di Olimpia che detiene a sua volta circa n. 2.407,3 milioni di azioni ordinarie di TI pari al 17,99% del capitale ordinario di TI; e

(b) Telco deterrà circa n. 749,8 milioni di azioni TI pari a circa il 5,6% del capitale ordinario di TI (di seguito tale partecipazione diretta ed indiretta di Telco, le "Azioni TI").

* * *

- PATTO PARASOCIALE(1) -

1. Finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco e di Olimpia; (ii) la presentazione da parte di Telco/Olimpia di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco, delle Azioni Olimpia e delle Azioni TI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco ad esito degli Aumenti di Capitale sono indicate alla tabella di cui al precedente paragrafo "Capitale di Telco".

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale e dell’Accordo di Coinvestimento eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS, SI e MB ed il Presidente verrà designato unanimemente.

TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare (x) quattro amministratori, incluso il Vice-Presidente, fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco, oppure (y) due amministratori fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 20% del capitale sociale di Telco.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora (x) gli Azionisti A vengano a possedere meno della maggioranza assoluta del capitale, e/o (y) TE, quale titolare di Azioni B, venga a possedere più della maggioranza assoluta del capitale, il principio di proporzionalità di cui ai paragrafi che precedono verrà applicato in modo da assicurare in ogni caso l’elezione della maggioranza degli amministratori da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni rappresentante almeno la maggioranza assoluta dell’intero capitale sociale di Telco e l’elezione di sette amministratori su dieci da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni Telco rappresentante più del 70% dell’intero capitale sociale di Telco. È inoltre inteso che nel caso in cui una categoria di azionisti si diluisca al di sotto delle sopra menzionate percentuali, tali azionisti dovranno procurare le dimissioni del/degli amministratore/i interessati in eccedenza.

Qualora un amministratore di Telco, che sia stato designato da una delle Parti, si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, la Parte interessata avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata nella presente clausola e le Parti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la nomina della persona indicata dalla parte interessata.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni Olimpia ovvero di TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Olimpia e/o di Telco - o del soggetto risultante dalla fusione fra Olimpia e Telco - di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 10);

(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in Olimpia e in TI;

(d) determinazioni del voto da esprimere (i) nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile) e (ii) nell’assemblea di Olimpia; e

(e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,

(ii) fusioni e scissioni (eccezion fatta per la fusione fra Olimpia e Telco) che determinino una diluizione degli azionisti, e

(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

(i) ogni altra materia di competenza dell’assemblea straordinaria di Telco, eccezion fatta per le fusioni con società interamente possedute da Telco o in cui Telco detenga una partecipazione di almeno il 90% dell’intero capitale sociale, che saranno di competenza del consiglio di amministrazione di Telco ai sensi degli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile Italiano e saranno deliberate con le maggioranze speciali sopra descritte, salvo per la fusione di Olimpia in Telco, che ai sensi del Patto Parasociale sarà analizzata speditamente dalle Parti al fine di trovare il modo più efficiente per effettuarla dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia e sarà conseguentemente approvata a maggioranza semplice;

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

C. L’assemblea convocata per discutere l’autorizzazione necessaria, ai sensi dell’art. 12.3 dello Statuto Telco, per la prestazione di servizi per l’espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato, nonché di servizi di organizzazione aziendale o amministrativa nel settore editoriale, pubblicitario, informatico, telematico e multimediale a favore delle società partecipate da Telco, dovrà deliberare con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 95% dell’intero capitale sociale di Telco.

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell’intero capitale sociale si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell’intero capitale sociale più una azione.

3.3. Stalli

Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l’Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l’assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l’eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Le Parti ricercheranno un compromesso amichevole nei quindici giorni di calendario successivi alla riunione rilevante e, successivamente a tale data, sarà convocata una nuova riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Telco (a seconda dei casi) che delibererà a maggioranza semplice (i.e. senza i quorum speciali sopra descritti).

(a) la fusione fra Telco e Olimpia (se non ancora effettuata a quel momento); e

(b) la scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco come risultante a seguito della fusione con Olimpia corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco a seguito della fusione con Olimpia ((a) e (b) congiuntamente, di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni Olimpia ovvero di azioni di TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni Olimpia ovvero TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che - fermo quanto previsto con riguardo alla riduzione dei quorum rilevanti in caso di assenza o astensione ed alla procedura di Scissione richiesta dall’Azionista Dissenziente nei casi sopra descritti - qualora nelle altre Materie Riservate non siano raggiunti i quorum, le relative proposte saranno ritenute rigettate e nessuna attività verrà intrapresa.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia

Ai sensi del Patto Parasociale i principi di corporate governance previsti per Telco si applicheranno, mutatis mutandis, anche ad Olimpia. Ne consegue che, TE avrà il diritto di designare (i) una percentuale di consiglieri, incluso il Vice-Presidente, da nominarsi da parte di Telco in Olimpia, che rifletta la propria partecipazione nel capitale sociale di Telco e (ii) uno dei tre membri del collegio sindacale di Olimpia, il quale avrà la carica di Presidente, e un sindaco supplente.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che Olimpia sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco. Ne consegue che, prima di ogni consiglio di amministrazione o assemblea di Olimpia, le Parti faranno sì che il consiglio di amministrazione di Telco deliberi sulle decisioni da adottarsi dai rilevanti organi societari di Olimpia. In particolare, ciascuna decisione da adottarsi a livello di consiglio di amministrazione o assemblea dei soci di Olimpia sarà preventivamente concordata dal consiglio di amministrazione di Telco in applicazione dei principi di governance di Telco sopra richiamati (ivi incluse le maggioranze qualificate ove richieste), restando inteso e convenuto che le Parti faranno in modo che i consiglieri di Olimpia, rispettivamente designati, si conformino alle deliberazioni adottate a livello di Telco.

In caso di fusione di Olimpia e Telco, la governance di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso) sarà quella di Telco sopra descritta, fermo restando che TI non sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco o di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso).

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE

Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipende, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.

Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale, non appena possibile dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia e per l’intera durata del Patto Parasociale, i consigli di amministrazione di Telco o di Olimpia, a seconda dei casi, approveranno la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:

(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Olimpia o da Telco (a seconda del caso) con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e

(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco, Olimpia e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco o del soggetto che risultasse dalla fusione di O con Telco, a seconda del caso) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Le Parti convengono che, nel caso in cui l’acquisto delle Azioni Olimpia sia soggetto a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in Olimpia e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell’assicurare l’adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, al fine di dare attuazione alle restrizioni imposte nell’Approvazione ANATEL, le Parti hanno convenuto di introdurre delle specifiche disposizioni relative alle attività svolte da TI e TE nel mercato delle telecomunicazioni brasiliano. In particolare, finché saranno in vigore tali restrizioni e limitazioni regolamentari:

a) TE e gli amministratori/funzionari designati da TE non parteciperanno, né voteranno né eserciteranno il veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione e nei comitati di Telco, O e TI o di ogni altra società direttamente o indirettamente controllata da TI aventi ad oggetto materie relative allo svolgimento di attività di telecomunicazioni nel mercato brasiliano. Inoltre, TE non indicherà amministratori o funzionari di società con sede in Brasile direttamente o indirettamente controllate da TI e che forniscano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano ovvero di società con sede in Brasile direttamente o indirettamente controllanti tali fornitori di servizi di telecomunicazione;

b) TE farà in modo che le proprie società controllate che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano non entrino in determinati rapporti con le società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano, qualora i termini e condizioni di tali rapporti differiscono da quelle contemplate dalle norme brasiliane applicabili ai servizi di telecomunicazioni;

c) TE non eserciterà controllo diretto o indiretto su alcuna società direttamente o indirettamente controllata da TI in Brasile (ai sensi della nozione di controllo applicabile secondo le norme brasiliane in tema di telecomunicazioni), anche se TE eserciti il diritto di acquistare azioni di Telco;

d) le Parti daranno istruzioni ai membri dei Consigli di Amministrazione di Telco e di O nominati da ciascuna di loro, nonchè ai membri del Consiglio di Amministrazione di TI nominati da Telco e/o da O affinché (i) siano predisposti dei separati ordini del giorno per le riunioni dei consigli di amministrazione di Telco, O, TI, Telecom Italia International N.V. o di ogni altra società con sede fuori dal Brasile direttamente o indirettamente controllata da TI con investimenti nel settore brasiliano delle telecomunicazioni nelle quali è consentita la partecipazione degli amministratori designati da TE e per le riunioni nelle quali la partecipazione degli amministratori designati da TE non è permessa trattandosi di materie relative alle attività svolte dalle società direttamente o indirettamente controllate da TI nella prestazione di servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano e (ii) nel rispetto di adeguati obblighi di riservatezza, sia consegnata ai funzionari designati di TIM Celular S.A. e TIM Nordeste S.A. una copia degli ordini del giorno e dei verbali delle riunioni ai fini della loro consegna da parte di questi al regolatore dei servizi di telecomunicazioni brasiliani entro il termine di 30 giorni.

Le restrizioni e limitazioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione, nonché in caso di fusione o concentrazione tra O e Telco. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Con il Secondo Accordo Modificativo, le Parti hanno altresì convenuto di modificare lo Statuto Telco, prevedendo che, fintantoché sussistano le applicabili restrizioni e limitazioni regolamentari in Brasile, (a) i titolari di Azioni B non avranno diritto di partecipare e votare nelle assemblee relative a qualsiasi materia riguardante le attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni in Brasile e (b) nessun amministratore designato dai titolari di Azioni B partecipi o voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione – o di qualsiasi comitato interno – riguardanti attività svolte o da svolgersi nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni da società direttamente o indirettamente controllate da TI.

Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

6. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

Nel caso in cui (i) TI effettui dismissioni sotto qualsiasi forma di cespiti esteri - dalla stessa detenuti direttamente o indirettamente - di valore superiore a Euro 4 miliardi per operazione (o serie di operazioni intercorse in relazione agli stessi beni nel periodo di 12 mesi) o (ii) TI concluda alleanze strategiche di rilievo con qualsiasi Operatore Telefonico; in tali casi TE avrà il diritto di far pervenire nei 30 giorni successivi una Comunicazione di Scissione alle altre Parti, le quali saranno tenute ad attuare la Scissione nelle modalità descritte nel precedente paragrafo 3.3.

7. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Newco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la "Soglia").

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco successivamente al Quinto Aumento di Capitale Sociale ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI").

A tal fine il Patto Parasociale prevede degli obblighi di informazione delle Parti in merito a ciascuna ulteriore acquisizione di Azioni TI con Diritto di Voto e circa il numero di Azioni TI con Diritto di Voto possedute dalle Parti al termine di ciascun trimestre di calendario.

Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che alla data di acquisto delle Azioni Olimpia, Olimpia rinunzi ai diritti ad essa spettanti in base al contratto di prelazione con Holinvest S.p.A. stipulato in data 12 luglio 2006.

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

8. Aumenti di capitale di Telco

Nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni A mentre gli azionisti titolari di Azioni B ("Azionisti B") avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l’esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell’esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

9. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) di seguito descritta, fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, dall’Accordo di Coinvestimento o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

9.1. Trasferimento delle Azioni A

Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione (il "Termine di Esercizio"), gli Azionisti A interessati potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Accettazione"). Gli Azionisti A che esercitino il Diritto di Prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto ("Diritto di Accrescimento") di prelazionare le azioni di Classe A rimaste invendute al momento in cui tutte le Comunicazioni di Accettazione siano state ricevute (le "Azioni A Rimanenti"). Qualora al termine della procedura di cui sopra residuino ancora Azioni A Rimanenti, ciascun Azionista A diverso dal Socio Trasferente Azioni A avrà la facoltà di procurare entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Esercizio (l’"Ulteriore Termine") l’acquisto delle Azioni A Rimanenti da parte di uno o più Investitori Italiani Qualificati (intendendosi per "Investitori Italiani Qualificati" le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati previamente accettati per iscritto da parte degli Azionisti B, fermo restando che contestualmente all’acquisto di Azioni Telco dovranno aderire agli impegni contrattuali stipulati dal Socio Trasferente Azioni A in relazione alle Azioni Telco oggetto di trasferimento, incluso il Patto Parasociale). Tale facoltà verrà meno nel caso in cui (aa) il Potenziale Acquirente Azioni A sia un Operatore Telefonico, e (bb) per effetto del trasferimento delle Azioni A, la percentuale posseduta complessivamente nel capitale sociale da parte degli Azionisti A (alla data di stipula del presente Patto Parasociale) scenda al di sotto del 35% del capitale sociale. Rimane inteso che la perdita della predetta facoltà sarà limitata alla porzione delle Azioni da trasferirsi che determinano la discesa al di sotto del 35% del capitale sociale. Qualora alla scadenza dell’Ulteriore Termine residuino ancora Azioni A Rimanenti o l’Investitore Italiano Qualificato non abbia il diritto di acquistare azioni di Classe A ai sensi di quanto sopra previsto, queste Azioni A Rimanenti dovranno essere offerte in prelazione senza indugio agli Azionisti B - ai quali spetterà altresì il Diritto di Accrescimento - previa conversione automatica delle stesse Azioni A oggetto di prelazione in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A oggetto di prelazione. L’esercizio del Diritto di Prelazione da parte degli Azionisti B dovrà essere effettuato, mediante apposita comunicazione scritta, entro 15 giorni dal ricevimento dell’avviso di offerta in prelazione.

Le Azioni A che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni A Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni A al Potenziale Acquirente Azioni A, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni A non accetti di comprare le sole Azioni A Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni A avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni A tutte le Azioni A originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.2. Trasferimento delle Azioni B

Sempre al di fuori delle ipotesi di esenzione, qualora sia un Azionista B a voler trasferire le proprie Azioni B (il "Socio Trasferente Azioni B") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni B"), dovrà preventivamente offrire le stesse (a parità di condizioni) a tutti gli altri Azionisti A e B. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione, gli Azionisti potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta. Qualora l'offerta venga accettata nella sua totalità dagli Azionisti, le Azioni B oggetto dell'offerta in prelazione saranno ripartite tra detti Azionisti, in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B) emesse da Telco. Nel caso in cui l'offerta venga accettata solo in parte dagli Azionisti, le Azioni B prelazionate saranno ripartite tra detti Azionisti in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B); le Azioni B prelazionate da parte degli Azionisti A verranno trasferite agli stessi previa conversione automatica in Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B oggetto di prelazione.

Le Azioni B che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni B Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni B al Potenziale Acquirente Azioni B, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni B non accetti di comprare le sole Azioni B Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni B avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni B tutte le Azioni B originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

Il Patto Parasociale dispone che nell’ipotesi in cui il trasferimento delle Azioni Telco non preveda un corrispettivo in denaro ovvero non lo preveda integralmente in denaro, il prezzo al quale gli Azionisti di Telco potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà determinato di comune accordo dall’Azionista che intenda trasferire le azioni e gli Azionisti che abbiano esercitato la prelazione e, in caso di mancato accordo, sarà determinato in base a criteri predeterminati (sulla base del patrimonio netto rettificato tenuto conto della medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni TI nei 30 giorni precedenti la data di offerta in prelazione) su cui, in caso di contestazioni, si baserà l’esperto eventualmente nominato dall’Autorità giudiziaria.

Rimane inoltre pattuito tra le Parti che (i) tutti i trasferimenti di Azioni Telco previsti ai sensi del Patto sono soggetti alle applicabili disposizioni antitrust e/o regolamentari e che (ii) i trasferimenti effettuati in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale in materia di trasferimento di Azioni Telco saranno inefficaci e non opponibili nei confronti di Telco.

9.4. Diritto di co-vendita (tag along)

Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il "Socio Rilevante") (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la "Quota Rilevante") ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l’acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l’esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l’offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l’Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il "Socio Inoptante"), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco ("Diritto di Covendita"). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante.

Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l’esercizio del Diritto di Prelazione e per l’effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente.

Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi; e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante.

Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita.

Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un’autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all’ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

10. Diritto di Riscatto

Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

11. Opzione d’acquisto

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all’avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI o le Azioni Olimpia, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco ovvero da Olimpia (a seconda dei casi) le Azioni Olimpia ovvero le azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI o le Azioni Olimpia, ovvero (b) il diritto di richiedere l’avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale o da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all’adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Il Patto prevede inoltre l’obbligo (i) di MB, AG, IS e SI di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l’eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco, Azioni Olimpia e azioni TI e/o l’acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all’acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco, Azioni Olimpia ed azioni TI, e/o connesso all’acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che, senza pregiudizio per la previsione di Standstill che, in ogni caso, rimane pienamente valida ed efficace, tali restrizioni non si applicheranno ad alcuna operazione sulle azioni di TI rientranti nello scopo dei servizi di investimento – come definiti all’articolo 1, comma 5, lettere da (b) a (e) del Decreto Legislativo n. 58/1998 – forniti da MB, AG, IS e, se del caso, da SI e/o da qualsiasi società dei loro rispettivi gruppi in favore di un Operatore Telefonico nell’ordinaria attività d’impresa, a condizione che l’operazione in questione non riguardi Azioni TI con Diritto di Voto superiori al 2% del Capitale di TI con Diritto di Voto.

12. Durata

Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la "Data di Scadenza"). Con preavviso di almeno sei mesi prima della Data di Scadenza ciascuna Parte potrà richiedere in forma scritta la Scissione come sopra descritta a decorrere dalla Data di Scadenza (le "Parti Uscenti"). Il Patto prevede altresì che sia consentito alle Parti Uscenti, qualora lo decidano, di sottoscrivere un nuovo patto parasociale con le altre Parti, da negoziare in buona fede, a condizione che la Scissione si sia perfezionata e che la Parte Uscente conferisca le relative azioni in tale nuovo patto parasociale. Qualora non vi siano Parti Uscenti, le Parti negozieranno in buona fede e prima della Data di Scadenza un nuovo patto parasociale in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni del presente Patto per un ulteriore periodo di tre anni.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati

L’Accordo di Coinvestimento, il Patto Parasociale, l’Accordo Modificativo ed il Secondo Accordo Modificativo verranno depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese dell’Accordo di Coinvestimento, del Patto Parasociale, dell’Accordo Modificativo e del Secondo Accordo Modificativo è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, AG, IS e MB.

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Nota:

(1) Con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco e per l’effetto Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa Olimpia sono state annullate senza concambio.

23 dicembre 2007

[OB.10.07.4]

TELECOM ITALIA S.P.A.

1. Premesse

A) In data 6 novembre 2007 Telco S.p.A. ("Telco") e Telefonica S.A. ("Telefonica") hanno sottoscritto un contratto di opzione di acquisto ("Contratto di Opzione di Acquisto") al quale in data 15 novembre 2007 ha aderito Olimpia S.p.A. ("Olimpia"), ai sensi del quale Telco e Olimpia hanno concesso a Telefonica il diritto di acquistare le proprie partecipazioni in Telecom Italia S.p.A. ("Telecom Italia") nonché la partecipazione detenuta da Telco in Olimpia, alle condizioni e nei termini di cui al Contratto di Opzione di Acquisto;

B) con atto in data 17 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco;

C) in data 18 dicembre 2007 l’atto di fusione ha acquistato efficacia;

D) per effetto della predetta fusione, (a) Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Olimpia sono state annullate senza concambio e (b) la partecipazione in Telecom Italia che Telefonica ha il diritto di acquistare alle condizioni e ai termini di cui al Contratto di Opzione di Acquisto è ora interamente detenuta da Telco.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Contratto di Opzione di Acquisto ha ad oggetto n. 3.157.172.623 azioni ordinarie di Telecom Italia, detenute da Telco rappresentanti complessivamente, alla data odierna, il 23,6% delle azioni ordinarie del capitale sociale di Telecom Italia.

3. Soggetti aderenti al Contratto di Opzione di Acquisto

La seguente tabella indica gli aderenti al Contratto di Opzione di Acquisto, il numero di azioni di Telecom Italia detenute da ciascuno di essi oggetto del Contratto di Opzione di Acquisto e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al numero totale delle azioni della Telecom Italia oggetto del Contratto di Opzione di Acquisto sia al numero totale delle azioni ordinarie del capitale sociale di Telecom Italia:

Aderente	Numero azioni di Telecom Italia oggetto del Contratto di Opzione di Acquisto	% rispetto alle azioni oggetto del Contratto di Opzione di Acquisto	% sulle azioni ordinarie del capitale sociale
Telco	3.157.172.623	100%	23,6%
Telefonica	-	-	-
Totale	3.157.172.623	100 %	23,6%

23 dicembre 2007

[OB.11.07.2]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - ~~SINTONIA S.A.~~ - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto dell'accordo di coinvestimento ("Accordo di Coinvestimento") e del patto parasociale ("Patto Parasociale") sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d'Armes 1, L-1136 Lussemburgo ("SI"); Intesa Sanpaolo S.p.A. ("IS"), e Mediobanca S.p.A. ("MB" unitamente a TE, AG, SI e IS, le "Parti").

In data 25 ottobre 2007 le Parti hanno concluso un accordo modificativo dell'Accordo di Coinvestimento e del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), con il quale hanno, tra le altre cose, preso atto e riconosciuto che la partecipazione in TI facente capo ad AG risulta suddivisa tra le seguenti società controllate da AG, che hanno aderito all'Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale: Alleanza Assicurazioni S.p.A. ("Alleanza"), INA Assitalia S.p.A. ("INA"), Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. ("Volksfürsorge Deutsche"), Generali Vie S.A. ("Generali Vie") (Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza, INA, Volksfürsorge Deutsche e Generali Vie sono congiuntamente definite "AG", e tutte tali società, ad eccezione di Assicurazioni Generali, sono di seguito definite le "Altre Società del Gruppo Generali"). Al riguardo, ai sensi dell'Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che (i) ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali aderisce all'Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al contratto di acquisizione avente ad oggetto l'intero capitale di Olimpia S.p.A. (il "Contratto di Acquisizione"); (ii) AG dovrà far sì che AG e le altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto previsto nell'Accordo Modificativo agiscano come una singola Parte nei confronti delle altre Parti ed adempiano alle loro obbligazioni in conformità all'Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al Contratto di Acquisizione, fermo restando che AG sarà responsabile in solido per ogni inadempimento di tali obbligazioni – escluse le obbligazioni già adempiute al Closing – da parte di ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali; (iii) ogni riferimento ad AG nell'Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale sarà considerato fatto ad AG e alle Altre Società del Gruppo Generali per le rispettive percentuali e, ove del caso, come ad una singola Parte contrattuale ("unica parte complessa"); (iv) ogni comunicazione ad AG e alle altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto sopra previsto sarà effettuata da ciascuna delle Parti direttamente ad AG anche per conto di tali altre società del Gruppo Generali; e (v) in caso di successivo cambio di controllo di una delle Altre Società del Gruppo Generali, le azioni di Telco detenute dalla stessa dovranno essere trasferite ad AG prima che tale cambio di controllo abbia luogo.

Ai sensi dell'Accordo Modificativo, le Parti hanno inoltre convenuto che la trasformazione di Telco in società per azioni avverrà al Closing, fermo restando che Telco sarà posta in liquidazione ed a ciascuna Parte (senza pregiudizio per ogni altro diritto che essa potrebbe avere ai sensi dell'Accordo di Coinvestimento in caso di inadempimento di un'altra Parte) saranno restituiti tutti i propri conferimenti, al netto di tutte le spese sostenute ed imposte pagate, qualora, per qualsiasi ragione, (i) l'Acquisizione non sia completata entro 195 giorni dalla sottoscrizione del Contratto di Acquisizione o (ii) la trasformazione non sia registrata entro 5 giorni dal pagamento degli Aumenti di Capitale. Resta inteso e convenuto che le Parti dovranno in ogni caso agire nel pieno rispetto del Patto Parasociale in pendenza della registrazione della trasformazione.

Si segnala in via preliminare che:

- in data 4 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto con Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A. e SI il contratto di compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale di Olimpia S.p.A. ("Olimpia"), ai termini e condizioni già annunciati con il comunicato stampa del 28 aprile u.s.;

- il trasferimento dell'intero capitale di Olimpia è subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust e regolatorie;

- secondo quanto previsto nel contratto di compravendita, al trasferimento delle Azioni Olimpia, verrà sciolto il patto attualmente in vigore tra Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A., SI, Olimpia, MB e AG, stipulato in data 18 ottobre 2006, che rimarrà pertanto in vigore sino a tale data;

- in data 23 ottobre 2007, l'autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni ("ANATEL") ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa con il quale informava dell'approvazione dell'Acquisizione con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l'"Approvazione ANATEL"). Ai sensi dell'Accordo Modificativo, le Parti hanno preso atto del contenuto dell'Approvazione ANATEL e ciascuna delle Parti si impegna, fintantoché rientri nei propri poteri, a dare attuazione al contenuto della stessa attraverso gli appropriati strumenti legali ed azioni.

- in data 25 ottobre 2007, Telco ha acquistato l'intero capitale sociale di Olimpia e sono stati eseguiti gli Aumenti di Capitale.

- con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco e per l'effetto Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa Olimpia sono state annullate senza concambio.

- con atto di fusione in data 23 settembre 2009 ed efficace dal 1° ottobre 2009, Alleanza si è fusa per incorporazione in AG. Nel medesimo contesto della stipulazione del predetto atto di fusione è stato stipulato l'atto di conferimento a favore di Alleanza Toro S.p.A., tra l'altro, anche del compendio aziendale relativo all'esercizio dell'attività assicurativa di Alleanza. Il conferimento ha avuto efficacia dal 30 settembre 2009;

- con atto di fusione in data 29 dicembre 2008 ed efficace retroattivamente dal 1° gennaio 2008, Generali Lebensversicherung A.G. è stata fusa per incorporazione in Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung A.G. che ha cambiato la propria denominazione sociale in Generali Lebensversicherung A.G.;

In data 19 novembre 2007, le Parti, in conseguenza degli impegni assunti con l'Accordo Modificativo, hanno concluso un ulteriore accordo modificativo del Patto Parasociale e dello Statuto Telco con il quale hanno dato attuazione alle disposizioni contenute nell'Approvazione ANATEL (il "Secondo Accordo Modificativo"). Le nuove previsioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo sono evidenziate nel presente estratto al successivo punto 5 relativo al Patto Parasociale ed al punto 13 relativo al Patto Parasociale circa la pubblicazione del Secondo Accordo Modificativo. Si segnala altresì che sono stati eliminati, perché già evidenziati nelle precedenti pubblicazioni, i punti nei quali venivano indicate le modifiche precedentemente introdotte dall'Accordo Modificativo.

In data 28 ottobre 2009 SI ha richiesto, ai sensi dell'articolo 11(b) del Patto Parasociale, la scissione non-proporzionale di Telco.

In medesima data le Parti diverse da SI hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo e di Rinnovo") con cui hanno concordato (i) di apportare, con efficacia dal 28 aprile 2010, alcune modifiche (sia soggettive che oggettive) al Patto Parasociale (che rimane vigente sino alla data di scadenza del 28 aprile 2010); e (ii) di rinnovare il Patto Parasociale, come modificato, per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013. Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo, le Parti diverse da SI hanno altresì assunto alcuni impegni immediatamente efficaci. Detti impegni sono descritti nella sezione 1-bis dell'estratto del Patto Parasociale.

Le evidenziazioni presenti nel corpo del testo sono volte a mostrare le modifiche apportate al Patto Parasociale dall'Accordo Modificativo e di Rinnovo. Fatta eccezione per le obbligazioni delle Parti indicate nella sezione 1-bis dell'estratto del Patto Parasociale (che sono efficaci sin dalla data di stipula dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo), le modifiche di seguito evidenziate acquisteranno efficacia a far data dal 28 aprile 2010.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale e nell'Accordo di Coinvestimento, come già emendati dall'Accordo Modificativo e dal Secondo Accordo Modificativo, sono rimaste invariate.

* * *

- ACCORDO DI COINVESTIMENTO –

1. Finalità dell'Accordo di Coinvestimento

L'Accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l'investimento delle Parti in una società ("Telco") che acquisterà n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le "Azioni Olimpia") detenute da Pirelli & C. S.p.A., da Sintonia S.p.A. e da SI. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. ("TI") pari al 17,99% del capitale ordinario di TI.

Secondo quanto previsto nell'Accordo di Coinvestimento ad esito dell'acquisto delle Azioni Olimpia e del conferimento delle azioni TI detenute dal gruppo AG e da MB (come descritto di seguito), Telco deterrà una partecipazione diretta ed indiretta in TI pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI.

2. Capitale di Telco

L'Accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell'acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la "Trasformazione").

Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi:

(a) un secondo aumento di capitale riservato a TE (il "Secondo Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da TE in denaro;

(b) un terzo aumento di capitale riservato a IS (il "Terzo Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da IS in denaro; e

(c) un quarto aumento di capitale riservato a SI (il "Quarto Aumento di Capitale"), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da SI in denaro.

	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	28,014%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	10,645%
Mediobanca	206.464.495	10,645%
Sintonia	162.752.995	8,391%
Totale Azioni A	1.119.046.300	57,694%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	42,306%
Totale	1.939.615.368	100,0%

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, subito dopo l'acquisto delle Azioni Olimpia, Telco deliberi un quinto aumento di capitale in denaro (il "Quinto Aumento di Capitale") ripartito come segue:

(a) una quota del Quinto Aumento di Capitale, pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da TE, sarà rappresentata da Azioni B e sarà riservata alla sottoscrizione di TE che avrà facoltà di sottoscrivere tale quota entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla data della delibera. Alla scadenza del predetto periodo la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata a TE si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest'ultima; e

(b) una quota del Quinto Aumento di Capitale pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da AG, MB, IS e SI, sarà rappresentata da Azioni A e sarà riservata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine di 5 mesi dalla data della delibera, da parte di primari investitori italiani (istituzionali o privati) individuati da IS d'accordo con gli altri azionisti titolari di Azioni A (che non potranno negare irragionevolmente il loro accordo) e sottoposti all'accettazione di TE (che non potrà negare irragionevolmente la propria accettazione), i quali dovranno aderire ed assumere gli obblighi previsti nell'Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale (i "Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale"). L'Accordo di Coinvestimento prevede che in nessun caso i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale potranno essere soggetti che operino nel settore delle telecomunicazioni, ovvero soggetti titolari di (i) una partecipazione di controllo in una società non quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni; o (ii) una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di una società quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni, ovvero una partecipazione inferiore al 10% del capitale di tali società che consenta al titolare la nomina di uno o più consiglieri della società quotata ("Operatori Telefonici"). Secondo quanto previsto nell'Accordo di Coinvestimento, nessun Sottoscrittore del Quinto Aumento di Capitale potrà sottoscrivere una quota del Quinto Aumento di Capitale superiore al 5% del capitale sociale di Telco. L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di mancata sottoscrizione ovvero di sottoscrizione parziale della quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale entro il termine di 5 mesi di cui sopra, tale quota potrà essere sottoscritta per la parte residua dagli altri azionisti titolari di Azioni A. Tali azionisti potranno procedere alla sottoscrizione entro e non oltre il termine di 1 mese a decorrere dalla scadenza del periodo di 5 mesi previsto per la sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale. Alla scadenza del periodo di 6 mesi dalla data della delibera, la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest'ultimi e/o dagli azionisti Telco titolari di Azioni A, come sopra previsto.

3. Azioni Telco "A" e "B"

L'Accordo di Coinvestimento prevede che le azioni di Telco siano divise tra azioni di categoria A ("Azioni A") ed azioni di categoria B ("Azioni B", unitamente alle Azioni A, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco") - che dovrà essere conforme alla versione allegata all'Accordo di Coinvestimento, fatta eccezione per le modifiche imposte da norme imperative - relative ad aumento di capitale (art. 5), trasferimento delle azioni (art. 7), diritto di covendita (art. 8), nomina del consiglio di amministrazione (art. 15), e nomina del collegio sindacale (art. 22), riprese nell'Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale come di seguito descritto. La disciplina delle Azioni A e delle Azioni B sarà altresì contenuta nello Statuto Telco.

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che tutti gli aumenti di capitale di Telco successivi al Quinto Aumento di Capitale, dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e che le relative azioni dovranno essere emesse suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale.

Le altre Parti, ivi compresi i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale e gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l'esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

L'Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di ulteriori conferimenti di azioni TI in Telco (nei limiti della previsione di "Stand Still", di seguito descritta), gli azionisti di Telco avranno il diritto di sottoscrivere aumenti del capitale sociale di Telco da liberare in denaro al fine di poter evitare eventuali diluizioni delle loro partecipazioni.

4. Partecipazioni in TI

Successivamente all'esecuzione del Primo Aumento di Capitale ed all'acquisto delle Azioni Olimpia, Telco sarà titolare di una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI. In particolare:

(a) Telco deterrà il 100% del capitale di Olimpia che detiene a sua volta circa n. 2.407,3 milioni di azioni ordinarie di TI pari al 17,99% del capitale ordinario di TI; e

(b) Telco deterrà circa n. 749,8 milioni di azioni TI pari a circa il 5,6% del capitale ordinario di TI (di seguito tale partecipazione diretta ed indiretta di Telco, le "Azioni TI").

* * *

- PATTO PARASOCIALE⁽¹⁾ -

1. Finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco; (ii) la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco e delle Azioni TI.

1-bis. Obbligazioni delle Parti efficaci dalla data di stipula dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti diverse da SI si sono reciprocamente impegnate a non richiedere la Scissione (come di seguito definita) di Telco nelle ipotesi di cui all'articolo 11(b) del Patto Parasociale e sino alla data del 28 aprile 2010.

Le Parti diverse da SI valuteranno con SI eventuali procedure alternative per consentire a SI di uscire dal capitale di Telco (le "Procedure Alternative"), restando inteso che le Procedure Alternative saranno implementate solo qualora siano condivise da tutte le Parti firmatarie dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo.

SI non sarà più vincolata dalle disposizioni del Patto Parasociale a far data dal 28 aprile 2010, ovvero, se antecedente, dalla data in cui sarà completata la Scissione di Telco ovvero una Procedura Alternativa ("Data di Uscita SI"). A far data dalla Data di Uscita SI ogni riferimento alle Parti dovrà pertanto ritenersi non comprensivo di SI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

A partire dalla Data di Uscita SI, il numero di Azioni complessivamente sindacate dalle Parti e le relative percentuali di partecipazione al capitale sociale di Telco, saranno quelle indicate nella seguente tabella:

Azionista	N. Azioni	% su cap.^(*)
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	28,014%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	10,645%
Mediobanca	206.464.495	10,645%
Totale Azioni A	956.293305	49,304%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	42,306%
Totale	1.776.862.373	91,61%

^(*) La percentuale di capitale sociale sindacata potrebbe subire delle variazioni a seguito dell'uscita di Sintonia.

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale e dell'Accordo di Coinvestimento eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS e MB, i restanti due amministratori, tra cui il Presidente, verranno designati unanimemente.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora (x) gli Azionisti A vengano a possedere meno della maggioranza assoluta del capitale, e/o (y) TE, quale titolare di Azioni B, venga a possedere più della maggioranza assoluta del capitale, il principio di proporzionalità di cui ai paragrafi che precedono verrà applicato in modo da assicurare in ogni caso l'elezione della maggioranza degli amministratori da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni rappresentante almeno la maggioranza assoluta dell'intero capitale sociale di Telco e l'elezione di sette amministratori su dieci da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni Telco rappresentante più del 70% dell'intero capitale sociale di Telco. È inoltre inteso che nel caso in cui una categoria di azionisti si diluisca al di sotto delle sopra menzionate percentuali, tali azionisti dovranno procurare le dimissioni del/degli amministratore/i interessati in eccedenza.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Le Materie Riservate comprendono:

(a) l'acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Telco di azioni TI al fine di aderire ad un'offerta pubblica d'acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell'assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all'articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 10);

(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in TI;

(d) determinazioni del voto da esprimere nell'assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell'Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile); e

(e) l'approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l'assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

A. L'assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 75% dell'intero capitale sociale di Telco:

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,

(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e

(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

B. L'assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi degli artt. 12.3 e 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 65% dell'intero capitale sociale di Telco:

(i) ogni altra materia di competenza dell'assemblea straordinaria di Telco, eccezion fatta per le fusioni con società interamente possedute da Telco o in cui Telco detenga una partecipazione di almeno il 90% dell'intero capitale sociale, che saranno di competenza del consiglio di amministrazione di Telco ai sensi degli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile Italiano e saranno deliberate con le maggioranze speciali sopra descritte;

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

C. L'assemblea convocata per discutere l'autorizzazione necessaria, ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto Telco, per la prestazione di servizi per l'espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato, nonché di servizi di organizzazione aziendale o amministrativa nel settore editoriale, pubblicitario, informatico, telematico e multimediale a favore delle società partecipate da Telco, dovrà deliberare con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 95% dell'intero capitale sociale di Telco.

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell'intero capitale sociale si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell'intero capitale sociale più una azione.

3.3. Stalli

Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l'Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l'assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l'eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Le Parti ricercheranno un compromesso amichevole nei quindici giorni di calendario successivi alla riunione rilevante e, successivamente a tale data, sarà convocata una nuova riunione del consiglio di amministrazione o dell'assemblea di Telco (a seconda dei casi) che delibererà a maggioranza semplice (i.e. senza i quorum speciali sopra descritti).

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte ("Azionista Dissenziente") tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti ("Comunicazione di Scissione") che venga data esecuzione alla scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco (di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l'operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all'ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all'esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l'Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall'Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l'efficacia della Scissione e l'esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall'Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l'Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell'Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l'efficacia dell'Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell'intero prezzo dell'Opzione di Acquisto, l'esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell'efficacia della Scissione, l'Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che - fermo quanto previsto con riguardo alla riduzione dei quorum rilevanti in caso di assenza o astensione ed alla procedura di Scissione richiesta dall'Azionista Dissenziente nei casi sopra descritti - qualora nelle altre Materie Riservate non siano raggiunti i quorum, le relative proposte saranno ritenute rigettate e nessuna attività verrà intrapresa.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia

A seguito del perfezionamento della fusione di Telco e Olimpia, tale previsione non trova più applicazione.

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE

Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l'indipendenza e l'autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l'investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.

Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale e per l'intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telcoapproverà la lista che dovrà essere sottoposta all'assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:

(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e

(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all'unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l'operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all'esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Le Parti convengono che, nel caso in cui l'operazione di cui al Contratto di Acquisizione sia soggetta a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell'assicurare l'adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, al fine di dare attuazione alle restrizioni imposte nell'Approvazione ANATEL, le Parti hanno convenuto di introdurre delle specifiche disposizioni relative alle attività svolte da TI e TE nel mercato delle telecomunicazioni brasiliano. In particolare, finché saranno in vigore tali restrizioni e limitazioni regolamentari:

(a) TE e gli amministratori/funzionari designati da TE non parteciperanno, né voteranno né eserciteranno il veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione e nei comitati di Telco e TI o di ogni altra società direttamente o indirettamente controllata da TI aventi ad oggetto materie relative allo svolgimento di attività di telecomunicazioni nel mercato brasiliano. Inoltre, TE non indicherà amministratori o funzionari di società con sede in Brasile direttamente o indirettamente controllate da TI e che forniscano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano ovvero di società con sede in Brasile direttamente o indirettamente controllanti tali fornitori di servizi di telecomunicazione;

(b) TE farà in modo che le proprie società controllate che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano non entrino in determinati rapporti con le società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano, qualora i termini e condizioni di tali rapporti differiscono da quelle contemplate dalle norme brasiliane applicabili ai servizi di telecomunicazioni;

(c) TE non eserciterà controllo diretto o indiretto su alcuna società direttamente o indirettamente controllata da TI in Brasile (ai sensi della nozione di controllo applicabile secondo le norme brasiliane in tema di telecomunicazioni), anche se TE eserciti il diritto di acquistare azioni di Telco;

(d) le Parti daranno istruzioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telco nominati da ciascuna di loro, nonchè ai membri del Consiglio di Amministrazione di TI nominati da Telco affinché (i) siano predisposti dei separati ordini del giorno per le riunioni dei consigli di amministrazione di Telco, TI, Telecom Italia International N.V. o di ogni altra società con sede fuori dal Brasile direttamente o indirettamente controllata da TI con investimenti nel settore brasiliano delle telecomunicazioni nelle quali è consentita la partecipazione degli amministratori designati da TE e per le riunioni nelle quali la partecipazione degli amministratori designati da TE non è permessa trattandosi di materie relative alle attività svolte dalle società direttamente o indirettamente controllate da TI nella prestazione di servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano e (ii) nel rispetto di adeguati obblighi di riservatezza, sia consegnata ai funzionari designati di TIM Celular S.A. e TIM Nordeste S.A. una copia degli ordini del giorno e dei verbali delle riunioni ai fini della loro consegna da parte di questi al regolatore dei servizi di telecomunicazioni brasiliani entro il termine di 30 giorni.

Le restrizioni e limitazioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell'assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

6. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

7. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l'impegno delle Parti per l'intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell'art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Telco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all'art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all'art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell'offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell'art. 109 del TUF (la "Soglia").

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l'acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco successivamente al Quinto Aumento di Capitale Sociale ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI").

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell'art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

8. Aumenti di capitale di Telco

Nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull'eventuale inoptato, sulle Azioni A mentre gli azionisti titolari di Azioni B ("Azionisti B") avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull'eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l'esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell'esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

9. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l'apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) di seguito descritta, fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell'eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall'applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, dall'Accordo di Coinvestimento o dallo Statuto Telco e che l'Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

9.1. Trasferimento delle Azioni A

Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta in prelazione (il "Termine di Esercizio"), gli Azionisti A interessati potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Accettazione"). Gli Azionisti A che esercitino il Diritto di Prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto ("Diritto di Accrescimento") di prelazionare le azioni di Classe A rimaste invendute al momento in cui tutte le Comunicazioni di Accettazione siano state ricevute (le "Azioni A Rimanenti"). Qualora al termine della procedura di cui sopra residuino ancora Azioni A Rimanenti, ciascun Azionista A diverso dal Socio Trasferente Azioni A avrà la facoltà di procurare entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Esercizio (l'"Ulteriore Termine") l'acquisto delle Azioni A Rimanenti da parte di uno o più Investitori Italiani Qualificati (intendendosi per "Investitori Italiani Qualificati" le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati previamente accettati per iscritto da parte degli Azionisti B, fermo restando che contestualmente all'acquisto di Azioni Telco dovranno aderire agli impegni contrattuali stipulati dal Socio Trasferente Azioni A in relazione alle Azioni Telco oggetto di trasferimento, incluso il Patto Parasociale). Tale facoltà verrà meno nel caso in cui (aa) il Potenziale Acquirente Azioni A sia un Operatore Telefonico, e (bb) per effetto del trasferimento delle Azioni A, la percentuale posseduta complessivamente nel capitale sociale da parte degli Azionisti A (alla data di stipula del presente Patto Parasociale) scenda al di sotto del 35% del capitale sociale. Rimane inteso che la perdita della predetta facoltà sarà limitata alla porzione delle Azioni da trasferirsi che determinano la discesa al di sotto del 35% del capitale sociale. Qualora alla scadenza dell'Ulteriore Termine residuino ancora Azioni A Rimanenti o l'Investitore Italiano Qualificato non abbia il diritto di acquistare azioni di Classe A ai sensi di quanto sopra previsto, queste Azioni A Rimanenti dovranno essere offerte in prelazione senza indugio agli Azionisti B - ai quali spetterà altresì il Diritto di Accrescimento - previa conversione automatica delle stesse Azioni A oggetto di prelazione in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A oggetto di prelazione. L'esercizio del Diritto di Prelazione da parte degli Azionisti B dovrà essere effettuato, mediante apposita comunicazione scritta, entro 15 giorni dal ricevimento dell'avviso di offerta in prelazione.

9.2. Trasferimento delle Azioni B

Sempre al di fuori delle ipotesi di esenzione, qualora sia un Azionista B a voler trasferire le proprie Azioni B (il "Socio Trasferente Azioni B") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni B"), dovrà preventivamente offrire le stesse (a parità di condizioni) a tutti gli altri Azionisti A e B. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta in prelazione, gli Azionisti potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta. Qualora l'offerta venga accettata nella sua totalità dagli Azionisti, le Azioni B oggetto dell'offerta in prelazione saranno ripartite tra detti Azionisti, in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B) emesse da Telco. Nel caso in cui l'offerta venga accettata solo in parte dagli Azionisti, le Azioni B prelazionate saranno ripartite tra detti Azionisti in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B); le Azioni B prelazionate da parte degli Azionisti A verranno trasferite agli stessi previa conversione automatica in Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B oggetto di prelazione.

9.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

Il Patto Parasociale dispone che nell'ipotesi in cui il trasferimento delle Azioni Telco non preveda un corrispettivo in denaro ovvero non lo preveda integralmente in denaro, il prezzo al quale gli Azionisti di Telco potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà determinato di comune accordo dall'Azionista che intenda trasferire le azioni e gli Azionisti che abbiano esercitato la prelazione e, in caso di mancato accordo, sarà determinato in base a criteri predeterminati (sulla base del patrimonio netto rettificato tenuto conto della medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni TI nei 30 giorni precedenti la data di offerta in prelazione) su cui, in caso di contestazioni, si baserà l'esperto eventualmente nominato dall'Autorità giudiziaria.

9.4. Diritto di co-vendita (tag along)

Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il "Socio Rilevante") (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la "Quota Rilevante") ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l'acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l'esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l'offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l'Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il "Socio Inoptante"), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco ("Diritto di Covendita"). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante.

Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l'esercizio del Diritto di Prelazione e per l'effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente.

Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un'autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all'ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

10. Diritto di Riscatto

Premesso che l'adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all'autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell'art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all'art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell'azionista (o degli azionisti) dissenziente nell'assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l'adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all'art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell'offerta pubblica d'acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

11. Opzione d'acquisto

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all'avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI, ovvero (b) il diritto di richiedere l'avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale o da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all'adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Il Patto prevede inoltre l'obbligo (i) di MB, AG e IS di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l'eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco e Azioni TI e/o l'acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all'acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco ed Azioni TI, e/o connesso all'acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

Ai sensi dell'Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che, senza pregiudizio per la previsione di Standstill che, in ogni caso, rimane pienamente valida ed efficace, tali restrizioni non si applicheranno ad alcuna operazione sulle azioni di TI rientranti nello scopo dei servizi di investimento – come definiti all'articolo 1, comma 5, lettere da (b) a (e) del Decreto Legislativo n. 58/1998 – forniti da MB, AG e IS e/o da qualsiasi società dei loro rispettivi gruppi in favore di un Operatore Telefonico nell'ordinaria attività d'impresa, a condizione che l'operazione in questione non riguardi Azioni TI con Diritto di Voto superiori al 2% del Capitale di TI con Diritto di Voto.

12. Durata

Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la "Prima Data di Scadenza").

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti hanno convenuto di rinnovare il Patto Parasociale per un ulteriore periodo di tre (3) anni e quindi dalla Prima Data di Scadenza e sino al 28 aprile 2013 (la "Seconda Data di Scadenza").

Ciascuna Parte (la "Parte Uscente") potrà richiedere in forma scritta la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la "Comunicazione di Uscita") soltanto nel periodo intercorrente tra il 1° ottobre 2012 ed il 28 ottobre 2012 (il "Periodo per la Comunicazione di Uscita"). In tal caso le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Uscita, ovvero, qualora l'operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Uscita, detto periodo sarà esteso sino al 5 novembre 2012.

In ogni caso in cui una Parte Uscente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione di Uscita, il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta Parte Uscente sino alla Seconda Data di Scadenza ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Seconda Data di Scadenza.

In aggiunta e senza pregiudizio a quanto sopra previsto con riferimento al diritto di ciascuna Parte di richiedere la Scissione nel Periodo per la Comunicazione di Uscita, nel periodo intercorrente tra il 1° aprile 2011 ed il 28 aprile 2011 (il "Periodo per la Comunicazione di Recesso") ciascuna Parte (la "Parte Recedente") avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale e di richiedere la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la "Comunicazione di Recesso"). In tale ipotesi, le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Recesso, ovvero, qualora l'operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Recesso, detto periodo sarà esteso sino al 5 maggio 2011.

In ogni caso in cui una Parte Recedente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione di Recesso, il recesso prenderà efficacia dalla data in cui sarà completata la Scissione ed il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta Parte Recedente sino alla Seconda Data di Scadenza ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Seconda Data di Scadenza.

Il Patto prevede altresì che sia consentito alle Parti Uscenti, qualora lo decidano, di sottoscrivere un nuovo patto parasociale con le altre Parti, da negoziare in buona fede, a condizione che la Scissione si sia perfezionata e che la Parte Uscente conferisca le relative azioni in tale nuovo patto parasociale. Qualora non vi siano Parti Uscenti, le Parti negozieranno in buona fede e prima della Data di Scadenza un nuovo patto parasociale in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni del presente Patto per un ulteriore periodo di tre anni.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l'Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati

L'Accordo di Coinvestimento, il Patto Parasociale, l'Accordo Modificativo, il Secondo Accordo Modificativo e l'Accordo Modificativo e di Rinnovo verranno depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese dell'Accordo di Coinvestimento, del Patto Parasociale, dell'Accordo Modificativo, del Secondo Accordo Modificativo e dell'Accordo Modificativo e di Rinnovo, è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, AG, IS e MB.

Milano, 6 novembre 2009

^{___________________
(1)} Con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco e per l'effetto Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa Olimpia sono state annullate senza concambio. Conseguentemente, a partire dal 18 dicembre 2007 tutte le disposizioni del presente Patto Parasociale relative ad Olimpia non trovano più applicazione.

[OB.10.09.1]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - ~~SINTONIA S.A.~~ - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto dell’accordo di coinvestimento (“Accordo di Coinvestimento”) e del patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”), Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“SI”); Intesa Sanpaolo S.p.A. (“IS”), e Mediobanca S.p.A. (“MB” unitamente a TE, AG, SI e IS, le “Parti”).

In data 25 ottobre 2007 le Parti hanno concluso un accordo modificativo dell’Accordo di Coinvestimento e del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), con il quale hanno, tra le altre cose, preso atto e riconosciuto che la partecipazione in TI facente capo ad AG risulta suddivisa tra le seguenti società controllate da AG, che hanno aderito all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale: Alleanza Assicurazioni S.p.A. (“Alleanza”), INA Assitalia S.p.A. (“INA”), Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. (“Volksfürsorge Deutsche”), Generali Vie S.A. (“Generali Vie”) (Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza, INA, Volksfürsorge Deutsche e Generali Vie sono congiuntamente definite “AG”, e tutte tali società, ad eccezione di Assicurazioni Generali, sono di seguito definite le “Altre Società del Gruppo Generali”). Al riguardo, ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che (i) ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali aderisce all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al contratto di acquisizione avente ad oggetto l’intero capitale di Olimpia S.p.A. (il “Contratto di Acquisizione”); (ii) AG dovrà far sì che AG e le altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto previsto nell’Accordo Modificativo agiscano come una singola Parte nei confronti delle altre Parti ed adempiano alle loro obbligazioni in conformità all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al Contratto di Acquisizione, fermo restando che AG sarà responsabile in solido per ogni inadempimento di tali obbligazioni – escluse le obbligazioni già adempiute al Closing – da parte di ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali; (iii) ogni riferimento ad AG nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale sarà considerato fatto ad AG e alle Altre Società del Gruppo Generali per le rispettive percentuali e, ove del caso, come ad una singola Parte contrattuale (“unica parte complessa”); (iv) ogni comunicazione ad AG e alle altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto sopra previsto sarà effettuata da ciascuna delle Parti direttamente ad AG anche per conto di tali altre società del Gruppo Generali; e (v) in caso di successivo cambio di controllo di una delle Altre Società del Gruppo Generali, le azioni di Telco detenute dalla stessa dovranno essere trasferite ad AG prima che tale cambio di controllo abbia luogo.

Si segnala in via preliminare che:

- in data 4 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto con Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A. e SI il contratto di compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale di Olimpia S.p.A. (“Olimpia”), ai termini e condizioni già annunciati con il comunicato stampa del 28 aprile u.s.;

- il trasferimento dell’intero capitale di Olimpia è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust e regolatorie;

- in data 23 ottobre 2007, l’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni (“ANATEL”) ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa con il quale informava dell’approvazione dell’Acquisizione con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’“Approvazione ANATEL”). Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno preso atto del contenuto dell’Approvazione ANATEL e ciascuna delle Parti si impegna, fintantoché rientri nei propri poteri, a dare attuazione al contenuto della stessa attraverso gli appropriati strumenti legali ed azioni.

- in data 25 ottobre 2007, Telco ha acquistato l’intero capitale sociale di Olimpia e sono stati eseguiti gli Aumenti di Capitale.

- con atto di fusione in data 23 settembre 2009 ed efficace dal 1° ottobre 2009, Alleanza si è fusa per incorporazione in AG. Nel medesimo contesto della stipulazione del predetto atto di fusione è stato stipulato l’atto di conferimento a favore di Alleanza Toro S.p.A., tra l’altro, anche del compendio aziendale relativo all’esercizio dell’attività assicurativa di Alleanza. Il conferimento ha avuto efficacia dal 30 settembre 2009;

- con atto di fusione in data 29 dicembre 2008 ed efficace retroattivamente dal 1° gennaio 2008, Generali Lebensversicherung A.G. è stata fusa per incorporazione in Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung A.G. che ha cambiato la propria denominazione sociale in Generali Lebensversicherung A.G.;

In data 19 novembre 2007, le Parti, in conseguenza degli impegni assunti con l’Accordo Modificativo, hanno concluso un ulteriore accordo modificativo del Patto Parasociale e dello Statuto Telco con il quale hanno dato attuazione alle disposizioni contenute nell’Approvazione ANATEL (il “Secondo Accordo Modificativo”). Le nuove previsioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo sono evidenziate nel presente estratto al successivo punto 5 relativo al Patto Parasociale ed al punto 13 relativo al Patto Parasociale circa la pubblicazione del Secondo Accordo Modificativo. Si segnala altresì che sono stati eliminati, perché già evidenziati nelle precedenti pubblicazioni, i punti nei quali venivano indicate le modifiche precedentemente introdotte dall’Accordo Modificativo.

In data 28 ottobre 2009 SI ha richiesto, ai sensi dell’articolo 11(b) del Patto Parasociale, la scissione non-proporzionale di Telco.

In medesima data le Parti diverse da SI hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo e di Rinnovo”) con cui hanno concordato (i) di apportare, con efficacia dal 28 aprile 2010, alcune modifiche (sia soggettive che oggettive) al Patto Parasociale (che rimane vigente sino alla data di scadenza del 28 aprile 2010); e (ii) di rinnovare il Patto Parasociale, come modificato, per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo, le Parti diverse da SI hanno altresì assunto alcuni impegni immediatamente efficaci. Detti impegni sono descritti nella sezione 1-bis dell’estratto del Patto Parasociale.
Le evidenziazioni presenti nel corpo del testo sono volte a mostrare le modifiche apportate al Patto Parasociale dall’Accordo Modificativo e di Rinnovo. Fatta eccezione per le obbligazioni delle Parti indicate nella sezione 1-bis dell’estratto del Patto Parasociale (che sono efficaci sin dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo), le modifiche di seguito evidenziate acquisteranno efficacia a far data dal 28 aprile 2010.

In data 22 dicembre 2009 SI ha acquistato da Telco S.p.A. n. 275.115.716 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., pari al 2,06% del relativo capitale sociale ordinario. Alla data del 22 dicembre 2009 Telco S.p.A. detiene pertanto n. 3.003.586.907 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. rappresentative del 22,45% del relativo capitale sociale ordinario.

In pari data Telco S.p.A. ha acquistato da SI l’intera partecipazione da questa detenuta al capitale sociale della stessa Telco S.p.A. e, precisamente, n. 162.752.995 azioni proprie di Classe A, rappresentative dell’8,39% del relativo capitale sociale, ed ha successivamente proceduto al loro annullamento. A valle dell’annullamento delle n. 162.752.995 azioni proprie di Classe A, il capitale sociale di Telco S.p.A. è pertanto suddiviso in n. 1.776.862.373 azioni.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale e nell’Accordo di Coinvestimento, come già emendati dall’Accordo Modificativo e dal Secondo Accordo Modificativo, sono rimaste invariate.

* * *

- ACCORDO DI COINVESTIMENTO –

1. Finalità dell’Accordo di Coinvestimento
L’Accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l’investimento delle Parti in una società (“Telco”) che acquisterà n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le “Azioni Olimpia”) detenute da Pirelli & C. S.p.A., da Sintonia S.p.A. e da SI. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (“TI”) pari al 17,99% del capitale ordinario di TI.

2. Capitale di Telco
L’Accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell’acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la “Trasformazione”).

Le Parti faranno sì che Telco deliberi un primo aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”) che dovrà essere sottoscritto: (i) dal gruppo AG mediante conferimento di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie TI pari al 4,06% del capitale ordinario di TI; e (ii) da MB mediante conferimento di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie TI pari all’ 1,54% del capitale ordinario di TI.

Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi:

(a) un secondo aumento di capitale riservato a TE (il “Secondo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da TE in denaro;

(b) un terzo aumento di capitale riservato a IS (il “Terzo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da IS in denaro; e

(c) un quarto aumento di capitale riservato a SI (il “Quarto Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da SI in denaro.

Successivamente al perfezionamento del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale e del Quarto Aumento di Capitale (di seguito gli “Aumenti di Capitale”) il capitale sociale di Telco sarà ripartito tra le Parti come indicato nella tabella che segue, fermo restando che AG, Mb, IS e SI deterranno esclusivamente Azioni A (come di seguito definite), mentre TE deterrà esclusivamente Azioni B (come di seguito definite).

	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	28,014%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	10,645%
Mediobanca	206.464.495	10,645%
Sintonia	162.752.995	8,391%
Totale Azioni A	1.119.046.300	57,694%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	42,306%
Totale	1.939.615.368	100,0%

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, subito dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco deliberi un quinto aumento di capitale in denaro (il “Quinto Aumento di Capitale”) ripartito come segue:

(b) una quota del Quinto Aumento di Capitale pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da AG, MB, IS e SI, sarà rappresentata da Azioni A e sarà riservata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine di 5 mesi dalla data della delibera, da parte di primari investitori italiani (istituzionali o privati) individuati da IS d’accordo con gli altri azionisti titolari di Azioni A (che non potranno negare irragionevolmente il loro accordo) e sottoposti all’accettazione di TE (che non potrà negare irragionevolmente la propria accettazione), i quali dovranno aderire ed assumere gli obblighi previsti nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale (i “Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale”). L’Accordo di Coinvestimento prevede che in nessun caso i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale potranno essere soggetti che operino nel settore delle telecomunicazioni, ovvero soggetti titolari di (i) una partecipazione di controllo in una società non quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni; o (ii) una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di una società quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni, ovvero una partecipazione inferiore al 10% del capitale di tali società che consenta al titolare la nomina di uno o più consiglieri della società quotata (“Operatori Telefonici”). Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento, nessun Sottoscrittore del Quinto Aumento di Capitale potrà sottoscrivere una quota del Quinto Aumento di Capitale superiore al 5% del capitale sociale di Telco. L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di mancata sottoscrizione ovvero di sottoscrizione parziale della quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale entro il termine di 5 mesi di cui sopra, tale quota potrà essere sottoscritta per la parte residua dagli altri azionisti titolari di Azioni A. Tali azionisti potranno procedere alla sottoscrizione entro e non oltre il termine di 1 mese a decorrere dalla scadenza del periodo di 5 mesi previsto per la sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale. Alla scadenza del periodo di 6 mesi dalla data della delibera, la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest’ultimi e/o dagli azionisti Telco titolari di Azioni A, come sopra previsto.

3. Azioni Telco “A” e “B”
L’Accordo di Coinvestimento prevede che le azioni di Telco siano divise tra azioni di categoria A (“Azioni A”) ed azioni di categoria B (“Azioni B”, unitamente alle Azioni A, le “Azioni Telco”), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco (“Statuto Telco”) - che dovrà essere conforme alla versione allegata all’Accordo di Coinvestimento, fatta eccezione per le modifiche imposte da norme imperative - relative ad aumento di capitale (art. 5), trasferimento delle azioni (art. 7), diritto di covendita (art. 8), nomina del consiglio di amministrazione (art. 15), e nomina del collegio sindacale (art. 22), riprese nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale come di seguito descritto. La disciplina delle Azioni A e delle Azioni B sarà altresì contenuta nello Statuto Telco.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di ulteriori conferimenti di azioni TI in Telco (nei limiti della previsione di “Stand Still”, di seguito descritta), gli azionisti di Telco avranno il diritto di sottoscrivere aumenti del capitale sociale di Telco da liberare in denaro al fine di poter evitare eventuali diluizioni delle loro partecipazioni.

4. Partecipazioni in TI
Successivamente all’esecuzione del Primo Aumento di Capitale ed all’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco sarà titolare di una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI. In particolare:
(a) Telco deterrà il 100% del capitale di Olimpia che detiene a sua volta circa n. 2.407,3 milioni di azioni ordinarie di TI pari al 17,99% del capitale ordinario di TI; e
(b) Telco deterrà circa n. 749,8 milioni di azioni TI pari a circa il 5,6% del capitale ordinario di TI (di seguito tale partecipazione diretta ed indiretta di Telco, le “Azioni TI”).

* * *

- PATTO PARASOCIALE⁽¹⁾ -

1. Finalità del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco; (ii) la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco e delle Azioni TI.

1-bis. Obbligazioni delle Parti efficaci dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo
Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti diverse da SI si sono reciprocamente impegnate a non richiedere la Scissione (come di seguito definita) di Telco nelle ipotesi di cui all’articolo 11(b) del Patto Parasociale e sino alla data del 28 aprile 2010.

SI non è più vincolata dalle disposizioni del Patto Parasociale a far data dal 22 dicembre 2009 (“Data di Uscita SI”). A far data dalla Data di Uscita SI ogni riferimento alle Parti deve pertanto ritenersi non comprensivo di SI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco
Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco ad esito degli Aumenti di Capitale sono indicate alla tabella di cui al precedente paragrafo “Capitale di Telco”.

A partire dalla Data di Uscita SI, il numero di Azioni complessivamente sindacate dalle Parti e le relative percentuali di partecipazione al capitale sociale di Telco, sono quelle indicate nella seguente tabella:

Azionista	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	30,58%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	11,62%
Mediobanca	206.464.495	11,62%
Totale Azioni A	956.293.305	53,82%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	46,18%
Totale	1.776.862.373	100,0%

3. Corporate Governance di Telco
Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione
Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A (“Azionisti A”) avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS e MB, i restanti due amministratori, tra cui il Presidente, verranno designati unanimemente.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).
Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:
(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Telco di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 10);
(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in TI;
(c) decisioni relative all’indebitamento e alla struttura finanziaria per importi superiori ad Euro 75 milioni;
(d) determinazioni del voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile); e
(e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

A. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi dell’art. 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 75% dell’intero capitale sociale di Telco:
(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,
(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e
(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

B. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi degli artt. 12.3 e 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 65% dell’intero capitale sociale di Telco:
(i) ogni altra materia di competenza dell’assemblea straordinaria di Telco, eccezion fatta per le fusioni con società interamente possedute da Telco o in cui Telco detenga una partecipazione di almeno il 90% dell’intero capitale sociale, che saranno di competenza del consiglio di amministrazione di Telco ai sensi degli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile Italiano e saranno deliberate con le maggioranze speciali sopra descritte;
(ii) la politica dei dividendi di Telco;

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell’intero capitale sociale si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell’intero capitale sociale più una azione.

3.3. Stalli
Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l’Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l’assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l’eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte (“Azionista Dissenziente”) tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti (“Comunicazione di Scissione”) che venga data esecuzione alla scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco (di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che - fermo quanto previsto con riguardo alla riduzione dei quorum rilevanti in caso di assenza o astensione ed alla procedura di Scissione richiesta dall’Azionista Dissenziente nei casi sopra descritti - qualora nelle altre Materie Riservate non siano raggiunti i quorum, le relative proposte saranno ritenute rigettate e nessuna attività verrà intrapresa.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco
Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.
Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia
A seguito del perfezionamento della fusione di Telco e Olimpia, tale previsione non trova più applicazione.

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE
Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipende, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.
Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.
Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telcoapproverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:
(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e
(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Il Patto prevede inoltre che qualora qualsivoglia autorità, antitrust o regolamentare, competente imponga a TE ovvero a TI oneri od obblighi di disinvestimento definitivamente confermati dalle autorità competenti (i “Vincoli”) risultanti dall’investimento di TE in Telco e, indirettamente, in TI, allora TE, nel caso in cui i Vincoli siano imposti su TE, o ciascuna delle Parti, nel caso in cui i Vincoli siano imposti a TI, avrà il diritto di richiedere una Scissione come sopra definita.
Le Parti convengono che, nel caso in cui l’operazione di cui al Contratto di Acquisizione sia soggetta a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell’assicurare l’adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

Le restrizioni e limitazioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Con il Secondo Accordo Modificativo, le Parti hanno altresì convenuto di modificare lo Statuto Telco, prevedendo che, fintantoché sussistano le applicabili restrizioni e limitazioni regolamentari in Brasile, (a) i titolari di Azioni B non avranno diritto di partecipare e votare nelle assemblee relative a qualsiasi materia riguardante le attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni in Brasile e (b) nessun amministratore designato dai titolari di Azioni B partecipi o voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione – o di qualsiasi comitato interno – riguardanti attività svolte o da svolgersi nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni da società direttamente o indirettamente controllate da TI.
Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

6. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI
Nel caso in cui (i) TI effettui dismissioni sotto qualsiasi forma di cespiti esteri - dalla stessa detenuti direttamente o indirettamente - di valore superiore a Euro 4 miliardi per operazione (o serie di operazioni intercorse in relazione agli stessi beni nel periodo di 12 mesi) o (ii) TI concluda alleanze strategiche di rilievo con qualsiasi Operatore Telefonico; in tali casi TE avrà il diritto di far pervenire nei 30 giorni successivi una Comunicazione di Scissione alle altre Parti, le quali saranno tenute ad attuare la Scissione nelle modalità descritte nel precedente paragrafo 3.3.

7. Stand still su azioni TI
Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le “Parti Correlate”) a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Telco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le “Azioni TI con Diritto di Voto”) eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la “Soglia”).

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

8. Aumenti di capitale di Telco
Nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni A mentre gli azionisti titolari di Azioni B (“Azionisti B”) avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l’esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell’esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

9. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni
Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) di seguito descritta, fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, dall’Accordo di Coinvestimento o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

9.1. Trasferimento delle Azioni A
Al di fuori delle ipotesi di esenzione che precedono, ogni qual volta un Azionista A intenda trasferire le Azioni A (il "Socio Trasferente Azioni A") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni A"), dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione (a parità di condizioni) agli altri Azionisti A e successivamente, al ricorrere dei presupposti di seguito indicati, agli Azionisti B (il “Diritto di Prelazione”). Gli Azionisti A potranno acquistare le Azioni A offerte in prelazione in proporzione al numero delle Azioni A da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco; gli Azionisti B potranno acquistare le Azioni A offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni B da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco.
Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione (il “Termine di Esercizio”), gli Azionisti A interessati potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la “Comunicazione di Accettazione”). Gli Azionisti A che esercitino il Diritto di Prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto (“Diritto di Accrescimento”) di prelazionare le azioni di Classe A rimaste invendute al momento in cui tutte le Comunicazioni di Accettazione siano state ricevute (le “Azioni A Rimanenti”). Qualora al termine della procedura di cui sopra residuino ancora Azioni A Rimanenti, ciascun Azionista A diverso dal Socio Trasferente Azioni A avrà la facoltà di procurare entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Esercizio (l’“Ulteriore Termine”) l’acquisto delle Azioni A Rimanenti da parte di uno o più Investitori Italiani Qualificati (intendendosi per “Investitori Italiani Qualificati” le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati previamente accettati per iscritto da parte degli Azionisti B, fermo restando che contestualmente all’acquisto di Azioni Telco dovranno aderire agli impegni contrattuali stipulati dal Socio Trasferente Azioni A in relazione alle Azioni Telco oggetto di trasferimento, incluso il Patto Parasociale). Tale facoltà verrà meno nel caso in cui (aa) il Potenziale Acquirente Azioni A sia un Operatore Telefonico, e (bb) per effetto del trasferimento delle Azioni A, la percentuale posseduta complessivamente nel capitale sociale da parte degli Azionisti A (alla data di stipula del presente Patto Parasociale) scenda al di sotto del 35% del capitale sociale. Rimane inteso che la perdita della predetta facoltà sarà limitata alla porzione delle Azioni da trasferirsi che determinano la discesa al di sotto del 35% del capitale sociale. Qualora alla scadenza dell’Ulteriore Termine residuino ancora Azioni A Rimanenti o l’Investitore Italiano Qualificato non abbia il diritto di acquistare azioni di Classe A ai sensi di quanto sopra previsto, queste Azioni A Rimanenti dovranno essere offerte in prelazione senza indugio agli Azionisti B - ai quali spetterà altresì il Diritto di Accrescimento - previa conversione automatica delle stesse Azioni A oggetto di prelazione in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A oggetto di prelazione. L’esercizio del Diritto di Prelazione da parte degli Azionisti B dovrà essere effettuato, mediante apposita comunicazione scritta, entro 15 giorni dal ricevimento dell’avviso di offerta in prelazione.
Le Azioni A che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le “Azioni A Invendute”) potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni A al Potenziale Acquirente Azioni A, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni A non accetti di comprare le sole Azioni A Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni A avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni A tutte le Azioni A originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.2. Trasferimento delle Azioni B
Sempre al di fuori delle ipotesi di esenzione, qualora sia un Azionista B a voler trasferire le proprie Azioni B (il "Socio Trasferente Azioni B”) ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il “Potenziale Acquirente Azioni B”), dovrà preventivamente offrire le stesse (a parità di condizioni) a tutti gli altri Azionisti A e B. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione, gli Azionisti potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta. Qualora l'offerta venga accettata nella sua totalità dagli Azionisti, le Azioni B oggetto dell'offerta in prelazione saranno ripartite tra detti Azionisti, in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B) emesse da Telco. Nel caso in cui l'offerta venga accettata solo in parte dagli Azionisti, le Azioni B prelazionate saranno ripartite tra detti Azionisti in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B); le Azioni B prelazionate da parte degli Azionisti A verranno trasferite agli stessi previa conversione automatica in Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B oggetto di prelazione.
Le Azioni B che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le “Azioni B Invendute”) potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni B al Potenziale Acquirente Azioni B, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni B non accetti di comprare le sole Azioni B Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni B avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni B tutte le Azioni B originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco
Il Patto Parasociale dispone che nell’ipotesi in cui il trasferimento delle Azioni Telco non preveda un corrispettivo in denaro ovvero non lo preveda integralmente in denaro, il prezzo al quale gli Azionisti di Telco potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà determinato di comune accordo dall’Azionista che intenda trasferire le azioni e gli Azionisti che abbiano esercitato la prelazione e, in caso di mancato accordo, sarà determinato in base a criteri predeterminati (sulla base del patrimonio netto rettificato tenuto conto della medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni TI nei 30 giorni precedenti la data di offerta in prelazione) su cui, in caso di contestazioni, si baserà l’esperto eventualmente nominato dall’Autorità giudiziaria.
Rimane inoltre pattuito tra le Parti che (i) tutti i trasferimenti di Azioni Telco previsti ai sensi del Patto sono soggetti alle applicabili disposizioni antitrust e/o regolamentari e che (ii) i trasferimenti effettuati in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale in materia di trasferimento di Azioni Telco saranno inefficaci e non opponibili nei confronti di Telco.

9.4. Diritto di co-vendita (tag along)
Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il “Socio Rilevante”) (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la “Quota Rilevante”) ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l’acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l’esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l’offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l’Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il “Socio Inoptante”), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco (“Diritto di Covendita”). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante.
Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l’esercizio del Diritto di Prelazione e per l’effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente.
Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi; e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante.
Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita.
Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un’autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all’ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

10. Diritto di Riscatto
Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il “Diritto di Riscatto”) da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

11. Opzione d’acquisto
Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all’avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI, ovvero (b) il diritto di richiedere l’avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

Il Patto prevede inoltre l’obbligo (i) di MB, AG e IS di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l’eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco e Azioni TI e/o l’acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all’acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco ed Azioni TI, e/o connesso all’acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che, senza pregiudizio per la previsione di Standstill che, in ogni caso, rimane pienamente valida ed efficace, tali restrizioni non si applicheranno ad alcuna operazione sulle azioni di TI rientranti nello scopo dei servizi di investimento – come definiti all’articolo 1, comma 5, lettere da (b) a (e) del Decreto Legislativo n. 58/1998 – forniti da MB, AG e IS e/o da qualsiasi società dei loro rispettivi gruppi in favore di un Operatore Telefonico nell’ordinaria attività d’impresa, a condizione che l’operazione in questione non riguardi Azioni TI con Diritto di Voto superiori al 2% del Capitale di TI con Diritto di Voto.

12. Durata
Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la “Prima Data di Scadenza”).

Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti hanno convenuto di rinnovare il Patto Parasociale per un ulteriore periodo di tre (3) anni e quindi dalla Prima Data di Scadenza e sino al 28 aprile 2013 (la “Seconda Data di Scadenza”).

Ciascuna Parte (la “Parte Uscente”) potrà richiedere in forma scritta la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la “Comunicazione di Uscita”) soltanto nel periodo intercorrente tra il 1° ottobre 2012 ed il 28 ottobre 2012 (il “Periodo per la Comunicazione di Uscita”). In tal caso le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Uscita, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Uscita, detto periodo sarà esteso sino al 5 novembre 2012.

In aggiunta e senza pregiudizio a quanto sopra previsto con riferimento al diritto di ciascuna Parte di richiedere la Scissione nel Periodo per la Comunicazione di Uscita, nel periodo intercorrente tra il 1° aprile 2011 ed il 28 aprile 2011 (il “Periodo per la Comunicazione di Recesso”) ciascuna Parte (la “Parte Recedente”) avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale e di richiedere la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la “Comunicazione di Recesso”). In tale ipotesi, le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Recesso, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Recesso, detto periodo sarà esteso sino al 5 maggio 2011.

Il Patto prevede altresì che sia consentito alle Parti Uscenti, qualora lo decidano, di sottoscrivere un nuovo patto parasociale con le altre Parti, da negoziare in buona fede, a condizione che la Scissione si sia perfezionata e che la Parte Uscente conferisca le relative azioni in tale nuovo patto parasociale. Qualora non vi siano Parti Uscenti, le Parti negozieranno in buona fede e prima della Data di Scadenza un nuovo patto parasociale in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni del presente Patto per un ulteriore periodo di tre anni.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati
L’Accordo di Coinvestimento, il Patto Parasociale, l’Accordo Modificativo, il Secondo Accordo Modificativo e l’Accordo Modificativo e di Rinnovo verranno depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese dell’Accordo di Coinvestimento, del Patto Parasociale, dell’Accordo Modificativo, del Secondo Accordo Modificativo e dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo, è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, AG, IS e MB.

24 dicembre 2009

[OB.10.09.2]

___________________
(1) Con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco e per l’effetto Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa Olimpia sono state annullate senza concambio. Conseguentemente, a partire dal 18 dicembre 2007 tutte le disposizioni del presente Patto Parasociale relative ad Olimpia non trovano più applicazione.

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si riporta di seguito un estratto del patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”), Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“SI”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“IS”) e Mediobanca S.p.A. (“MB”) ed attualmente vigente, a seguito dell’uscita di SI dalla compagine azionaria di Telco S.p.A. (“Telco”), tra TE, IS, MB e AG – anche in nome e per conto delle società da questa controllate Alleanza Assicurazioni S.p.A. (“Alleanza”), INA Assitalia S.p.A. (“INA”), Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. (“Volksfürsorge Deutsche”), Generali Vie S.A. (“Generali Vie”) - (le “Parti”).

In via preliminare si segnala che:

A. In data 25 ottobre 2007 le Parti hanno concluso un accordo modificativo dell’accordo di coinvestimento – sottoscritto dalle parti firmatarie del Patto Parasociale e contestualmente allo stesso (l’“Accordo di Coinvestimento”) - e del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), con il quale hanno, tra le altre cose, preso atto e riconosciuto che la partecipazione in TI facente capo ad AG risulta suddivisa tra le seguenti società controllate da AG, che hanno aderito all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale: Alleanza, INA, Volksfürsorge Deutsche, Generali Vie (Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza INA, Volksfürsorge Deutsche e Generali Vie sono congiuntamente definite “AG”, e tutte tali società, ad eccezione di Assicurazioni Generali, sono di seguito definite le “Altre Società del Gruppo Generali”). Al riguardo, ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che (i) ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali aderisce all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al contratto di acquisizione avente ad oggetto l’intero capitale di Olimpia S.p.A. (il “Contratto di Acquisizione”); (ii) AG dovrà far sì che AG e le altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto previsto nell’Accordo Modificativo agiscano come una singola Parte nei confronti delle altre Parti ed adempiano alle loro obbligazioni in conformità all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al Contratto di Acquisizione, fermo restando che AG sarà responsabile in solido per ogni inadempimento di tali obbligazioni – escluse le obbligazioni già adempiute al Closing – da parte di ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali; (iii) ogni riferimento ad AG nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale sarà considerato fatto ad AG e alle Altre Società del Gruppo Generali per le rispettive percentuali e, ove del caso, come ad una singola Parte contrattuale (“unica parte complessa”); (iv) ogni comunicazione ad AG e alle altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto sopra previsto sarà effettuata da ciascuna delle Parti direttamente ad AG anche per conto di tali altre società del Gruppo Generali; e (v) in caso di successivo cambio di controllo di una delle Altre Società del Gruppo Generali, le azioni di Telco detenute dalla stessa dovranno essere trasferite ad AG prima che tale cambio di controllo abbia luogo. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo le Parti hanno altresì preso atto del contenuto del comunicato pubblicato in data 23 ottobre 2007 dall’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni (“ANATEL”) con cui l’ANATEL ha informato dell’approvazione dell’operazione di cui al Contratto di Acquisizione, con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’“Approvazione ANATEL”).

B. In data 25 ottobre 2007, Telco ha acquistato l’intero capitale sociale di Olimpia S.p.A..

C. Con atto di fusione in data 17 dicembre 2007 ed efficace dal 18 dicembre 2007, Olimpia S.p.A. si è fusa per incorporazione in Telco e per l’effetto Olimpia S.p.A. si è estinta e le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa Olimpia S.p.A. sono state annullate senza concambio.

D. Con atto di fusione in data 23 settembre 2009 ed efficace dal 1° ottobre 2009, Alleanza si è fusa per incorporazione in AG. Nel medesimo contesto della stipulazione del predetto atto di fusione è stato stipulato l’atto di conferimento a favore di Alleanza Toro S.p.A., tra l’altro, anche del compendio aziendale relativo all’esercizio dell’attività assicurativa di Alleanza. Il conferimento ha acquistato efficacia in data 30 settembre 2009.

E. Con atto di fusione in data 29 dicembre 2008 ed efficace retroattivamente dal 1° gennaio 2008, Generali Lebensversicherung A.G. è stata fusa per incorporazione in Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung A.G. che ha cambiato la propria denominazione sociale in Generali Lebensversicherung A.G..

F. In data 19 novembre 2007, le Parti, in conseguenza degli impegni assunti con l’Accordo Modificativo, hanno concluso un ulteriore accordo modificativo del Patto Parasociale e dello Statuto Telco con il quale hanno dato attuazione alle disposizioni contenute nell’Approvazione ANATEL (il “Secondo Accordo Modificativo”). Le previsioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo sono contenute nei successivi punti 5 e 13.

G. In data 28 ottobre 2009, SI ha richiesto, ai sensi dell’articolo 11(b) del Patto Parasociale, la scissione non-proporzionale di Telco.

H. In medesima data le Parti hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo e di Rinnovo”) con cui hanno concordato (i) di apportare, con efficacia dal 28 aprile 2010, alcune modifiche (sia soggettive sia oggettive) al Patto Parasociale (che rimane vigente sino alla data di scadenza del 28 aprile 2010); e (ii) di rinnovare il Patto Parasociale, come modificato, per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo, le Parti hanno altresì assunto alcuni impegni immediatamente efficaci. Detti impegni sono descritti nella sezione 1-bis dell’estratto del Patto Parasociale.

I. In data 22 dicembre 2009, SI ha acquistato da Telco n. 275.115.716 azioni ordinarie di TI, pari al 2,06% del relativo capitale sociale ordinario.

L. In pari data Telco ha acquistato da SI l’intera partecipazione da questa detenuta al capitale sociale della stessa Telco e, precisamente, n. 162.752.995 azioni proprie di Classe A, rappresentative dell’8,39% del relativo capitale sociale, ed ha successivamente proceduto al loro annullamento. A valle dell’annullamento delle n. 162.752.995 azioni proprie di Classe A, il capitale sociale di Telco pertanto suddiviso in n. 1.776.862.373 azioni.

M. In data 11 gennaio 2010, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (il “Terzo Accordo Modificativo”) al fine di (i) confermare il proprio supporto finanziario in favore di Telco, (ii) concordare le modalità con cui le Parti possono fornire tale supporto finanziario nelle ipotesi in cui ciò si rendesse necessario ai sensi del contratto di finanziamento - assistito da pegno su azioni ordinarie di TI - sottoscritto in pari data tra Telco ed un pool di istituzioni finanziarie (gli “Istituti Finanziatori”) e (iii) disciplinare tra le Parti le modalità di esercizio del diritto di opzione in virtù del quale le Parti stesse hanno acquisito, sempre in pari data, il diritto di acquistare le azioni ordinarie TI che dovessero entrare nella disponibilità degli Istituti Finanziatori a seguito dell’eventuale escussione del pegno da parte di questi ultimi (il “Diritto di Opzione”). Le previsioni introdotte dal Terzo Accordo Modificativo sono contenute nel successivo punto 5-bis.

* * *

- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco; (ii) la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco e delle Azioni TI.

1-bis. Obbligazioni delle Parti efficaci dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo
Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti si sono reciprocamente impegnate a non richiedere la Scissione (come di seguito definita) di Telco nelle ipotesi di cui all’articolo 11(b) del Patto Parasociale e sino alla data del 28 aprile 2010.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco
Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco sono indicate nella tabella che segue:

Azionista	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	30,58%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	11,62%
Mediobanca	206.464.495	11,62%
Totale Azioni A	956.293.305	53,82%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	46,18%
Totale	1.776.862.373	100,0%

(*) Le azioni Telco sono divise tra azioni di categoria A (“Azioni A”) ed azioni di categoria B (“Azioni B”, unitamente alle Azioni A, le “Azioni Telco”), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco (“Statuto Telco”). Tutti gli aumenti di capitale di Telco dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e le relative azioni dovranno essere suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale. TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto. Le altre Parti, ivi compresi gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

Telco detiene n. 3.003.586.907 azioni ordinarie TI (“Azioni TI”) rappresentative del 22,45% del relativo capitale sociale ordinario.

3. Corporate Governance di Telco
Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).
Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Telco di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 10);

(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in TI;

(c) decisioni relative all’indebitamento e alla struttura finanziaria per importi superiori ad Euro 75 milioni;

(d) determinazioni del voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile); e

(e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

A. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi dell’art. 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 75% dell’intero capitale sociale di Telco:

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,
(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e
(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

B. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi degli artt. 12.3 e 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 65% dell’intero capitale sociale di Telco:

(i) ogni altra materia di competenza dell’assemblea straordinaria di Telco, eccezion fatta per le fusioni con società interamente possedute da Telco o in cui Telco detenga una partecipazione di almeno il 90% dell’intero capitale sociale, che saranno di competenza del consiglio di amministrazione di Telco ai sensi degli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile Italiano e saranno deliberate con le maggioranze speciali sopra descritte;
(ii) la politica dei dividendi di Telco;

3.3. Stalli
Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l’Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l’assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l’eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco
Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.
Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia
A seguito del perfezionamento della fusione di Telco e Olimpia, tale previsione non trova più applicazione.

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE
Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipendente, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.
Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.
Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telco approverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:

(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e
(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Le restrizioni e limitazioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Con il Secondo Accordo Modificativo, le Parti hanno altresì convenuto di modificare lo Statuto Telco, prevedendo che, fintantoché sussistano le applicabili restrizioni e limitazioni regolamentari in Brasile, (a) i titolari di Azioni B non avranno diritto di partecipare e votare nelle assemblee relative a qualsiasi materia riguardante le attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni in Brasile e (b) nessun amministratore designato dai titolari di Azioni B partecipi o voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione – o di qualsiasi comitato interno – riguardanti attività svolte o da svolgersi nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni da società direttamente o indirettamente controllate da TI.
Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

5-bis Integrazioni al Patto Parasociale dipendenti dalla sottoscrizione del Terzo Accordo Modificativo
5-bis.1. Senza che ciò comporti alcuna garanzia verso Telco o gli Istituti Finanziatori, con la sottoscrizione dell’Accordo Integrativo le Parti hanno:

(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di Telco;

(ii) concordato tra loro le modalità per procedere a tale supporto finanziario nelle ipotesi in cui ciò si rendesse necessario ai sensi del contratto di finanziamento; in particolare le Parti hanno concordato di fare quanto possibile per supportare Telco, ciascuna in misura proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta in Telco. Le Parti hanno altresì convenuto che dette risorse finanziarie dovranno essere rese disponibili (a) mediante un finanziamento soci o altro adeguato strumento finanziario che sia concordato dalle Parti e, in ogni caso, (b) entro i termini previsti dal contratto di finanziamento per evitare l’escussione del pegno e la conseguente appropriazione o vendita delle azioni su cui è stato costituito il pegno, restando inteso che (c) ciascuna Parte potrà proporre che l’apporto finanziario possa essere eseguito mediante sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Telco, nei limiti in cui ciò sia possibile entro il termine di cui al precedente punto (b), eventualmente anche mediante ricorso ad un finanziamento ponte.

È altresì previsto che, nel caso in cui una o più Parti si rifiutino di mettere a disposizione di Telco le risorse finanziarie di rispettiva pertinenza (la “Parte Dissenziente”), le altre Parti avranno diritto - in misura proporzionale rispetto alle relative partecipazioni in Telco - di integrare la porzione non contribuita dalla/e Parte/i Dissenziente/i. Nel caso in cui la Parte Dissenziente sia un Azionista di Telco di Classe A, tale diritto spetterà e sarà esercitabile unicamente dagli altri Azionisti di Classe A che non siano Parte Dissenziente;

(iii) stabilito le procedure per esercitare il Diritto di Opzione, concordando altresì che detto Diritto di Opzione: (a) spetterà soltanto alle Parti che non siano Parte Dissenziente, e (b) sarà esercitabile in proporzione alle azioni possedute da ciascuna Parte in Telco alla data di esercizio del Diritto di Opzione, con diritto di accrescimento sull’eventuale inoptato per gli Azionisti titolari della medesima categoria di azioni e, solo per il residuo, anche per gli azionisti titolari dell’altra categoria di azioni (fermo restando che gli Azionisti di Classe A avranno il diritto di nominare, per l’acquisto della quota oggetto di accrescimento, anche Investitori Qualificati Italiani, come di seguito definiti).

5-bis.2. Con il contratto di opzione le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno convenuto i termini e le modalità a cui potrà essere esercitato il Diritto di Opzione nei confronti dei medesimi Istituti Finanziatori. In particolare, hanno convenuto che:

(i) gli Istituti Finanziatori devono trasmettere alle Parti ogni comunicazione indirizzata a Telco avente ad oggetto l’avvio della procedura per l’escussione del pegno e che in tale comunicazione gli Istituti Finanziatori debbano altresì indicare (a) l’ammontare ancora pendente ai sensi del contratto di finanziamento oltre agli interessi maturati e da maturare nonché agli altri costi e spese, compresi i costi di escussione; (b) il prezzo al quale gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle azioni gravate dal pegno e (c) il numero delle azioni gravate dal pegno di cui gli Istituti Finanziatori hanno il diritto di appropriarsi (le “Appropriation Shares”);

(ii) ciascuna Parte, nel rispetto di quanto indicato al punto 5-bis.1, ha il diritto di esercitare il Diritto di Opzione – mediante invio di un comunicazione scritta (la “Comunicazione di Esercizio”) entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (i) – ad un prezzo per azione pari al più elevato tra (a) l’ammontare di cui al precedente punto (i) lettera (a) diviso il numero di Appropriation Shares, e (b) il prezzo a cui gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle Appropriation Shares (i.e. la media del prezzo di listino nei 5 giorni di borsa precedenti, nel caso in cui le Appropriation Shares siano quotate);

(iii) il Diritto di Opzione può essere esercitato soltanto con riferimento alla totalità delle Appropriation Shares. Qualora infatti il numero di Appropriation Shares in relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Opzione non coincida con il numero complessivo di Appropriation Shares, le Parti non potranno acquistare alcuna delle Appropriation Shares; resta inteso che qualora tale mancata coincidenza sia dipendente da errore materiale, alle Parti sarà concesso un giorno lavorativo per provvedere a sanarlo.

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco ma nei limiti della Soglia (gli “Interessi Rilevanti in TI”).

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all’adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

12. Durata
Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la “Prima Data di Scadenza”).

L’Accordo Modificativo e di Rinnovo prevede altresì che ciascuna Parte (la “Parte Uscente”) potrà richiedere in forma scritta la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la “Comunicazione di Uscita”) soltanto nel periodo intercorrente tra il 1° ottobre 2012 ed il 28 ottobre 2012 (il “Periodo per la Comunicazione di Uscita”). In tal caso le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Uscita, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Uscita, detto periodo sarà esteso sino al 5 novembre 2012.

In aggiunta e senza pregiudizio a quanto sopra previsto con riferimento al diritto di ciascuna Parte di richiedere la Scissione nel Periodo per la Comunicazione di Uscita, l’Accordo Modificativo e di Rinnovo prevede altresì che nel periodo intercorrente tra il 1° aprile 2011 ed il 28 aprile 2011 (il “Periodo per la Comunicazione di Recesso”) ciascuna Parte (la “Parte Recedente”) avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale e di richiedere la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la “Comunicazione di Recesso”). In tale ipotesi, le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Recesso, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Recesso, detto periodo sarà esteso sino al 5 maggio 2011.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati
L’Accordo di Coinvestimento, il Patto Parasociale, l’Accordo Modificativo, il Secondo Accordo Modificativo, l’Accordo Modificativo e di Rinnovo e il Terzo Accordo Modificativo sono stati depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

16 gennaio 2010

[OB.10.10.1]

Telecom Italia S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto del contratto di opzione di acquisto (il "Contratto di Opzione di Acquisto") sottoscritto in data 6 novembre 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna ("TE") e Telco S.p.A., società italiana avente sede legale in Galleria del Corso n. 2, Milano ("Telco"), al quale ha successivamente aderito in data 15 novembre 2007 Olimpia S.p.A., società italiana avente sede legale in Viale Sarca n. 222, Milano ("Olimpia" o "O").

Si segnala in via preliminare che:

- in conformità a quanto previsto dal relativo contratto di compravendita concluso con Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A. e Sintonia S.A., in data 25 ottobre 2007 Telco ha acquistato n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. ("TI") pari al 17,99% del capitale ordinario di TI;

- in data 25 ottobre 2007, Mediobanca S.p.A. e le società del Gruppo Assicurazioni Generali azioniste di Telco hanno dato esecuzione agli aumenti di capitale di Telco ad esse riservati ed hanno trasferito in favore di Telco, tramite conferimento in natura, rispettivamente (a) la proprietà di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie TI, pari a circa l'1,54% del capitale ordinario di TI e (b) la proprietà di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie TI pari a circa il 4,06% del capitale ordinario di TI;

- all'esito delle predette operazioni, Telco detiene l'intero capitale sociale di Olimpia ed una partecipazione diretta ed indiretta in TI pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI;

- l'articolo 8.5(a) del Patto Parasociale concluso in data 28 aprile 2007 tra gli azionisti di Telco, come successivamente modificato (il quale, unitamente al relativo Accordo di Coinvestimento - come anch'esso successivamente modificato – è già stato reso pubblico nelle forme previste dalla legge), prevede che, qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all'avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma o di costituire gravami sulle azioni di TI o sulle azioni di Olimpia oppure su ogni altro diritto ad esse collegato (inclusi ma non limitatamente ai diritti di voto), e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco ovvero da Olimpia (a seconda dei casi) le Azioni Olimpia ovvero le Azioni TIallo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le Azioni TI o le Azioni Olimpia, ovvero (b) il diritto di richiedere l'avvio della procedura di Scissione previsto dal Patto Parasociale;

- sempre in conformità a quanto previsto dall'articolo 8.5(a) del Patto Parasociale, in data 6 novembre 2007 Telco ha sottoscritto con TE il Contratto di Opzione di Acquisto di cui al presente estratto, al quale – in conformità alle previsioni del Patto Parasociale ed agli impegni assunti da Telco – ha successivamente aderito O in data 15 novembre 2007 accettandone tutti i termini e condizioni.

- con atto in data 17 dicembre 2007, Olimpia si è fusa per incorporazione in Telco;

- in data 18 dicembre 2007 l'atto di fusione ha acquistato efficacia;

- per effetto della predetta fusione, (a) Olimpia si è estinta e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Olimpia sono state annullate senza concambio e (b) la partecipazione in Telecom Italia che Telefonica ha il diritto di acquistare alle condizioni e ai termini di cui al Contratto di Opzione di Acquisto è ora interamente detenuta da Telco;

- In data 28 ottobre 2009 (i) Sintonia S.A. ha richiesto, ai sensi del Patto Parasociale, la scissione non-proporzionale di Telco; (ii) gli azionisti di Telco (esclusa Sintonia S.A.) hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo e di Rinnovo") con cui hanno concordato, inter alia, di rinnovare il Patto Parasociale, come modificato, per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013; (iii) Telco e Telefonica hanno sottoscritto un accordo di rinnovo del Contratto di Opzione di Acquisto con cui le parti hanno convenuto di prorogare la durata dell'opzione di acquisto dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013 (la "Nuova Opzione di Acquisto").

- Le evidenziazioni presenti nel corpo del testo sono volte a mostrare le modifiche apportate al Contratto di Opzione di Acquisto dalla Nuova Opzione di Acquisto.

1. Opzione di Acquisto sulle Azioni Olimpia

In conseguenza della fusione per incorporazione di Olimpia in Telco la presente sezione non trova più applicazione.

2. Opzione di Acquisto sulle Azioni TI

Il Contratto di Opzione di Acquisto ha ad oggetto n. 3.278.702.623 azioni ordinarie di Telecom Italia, detenute da Telco rappresentanti complessivamente, alla data odierna, il 24,5% delle azioni ordinarie del capitale sociale di Telecom Italia (le "Azioni TI").

Ad esito dell'uscita di Sintonia S.A. per effetto della scissione o della procedura di uscita alternativa eventualmente concordata con gli altri soci di Telco, la Nuova Opzione di Acquisto avrà ad oggetto n. 3.003.586.907 Azioni TI, detenute da Telco rappresentanti complessivamente, alla data odierna, il 22,45% delle Azioni TI.

Ai sensi della Nuova Opzione di Acquisto, Telco concede a TE il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI (o i relativi diritti a queste collegati) che il Consiglio di Amministrazione di Telco deciderà di trasferire o sulle quali deciderà di costituire gravami secondo quanto stabilito nella relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco adottata con il dissenso di TE.

Inoltre, con la sottoscrizione della Nuova Opzione di Acquisto, Telco e Telefonica hanno convenuto che qualora il Consiglio di Amministrazione di Telco deliberi di trasferire Azioni TI in favore di Sintonia al fine di consentire una procedura di uscita alternativa rispetto alla Scissione, ovvero di altri soci di Telco in conseguenza dell'esercizio del diritto di recesso dal patto (come previsto dall'Accordo Modificativo e di Rinnovo), l'Opzione di Acquisto e, con riferimento agli altri soci di Telco, la Nuova Opzione di Acquisto non saranno applicabili.

Il prezzo di acquisto che TE dovrà pagare a Telco come corrispettivo per le Azioni TI sarà pari al prezzo di acquisto indicato nella relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco. Nel caso di un'operazione che preveda un corrispettivo non in denaro ovvero che implichi la costituzione di un gravame e non si raggiunga un accordo circa la determinazione dell'equivalente valore in denaro, il prezzo di acquisto sarà stabilito da una primaria banca di investimento internazionale.

L'Opzione di Acquisto non sarà esercitabile in caso di (i) costituzione di gravame o pegno senza diritto di voto in favore dei finanziatori in caso di rifinanziamento di Telco, nella misura in cui siano ragionevolmente tutelati i diritti di TE di acquisire le azioni di TI in caso in cui sia fatto valere il gravame o si eserciti il diritto di pegno e (ii) apporto delle Azioni TI nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto, nel qual caso si applicherà il diritto di riscatto previsto dallo statuto di Telco.

TE avrà il diritto di esercitare l'Opzione di Acquisto entro i trenta giorni successivi alla data in cui si siano verificate le relative condizioni.

Il completamento dell'operazione di acquisto sarà subordinato al fatto che (i) nessuna competente autorità abbia proibito a TE di effettuare l'operazione e (ii) TE abbia ottenuto le necessarie autorizzazioni della Commissione Europea e/o delle autorità antitrust degli Stati Membri dell'Unione Europea. Qualora tali condizioni non si verifichino, entro il successivo periodo di sei mesi Telco sarà libera di concludere un contratto con l'originario potenziale acquirente o con qualsiasi altra parte per disporre delle relative Azioni TI ai termini ed alle condizioni originariamente previsti (ovvero per un corrispettivo maggiore).

Nel caso in cui Telco riceva, in ogni momento, una qualsiasi altra offerta non sollecitata per l'acquisto delle Azioni TI e una nuova delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco sia stata approvata con il dissenso di TE, TE avrà il diritto di esercitare l'Opzione di Acquisto sulle Azioni TI nella misura in cui fornisca prova, attraverso un parere di un primario studio legale, che tutte le ragioni che motivavano la proibizione sono state eliminate. Fermo restando che, se, ancora una volta, qualsiasi competente autorità proibisca, anche per ragioni diverse da quelle che hanno motivato la prima proibizione, a TE di effettuare l'acquisto, allora l'operazione dovrà comunque avere luogo, fermo restando che in questo caso TE avrà il diritto di nominare un terzo che porti a termine l'operazione.

A seguito dell'avveramento delle predette condizioni, alla data di esecuzione Telco trasferirà a TE le Azioni TI, libere da vincoli e diritti di terzi, a fronte del pagamento del relativo prezzo di acquisto.

3. Operazioni straordinarie ed adesione di terzi

In caso di operazioni straordinarie riguardanti TI, ogni diritto spettante a TE ai sensi della Nuova Opzione di Acquisto troverà applicazione e sarà vincolante, mutatis mutandis, nei confronti, (i) dei successori e degli aventi causa dei diritti e degli obblighi di TI e (ii) delle azioni o degli altri strumenti finanziari emessi in cambio o in conversione delle Azioni TI.

Nel caso in cui un terzo intenda divenire nuovo azionista di Telco, le parti prevedranno quale condizione sospensiva la sottoscrizione di un atto di adesione del suddetto terzo alla Nuova Opzione di Acquisto.

4. Durata

Il Contratto di Opzione di Acquisto è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione sino al 28 aprile 2010.

Con la sottoscrizione della Nuova Opzione di Acquisto, le Parti hanno convenuto di prorogare la durata dell'opzione di acquisto sino alla data del 27 aprile 2013, coincidente con la Seconda Data di Scadenza del Patto Parasociale, come modificato dall'Accordo Modificativo e di Rinnovo.

5. Ufficio del registro delle imprese presso il quale saranno depositati il Contratto di Opzione di Acquisto e la Nuova Opzione di Acquisto

Il Contratto di Opzione di Acquisto e la Nuova Opzione di Acquisto vengono depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese del Contratto di Opzione di Acquisto e della Nuova Opzione di Acquisto è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, Assicurazioni Generali S.p.A, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A..

6 novembre 2009

[OB.11.09.1]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si riporta di seguito un estratto del patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”), Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“SI”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“IS”) e Mediobanca S.p.A. (“MB”) ed attualmente vigente, a seguito dell’uscita di SI dalla compagine azionaria di Telco S.p.A. (“Telco”), tra TE, IS, MB e AG – anche in nome e per conto delle società da questa controllate Alleanza Toro S.p.A. (già Alleanza Assicurazioni S.p.A., “Alleanza”), INA Assitalia S.p.A. (“INA”), Generali Lebensversicherung A.G. (già Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G., “Generali Lebensversicherung”), Generali Vie S.A. (“Generali Vie”) - (le “Parti”).

In via preliminare si segnala che:

A. In data 25 ottobre 2007 le Parti hanno concluso un accordo modificativo dell’accordo di coinvestimento – sottoscritto dalle parti firmatarie del Patto Parasociale e contestualmente allo stesso (l’“Accordo di Coinvestimento”) - e del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), con il quale hanno, tra le altre cose, preso atto e riconosciuto che la partecipazione in Telecom Italia S.p.A. (“TI”) facente capo ad AG risulta suddivisa tra le seguenti società controllate da AG, che hanno aderito all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale: Alleanza, INA, Generali Lebensversicherung, Generali Vie (Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza, INA, Generali Lebensversicherung e Generali Vie sono congiuntamente definite “AG”, e tutte tali società, ad eccezione di Assicurazioni Generali, sono di seguito definite le “Altre Società del Gruppo Generali”). Al riguardo, ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che (i) ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali aderisce all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al contratto di acquisizione avente ad oggetto l’intero capitale di Olimpia S.p.A. (il “Contratto di Acquisizione”); (ii) AG dovrà far sì che AG e le altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto previsto nell’Accordo Modificativo agiscano come una singola Parte nei confronti delle altre Parti ed adempiano alle loro obbligazioni in conformità all’Accordo di Coinvestimento ed al Patto Parasociale, così come emendati e modificati, ed al Contratto di Acquisizione, fermo restando che AG sarà responsabile in solido per ogni inadempimento di tali obbligazioni – escluse le obbligazioni già adempiute al Closing – da parte di ciascuna delle Altre Società del Gruppo Generali; (iii) ogni riferimento ad AG nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale sarà considerato fatto ad AG e alle Altre Società del Gruppo Generali per le rispettive percentuali e, ove del caso, come ad una singola Parte contrattuale (“unica parte complessa”); (iv) ogni comunicazione ad AG e alle altre società del Gruppo Generali che divengano azioniste di Telco secondo quanto sopra previsto sarà effettuata da ciascuna delle Parti direttamente ad AG anche per conto di tali altre società del Gruppo Generali; e (v) in caso di successivo cambio di controllo di una delle Altre Società del Gruppo Generali, le azioni di Telco detenute dalla stessa dovranno essere trasferite ad AG prima che tale cambio di controllo abbia luogo. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo le Parti hanno altresì preso atto del contenuto del comunicato pubblicato in data 23 ottobre 2007 dall’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni (“ANATEL”) con cui l’ANATEL ha informato dell’approvazione dell’operazione di cui al Contratto di Acquisizione, con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’“Approvazione ANATEL”).

B. In data 25 ottobre 2007, Telco ha acquistato l’intero capitale sociale di Olimpia S.p.A..

G. In data 28 ottobre 2009, SI ha richiesto, ai sensi dell’articolo 11(b) del Patto Parasociale, la scissione non-proporzionale di Telco.

I. In data 22 dicembre 2009, SI ha acquistato da Telco n. 275.115.716 azioni ordinarie di TI, pari al 2,06% del relativo capitale sociale ordinario.

N. In data 10 dicembre 2010 le Parti, pur ribadendo il proprio convincimento che l’operazione di acquisizione da parte di Telco dell’intero capitale sociale di Olimpia S.p.A. non costituisce un’operazione di concentrazione economica ai sensi della normativa antitrust vigente in Argentina, hanno sottoscritto un accordo integrativo del Patto Parasociale (il “Quarto Accordo Integrativo”) per riflettere nel Patto Parasociale le previsioni del Compromiso sottoscritto in data 6 ottobre 2010 dalle Parti, Telco, alcune società controllate da TE, TI, Telecom Italia International NV e alcune altre società controllate da TI. Il Compromiso è stato sottoscritto al fine di porre termine ad alcuni procedimenti amministrativi e giudiziali sorti in Argentina tra Telco e i suoi soci, da una parte, e l’Autorità Antitrust Argentina (la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia), dall’altra parte, in connessione all’acquisizione da parte di Telco della partecipazione in TI, originariamente detenuta tramite Olimpia S.p.A., e alla sottoscrizione del Patto.

* * *

- PATTO PARASOCIALE -

1-bis. Obbligazioni delle Parti efficaci dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo
Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e di Rinnovo le Parti si sono reciprocamente impegnate a non richiedere la Scissione (come di seguito definita) di Telco nelle ipotesi di cui all’articolo 11(b) del Patto Parasociale e sino alla data del 28 aprile 2010.

Azionista	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543.364.315	30,58%
Intesa Sanpaolo	206.464.495	11,62%
Mediobanca	206.464.495	11,62%
Totale Azioni A	956.293.305	53,82%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	46,18%
Totale	1.776.862.373	100,0%

Telco detiene n. 3.003.586.907 azioni ordinarie TI (“Azioni TI”) rappresentative di circa il 22,4% del relativo capitale sociale ordinario.

TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare (x) quattro amministratori, incluso il Vice-Presidente, fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco, oppure (y) due amministratori fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 20% del capitale sociale di Telco.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

4. Corporate governance di Olimpia
A seguito del perfezionamento della fusione di Telco e Olimpia, tale previsione non trova più applicazione.

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE
Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipendente, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.
Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.
Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza.

Ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telco approverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:
(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e
(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Le restrizioni e limitazioni introdotte dal Secondo Accordo Modificativo saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Con il Secondo Accordo Modificativo, le Parti hanno altresì convenuto di modificare lo Statuto Telco, prevedendo che, fintantoché sussistano le applicabili restrizioni e limitazioni regolamentari in Brasile, (a) i titolari di Azioni B non avranno diritto di partecipare e votare nelle assemblee relative a qualsiasi materia riguardante le attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni in Brasile e (b) nessun amministratore designato dai titolari di Azioni B partecipi o voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione – o di qualsiasi comitato interno – riguardanti attività svolte o da svolgersi nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni da società direttamente o indirettamente controllate da TI.
Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di Telco;

5 ter. Previsioni specifiche relative ai fornitori di servizi di telecomunicazione di TI e TE nel mercato Argentino

TE controlla società (compresa Telefónica de Argentina S.A.) che svolgono in Argentina le medesime attività di, o attività similari a quelle svolte da, rispettivamente, Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd. e Latin American Nautilus Argentina, S.A.

Con la sottoscrizione del Quarto Accordo Integrativo, relativamente alle attività svolte in Argentina, in conformità con la disciplina antitrust ivi applicabile, nei mercati delle telecomunicazioni, Internet, dati, radio, media e servizi sostitutivi di quelli appena menzionati in modo concomitante da (a) TE o società da questa controllate; e (b) TI, Telecom Italia International N.V., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., Latin American Nautilus Argentina, S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. o Telecom Personal S.A. (le “Attività nel Mercato Argentino”), e fintantoché il Compromiso sia in vigore in conformità a quanto previsto dalla sua Clausola Nove (Vigencia), le Parti hanno stabilito che:

(i) TE, con riferimento all’assemblea degli azionisti, così come qualsiasi persona da essa designata quale componente, rispettivamente, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi, dei collegi sindacale/consigli di sorveglianza e/o qualsiasi persona designata da TE come dirigente o membro di qualsiasi altro organo sociale con simili funzioni di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata da Telco o TI, ivi incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., non può partecipare, votare o porre il proprio veto in relazione a qualsiasi materia relativa alle Attività nel Mercato Argentino svolte da queste società. Ai fini del presente paragrafo con il termine “partecipare” si intende la presenza diretta o indiretta, di persona o attraverso rappresentanti legali o dipendenti, o con qualsiasi mezzo di comunicazione, quali conferenze telefoniche e/o altri mezzi elettronici o telematici;

(ii) TE non può designare alcun componente del consiglio di amministrazione, dirigente, componente del collegio sindacale/consiglio di sorveglianza, così come alcun funzionario o alcun componente di qualunque altro organo sociale che svolga funzioni simili, in società che svolgono Attività nel Mercato Argentino direttamente o indirettamente controllate da TI e dalle società da questa controllate;

(iii) in caso di scissione di Telco, le condizioni imposte a TE nei confronti di TI e delle società da questa controllate o di questa controllanti (se esistenti), nonché le limitazioni nei rapporti tra le società controllate da TE e TI che svolgono Attività nel Mercato Argentino, rimangono in vigore a tutti gli effetti;

(iv) qualunque modifica del Patto Parasociale o dello Statuto di Telco che riguardi il Compromiso e/o che abbia un impatto sul mercato argentino, deve essere oggetto di preventiva approvazione da parte della Autorità Antitrust Argentina, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;

(v) in conformità alla legge argentina, TE non può esercitare il controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da TI che svolga Attività nel Mercato Argentino, anche nel caso di esercizio da parte di TE dei diritti di cui ai successivi punti 6 e 11;

(vi) lo Statuto di Telco sia modificato al fine di prevedere che, fintantoché le limitazioni e le restrizioni assunte nei confronti delle Autorità argentine siano efficaci, (A) i titolari di Azioni B non abbiano diritto di voto con riferimento a qualunque materia relativa alle attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI e che svolgono Attività nel Mercato Argentino, incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., e conseguentemente che i titolari di Azioni B non abbiano il diritto di partecipare alle assemblee quando tali delibere debbano essere discusse e/o votate; (B) gli amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di Azioni B e i dirigenti nominati su richiesta dei titolari di Azioni B non possano partecipare alle discussioni aventi ad oggetto le Attività nel Mercato Argentino svolte o da svolgersi da parte di TI, Telecom Italia International N.V. o da società direttamente o indirettamente controllate da TI o Telecom Italia International N.V. che svolgono Attività nel Mercato Argentino, comprese Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., e, conseguentemente, non possano votare o porre il veto sulle materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del consiglio di amministrazione, o di qualsivoglia comitato interno od altro organo sociale avente simili competenze, che concernano gli argomenti sopra indicati; e (C) prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Telco, ove tra i temi da trattare vi siano materie relative alle Attività nel Mercato Argentino, il presidente del consiglio di amministrazione, così come qualsiasi altra persona addetta alla preparazione degli ordini del giorno, debba preparare due ordini del giorno come segue: (i) un ordine del giorno per la riunione in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B sono ammessi a partecipare, e (ii) un altro ordine del giorno per la riunione in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B non sono ammessi a partecipare. Le riunioni in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B non sono ammessi a partecipare sono quelle in cui vengono trattate questioni relative alle Attività nel Mercato Argentino di TI e delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che svolgono Attività nel Mercato Argentino.

(vii) TE non può nominare in Telco e in TI persone che siano anche membri del consiglio di amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco ma nei limiti della Soglia (gli “Interessi Rilevanti in TI”).

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all’adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto che, senza pregiudizio per la previsione di Standstill che, in ogni caso, rimane pienamente valida ed efficace, tali restrizioni non si applicheranno ad alcuna operazione sulle azioni di TI rientranti nello scopo dei servizi di investimento – come definiti all’articolo 1, comma 5, lettere da (b) a (e) del Decreto Legislativo n. 58/1998 – forniti da MB, AG e IS e/o da qualsiasi società dei loro rispettivi gruppi in favore di un Operatore Telefonico nell’ordinaria attività d’impresa, a condizione che l’operazione in questione non riguardi Azioni TI con Diritto di Voto superiori al 2% del Capitale di TI con Diritto di Voto.

12. Durata
Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la “Prima Data di Scadenza”).

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati
L’Accordo di Coinvestimento, il Patto Parasociale, l’Accordo Modificativo, il Secondo Accordo Modificativo, l’Accordo Modificativo e di Rinnovo, il Terzo Accordo Modificativo e il Quarto Accordo Modificativo sono stati depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

15 dicembre 2010

[OB.10.10.2]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 131, comma 3, lett. b), del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento al patto parasociale stipulato in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A. ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Sintonia S.A. ("SI"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("IS") e Mediobanca S.p.A. ("MB") e vigente, a seguito dell’uscita di SI dalla compagine azionaria di Telco S.p.A. ("Telco"), tra TE, IS, MB e AG – anche in nome e per conto delle società da questa controllate Alleanza Toro S.p.A. (già Alleanza Assicurazioni S.p.A., "Alleanza"), INA Assitalia S.p.A. ("INA"), Generali Lebensversicherung A.G. (già Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G., "Generali Lebensversicherung"), Generali Vie S.A. ("Generali Vie") - (congiuntamente, le "Parti"), in relazione a Telco e, in via indiretta, alla partecipazione detenuta da Telco in Telecom Italia S.p.A. ("TI"), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si comunica che le Parti, in vista del rifinanziamento del debito finanziario di Telco in scadenza, hanno convenuto di risolvere consensualmente e anticipatamente il predetto patto parasociale a far data dal 29 febbraio 2012 e di stipulare un nuovo patto parasociale (il "Patto Parasociale"), agli stessi termini e condizioni di quello già esistente, avente durata sino al 28 febbraio 2015. Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale.

* * *

In via preliminare si ricorda che:

A. In data 28 aprile 2007 le Parti hanno stipulato un patto parasociale successivamente modificato ed integrato con un primo atto di modifica in data 25 ottobre 2007 (l’"Accordo Modificativo") e con un secondo atto di modifica in data 19 novembre 2007 (il "Secondo Accordo Modificativo") – con il quale hanno stabilito i principi relativi inter alia (i) alla corporate governance di Telco, (ii) alla preparazione e presentazione di una lista all’assemblea di TI avente all’ordine del giorno la nomina degli amministratori di TI (iii) al trasferimento delle azioni di Telco e, indirettamente, delle azioni di TI possedute da Telco e (iv) all’autonoma e indipendente gestione dei gruppi TI e TE, ivi incluse limitazioni alla partecipazione di TE o di propri rappresentanti ad ogni processo decisionale relativo a politiche, gestione e operazioni delle società, direttamente o indirettamente, controllate da TI in Stati in cui si applichino dette restrizioni. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo le Parti hanno altresì preso atto del contenuto del comunicato pubblicato in data 23 ottobre 2007 dall’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni ("ANATEL") con cui l’ANATEL ha informato dell’approvazione dell’operazione di acquisizione del controllo di Olimpia S.p.A. (all’epoca titolare di una partecipazione di TI e successivamente fusa in Telco) (il "Contratto di Acquisizione"), con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’"Approvazione ANATEL").

B. In data 28 ottobre 2009, SI ha richiesto la scissione non proporzionale di Telco, conformemente a quanto previsto all’articolo 11(b) del patto parasociale. In pari data le Parti hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del patto parasociale (l’"Accordo Modificativo e di Rinnovo") con cui hanno concordato (i) di apportare, con efficacia dal 28 aprile 2010, alcune modifiche (sia soggettive sia oggettive) al patto parasociale e (ii) di rinnovare il patto parasociale, come modificato, per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013.

C. Le Parti hanno sottoscritto ulteriori accordi modificativi del patto parasociale rispettivamente in data 11 gennaio 2010 (il "Terzo Accordo Modificativo") e 10 dicembre 2010 (il "Quarto Accordo Integrativo").

* * *

- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco; (ii) la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco e delle Azioni TI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco sono indicate nella tabella che segue:

Azionista	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali ( Azioni A)	543.364.315	30,58%
Intesa Sanpaolo ( Azioni A)	206.464.495	11,62%
Mediobanca ( Azioni A)	206.464.495	11,62%
Telefonica (Azioni B)	820.569.068	46,18%
Totale	1.776.862.373	100,0%

(*) Le azioni Telco sono divise tra n. 956.293.305 azioni di categoria A ("Azioni A") che rappresentano il 53,82% del capitale sociale e n. 820.569.068 azioni di categoria B che rappresentano il 46,18% del capitale sociale ("Azioni B", unitamente alle Azioni A, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco"). Tutti gli aumenti di capitale di Telco dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e le relative azioni dovranno essere suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale. TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto. Le altre Parti, ivi compresi gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

Telco detiene n. 3.003.586.907 azioni ordinarie TI ("Azioni TI") rappresentative di circa il 22,4% del relativo capitale sociale ordinario. Le Azioni TI sono gravate da pegno a favore delle banche finanziatrici senza cessione alle medesime del relativo diritto di voto.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito sintetizzati, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS e MB, i restanti due amministratori, tra cui il Presidente, verranno designati unanimemente.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori). Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Telco di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 9); (b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in TI; (c) decisioni relative all’indebitamento e alla struttura finanziaria per importi superiori ad Euro 75 milioni; (d) determinazioni del voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile); (e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,

(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e

(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

3.3. Stalli

Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l’Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 10) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l’assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l’eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte ("Azionista Dissenziente") tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti ("Comunicazione di Scissione") che venga data esecuzione alla scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco (di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Altre disposizioni del Patto relative a TI, TE e Telco

Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipendente, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.

Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.
Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza.

4.1 Governance di TI

Ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telco approverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati: (i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e (ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Le Parti convengono che, nel caso in cui l’operazione di cui al Contratto di Acquisizione sia soggetta a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell’assicurare l’adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

4.2 Supporto finanziario in favore di Telco

Senza che ciò comporti alcuna garanzia verso Telco o il pool di banche finaziatrici (gli "Istituti Finanziatori"), le Parti hanno:

(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di Telco;

È altresì previsto che, nel caso in cui una o più Parti si rifiutino di mettere a disposizione di Telco le risorse finanziarie di rispettiva pertinenza (la "Parte Dissenziente"), le altre Parti avranno diritto - in misura proporzionale rispetto alle relative partecipazioni in Telco - di integrare la porzione non contribuita dalla/e Parte/i Dissenziente/i. Nel caso in cui la Parte Dissenziente sia un Azionista di Telco di Classe A, tale diritto spetterà e sarà esercitabile unicamente dagli altri Azionisti di Classe A che non siano Parte Dissenziente;

(iii) stabilito le procedure per esercitare il diritto di opzione, concordando altresì che detto diritto di opzione: (a) spetterà soltanto alle Parti che non siano Parte Dissenziente, e (b) sarà esercitabile in proporzione alle azioni possedute da ciascuna Parte in Telco alla data di esercizio del diritto di opzione, con diritto di accrescimento sull’eventuale inoptato per gli Azionisti titolari della medesima categoria di azioni e, solo per il residuo, anche per gli azionisti titolari dell’altra categoria di azioni (fermo restando che gli Azionisti di Classe A avranno il diritto di nominare, per l’acquisto della quota oggetto di accrescimento, anche Investitori Italiani Qualificati, intendendosi per "Investitori Italiani Qualificati" le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati).

Le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno stipulato un contratto di opzione convenendo i termini e le modalità a cui potrà essere esercitato il diritto di opzione nei confronti dei medesimi Istituti Finanziatori laddove gli stessi decidano di avviare la procedura di escussione del pegno. In particolare, hanno convenuto che:

(ii) ciascuna Parte ha il diritto di esercitare il diritto di opzione – mediante invio di un comunicazione scritta (la "Comunicazione di Esercizio") entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (i) – ad un prezzo per azione pari al più elevato tra (a) l’ammontare di cui al precedente punto (i) lettera (a) diviso il numero di Appropriation Shares, e (b) il prezzo a cui gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle Appropriation Shares (i.e. la media del prezzo di listino nei 5 giorni di borsa precedenti, nel caso in cui le Appropriation Shares siano quotate);

(iii) il diritto di opzione può essere esercitato soltanto con riferimento alla totalità delle Appropriation Shares. Qualora infatti il numero di Appropriation Shares in relazione alle quali sia esercitato il diritto di opzione non coincida con il numero complessivo di Appropriation Shares, le Parti non potranno acquistare alcuna delle Appropriation Shares; resta inteso che qualora tale mancata coincidenza sia dipendente da errore materiale, alle Parti sarà concesso un giorno lavorativo per provvedere a sanarlo.

4.3 Disposizioni relative alle attività nel mercato brasiliano

Al fine di dare attuazione alle restrizioni imposte nell’Approvazione ANATEL, le Parti hanno convenuto di introdurre delle specifiche disposizioni relative alle attività svolte da TI e TE nel mercato delle telecomunicazioni brasiliano. In particolare, finché saranno in vigore tali restrizioni e limitazioni regolamentari:

Le restrizioni e limitazioni saranno applicabili sino alla scadenza del termine o alla cessazione del Patto Parasociale per qualsiasi altra ragione. TE prende inoltre atto che le restrizioni imposte permarranno in caso di Scissione di Telco ai sensi del Patto Parasociale.

Le Parti hanno altresì convenuto di modificare lo Statuto Telco, prevedendo che, fintantoché sussistano le applicabili restrizioni e limitazioni regolamentari in Brasile, (a) i titolari di Azioni B non avranno diritto di partecipare e votare nelle assemblee relative a qualsiasi materia riguardante le attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che prestino servizi di telecomunicazioni in Brasile e (b) nessun amministratore designato dai titolari di Azioni B partecipi o voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione – o di qualsiasi comitato interno – riguardanti attività svolte o da svolgersi nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni da società direttamente o indirettamente controllate da TI.

Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

4.4 Previsioni specifiche relative ai fornitori di servizi di telecomunicazione di TI e TE nel mercato Argentino

In data 10 dicembre 2010 le Parti hanno sottoscritto il Quarto Accordo Integrativo per riflettere nel Patto Parasociale le previsioni del Compromiso sottoscritto in data 6 ottobre 2010 dalle Parti, Telco, alcune società controllate da TE, TI, Telecom Italia International NV e alcune altre società controllate da TI. Il Compromiso è stato sottoscritto al fine di porre termine ad alcuni procedimenti amministrativi e giudiziali sorti in Argentina tra Telco e i suoi soci, da una parte, e l’Autorità Antitrust Argentina (la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia), dall’altra parte, in connessione all’acquisizione da parte di Telco della partecipazione in TI, originariamente detenuta tramite Olimpia S.p.A., e alla sottoscrizione del Patto.

Con la sottoscrizone del Quarto Accordo Integrativo, relativamente alle attività svolte in Argentina, in conformità con la disciplina antitrust ivi applicabile, nei mercati delle telecomunicazioni, Internet, dati, radio, media e servizi sostitutivi di quelli appena menzionati in modo concomitante da (a) TE o società da questa controllate; e (b) TI, Telecom Italia International N.V., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., Latin American Nautilus Argentina, S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. o Telecom Personal S.A. (le "Attività nel Mercato Argentino"), e fintantoché il Compromiso sia in vigore in conformità a quanto previsto dalla sua Clausola Nove (Vigencia), le Parti hanno stabilito che:

(i) TE, con riferimento all’assemblea degli azionisti, così come qualsiasi persona da essa designata quale componente, rispettivamente, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi, dei collegi sindacale/consigli di sorveglianza e/o qualsiasi persona designata da TE come dirigente o membro di qualsiasi altro organo sociale con simili funzioni di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata da Telco o TI, ivi incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., non può partecipare, votare o porre il proprio veto in relazione a qualsiasi materia relativa alle Attività nel Mercato Argentino svolte da queste società. Ai fini del presente paragrafo con il termine "partecipare" si intende la presenza diretta o indiretta, di persona o attraverso rappresentanti legali o dipendenti, o con qualsiasi mezzo di comunicazione, quali conferenze telefoniche e/o altri mezzi elettronici o telematici;

(vii) TE non può nominare in Telco e in TI persone che siano anche membri del consiglio di amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.

5. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

6. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Telco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la "Soglia").

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI").

7. Aumenti di capitale di Telco

8. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

8.1. Trasferimento delle Azioni A

Al di fuori delle ipotesi di esenzione che precedono, ogni qual volta un Azionista A intenda trasferire le Azioni A (il "Socio Trasferente Azioni A") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni A"), dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione (a parità di condizioni) agli altri Azionisti A e successivamente, al ricorrere dei presupposti di seguito indicati, agli Azionisti B (il "Diritto di Prelazione") nel rispetto dell’apposita procedura prevista nel Patto Parasociale. Gli Azionisti A potranno acquistare le Azioni A offerte in prelazione in proporzione al numero delle Azioni A da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco; gli Azionisti B potranno acquistare le Azioni A offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni B da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco.Le Azioni A che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni A Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni A al Potenziale Acquirente Azioni A, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni A non accetti di comprare le sole Azioni A Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni A avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni A tutte le Azioni A originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

8.2. Trasferimento delle Azioni B

8.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

8.4. Diritto di co-vendita (tag along)

9. Diritto di Riscatto

Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

10. Opzione d’Acquisto

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all’avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI, ovvero (b) il diritto di richiedere l’avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

In tale contesto, Telco concede a TE per l’intera durata del Patto Parasociale il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI (o i relativi diritti a queste collegati) che il Consiglio di Amministrazione di Telco deciderà di trasferire o sulle quali deciderà di costituire gravami secondo quanto stabilito nella relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco adottata con il dissenso di TE.

Infine, Telco e TE hanno convenuto che qualora il Consiglio di Amministrazione di Telco deliberi di trasferire Azioni TI in favore di altri soci di Telco in conseguenza dell'esercizio del diritto di recesso dal Patto Parasociale, l'opzione di acquisto non sarà applicabile.

Il Patto Parasociale prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all’adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo (i) di MB, AG e IS di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l’eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco e Azioni TI e/o l’acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all’acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco ed Azioni TI, e/o connesso all’acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

Le Parti hanno infine convenuto che, senza pregiudizio per la previsione di Standstill che, in ogni caso, rimane pienamente valida ed efficace, tali restrizioni non si applicheranno ad alcuna operazione sulle azioni di TI rientranti nello scopo dei servizi di investimento – come definiti all’articolo 1, comma 5, lettere da (b) a (e) del Decreto Legislativo n. 58/1998 – forniti da MB, AG e IS e/o da qualsiasi società dei loro rispettivi gruppi in favore di un Operatore Telefonico nell’ordinaria attività d’impresa, a condizione che l’operazione in questione non riguardi Azioni TI con Diritto di Voto superiori al 2% del Capitale di TI con Diritto di Voto.

11. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 29 febbraio 2012 e sino al 28 febbraio 2015 (la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale prevede altresì che ciascuna Parte (la "Parte Uscente") potrà richiedere in forma scritta la Scissione non oltre sei (6) mesi prima della Data di Scadenza mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la "Comunicazione di Uscita") soltanto nel periodo intercorrente tra il 1° agosto 2014 ed il 28 agosto 2014 (il "Periodo per la Comunicazione di Uscita"). In tal caso le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Uscita, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Uscita, detto periodo sarà esteso sino al 3 settembre 2014.

In ogni caso in cui una Parte Uscente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione di Uscita, il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta Parte Uscente sino alla Data di Scadenza ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Data di Scadenza.

In aggiunta e senza pregiudizio a quanto sopra previsto con riferimento al diritto di ciascuna Parte di richiedere la Scissione nel Periodo per la Comunicazione di Uscita, il Patto Parasociale prevede altresì che nel periodo intercorrente tra il 1° settembre 2013 ed il 28 settembre 2013 (il "Periodo per la Comunicazione di Recesso") ciascuna Parte (la "Parte Recedente") avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale e di richiedere la Scissione mediante invio di comunicazione scritta alle altre Parti (la "Comunicazione di Recesso"). In tale ipotesi, le Parti saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione di Recesso, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni del Periodo per la Comunicazione di Recesso, detto periodo sarà esteso sino al 3 ottobre 2013.

In ogni caso in cui una Parte Recedente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione di Recesso, il recesso prenderà efficacia dalla data in cui sarà completata la Scissione ed il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta Parte Recedente sino alla Data di Scadenza ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Data di Scadenza.

12. Ufficio del registro delle imprese presso il quale il Patto Parasociale è stato depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 marzo 2012 (N. PRA/50428/2012, Protocollo Automatico del 2 marzo 2012)

5 marzo 2012

[OB.10.12.1]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

* * *

In via preliminare si ricorda che:

C. In data 11 gennaio 2010 le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto parasociale (il "Terzo Accordo Modificativo"), nonché, in pari data, un contratto di opzione con gli Istituti Finanziatori come di seguito definiti (l’"Accordo di Opzione").

D. In data 10 dicembre 2010 le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo modificativo del patto parasociale (il "Quarto Accordo Integrativo").

E. In data 29 febbraio 2012, le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente e anticipatamente il predetto patto parasociale a far data dal 29 febbraio 2012 e di stipulare il Patto Parasociale, agli stessi termini e condizioni di quello già esistente, avente durata sino al 28 febbraio 2015.

F. In data 31 maggio 2012 le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno convenuto di risolvere consensualmente l’Accordo di Opzione stipulando contestualmente un nuovo accordo di opzione (il "Nuovo Accordo di Opzione") finalizzato a disciplinare le modalità di esercizio del diritto di opzione, in virtù del quale le Parti stesse hanno il diritto di acquistare le azioni ordinarie TI che dovessero entrare nella disponibilità degli Istituti Finanziatori a seguito dell’eventuale escussione del pegno da parte di questi ultimi, nelle ipotesi in cui ciò si rendesse necessario ai sensi del contratto di finanziamento - assistito da pegno su azioni ordinarie TI - sottoscritto in data 28 maggio 2012 tra Telco e gli Istituti Finanziatori e avente durata sino al 27 novembre 2013.

* * *

- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

Azionista	N. Azioni	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali ( Azioni A)	817.214.961	30,58%
Intesa Sanpaolo ( Azioni A)	310.520.713	11,62%
Mediobanca ( Azioni A)	310.520.713	11,62%
Telefonica (Azioni B)	1.234.128.374	46,18%
Totale	2.672.384.761	100,0%

(*) Le azioni Telco sono divise tra n. 1.438.256.387 azioni di categoria A ("Azioni A") che rappresentano il 53,82% del capitale sociale e n. 1.234.128.374 azioni di categoria B che rappresentano il 46,18% del capitale sociale ("Azioni B", unitamente alle Azioni A, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco"). Tutti gli aumenti di capitale di Telco dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e le relative azioni dovranno essere suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale. TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto. Le altre Parti, ivi compresi gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto.

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito sintetizzati, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS e MB, i restanti due amministratori, tra cui il Presidente, verranno designati unanimemente.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori). Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,

(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e

(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

3.3. Stalli

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte ("Azionista Dissenziente") tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti ("Comunicazione di Scissione") che venga data esecuzione alla scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco (di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Altre disposizioni del Patto relative a TI, TE e Telco

4.1 Governance di TI

Ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telco approverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati: (i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e (ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

4.2 Supporto finanziario in favore di Telco

Senza che ciò comporti alcuna garanzia verso Telco o il pool di banche finaziatrici (gli "Istituti Finanziatori"), le Parti hanno:

(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di Telco;

Le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno stipulato un contratto di opzione, avente attualmente ad oggetto n. 1.730.000.000 azioni ordinarie TI pari al 12,9% del relativo capitale sociale ordinario detenute da Telco e costituite in pegno a favore degli Istituti Finanziatori (il numero dei suddetti strumenti finanziari potrebbe variare ove le Parti modifichino il numero di azioni TI costituite in pegno, anche in funzione di quanto previsto nel contratto di finanziamento), convenendo i termini e le modalità a cui potrà essere esercitato il diritto di opzione nei confronti dei medesimi Istituti Finanziatori laddove gli stessi decidano di avviare la procedura di escussione del pegno. In particolare, hanno convenuto che:

(i) gli Istituti Finanziatori devono trasmettere alle Parti ogni comunicazione indirizzata a Telco avente ad oggetto l’avvio della procedura per l’escussione del pegno e che in tale comunicazione gli Istituti Finanziatori debbano altresì indicare (a) l’ammontare dovuto e non ancora rimborsato ai sensi del contratto di finanziamento oltre agli interessi maturati e maturandi nonché agli altri costi e spese, compresi i costi di escussione; (b) il prezzo al quale gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle azioni gravate dal pegno e (c) il numero delle azioni gravate dal pegno di cui gli Istituti Finanziatori hanno il diritto di appropriarsi (le "Appropriation Shares");

(ii) ciascuna Parte ha il diritto di esercitare il diritto di opzione mediante:

- il preventivo invio di un comunicazione scritta (la "Comunicazione Provvisoria di Esercizio") entro 2 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (i) contenente l’offerta non vincolante per l’acquisto, dagli Istituti Finanziatori, di tutte o parte delle Appropriation Shares a un prezzo per azione pari al più elevato tra (a) l’ammontare di cui al precedente punto (i) lettera (a) diviso il numero di Appropriation Shares, e (b) il prezzo a cui gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle Appropriation Shares (i.e. la media del prezzo di listino nei 15 giorni di borsa precedenti, nel caso in cui le Appropriation Shares siano quotate) (il "Prezzo di Acquisto"). Tale Comunicazione Provvisoria di Esercizio è effettuata a scopo puramente informativo e deve essere confermata mediante la Comunicazione di Esercizio definitiva di cui al punto successivo;

- l’invio di un comunicazione scritta (la "Comunicazione di Esercizio") entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (i) contenente (a) l’offerta, incondizionata ed irrevocabile, per l’acquisto dagli Istituti Finanziatori di tutte o parte delle Appropriation Shares ad un prezzo per azione pari al Prezzo di Acquisto e (b) la dichiarazione che la Comunicazione di Esercizio è conforme alle previsioni contenute nel Patto Parasociale;

(iv) nel caso in cui il diritto di opzione non venga validamente esercitato e non si verifichi alcun trasferimento di Appropriation Shares, ciascuna Parte Dissenziente accetta e si impegna a non vendere, trasferire, scambiare attraverso contratti a pronti o a termine o attraverso qualsiasi altro strumento derivato o accordo di qualsiasi tipo con effetto analogo, qualsiasi azione, strumento convertibile o altro strumento equity o quasi-equity di TI per un periodo di 6 mesi a partire dalla ricezione della comunicazione di cui al precedente punto (i) (il "Periodo di Lock-up"), purché, tuttavia, tale impegno non si applichi (i) a MB e IS quando si appropriano, comprano o vendono o altrimenti trasferiscono azioni e altri diritti nell’ambito dell'escussione del pegno, e (ii) a MB e IS e AG quando si appropriano, comprano o vendono o altrimenti trasferiscono azioni e altri diritti nell’ambito del normale corso delle loro attività di trading funzionali ad eseguire e regolare le transazioni dei propri clienti. Le Parti concordano che, durante il Periodo di Lock-up, successivo a ogni esecuzione del contratto di pegno: (i) useranno i propri ragionevoli sforzi per effettuare eventuali acquisizioni di azioni, strumenti convertibili o altri strumenti equity o quasi-equity di TI dagli Istituti Finanziatori con priorità rispetto ad altre controparti di mercato; e (ii) si asterranno da qualsiasi attività di trading o dall’effettuare comunicazioni al mercato o alla stampa con riferimento alle azioni TI, che arrechino pregiudizio a qualunque cessione effettuata dagli Istituti Finanziatori nell’ambito di un’esecuzione del contratto di pegno.

4.3 Disposizioni relative alle attività nel mercato brasiliano

Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

4.4 Previsioni specifiche relative ai fornitori di servizi di telecomunicazione di TI e TE nel mercato Argentino

(i) TE, con riferimento all’assemblea degli azionisti, così come qualsiasi persona da essa designata quale componente, rispettivamente, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi, dei collegi sindacale/consigli di sorveglianza e/o qualsiasi persona designata da TE come dirigente o membro di qualsiasi altro organo sociale con simili funzioni di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata da Telco o TI, ivi incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., non può partecipare, votare o porre il proprio veto in relazione a qualsiasi materia relativa alle Attività nel Mercato Argentino svolte da queste società. Ai fini del presente paragrafo con il termine "partecipare" si intende la presenza diretta o indiretta, di persona o attraverso rappresentanti legali o dipendenti, o con qualsiasi mezzo di comunicazione, quali conferenze telefoniche e/o altri mezzi elettronici o telematici;

(vii) TE non può nominare in Telco e in TI persone che siano anche membri del consiglio di amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.

5. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

6. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Telco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la "Soglia").

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI").

7. Aumenti di capitale di Telco

8. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

8.1. Trasferimento delle Azioni A

8.2. Trasferimento delle Azioni B

8.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

8.4. Diritto di co-vendita (tag along)

9. Diritto di Riscatto

Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

10. Opzione d’Acquisto concessa da Telco a TE

11. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 29 febbraio 2012 e sino al 28 febbraio 2015 (la "Data di Scadenza").

In ogni caso in cui una Parte Recedente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione di Recesso, il recesso prenderà efficacia dalla data in cui sarà completata la Scissione ed il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta Parte Recedente sino alla Data di Scadenza ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Data di Scadenza.

La durata del Nuovo Accordo di Opzione è connessa al contratto di pegno la cui durata è correlata al contratto di finanziamento avente scadenza il 27 novembre 2013.

12. Ufficio del registro delle imprese presso il quale il Patto Parasociale e il Nuovo Accordo di Opzione sono stati depositati

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 marzo 2012 (N. PRA/50428/2012, Protocollo Automatico del 2 marzo 2012).

Il Nuovo Accordo di Opzione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 4 giugno 2012 (N. PRA/160114/2012, Protocollo Automatico del 4 giugno 2012).

5 giugno 2012

[OB.10.12.2]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. ALLEANZA TORO S.p.A. - GENERALI ITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 29 febbraio 2012 (il "Patto Parasociale") tra Telefonica S.A. ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("IS") e Mediobanca S.p.A. ("MB") e vigente tra TE, IS, MB e AG (anche in nome e per conto di alcune società da quest’ultima controllate) - (congiuntamente, le "Parti"), in relazione a Telco S.p.A. ("Telco") e, in via indiretta, alla partecipazione detenuta da Telco in Telecom Italia S.p.A. ("TI"), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si comunica - ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 131, comma 3, lett. b), del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") - che le Parti, in data 24 settembre 2013, hanno convenuto di modificare alcune pattuizioni del Patto Parasociale. Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale come modificato dalle Parti in data 24 settembre 2013

* * *

In via preliminare si ricorda che:

A. In data 28 aprile 2007 le Parti e Sintonia S.A. ("SI") hanno stipulato un patto parasociale successivamente modificato ed integrato con un primo atto di modifica in data 25 ottobre 2007 (l’"Accordo Modificativo") e con un secondo atto di modifica in data 19 novembre 2007 (il "Secondo Accordo Modificativo") – con il quale hanno stabilito i principi relativi inter alia (i) alla corporate governance di Telco, (ii) alla preparazione e presentazione di una lista all’assemblea di TI avente all’ordine del giorno la nomina degli amministratori di TI (iii) al trasferimento delle azioni di Telco e, indirettamente, delle azioni di TI possedute da Telco e (iv) all’autonoma e indipendente gestione dei gruppi TI e TE, ivi incluse limitazioni alla partecipazione di TE o di propri rappresentanti ad ogni processo decisionale relativo a politiche, gestione e operazioni delle società, direttamente o indirettamente, controllate da TI in Stati in cui si applichino dette restrizioni. Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo le Parti hanno altresì preso atto del contenuto del comunicato pubblicato in data 23 ottobre 2007 dall’autorità brasiliana regolatrice delle telecomunicazioni ("ANATEL") con cui l’ANATEL ha informato dell’approvazione dell’operazione di acquisizione del controllo di Olimpia S.p.A. (all’epoca titolare di una partecipazione di TI e successivamente fusa in Telco) (il "Contratto di Acquisizione"), con la richiesta di compiere determinate azioni volte ad assicurare che le attività brasiliane del Gruppo Telefonica e del Gruppo Telecom Italia rimangano separate (l’"Approvazione ANATEL").

D. In data 10 dicembre 2010 le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo modificativo del patto parasociale (il "Quarto Accordo Integrativo").

G. In data 24 settembre 2013, TE ha sottoscritto un aumento di capitale sociale di Telco per complessivi Euro 324 milioni a fronte dell’emissione da parte di Telco di n. 1.557.781.083 Azioni C (come di seguito definite) prive del diritto di voto. In pari data, le Parti hanno convenuto di modificare alcune pattuizioni del Patto Parasociale.

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- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

2.1 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Azionista	N. Azioni	% su cap. complessivo e su azioni conferite al Patto Parasociale	% su cap. votante	% su Azioni A	% su Azioni B	% su Azioni C non votanti
Gruppo Assicurazioni Generali (Azioni A)	817.214.961	19,32%	30,58%	56,82%	0	0
Intesa Sanpaolo (Azioni A)	310.520.713	7,34%	11,62%	21,59%	0	0
Mediobanca (Azioni A)	310.520.713	7,34%	11,62%	21,59%	0	0
Telefonica (Azioni B)	1.234.128.374	29,17%	46,18%	0	100,00%	0
Telefonica (Azioni C)	1.557.781.083	36,83%	0	0	0	100,00%
Totale	4.230.165.844	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

(*) Le azioni Telco sono divise tra (i) n. 1.438.256.387 azioni di categoria A ("Azioni A") che rappresentano il 34% del capitale sociale complessivo e il 53,82% del capitale sociale avente diritto di voto, (ii) n. 1.234.128.374 azioni di categoria B che rappresentano il 29,17% del capitale sociale complessivo e il 46,18% del capitale sociale avente diritto di voto ("Azioni B") e (iii) n. 1.557.781.083 azioni di categoria C che rappresentano il 36,83% del capitale sociale complessivo e non rappresentano alcuna porzione del capitale sociale avente diritto di voto ("Azioni C", unitamente alle Azioni A e alle Azioni B, le "Azioni Telco"), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco ("Statuto Telco"), le quali prevedono, tra le altre cose, che le Azioni C siano prive del diritto di voto. Salvo diverso accordo tra le Parti, tutti gli aumenti di capitale di Telco dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e le relative azioni dovranno essere suddivise tra Azioni A, Azioni B e Azioni C rispettando le proporzioni tra le Azioni A, le Azioni B e le Azioni C esistenti alla data del relativo aumento di capitale. TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B, Azioni C ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto. Le altre Parti, ivi compresi gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni A secondo quanto di seguito descritto e le Azioni C.

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

2.2 Impegno di TE a sottoscrivere un ulteriore aumento di capitale in Telco

Il Patto Parasociale prevede un impegno da parte di TE a sottoscrivere integralmente un ulteriore aumento di capitale a pagamento per un ammontare complessivo pari ad Euro 117.227.532 (l’"Ulteriore Aumento di Capitale") mediante sottoscrizione di ulteriori n. 564.022.113 azioni di categoria C, aventi le medesime caratteristiche e diritti indicati ai paragrafi 2.1 e 2.3 e nello Statuto Telco. A seguito della sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale, TE verrà a detenere una partecipazione pari al 70% del capitale sociale complessivo di Telco, pur mantenendo inalterata (fino al perfezionarsi della Conversione, come di seguito definita) l’attuale percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto pari al 46,18%. E’ previsto che le risorse finanziarie rinvenienti dall’Ulteriore Aumento di Capitale siano utilizzate a parziale rimborso delle Obbligazioni (come di seguito definite).

La sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale è condizionata all’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni in materia antitrust e delle telecomunicazioni (ivi incluse, ove necessarie, quelle in Brasile e in Argentina). Qualora qualsivoglia competente autorità, antitrust o delle telecomunicazioni, imponga restrizioni, limitazioni ovvero altri provvedimenti in relazione all’Ulteriore Aumento di Capitale, TE avrà la facoltà, a sua discrezione, di procedere comunque all’Ulteriore Aumento di Capitale accettando tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti ovvero la facoltà di non procedere all’Ulteriore Aumento di Capitale, fermo restando che, qualora TE decida di procedere all’Ulteriore Aumento di Capitale, tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti dovranno essere interamente ed esclusivamente adempiuti e/o rispettati da TE.

In relazione all’Ulteriore Aumento di Capitale le Parti si sono impegnate a esercitare il loro diritto di voto, e a porre in essere tutti i necessari adempimenti, per consentire l’approvazione da parte dell’Assemblea dello stesso e TE si è impegnata a sottoscrivere integralmente l’Ulteriore Aumento di Capitale. Infine, le Parti hanno assunto l’impegno a far sì che le modifiche statutarie rivenienti dall’Ulteriore Aumento di Capitale siano riflesse nello Statuto Telco.

Le Parti hanno inoltre convenuto che, qualora l’Ulteriore Aumento di Capitale non sia sottoscritto prima dell’esercizio dell’Opzione di Scissione, contestualmente al perfezionamento di detta scissione TE dovrà corrispondere a ciascun beneficiario risultante da detta scissione un compenso commisurato alla minor capitalizzazione di Telco. Ai fini di quanto precede, "beneficiario" può essere sia un Azionista A sia una società interamente posseduta da una Parte che, prima del perfezionamento di suddetta scissione, fosse un Azionista A. L’ammontare del compenso sarà pari all’importo di Euro 60 milioni moltiplicato per la percentuale di Azioni A detenuta da tale Azionista A in rapporto al numero complessivo di Azioni A emesse da Telco immediatamente prima del perfezionamento di detta scissione. Tuttavia, (i) nessun compenso sarà dovuto qualora l’Ulteriore Aumento di Capitale fosse sottoscritto prima del perfezionamento della suddetta scissione; (ii) per quanto possibile, la scissione dovrà essere strutturata in modo tale da consentire a TE la sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale durante, e fino a, il perfezionamento di detta scissione; (iii) il compenso sarà corrisposto al beneficiario contestualmente al perfezionamento di detta scissione e non prima. Inoltre, il progetto di scissione dovrà essere strutturato in modo tale da consentire che, per quanto possibile, ad esito della scissione, a ciascun beneficiario sia assegnata, come parte proporzionale della componente di debito di Telco, una porzione del prestito obbligazionario pari ad Euro 1.750.000.000 emesso da Telco in data 29 aprile 2013 (le "Obbligazioni") in modo tale che a ciascun beneficiario siano assegnate le Obbligazioni intestate a quel beneficiario (qualora esso sia una Parte) o alla sua società controllante (qualora il beneficiario sia una società interamente detenuta da una Parte)

TE avrà diritto a compensare qualsiasi ammontare dovuto a titolo di compenso a ciascuno dei beneficiari in conformità a quanto sopra indicato con qualsiasi debito che tali beneficiari abbiano maturato nei confronti di TE, anche in relazione alle Obbligazioni agli stessi assegnate ad esito della sopra menzionata scissione.

2.3 Conversione delle Azioni C

Il Patto Parasociale prevede che le Azioni C siano prive del diritto di voto e, a partire dal 1 gennaio 2014, TE avrà il diritto di convertire in una o più volte le Azioni C in Azioni B fino a raggiungere al massimo il 64,9% dei diritti di voto in Telco , fermo restando che il rapporto di conversione sarà pari ad una Azione B per ogni Azione C posseduta, senza aumento del capitale sociale (la "Conversione").

Prima di inviare la comunicazione di esercizio del diritto di conversione e ai fini della stessa, TE dovrà aver ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni in materia antitrust e delle telecomunicazioni (ivi incluse, ove necessarie, quelle in Brasile e in Argentina). Ricevuta la comunicazione di esercizio del diritto di conversione, le Parti coopereranno in buona fede e faranno quanto necessario o opportuno per consentire la Conversione secondo quanto previsto dallo Statuto di Telco. Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora qualsivoglia competente autorità, antitrust o delle telecomunicazioni, imponga restrizioni, limitazioni ovvero altri provvedimenti in relazione alla Conversione, TE avrà la facoltà, a sua discrezione, di procedere comunque alla Conversione accettando tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti ovvero la facoltà di non procedere alla Conversione, fermo restando che, qualora TE decida di procedere alla Conversione, tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti dovranno essere interamente ed esclusivamente adempiuti e/o rispettati da TE.

2.4 Opzione di acquisto di TE

Anche in considerazione degli ulteriori impegni economici e finanziari assunti da TE in sede di modifica del Patto Parasociale, AG, IS e MB hanno irrevocabilmente ed incondizionatamente concesso a TE un’opzione di acquisto (l’"Opzione di Acquisto di TE") avente ad oggetto tutte le Azioni A detenute da AG, IS e MB nel capitale sociale di Telco (e non solo parte di esse), come eventualmente incrementate antecedentemente all’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE (le "Azioni Italiane Telco"). Qualora uno qualsiasi tra AG, IS e MB cessi di essere un Azionista A ovvero eserciti l’Opzione di Scissione (come di seguito definita al paragrafo 11), l’Opzione di Acquisto di TE rimarrà inalterata ed efficace nei confronti dei rimanenti Azionisti A (i "Soci Venditori").

A. PREZZO

Il corrispettivo per l’acquisto delle Azioni Italiane Telco sarà corrisposto in contanti e sarà pari al valore del patrimonio netto rettificato delle azioni di Telco, calcolato come segue:

(NE - B) + (S * P)

X = ---------------------------------

dove

X = il prezzo per ciascuna Azione Italiana Telco detenuta dai Soci Venditori.

NE = il patrimonio netto di Telco indicato nella Situazione Patrimoniale (come di seguito definita).

B = il valore di carico delle azioni TI indicato nella Situazione Patrimoniale.

S = il numero delle azioni TI detenute da Telco al Closing di TE, fermo restando che, qualora detto numero dovesse modificarsi tra la data della Situazione Patrimoniale e la data del Closing di TE, la formula sarà rettificata concordemente.

P = il maggiore tra (i) Euro 1,10 e (ii) la media dei prezzi di chiusura delle azioni TI registrati sul Mercato Telematico Azionario nei 30 giorni precedenti l’invio della Comunicazioni di Esercizio dell’Opzione di acquisto di TE, fermo restando che (i) e (ii) saranno rettificati in caso di frazionamento o raggruppamento di azioni, assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitali o operazioni similari che dovessero avere luogo successivamente alla data di stipula dell’accordo modificativo del Patto Parasociale.

N = il numero totale di azioni Telco (come aggregato delle Azioni A, Azioni B e Azioni C).

Situazione Patrimoniale = la situazione patrimoniale all’ultimo giorno del mese precedente il Closing di TE, predisposta in conformità ai principi italiani GAAP, approvata dal consiglio di amministrazione di Telco e, laddove richiesto da una delle Parti, sottoposta alla revisione dei revisori legali dei conti di Telco. A tal fine, le Parti si sono impegnate a cooperare affinché la Situazione Patrimoniale sia predisposta e approvata tempestivamente sì da consentire la determinazione del prezzo dell’Opzione di Acquisto di TE.

B. ESERCIZIO DELL’OPZIONE DI ACQUISTO DI TE

TE avrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE a partire dall’1 gennaio 2014 e sino alla Data di Scadenza (come eventualmente prorogata), tramite invio di una comunicazione scritta ai Soci Venditori (con in copia Telco), confermando l’avvenuta richiesta di tutte le necessarie autorizzazioni in materia antitrust e delle telecomunicazioni (ivi incluse, ove necessarie, quelle in Brasile e in Argentina). La comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE dovrà essere inviata anche alle Parti che nel frattempo avessero già esercitato l’Opzione di Scissione.

In particolare, l’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE dovrà avvenire nel rispetto di quanto segue:

Qualora TE non abbia esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 31 maggio 2014 (incluso), TE non avrà il diritto di esercitarla fino al termine della Prima Finestra di Scissione (come definita al paragrafo 11); inoltre, qualora una Parte eserciti l’Opzione di Scissione durante la Prima Finestra di Scissione, TE non avrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE nei confronti di suddetta Parte sino al perfezionamento di suddetta scissione. Tuttavia, qualora la scissione, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni, non si perfezioni a causa di una decisione direttamente ed esclusivamente assunta dalla Parte che abbia esercitato l’Opzione di Scissione, TE avrà nuovamente il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE durante i 5 giorni lavorativi successivi al giorno in cui la scissione avrebbe dovuto perfezionarsi.
Al contrario, qualora TE abbia esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 31 maggio 2014 (incluso) ma il Closing di TE non sia stato completato prima della Data di Termine Ultimo (come definita al paragrafo 2.4, lettera C) TE non avrà il diritto di esercitarla fino al termine della Prima Finestra Prorogata di Scissione (come definita al paragrafo 11); inoltre, qualora una Parte eserciti l’Opzione di Scissione durante la Prima Finestra Prorogata di Scissione, TE non avrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE nei confronti di suddetta Parte sino al perfezionamento di suddetta scissione. Tuttavia, qualora la scissione, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni, non si perfezioni a causa di una decisione direttamente ed esclusivamente assunta dalla Parte che abbia esercitato l’Opzione di Scissione, TE avrà nuovamente il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE durante i 5 giorni lavorativi successivi al giorno in cui la scissione avrebbe dovuto perfezionarsi.
Le previsioni di cui ai precedenti due paragrafi 2.4, lettera B, numeri 1 e 2, si applicheranno, mutantis mutandis, anche alla Seconda Finestra di Scissione ovvero alla Seconda Finestra Prorogata di Scissione (come entrambe definite al paragrafo 11), nell’ipotesi in cui TE abbia o meno esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 15 gennaio 2015 (incluso).
In ognuna delle quattro ipotesi precedenti, nel caso di esercizio concomitante dell’Opzione di Scissione da una o più Parti e dell’Opzione di Acquisto di TE nei confronti delle altre Parti che siano Azionisti A, la/e Parte/i che abbia/abbiano esercitato l’Opzione di Scissione potrà/potranno recedere dalla suddetta scissione e divenire un venditore ai fini dell’Opzione di Acquisto di TE, nella misura in cui detta scissione non si sia ancora perfezionata e la/e Parte/i abbia/abbiano manifestato tale intenzione per iscritto entro cinque giorni dalla ricezione della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE. In tale ipotesi, TE avrà l’obbligo di dare esecuzione all’Opzione di Acquisto di TE anche nei confronti di suddetta/e Parte/i.

C. AUTORIZZAZIONI

Nel caso in cui l’acquisto delle Azioni Italiane Telco necessiti di autorizzazioni in materia antitrust o delle telecomunicazioni, TE predisporrà ed invierà tempestivamente alle competenti autorità la relativa documentazione e le altre Parti forniranno le informazioni e la ragionevole cooperazione necessaria a tale scopo. Tuttavia, qualora suddette autorizzazioni non fossero concesse entro 180 giorni di calendario dalla data della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE (ciascuna di esse la "Data di Termine Ultimo"), la comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE perderà i suoi effetti e le Parti non saranno obbligate a dare esecuzione al trasferimento delle Azioni Italiane Telco. TE manterrà comunque il diritto di eventualmente inviare una nuova comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE nel rispetto delle condizioni di cui al presente paragrafo 2.4.

Qualora qualsivoglia competente autorità, antitrust o delle telecomunicazioni, imponga restrizioni, limitazioni ovvero altri provvedimenti in relazione all’Opzione di Acquisto di TE, TE avrà la facoltà, a sua discrezione, di dare comunque esecuzione all’Opzione di Acquisto di TE accettando tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti ovvero la facoltà di non dare esecuzione all’Opzione di Acquisto di TE, fermo restando che, qualora TE decida di dare esecuzione all’Opzione di Acquisto di TE, tali restrizioni, limitazioni o altri provvedimenti dovranno essere interamente ed esclusivamente adempiuti e/o rispettati da TE.

D. CLOSING

La data di esecuzione (il "Closing di TE") si verificherà il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla data della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE ovvero la data di ottenimento dell’ultima di tutte le necessarie autorizzazioni in materia antitrust e delle telecomunicazioni (ivi incluse, ove necessarie, quelle in Brasile e in Argentina). Al Closing di TE, i Soci Venditori trasferiranno a TE le Azioni Italiane Telco, libere da vincoli e diritti di terzi, a fronte del pagamento del relativo prezzo di acquisto da parte di TE.

Contestualmente al Closing di TE, le Parti risolveranno consensualmente ed anticipatamente il Patto Parasociale e qualsiasi altro patto vigente tra esse con riferimento alle regole di governance e di investimento in Telco e TI.

E. OBBLIGAZIONI

A seguito dell’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE, TE farà sì che, alternativamente (i) Telco rimborsi interamente le rimanenti Obbligazioni contestualmente al Closing di TE o immediatamente dopo, ovvero (ii) TE acquisterà da ciascuna Parte che sia venditore ai fini dell’Opzione di Acquisto di TE tutte le rimanenti Obbligazioni detenute da ciascuna di esse. In quest’ultimo caso, il corrispettivo per tali obbligazioni sarà pagato per il 50% in contanti e per il rimanente 50%, a discrezione di TE, in contanti ovvero in azioni di TE ovvero in parte in contanti ed in parte in azioni TE, dando indicazione della scelta effettuata tramite comunicazione scritta inviata almeno tre giorni di calendario precedenti il Closing di TE. Qualora parte del corrispettivo sia pagato tramite azioni TE, il valore delle azioni TE sarà pari al prezzo di chiusura registrato sul mercato azionario di Madrid il giorno precedente il Closing di TE ovvero, se inferiore, alla media dei prezzi di chiusura delle azioni TE registrati sul mercato azionario di Madrid nei 30 giorni precedenti il Closing di TE.

F. LOCK-UP SU AZIONI TE TRASFERITE IN PAGAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

Gli accordi prevedono altresì che le azioni TE che dovessero essere eventualmente trasferite quale corrispettivo delle Obbligazioni saranno soggette ai seguenti limiti di intrasferibilità:

durante i 15 giorni di borsa aperta successivi alla ricezione da parte di AG, IS e MB delle azioni TE, le azioni TE saranno intrasferibili a qualunque titolo, salvo previo consenso scritto di TE (il "Periodo di Intrasferibilità");
successivamente, le azioni TE saranno altresì intrasferibili a qualunque titolo nei 15 giorni di borsa aperta precedenti la data di comunicazione al mercato dei risultati finanziari di TE (inclusa) (il "Periodo di Black-Out"); nonché
al di fuori del Periodo di Intrasferibilità e del Periodo di Black-Out, il trasferimento a qualunque titolo delle azioni TE sarà soggetto ai seguenti limiti: (x) AG non potrà vendere complessivamente più del 7,5% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente; (y) IS non potrà vendere complessivamente più del 3,75% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente; e (z) MB non potrà vendere complessivamente più del 3,75% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente.

3. Corporate Governance di Telco

Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito sintetizzati, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione

Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A ("Azionisti A") avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco avente diritto di voto (50% più 1 azione avente diritto di voto), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS e MB, i restanti due amministratori, tra cui il Presidente, verranno designati unanimemente.

TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare (x) quattro amministratori, incluso il Vice-Presidente, fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco avente diritto di voto, oppure (y) due amministratori fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 20% del capitale sociale di Telco avente diritto di voto.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora (x) gli Azionisti A vengano a possedere meno della maggioranza assoluta del capitale avente diritto di voto, e/o (y) TE, quale titolare di Azioni B, venga a possedere più della maggioranza assoluta del capitale avente diritto di voto, all’elezione degli amministratori si procederà come segue: (a) gli Azionisti A avranno il diritto di nominare cinque amministratori, incluso il Presidente, e (b) TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare i rimanenti cinque amministratori, incluso il Vice-Presidente.

Il Patto Parasociale prevede altresì l’elezione di sette amministratori su dieci in favore dei soci appartenenti alla categoria di azioni Telco rappresentante più del 70% dell’intero capitale sociale di Telco avente diritto di voto. È inoltre inteso che nel caso in cui una categoria di azionisti si diluisca al di sotto delle sopra menzionate percentuali, tali azionisti dovranno procurare le dimissioni del/degli amministratore/i interessati in eccedenza.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori). Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:

(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le azioni TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto (fatta eccezione per la cessione da parte di Telco di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 9); (b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in TI; (c) decisioni relative all’indebitamento e alla struttura finanziaria per importi superiori ad Euro 75 milioni; (d) determinazioni del voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile); (e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

A. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie dovrà deliberare ai sensi dell’art. 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 75% dell’intero capitale sociale di Telco avente diritto di voto:

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,

(ii) fusioni e scissioni che determinino una diluizione degli azionisti, e

(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

B. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie dovrà deliberare ai sensi degli artt. 12.3 e 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 65% dell’intero capitale sociale di Telco avente diritto di voto:

(ii) la politica dei dividendi di Telco;

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell’intero capitale sociale avente diritto di voto si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell’intero capitale sociale avente diritto di voto più una azione.

3.3. Stalli

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte ("Azionista Dissenziente") tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti ("Comunicazione di Scissione") che venga data esecuzione alla scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco (di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco

Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.

Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Altre disposizioni del Patto Parasociale relative a TI, TE e Telco

Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche. Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza.

4.1 Governance di TI

Ai sensi del Patto Parasociale, per l’intera durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Telco approverà la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati.

Fino al perfezionamento della Conversione e sempre che con la stessa TE acquisisca più del 50% dei diritti di voto in Telco: (i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco– avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Telco con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e (ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

Successivamente al perfezionamento della Conversione e sempre che con la stessa TE acquisisca più del 50% dei diritti di voto in Telco, (i) gli Azionisti A avranno il diritto di designare i primi due membri della lista che dovrà essere presentata da Telco e metà dei rimanenti membri da indicare in suddetta lista (escludendo da tale computo gli amministratori che saranno tratti dalla lista degli azionisti di minoranza di TI), tenuto conto che tali amministratori saranno selezionati dagli Azionisti A come segue: (x) due membri all’unanimità e (y) i rimanenti membri in proporzione alle rispettive partecipazioni dagli stesse detenute in Telco; e (ii) TE avrà il diritto di designare tutti i rimanenti membri da indicare nella lista che dovrà essere presentata da Telco (escludendo da tale computo gli amministratori che saranno tratti dalla lista degli azionisti di minoranza di TI). I membri così designati da TE saranno inseriti nelle posizioni della lista presentata da Telco che costituiscono il primo 80% delle posizioni della lista medesima. Le Parti hanno convenuto, sempreché il consiglio di amministrazione di TI sia composto da non meno di 13 amministratori, che TE avrà il diritto di designare almeno quattro membri del consiglio di amministrazione di TI. A tal fine, le Parti si impegnano a far sì che Telco esprima voto contrario ad ogni proposta presentata in assemblea per la riduzione a meno di 13 membri del numero degli amministratori di TI. I criteri sopra indicati saranno applicati anche in caso di cooptazione ai sensi del codice civile.

I consiglieri designati da TE in Telco e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora qualsivoglia autorità, antitrust o regolamentare, competente in qualsivoglia Stato imponga a TE ovvero a TI oneri od obblighi di disinvestimento definitivamente confermati dalle autorità competenti (i "Vincoli") risultanti dal perfezionamento del Secondo Aumento di Capitale Riservato, dalla Conversione e dall’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE (le "Operazioni Successive"), allora TE, nel caso in cui i Vincoli siano imposti su TE, o ciascuna delle Parti, nel caso in cui i Vincoli siano imposti a TI, avrà il diritto di richiedere una Scissione come sopra definita, fermo restando che tale diritto di richiedere una Scissione potrà essere esercitato esclusivamente entro 15 giorni dalla conferma del Vincolo da parte delle autorità competente e solo nell’ipotesi in cui TE decida di proseguire nel perfezionamento dell’Operazione Successiva nonostante l’esistenza del Vincolo.

Le Parti convengono che, nel caso in cui un’Operazione Successiva sia soggetta a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in TI e, nonostante l’esistenza di tali condizioni sospensive, TE decida di proseguire nel perfezionamento dell’Operazione Successiva, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell’assicurare l’adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

4.2 Supporto finanziario in favore di Telco

Senza che ciò comporti alcuna garanzia verso Telco o il pool di banche finanziatrici (gli "Istituti Finanziatori"), le Parti hanno:

(i) confermato la propria disponibilità al supporto finanziario di Telco;

(iii) stabilito le procedure per esercitare il diritto di opzione di seguito descritto, concordando altresì che detto diritto di opzione: (a) spetterà soltanto alle Parti che non siano Parte Dissenziente, e (b) sarà esercitabile in proporzione alle azioni possedute da ciascuna Parte in Telco alla data di esercizio del diritto di opzione, con diritto di accrescimento sull’eventuale inoptato per gli Azionisti titolari della medesima categoria di azioni e, solo per il residuo, anche per gli azionisti titolari dell’altra categoria di azioni (fermo restando che gli Azionisti di Classe A avranno il diritto di nominare, per l’acquisto della quota oggetto di accrescimento, anche Investitori Italiani Qualificati, intendendosi per "Investitori Italiani Qualificati" le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati); nonché

(iv) concordato che le risorse finanziarie rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato da Telco e sottoscritto da TE in data 24 settembre 2013 siano tutte impiegate a parziale riduzione dell'esposizione debitoria di Telco nei confronti degli Istituti Finanziatori.

Le Parti e gli Istituti Finanziatori hanno stipulato un contratto di opzione, avente attualmente ad oggetto n. 3.003.586.907 azioni ordinarie TI pari al 22,4% del relativo capitale sociale ordinario detenute da Telco e costituite in pegno a favore degli Istituti Finanziatori (il numero dei suddetti strumenti finanziari potrebbe variare ove le Parti modifichino il numero di azioni TI costituite in pegno, anche in funzione di quanto previsto nel contratto di finanziamento), convenendo i termini e le modalità a cui potrà essere esercitato il diritto di opzione nei confronti dei medesimi Istituti Finanziatori laddove gli stessi decidano di avviare la procedura di escussione del pegno. In particolare, hanno convenuto che:

(i) gli Istituti Finanziatori devono trasmettere alle Parti ogni comunicazione indirizzata a Telco avente ad oggetto l’avvio della procedura per l’escussione del pegno e che in tale comunicazione gli Istituti Finanziatori debbano altresì indicare (a) l’ammontare dovuto e non ancora rimborsato ai sensi del contratto di finanziamento oltre agli interessi maturati e maturandi nonché agli altri costi e spese, compresi i costi di escussione; (b) il prezzo al quale gli Istituti Finanziatori possono appropriarsi delle azioni gravate dal pegno e (c) il numero delle azioni gravate dal pegno di cui gli Istituti Finanziatori hanno il diritto di appropriarsi (le "Appropriation Shares");

(ii) ciascuna Parte ha il diritto di esercitare il diritto di opzione mediante:

4.3 Disposizioni relative alle attività nel mercato brasiliano

Tali modifiche sono state recepite ed introdotte nello Statuto Telco con delibera dell’assemblea dei soci del 20 novembre 2007.

4.4 Previsioni specifiche relative ai fornitori di servizi di telecomunicazione di TI e TE nel mercato Argentino

In data 10 dicembre 2010 le Parti hanno sottoscritto il Quarto Accordo Integrativo per riflettere nel Patto Parasociale le previsioni del Compromiso sottoscritto in data 6 ottobre 2010 dalle Parti, Telco, alcune società controllate da TE, TI, Telecom Italia International NV e alcune altre società controllate da TI. Il Compromiso è stato sottoscritto al fine di porre termine ad alcuni procedimenti amministrativi e giudiziali sorti in Argentina tra Telco e i suoi soci, da una parte, e l’Autorità Antitrust Argentina (la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia), dall’altra parte, in connessione all’acquisizione da parte di Telco della partecipazione in TI, originariamente detenuta tramite Olimpia S.p.A., e alla sottoscrizione del Patto Parasociale.

Con la sottoscrizione del Quarto Accordo Integrativo, relativamente alle attività svolte in Argentina, in conformità con la disciplina antitrust ivi applicabile, nei mercati delle telecomunicazioni, Internet, dati, radio, media e servizi sostitutivi di quelli appena menzionati in modo concomitante da (a) TE o società da questa controllate; e (b) TI, Telecom Italia International N.V., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., Latin American Nautilus Argentina, S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. o Telecom Personal S.A. (le "Attività nel Mercato Argentino"), e fintantoché il Compromiso sia in vigore in conformità a quanto previsto dalla sua Clausola Nove (Vigencia), le Parti hanno stabilito che:

(i) TE, con riferimento all’assemblea degli azionisti, così come qualsiasi persona da essa designata quale componente, rispettivamente, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi, dei collegi sindacale/consigli di sorveglianza e/o qualsiasi persona designata da TE come dirigente o membro di qualsiasi altro organo sociale con simili funzioni di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata da Telco o TI, ivi incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., non può partecipare, votare o porre il proprio veto in relazione a qualsiasi materia relativa alle Attività nel Mercato Argentino svolte da queste società. Ai fini del presente paragrafo con il termine "partecipare" si intende la presenza diretta o indiretta, di persona o attraverso rappresentanti legali o dipendenti, o con qualsiasi mezzo di comunicazione, quali conferenze telefoniche e/o altri mezzi elettronici o telematici;

(vii) TE non può nominare in Telco e in TI persone che siano anche membri del consiglio di amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.

5. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI

6. Stand still su azioni TI

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto Parasociale a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le "Parti Correlate") a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Telco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le "Azioni TI con Diritto di Voto") eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la "Soglia").

Fermo restando quanto precede, il Patto Parasociale dispone che, per tutta la durata del medesimo, TE non potrà acquistare Azioni TI con Diritto di Voto a mezzo di qualsivoglia operazione, anche tramite derivati, warrants, diritti di opzione ovvero operazioni di prestito titoli. Tuttavia, tale limitazione non sarà applicabile nel caso in cui qualsiasi persona o entità (che agisca, direttamente o indirettamente, da sola o di concerto con altre Parti Correlate) acquisti ovvero annunci la sua intenzione di acquistare ovvero si impegni ad acquistare Azioni TI con Diritto di Voto o il diritto di acquistare Azioni TI con Diritto di Voto o ancora il diritto di esprimere il voto inerente le Azioni TI con Diritto di Voto per una ammontare di Azioni TI con Diritto di Voto superiore al 10% del capitale sociale con diritto di voto di TI (considerando ai fini del computo le Azioni TI con Diritto di Voto detenute da qualsiasi Parte Correlata che agisca di concerto con tale persona o entità), anche tramite derivati, warrants, diritti di opzione ovvero operazioni di prestito titoli (l’"Acquisto oltre il 10%").

In aggiunta e senza pregiudizio per quanto sopra disposto anche con riferimento al divieto di acquistare Azioni TI con Diritto di Voto tali da superare la Soglia, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascun Azionista A per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascun Azionista A nel capitale sociale di Telco ma nei limiti della Soglia (gli "Interessi Rilevanti in TI"). La medesima previsione si applica anche a TE nel caso in cui la stessa acquisti Azioni TI con Diritto di Voto a seguito di un Acquisto oltre il 10%.

Ai fini di cui sopra il Patto Parasociale prevede degli obblighi di informazione delle Parti in merito a ciascuna ulteriore acquisizione di Azioni TI con Diritto di Voto e circa il numero di Azioni TI con Diritto di Voto possedute dalle Parti al termine di ciascun trimestre di calendario.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF, tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

TE si è inoltre impegnata a non acquistare Azioni TI con Diritto di Voto, nel caso in cui la stessa eserciti l’Opzione per la Scissione e per un anno successivo al perfezionamento di detta scissione. Tuttavia tale limitazione verrà meno nel caso in cui venga effettuato un Acquisto oltre il 10%.

7. Aumenti di capitale di Telco

Fermo restando quanto sopra indicato in relazione all’Ulteriore Aumento di Capitale, nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni A, gli azionisti titolari di Azioni B ("Azionisti B") avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l’esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell’esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

8. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni

Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto Parasociale (e riflessa nello Statuto Telco) fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni. Le limitazioni di seguito indicate non si applicheranno altresì al trasferimento di Azioni A a favore di TE a seguito dell’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE.

8.1. Trasferimento delle Azioni A

8.2. Trasferimento delle Azioni B

8.3. Trasferimento delle Azioni C

Al di fuori delle ipotesi di esenzione che precedono, ogni qual volta un azionista che detiene Azioni C ("Azionisti C") intenda trasferire le Azioni C (il "Socio Trasferente Azioni C") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni C"), dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione (a parità di condizioni) agli altri Azionisti C e successivamente, al ricorrere dei presupposti di seguito indicati, agli Azionisti B e agli Azionisti A nel rispetto dell’apposita procedura prevista nel Patto Parasociale. Gli Azionisti C potranno acquistare le Azioni C offerte in prelazione in proporzione al numero delle Azioni C da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni C emesse da Telco; gli Azionisti B potranno acquistare le Azioni C offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni B da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco; gli Azionisti A potranno acquistare le Azioni C offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni A da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco. Le Azioni C che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le "Azioni C Invendute") potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni C al Potenziale Acquirente Azioni C, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni C non accetti di comprare le sole Azioni C Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni C avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni C tutte le Azioni C originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

8.4. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco

Rimane inoltre pattuito tra le Parti che (i) tutti i trasferimenti di Azioni Telco previsti ai sensi del Patto Parasociale sono soggetti alle applicabili disposizioni antitrust e/o regolamentari e che (ii) i trasferimenti effettuati in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale in materia di trasferimento di Azioni Telco saranno inefficaci e non opponibili nei confronti di Telco.

8.5. Diritto di co-vendita (tag along)

9. Diritto di Riscatto

Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B che Azione C) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il "Diritto di Riscatto") da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

10. Opzione d’Acquisto concessa da Telco a TE

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo (i) di MB, AG e IS di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l’eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco e Azioni TI e/o l’acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all’acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco ed Azioni TI, e/o connesso all’acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

11. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 29 febbraio 2012 e sino al 28 febbraio 2015 (la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale prevede altresì che ciascuna Parte potrà richiedere in forma scritta alle altre Parti (l’"Opzione di Scissione") che venga data esecuzione ad una scissione non-proporzionale di Telco (la "Scissione Finale") nei seguenti periodi: (i) dal 15 giugno 2014 al 30 giugno 2014 (la "Prima Finestra di Scissione"), ovvero (ii) dall’1 febbraio 2015 al 15 febbraio 2015 (la "Seconda Finestra di Scissione"); ovvero (iii) nella Prima Finestra Prorogata di Scissione (come di seguito definita), ovvero (iv) nella Seconda Finestra Prorogata di Scissione (come di seguito definita) (tutti i suddetti periodi le "Finestre di Scissione"). Il Patto Parasociale prevede che l’esercizio dell’Opzione di Scissione sia disciplinato come segue.

Qualora, al verificarsi della Prima Finestra di Scissione, l’Opzione di Acquisto di TE sia stata esercitata ma il Closing di TE non sia stato ancora effettuato, allora nessuna delle Parti potrà esercitare l’Opzione di Scissione fino al completamento del Closing di TE. In tal caso, qualora il Closing di TE non si sia ancora verificato alla Data di Termine Ultimo, le Parti potranno esercitare l’Opzione di Scissione nel periodo intercorrente tra la Data di Termine Ultimo e il quindicesimo giorno di calendario ad essa successivo (la "Prima Finestra Prorogata di Scissione").

Qualora, al verificarsi della Seconda Finestra di Scissione, l’Opzione di Acquisto di TE sia stata esercitata ma il Closing di TE non sia stato ancora effettuato, allora nessuna delle Parti potrà esercitare l’Opzione di Scissione fino al completamento del Closing di TE. In tal caso, qualora il Closing di TE non si sia ancora verificato alla Data di Termine Ultimo, le Parti potranno esercitare l’Opzione di Scissione nel periodo intercorrente tra la Data di Termine Ultimo e il quindicesimo giorno di calendario ad essa successivo (la "Seconda Finestra Prorogata di Scissione").

Inoltre, nel caso in cui la Seconda Finestra Prorogata di Scissione ovvero la procedura per la Scissione Finale dovessero cadere in un periodo successivo alla Data di Scadenza, allora le Parti concorderanno una proroga del termine di durata del Patto Parasociale mantenendone il medesimo contenuto e le medesime condizioni fino alla data di efficacia della Scissione Finale.

Il Patto Parasociale dispone inoltre che, qualora una qualsiasi tra AG, IS o MB eserciti l’Opzione di Scissione durante una Finestra di Scissione, (x) l’Opzione di Scissione, benché valida a tutti gli effetti, rimarrà sospesa sino al quinto giorno lavorativo successivo al termine della relativa Finestra di Scissione durante la quale sia stata esercitata l’Opzione di Scissione (il "Periodo di Sospensione") e (y) TE avrà diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE nei confronti delle Parti che non abbiano esercitato l’Opzione di Scissione, nel qual caso la procedura per la Scissione Finale e la procedura per l’Opzione di Acquisto di TE procederanno in parallelo, e nei confronti delle Parti che non abbiano esercitato l’Opzione di Scissione si applicherà la disciplina di cui al precedente paragrafo 2.4, lettera B.

Ciascuna Parte potrà esercitare l’Opzione di Scissione mediante invio di una comunicazione scritta alle altre Parti (la "Comunicazione Finale") in una qualsiasi Finestra di Scissione. In tal caso le Parti, salvo il rispetto del Periodo di Sospensione, saranno obbligate a dare corso alla Scissione entro un ragionevole periodo di tempo e comunque non oltre sei (6) mesi dalla data della Comunicazione Finale, ovvero, qualora l’operazione debba essere preventivamente autorizzata, entro sei (6) mesi dalla data in cui sia concessa tale autorizzazione. Qualora la Scissione sia richiesta da una o più Parti negli ultimi cinque (5) giorni di una qualsiasi delle Finestre di Scissione, detto periodo sarà esteso sino al quinto giorno di calendario successivo al termine della rispettiva Finestra di Scissione.

In ogni caso in cui una parte uscente abbia trasmesso alle altre Parti una Comunicazione Finale, il Patto Parasociale continuerà a vincolare detta parte uscente sino alla Data di Scadenza (come eventualmente prorogata) ovvero, se antecedente, sino alla data in cui sia completata la Scissione. Il Patto Parasociale continuerà invece ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre Parti sino alla Data di Scadenza (come eventualmente prorogata).

La durata del Nuovo Accordo di Opzione è connessa al contratto di pegno la cui durata è correlata al contratto di finanziamento avente scadenza il 27 novembre 2013.

12. Ufficio del registro delle imprese presso il quale il Patto Parasociale e il Nuovo Accordo di Opzione sono stati depositati

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 marzo 2012 (N. PRA/50428/2012, Protocollo Automatico del 2 marzo 2012).

Il Nuovo Accordo di Opzione è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 4 giugno 2012 (N. PRA/160114/2012, Protocollo Automatico del 4 giugno 2012).

L’accordo contente le modifiche al Patto Parasociale convenute dalle Parti in data 24 settembre 2013 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2013 (N. PRA/356360/2013, Protocollo Automatico del 27 settembre 2013).

28 settembre 2013

[OB.10.13.1]

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. ALLEANZA TORO S.p.A. - GENERALI ITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 29 febbraio 2012 (il "Patto Parasociale") tra Telefonica S.A. ("TE"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("IS") e Mediobanca S.p.A. ("MB") e vigente tra TE, IS, MB e AG (anche in nome e per conto di alcune società da quest’ultima controllate) - (congiuntamente, le "Parti"), in relazione a Telco S.p.A. ("Telco") e, in via indiretta, alla partecipazione detenuta da Telco in Telecom Italia S.p.A. ("TI"), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si comunica - ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 131, comma 3, lett. b), del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") - che le Parti, in data 24 settembre 2013, hanno convenuto di modificare alcune pattuizioni del Patto Parasociale. Inoltre, con lettera del 7 novembre 2013, TE ha chiesto alle altre Parti, che, con separate lettere, hanno accettato, di poter procedere, in deroga a quanto previsto dall'art. 7 del Patto Parasociale, avente ad oggetto l’accordo di “Stand Still”, alla sottoscrizione di una parte del prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie TI collocato in data 8 novembre 2013 da TI.

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale come modificato dalle Parti in data 24 settembre 2013

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In via preliminare si ricorda che:

D. In data 10 dicembre 2010 le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo modificativo del patto parasociale (il "Quarto Accordo Integrativo").

H. In data 7 novembre 2013, TE ha chiesto con lettera inviata alle altre Parti, che hanno accettato, di poter procedere, in deroga a quanto previsto dall'art. 7 del Patto Parasociale, avente ad oggetto l’accordo di “Stand Still”, alla sottoscrizione di una parte del prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie TI collocato in data 8 novembre 2013 da TI.

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- PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco

2.1 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Azionista	N. Azioni	% su cap. complessivo e su azioni conferite al Patto Parasociale	% su cap. votante	% su Azioni A	% su Azioni B	% su Azioni C non votanti
Gruppo Assicurazioni Generali (Azioni A)	817.214.961	19,32%	30,58%	56,82%	0	0
Intesa Sanpaolo (Azioni A)	310.520.713	7,34%	11,62%	21,59%	0	0
Mediobanca (Azioni A)	310.520.713	7,34%	11,62%	21,59%	0	0
Telefonica (Azioni B)	1.234.128.374	29,17%	46,18%	0	100,00%	0
Telefonica (Azioni C)	1.557.781.083	36,83%	0	0	0	100,00%
Totale	4.230.165.844	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

2.2 Impegno di TE a sottoscrivere un ulteriore aumento di capitale in Telco

2.3 Conversione delle Azioni C

2.4 Opzione di acquisto di TE

A. PREZZO

Il corrispettivo per l’acquisto delle Azioni Italiane Telco sarà corrisposto in contanti e sarà pari al valore del patrimonio netto rettificato delle azioni di Telco, calcolato come segue:

(NE - B) + (S * P)

X = ---------------------------------

dove

X = il prezzo per ciascuna Azione Italiana Telco detenuta dai Soci Venditori.

NE = il patrimonio netto di Telco indicato nella Situazione Patrimoniale (come di seguito definita).

B = il valore di carico delle azioni TI indicato nella Situazione Patrimoniale.

N = il numero totale di azioni Telco (come aggregato delle Azioni A, Azioni B e Azioni C).

B. ESERCIZIO DELL’OPZIONE DI ACQUISTO DI TE

In particolare, l’esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE dovrà avvenire nel rispetto di quanto segue:

Qualora TE non abbia esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 31 maggio 2014 (incluso), TE non avrà il diritto di esercitarla fino al termine della Prima Finestra di Scissione (come definita al paragrafo 11); inoltre, qualora una Parte eserciti l’Opzione di Scissione durante la Prima Finestra di Scissione, TE non avrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE nei confronti di suddetta Parte sino al perfezionamento di suddetta scissione. Tuttavia, qualora la scissione, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni, non si perfezioni a causa di una decisione direttamente ed esclusivamente assunta dalla Parte che abbia esercitato l’Opzione di Scissione, TE avrà nuovamente il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE durante i 5 giorni lavorativi successivi al giorno in cui la scissione avrebbe dovuto perfezionarsi.
Al contrario, qualora TE abbia esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 31 maggio 2014 (incluso) ma il Closing di TE non sia stato completato prima della Data di Termine Ultimo (come definita al paragrafo 2.4, lettera C) TE non avrà il diritto di esercitarla fino al termine della Prima Finestra Prorogata di Scissione (come definita al paragrafo 11); inoltre, qualora una Parte eserciti l’Opzione di Scissione durante la Prima Finestra Prorogata di Scissione, TE non avrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE nei confronti di suddetta Parte sino al perfezionamento di suddetta scissione. Tuttavia, qualora la scissione, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni, non si perfezioni a causa di una decisione direttamente ed esclusivamente assunta dalla Parte che abbia esercitato l’Opzione di Scissione, TE avrà nuovamente il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto di TE durante i 5 giorni lavorativi successivi al giorno in cui la scissione avrebbe dovuto perfezionarsi.
Le previsioni di cui ai precedenti due paragrafi 2.4, lettera B, numeri 1 e 2, si applicheranno, mutantis mutandis, anche alla Seconda Finestra di Scissione ovvero alla Seconda Finestra Prorogata di Scissione (come entrambe definite al paragrafo 11), nell’ipotesi in cui TE abbia o meno esercitato l’Opzione di Acquisto di TE entro il 15 gennaio 2015 (incluso).
In ognuna delle quattro ipotesi precedenti, nel caso di esercizio concomitante dell’Opzione di Scissione da una o più Parti e dell’Opzione di Acquisto di TE nei confronti delle altre Parti che siano Azionisti A, la/e Parte/i che abbia/abbiano esercitato l’Opzione di Scissione potrà/potranno recedere dalla suddetta scissione e divenire un venditore ai fini dell’Opzione di Acquisto di TE, nella misura in cui detta scissione non si sia ancora perfezionata e la/e Parte/i abbia/abbiano manifestato tale intenzione per iscritto entro cinque giorni dalla ricezione della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto di TE. In tale ipotesi, TE avrà l’obbligo di dare esecuzione all’Opzione di Acquisto di TE anche nei confronti di suddetta/e Parte/i.

C. AUTORIZZAZIONI

D. CLOSING

E. OBBLIGAZIONI

F. LOCK-UP SU AZIONI TE TRASFERITE IN PAGAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

Gli accordi prevedono altresì che le azioni TE che dovessero essere eventualmente trasferite quale corrispettivo delle Obbligazioni saranno soggette ai seguenti limiti di intrasferibilità:

durante i 15 giorni di borsa aperta successivi alla ricezione da parte di AG, IS e MB delle azioni TE, le azioni TE saranno intrasferibili a qualunque titolo, salvo previo consenso scritto di TE (il "Periodo di Intrasferibilità");
successivamente, le azioni TE saranno altresì intrasferibili a qualunque titolo nei 15 giorni di borsa aperta precedenti la data di comunicazione al mercato dei risultati finanziari di TE (inclusa) (il "Periodo di Black-Out"); nonché
al di fuori del Periodo di Intrasferibilità e del Periodo di Black-Out, il trasferimento a qualunque titolo delle azioni TE sarà soggetto ai seguenti limiti: (x) AG non potrà vendere complessivamente più del 7,5% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente; (y) IS non potrà vendere complessivamente più del 3,75% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente; e (z) MB non potrà vendere complessivamente più del 3,75% del numero totale di azioni TE vendute sul mercato azionario di Madrid nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente.