Società quotate - Estratto Patti parasociali

 

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art.122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 30 dicembre 2021, Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società"), Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail") - società interamente partecipata da Linkem S.p.A. ("Linkem") e conferitaria del ramo d’azienda relativo alle attività commerciali retail del gruppo facente capo a Linkem – e Linkem hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare, inter alia, i termini e subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi previste, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. (la "Fusione") nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle loro società/aziende coinvolte nell’operazione unitamente alle condizioni sospensive all’effettuazione dell’operazione di integrazione. In pari data i consigli di amministrazione di Tiscali e Linkem Retail hanno approvato il progetto di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. e proceduto alla sottoscrizione dello stesso.

Nel contesto della Fusione, il consiglio di amministrazione di Tiscali ha, altresì, deliberato la proposta di raggruppamento delle proprie azioni nel rapporto 1:100 da effettuarsi entro la data di efficacia della Fusione (il "Raggruppamento"); al riguardo si evidenzia che l’azionista Amsicora S.r.l. ("Amsicora") si è reso disponibile a consentire l’annullamento di un numero di azioni Tiscali fino ad un massimo di n. 99 azioni ordinarie detenute.

In data 30 dicembre 2021 Linkem, Amsicora e Renato Soru ("Soru" e, congiuntamente a Linkem e Amsicora, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e Renato Soru, (ii) taluni impegni di standstill a carico delle Parti e (iii) la governance della Società successivamente al perfezionamento della Fusione (il "Patto Parasociale").

Si prevede che alla data di efficacia della Fusione:

Linkem deterrà un numero di azioni ordinarie della Società rappresentative di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale;

Amsicora deterrà un numero di azioni ordinarie della Società rappresentative di una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale, di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A. ("N&G");

Soru deterrà un numero di azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

 

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.

 

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale:

Linkem S.p.A., società con sede legale in Roma, Viale Città d’Europa, 681, partita IVA, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 13456840159;

Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963; e

Renato Soru, nato a Sanluri (SU), il 6 agosto 1957 domiciliato a Cagliari in Piazza Bonaria n. 8, codice fiscale SRO RNT 57M06 H974L.

Azioni conferite nel Patto Parasociale

Sono conferite nel Patto Parasociale le azioni Tiscali che saranno detenute dalle Parti alla data di efficacia della Fusione e, segnatamente:

n. 93.844.975 azioni ordinarie della Società che saranno detenute da Linkem alla data di efficacia della Fusione, ovvero un numero di azioni ordinarie Tiscali di modo che, alla data di efficacia della Fusione Linkem divenga titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali;

n. 559.933.710 azioni ordinarie della Società detenute da Amsicora (di cui n. 403.411.971 azioni detenute direttamente detenute direttamente e n. 156.521.739 azioni date in prestito a N&G) - ovvero il diverso numero di azioni ordinarie Tiscali che deterrà a seguito del Raggruppamento - rappresentative di una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali; e

n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società detenute, direttamente e indirettamente, da Soru - ovvero il diverso numero di azioni ordinarie Tiscali che deterrà a seguito del Raggruppamento - rappresentative di una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale della stessa;

(congiuntamente, le "Azioni Sindacate").

 

Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla società

Alla data di efficacia della Fusione Linkem eserciterà il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

 

Contenuto del Patto Parasociale

Impegni di lock-up e standstill

Ai sensi del Patto Parasociale:

(a) Amsicora si è impegnata irrevocabilmente, e fermi restando gli impegni assunti ai sensi del prestito obbligazionario (il "Prestito Azioni") riservato a N&G, a:

non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;

(b) Soru si è impegnato irrevocabilmente a:

non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.

I predetti impegni sono assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione, e (ii) da Soru relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tiscali detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione.

Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:

(a) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;

(b) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tiscali e rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;

(c) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.

Le Parti si sono altresì impegnate, fino alla data di efficacia della Fusione, a non acquistare azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società o a porre in essere alcuna operazione sulle azioni e/o il capitale sociale di Tiscali.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Subordinatamente all’efficacia della Fusione le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto Parasociale, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 membri e a presentare congiuntamente, e votare, una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali secondo quanto disposto dallo statuto sociale di Tiscali (la "Lista"). La Lista risulterà così composta:

(a) a Linkem sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori – di cui almeno 1 (uno) indipendente da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;

(b) a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore da includere nella Lista con numero progressivo 1;

(c) congiuntamente ad Amsicora e Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;

(d) l’ulteriore amministratore indipendente – qualora non sia regolarmente presentata e votata anche una lista di minoranza – sarà indicato da Linkem con numero progressivo 7.

Nell’ambito della Lista sarà previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, le Parti faranno quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché il Consiglio di Amministrazione della Società individui l’Amministratore Delegato tra gli amministratori indicati da Linkem.

Obblighi di preventiva consultazione

Amsicora e Soru si impegnano a votare favorevolmente alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione della Società - relative alla Fusione nonché al Raggruppamento e, se del caso, all’eventuale aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a investitori istituzionali e qualificati finalizzato ad assicurare la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l’esecuzione del piano industriale di Tiscali nei dodici mesi successivi all’efficacia della Fusione - che verranno sottoposte all’Assemblea straordinaria degli azionisti.

Le Parti si impegnano a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tiscali per consultarsi preventivamente in relazione all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale con l’obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Amsicora si impegna a impartire a N&G istruzioni in relazione all’esercizio del voto connesso alle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni conformemente a quanto determinato dalle Parti.

Divieto di sollecitazione

Le Parti si danno atto che dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi (i) la data di efficacia della Fusione e (ii) il 31 dicembre 2022, ciascuna Parte, per quanto di propria competenza:

non intraprenderà, e farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché gli amministratori non indipendenti dagli stessi designati nel Consiglio di Amministrazione di Tiscali non intraprendano, alcuna azione per sollecitare, avviare, incoraggiare o assistere la presentazione di qualsiasi proposta, negoziazione, contatto o offerta da parte di qualsiasi persona o entità diversa da una delle altri Parti e cesserà e abbandonerà qualsiasi eventuale discussione e/o negoziazione iniziata prima dell’esecuzione del Patto Parasociale, relativa, direttamente e/o indirettamente, a operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione;

rifiuterà qualsiasi offerta, proposta, contatto o lettera di intenti ricevuta da qualsiasi persona diversa da una delle altre Parti in relazione, direttamente e/o indirettamente ad operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione.

Durata

Fatto salvo quanto disposto in relazione agli impegni di lock-up, il Patto Parasociale acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione, e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle Parti cessi di essere titolare di tutte le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale.

Fermo quanto sopra, il presente Patto si risolverà automaticamente in ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione entro il 31 agosto 2022.

Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 31 dicembre 2021.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.com).

4 gennaio 2022

[TD.20.22.1]

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Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 16 maggio 2019 Amsicora e Soru hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") dagli stessi detenute, volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società (il "Patto Amsicora-Soru").

In data 30 dicembre 2021 i Consigli di Amministrazione di Tiscali e di Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail") - società interamente controllata da Linkem S.p.A. ("Linkem") - hanno approvato, inter alia, (i) la sottoscrizione di un accordo volto a disciplinare, ai termini e subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi previste, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. (la "Fusione") e (ii) il progetto di Fusione.

In data 30 dicembre 2021 Linkem, Amsicora e il dott. Renato Soru ("Soru" e, unitamente a Linkem e Amsicora, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e Soru, (ii) taluni impegni di standstill a carico delle Parti e (iii) la governance di Tiscali successivamente al perfezionamento Fusione (il "Patto Linkem-Amsicora-Soru" e, congiuntamente al Patto Amsicora-Soru, i "Patti").

Nell’ambito della sottoscrizione del Patto Linkem-Amsicora-Soru, Amsicora e Soru hanno convenuto e riconosciuto che, per effetto della sottoscrizione del Patto Linkem-Amsicora-Soru, il Patto Amsicora-Soru sottoscritto tra i medesimi in data 16 maggio 2019 avrebbe cessato di produrre effetti dalla data di efficacia dell’atto di Fusione.

Alla luce della tempistica dell’operazione e di talune ulteriori intese cui le Parti sono addivenute, le Parti hanno sottoscritto in data 5 aprile 2022 un accordo (l’"Accordo Integrativo"), avente ad oggetto taluni impegni in relazione, tra l’altro, al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tiscali prima del perfezionamento della Fusione.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative all’Accordo Integrativo, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti.

 

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Integrativo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Integrativo

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928, capitale sociale di Euro 72.655.159,37, diviso in n. 6.375.726.753 azioni ordinarie senza valore nominale, quotata sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

3. Soggetti aderenti e azioni conferite nell’Accordo Integrativo

Soggetti aderenti all’Accordo Integrativo

Amsicora S.r.l., con sede legale in Milano, Via Sebeto no. 4, capitale sociale Euro 40.250,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10801620963;

Renato Soru, nato a Sanluri (SU) il 6 agosto 1957, domiciliato a Cagliari in Piazza Bonaria n. 8, codice fiscale SRO RNT 57M06 H974L;

Linkem S.p.A. con sede legale in Roma, Viale Città d’Europa, 681, 00144 Roma, capitale sociale Euro 31.107.404,84, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 13456840159.

Azioni conferite nell’Accordo Integrativo

L’Accordo Integrativo ha ad oggetto le azioni Tiscali detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione dell’Accordo Integrativo e, segnatamente:

n. 559.933.710 azioni ordinarie della Società detenute da Amsicora (di cui n. 494.964.399 azioni detenute direttamente detenute direttamente e n. 64.969.311 azioni date in prestito a N&G) rappresentative di una partecipazione pari a circa il 8,78% del capitale sociale di Tiscali; e

n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società detenute, direttamente e indirettamente, da Soru rappresentative di una partecipazione pari a circa il 4,96% del capitale sociale della stessa

 

4. Soggetto che possa esercitare il controllo sulla Società

Alla data di pubblicazione delle informazioni essenziali nessuna delle Parti esercita singolarmente, direttamente e/o tramite l’Accordo Integrativo, il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

 

5. Contenuto dell’Accordo Integrativo

L’Accordo Integrativo è volto a disciplinare taluni impegni in relazione alla governance di Tiscali prima del perfezionamento della Fusione.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Tiscali

In occasione del rinnovo degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, il cui mandato verrà a scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell’assemblea ordinaria della Società, Amsicora e Soru si impegnano a presentare congiuntamente – e votare - una lista per l’elezione dei membri dell’organo amministrativo di Tiscali composta da n. 7 (sette) candidati, di cui:

n. 1 (uno) candidato individuato da Soru (al primo posto della lista);

n. 2 (due) candidati individuati da Amsicora (al secondo e terzo posto della lista);

n. 1 (uno) candidato indipendente individuato da Amsicora (al quarto posto della lista);

n. 3 (tre) candidati individuati da Linkem (al quinto, sesto e settimo posto della lista), di cui 2 (due) indipendenti.

Laddove la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali sia tratta dalla lista così presentata, Amsicora e Soru si impegnano inoltre a far sì (i) il candidato indicato da Soru sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe di gestione con una remunerazione annua complessiva lorda di Euro 300.000,00 e (ii) il candidato non indipendente indicato da Linkem riceva deleghe di gestione in linea con quelle attualmente conferite all’Amministratore Delegato di Tiscali.

Perfezionamento della Fusione

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, Amsicora farà quanto in proprio potere affinché i due membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali indicati da Amsicora rassegnino le proprie dimissioni rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti della Società ad eccezione dei compensi maturati e non ancora ricevuti. A fronte di tali dimissioni, le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Tiscali nomini per cooptazione due membri individuati da Linkem.

Mancato perfezionamento della Fusione

In caso di mancato perfezionamento della Fusione, Linkem si impegna a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione nominati su sua indicazione rassegnino le proprie dimissioni con effetto immediato, rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti di Tiscali ad eccezione dei compensi maturati e non ancora ricevuti.

Efficacia dell’Accordo Integrativo

Amsicora e Soru riconoscono che, con riferimento all’assemblea di Tiscali che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, non troveranno applicazione le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al Patto Amsicora-Soru, che devono intendersi sostituite dalle previsioni dell’Accordo Integrativo.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, per la durata del Patto Linkem-Amsicora-Soru, l’eventuale nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Tiscali resterà invece disciplinata dal Patto Linkem-Amsicora-Soru.

La sottoscrizione dell’Accordo Integrativo non costituisce novazione dei reciproci diritti e degli obblighi ai sensi del Patto Linkem-Amsicora-Soru. Pertanto, tutte le previsioni di cui al Patto Linkem-Amsicora-Soru non espressamente modificate dall’Accordo Integrativo resteranno efficaci e continueranno a trovare applicazione tra le Parti secondo quanto ivi previsto.

 

6. Durata

Le previsioni dell’Accordo Integrativo hanno acquisito efficacia alla data di sottoscrizione dello stesso e rimarranno in vigore fino alla prima in ordine temporale tra le seguenti date: il 30 giugno 2022 e la data di perfezionamento della Fusione.

 

7. Deposito

L’Accordo Integrativo è stato depositato nei termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 6 aprile 2022.

 

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Integrativo

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Integrativo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

 

7 aprile 2022

[TD.21.22.1]