INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento rispetto alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 8 ottobre 2025, ai sensi dell’art. 131 del
Regolamento Emittenti, al fine di dare atto (i) del perfezionamento del Closing (come infra definito) e della conseguente variazione nelle partecipazioni detenute dalle Parti (come infra definite) nonché (ii) di talune modifiche alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale (come infra rispettivamente definiti).

Premessa

In data 4 agosto 2025, nell’ambito di una complessiva operazione (nel complesso l’"Operazione") avente ad oggetto, inter alia, la compravendita del 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) di Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000 (la "Società", l’"Emittente" o "Tinexta") e la conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Tinexta, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l’"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Zinc TopCo S.r.l. ( "TopCo") - veicolo societario il cui capitale sociale alla data odierna è detenuto direttamente da Wittgens S.r.l, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A., per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia"), e da Zn Zinc S.à r.l., veicolo di investimento indirettamente controllato da fondi d’investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") – e Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore", e congiuntamente all’Acquirente (come infra definito), le "Parti"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l’acquisto, da parte dell’Acquirente, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente, di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie) (la "Compravendita"); (ii) gli impegni di ciascuna Parte in relazione alla promozione da parte dell’Acquirente – in seguito al Closing (come infra definito) - dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società dall’Euronext STAR Milan; (iii) l’impegno del Venditore di non portare in adesione all’Offerta le azioni di Tinexta dallo stesso detenute; (iv) il riacquisto da parte di TH, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"); nonché (v) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l’esecuzione della Compravendita (il "Closing");

un patto parasociale tra le Parti disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione (il "Patto Parasociale").

In conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Compravendita, TopCo ha designato Zinc BidCo S.r.l. quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita ("BidCo" e, congiuntamente a TopCo, l’"Acquirente"). Successivamente, TopCo e BidCo sono state trasformate in società per azioni, assumendo rispettivamente la denominazione di Zinc TopCo S.p.A. e Zinc BidCo S.p.A. In data 30 dicembre 2025 si è perfezionato il Closing e, per effetto dello stesso, BidCo (i) è divenuta titolare di complessive n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie); (ii) ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta mediante comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

Nel medesimo contesto, BidCo ha aderito al Patto Parasociale mediante la sottoscrizione di un apposito addendum, sottoscritto altresì da TopCo e da TH, il quale ha previsto, oltre all’adesione di BidCo, anche talune modifiche al Patto Parasociale, al fine di recepire le prescrizioni contenute nel provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della normativa c.d. golden power, (l’"Addendum").

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

 

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 8.540.265 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta detenute dalle Parti.

La tabella che segue fornisce le informazioni sulle azioni di Tinexta detenute dalle Parti alla data delle presenti Informazioni Essenziali.

 

Azionista	n. di azioni	% del capitale sociale*	% dei diritti di voto*
BidCo	17.777.695	38,74%	32,66%
Tecno Holding	8.540.265	18,61%	31,38%**
Totale	26.317.960	57,35%	64,04%

 

* al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie in portafoglio detenute da Tinexta.

** per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 5 dello statuto sociale di Tinexta.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e, in generale, all’Operazione nel suo complesso.

 

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14318840965;

Zinc BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14414640962;

Tecno Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Piazza Sallustio n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita Iva: 05327781000.

Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

Zinc TopCo S.p.A., come sopra generalizzata;

Zinc BidCo S.p.A., come sopra generalizzata;

Tecno Holding S.p.A., come sopra generalizzata.

 

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l’Acquirente, alla luce dell’insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale, i cui principali contenuti sono di seguito riportati, esercita il controllo su Tinexta, ai sensi dell’art. 93 del TUF:

Tale controllo dell’Acquirente su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

 

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e nel Patto Parasociale

6.1 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Contratto di Compravendita, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

I. Impegno a non rinunciare alla maggiorazione (cfr. Articolo 2.4 del Contratto di Compravendita)

Il Contratto di Compravendita prevede che, salvo consenso dell’Acquirente, il Venditore non potrà rinunciare, in tutto o in parte, al beneficio del voto maggiorato in relazione alle azioni dallo stesso detenute in Tinexta tra la Data di Sottoscrizione e la data ultima per il perfezionamento del Riacquisto, come meglio precisato nel Contratto di Compravendita.

II. Locked Box (cfr. Articolo 3.3 del Contratto di Compravendita)

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Venditore si è impegnato a far sì che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita (la "Data di Sottoscrizione") e il Closing, non si verifichi alcun c.d. leakage, per tale intendendosi, tra l’altro, l’assunzione di qualsiasi obbligazione e/o il pagamento di qualsiasi debito, nonché, in generale, qualsiasi trasferimento di valore dalle società del Gruppo a favore del Venditore o di suoi affiliati, impegnandosi altresì, a far data dal Closing, a notificare per iscritto all’Acquirente il verificarsi di ogni eventuale leakage nei termini e modalità di cui al Contratto di Compravendita, nonché ad indennizzare integralmente l’Acquirente dell’importo di qualsiasi leakage.

III. Attività e impegni nel c.d. periodo interinale (cfr. Articolo 4 del Contratto di Compravendita)

Nel corso del periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale"), il Venditore si è impegnato ad esercitare i propri diritti in qualità di socio della Società (e nei limiti delle corrispondenti prerogative di legge) affinché le società del Gruppo conducano la propria rispettiva attività nei limiti dell’ordinaria gestione, coerentemente con la prassi gestionale pregressa e, in ogni caso, non pongano in essere atti od operazioni incompatibili con la realizzazione dell’Operazione.

Si segnala che, per effetto dell’esecuzione della Compravendita, avvenuta in data 30 dicembre 2025, il Periodo Interinale si è concluso e, conseguentemente, gli impegni assunti nello stesso hanno esaurito i propri effetti.

IV. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione (cfr. Articolo 4.3.4 del Contratto di Compravendita)

Ai sensi del Contratto di Compravendita:

entro il 31 ottobre 2025 sono state consegnate alla Società le lettere di dimissioni della maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società (gli "Amministratori Dimissionari"), con efficacia dalla data del Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso;

in data 17 dicembre 2025 si è tenuta l’assemblea dei soci della Società, al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione degli Amministratori Dimissionari, con efficacia dalla data del Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso, in conformità con le previsioni del Patto Parasociale;

secondo le modalità ed entro i termini previsti ai sensi di legge e statuto è stato: (a) proposto all’Assemblea di: (x) determinare il numero degli amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione della Società in misura pari a 11 (undici); e (y) stabilire la remunerazione spettante a ciascun amministratore secondo le istruzioni che saranno indicate dall’Acquirente, in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale (congiuntamente, le "Proposte di Deliberazione"); e (b) presentata una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, composta in conformità a quanto convenuto ai sensi del Patto Parasociale (la "Lista");

è stata: (i) conferita al rappresentante designato, apposita delega con istruzioni di voto in favore di ciascuna delle Proposte di Deliberazione e della Lista; e (ii) non è stata revocata tale delega;

entro il Closing, si è validamente tenuta l’Assemblea e il Venditore ha esercitato i propri diritti di voto e l’Assemblea ha pertanto deliberato, con efficacia a decorrere dal Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società ai sensi di quanto precede.

V. Riacquisto delle azioni Tinexta

Il Contratto di Compravendita prevede che, successivamente al perfezionamento dell’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura dei termini), l’Acquirente venda a TH, che si è impegnata ad acquistare, un numero di azioni di Tinexta tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) BidCo sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti, per un controvalore e secondo termini e modalità meglio specificati nel Contratto di Compravendita.

VI. Impegni in relazione all’Offerta (cfr. Articolo 11.1 del Contratto di Compravendita)

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che (i) per effetto del Closing, è sorto in capo all’Acquirente l’obbligo di promuovere l’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106 del TUF, in relazione a tutte le azioni della Società (diverse dalle azioni proprie, dalle azioni Tinexta detenute dall’Acquirente e dalle residue azioni di Tinexta detenute dal Venditore) ad un prezzo unitario per azione ivi definito, il quale non sarà oggetto di modifiche in deduzione o riduzione in ragione di eventuali leakage notificati ai sensi del precedente punto I.; (ii) l’Acquirente sarà l’unico soggetto tenuto ad adempiere agli obblighi connessi all’Offerta (ivi compreso l’obbligo di rilasciare la garanzia di esatto adempimento nei termini e alle condizioni di legge); in caso di escussione per qualsiasi motivo del Venditore in qualità di persona che agisce di concerto ai fini dell’adempimento di alcuno degli obblighi di pagamento nel contesto dell’Offerta, l’Acquirente si impegna a tenere interamente indenne e manlevato il Venditore da qualsiasi costo, danno, perdita che questo dovesse subire in conseguenza di tale escussione.

Inoltre, a far data dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pagamento dell’Offerta, il Venditore si impegna a non, e a non concordare di e/o impegnarsi a, apportare le proprie azioni di Tinexta (in tutto o in parte) nel contesto de, e in adesione a, l’Offerta (ivi incluso in caso di riapertura dei termini e nel contesto della procedura di sell out e/o di squeeze out).

Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

Impegno dell’Acquirente a fare in modo che, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni nel giorno lavorativo successivo al Closing, venga data comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 106 del TUF (il "Comunicato 102");

impegno dell’Acquirente, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, a fare in modo che venga depositato presso Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di legge.

Standstill

Il Contratto di Compravendita prevede, a partire dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data di chiusura dell’Offerta, l’impegno delle parti, - anche tramite le proprie affiliate, persone che agiscono di concerto, interposta persona e/o parti correlate – senza il previo consenso scritto dell’altra parte a:

non effettuare, offrire, proporre, pattuire o in qualsiasi modo assistere (pubblicamente o in altro modo), direttamente o indirettamente (1) l’acquisto o la vendita di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né l’assunzione di alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni della Società; (2) qualsiasi offerta di acquisto o di scambio di azioni della Società; (3) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società; o (4) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione alle azioni della Società;

non intraprendere qualsiasi azione che possa costringere la Società a fare un annuncio pubblico in merito alle iniziative di cui al precedente punto (i);

non intraprendere, continuare, sollecitare, o in ogni caso facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in contrasto con l’Offerta e/o, in generale, con l’Operazione.

Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta

Il Contratto di Compravendita prevede che l’Acquirente debba dare corso agli adempimenti di seguito indicati:

diffusione da parte dell’Acquirente dei risultati dell’Offerta;

pagamento da parte dell’Acquirente, alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta o alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta;

espletamento, da parte dell’Acquirente, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell’Offerta.

Riapertura dei termini dell’Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che:

i termini dell’Offerta potrebbero essere riaperti ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti;

se, al termine del periodo di adesione risultano soddisfatti i requisiti previsti dal TUF, in luogo della ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società, l’Acquirente adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF o eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e congiuntamente l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1.

 

6.2 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025, come modificato dall’Addendum, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2025.

I. Le regole di governo societario della Società (cfr. Articolo 4 e 5 del Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione della Società prima del Delisting

TH si è impegnata, all’assemblea dei soci di Tinexta da convocarsi ai sensi del Contratto di Compravendita (cfr. Paragrafo 6.1, sub IV) o comunque in caso di ulteriori assemblee dei soci di Tinexta prima del Delisting per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ad esercitare i propri diritti in qualità di azionista di Tinexta affinché:

il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sia composto da 11 membri;

la lista dei candidati presentata da TH includa n. 11 candidati, di cui (i) n. 7 candidati designati dall’Acquirente, dei quali n. 3 designati da Advent ("Amministratori Tinexta A"), n. 3 designati da Nextalia ("Amministratori Tinexta N"), e il CEO designato ai sensi del presente paragrafo I(d), e (ii) n. 4 candidati designati da TH, fermo restando che i n. 2 candidati di TH indicati in fondo alla lista presentata da TH non saranno eletti nel caso in cui, ai sensi dello statuto della Società, vengano nominati n. 2 amministratori tratti dalla lista di minoranza e che la ripartizione tra le Parti dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e appartenenti al genere meno rappresentato sarà concordata tra la Data di Sottoscrizione e il Closing in misura proporzionale al numero di candidati designati da ciascuna Parte nella lista presentata da TH;

TH voti a favore della propria lista di candidati presentata ai sensi della lettera (b) che precede.

Consiglio di Amministrazione della Società dopo il Delisting

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta nominato ai sensi del paragrafo I.(a) che precede cessi e venga nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri, da designarsi come segue:

l’Acquirente avrà diritto di designare 7 amministratori, dei quali n. 3 designati da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), n. 3 designati da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), ed il CEO designato ai sensi del Patto Parasociale (cfr. infra) (gli Amministratori Tinexta A e Amministratori Tinexta N, complessivamente, gli "Amministratori Tinexta dell’Acquirente");

TH avrà diritto di designare 4 amministratori ("Amministratori Tinexta di TH").

Gli amministratori di Tinexta così designati resteranno in carica per 3 esercizi e potranno essere rinominati alla scadenza del mandato.

Le disposizioni dell’art. 2390 cod. civ. si applicheranno agli amministratori di Tinexta aventi deleghe esecutive.

Ciascuna Parte potrà richiedere in qualsiasi momento la revoca degli amministratori di Tinexta da essa designati. In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori per qualsiasi causa, il sostituto sarà designato dalla Parte che aveva effettuato la designazione originaria.

In caso di cessazione della maggioranza degli amministratori in carica, l’intero CdA di Tinexta si intenderà decaduto con effetto dall’assemblea da convocarsi d’urgenza da uno dei restanti amministratori, ovvero, in mancanza o inerzia, da una delle Parti o dal collegio sindacale, al fine di nominare un nuovo CdA.

Il nuovo statuto sociale di Tinexta prevederà tre categorie di amministratori, i.e. quelli designati, direttamente o indirettamente, da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), quelli designati, direttamente o indirettamente, da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), e quelli designati, direttamente o indirettamente, da TH (i.e. gli Amministratori Tinexta di TH).

Presidente del CdA di Tinexta

Il Presidente del CdA di Tinexta è stato designato da Tecno Holding tra gli Amministratori Tinexta di TH. Al Presidente saranno conferiti poteri delegati, in linea con quelli conferiti al Presidente della Società in carica alla Data di Sottoscrizione.

Amministratore Delegato di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l’Amministratore Delegato di Tinexta sarà designato dall’Acquirente previa consultazione con TH.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione dell’Amministratore Delegato di Tinexta nominato ai sensi di quanto precede, il nuovo Amministratore Delegato sarà designato dall’Acquirente, previa consultazione in buona fede con TH, scegliendolo tra una rosa di 3 candidati selezionati con il supporto di una primaria società di head hunting. Ciascuna Parte si impegna a votare, nonché – nei limiti di legge e per quanto di rispettiva competenza – a fare in modo che gli amministratori da essa designati votino a favore del CEO indicato dall’Acquirente.

L’Acquirente potrà in qualsiasi momento decidere la revoca del CEO; in tal caso, TH si impegna a cooperare per la convocazione degli organi competenti e a votare, anche tramite gli amministratori da essa designati, in conformità alla richiesta di revoca formulata dall’Acquirente.

Top Manager

I Top Manager di Tinexta saranno designati dall’Acquirente previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente del CdA di Tinexta.

Comitati endo-consiliari

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal Delisting, il CdA di Tinexta istituisca i seguenti comitati consultivi (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi, presieduto da un membro designato dall’Acquirente;

Comitato Remunerazione, presieduto da un membro designato da TH;

Comitato Strategico, incaricato di monitorare lo sviluppo del business delle società del Gruppo rispetto al Business Plan (come infra definito), presieduto da un membro designato dall’Acquirente.

I Comitati saranno così composti:

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione: 3 membri, di cui 2 designati dall’Acquirente e 1 da TH;

Comitato Strategico: 5 membri, di cui 3 designati dall’Acquirente e 2 da TH.

Quest’ultimo si riunirà con cadenza trimestrale.

I Comitati saranno costituiti esclusivamente da amministratori di Tinexta, opereranno come organi consultivi e non avranno poteri deliberativi o di veto. Essi potranno esprimere pareri non vincolanti e presentare valutazioni al CdA nei limiti delle rispettive competenze.

Collegio Sindacale di Tinexta dopo il Delisting

A decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Collegio Sindacale di Tinexta sarà composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

l’Acquirente avrà diritto di designare n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente;

TH avrà diritto di designare n. 1 sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e n. 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, lo stesso sarà sostituito dal sindaco supplente designato dalla medesima Parte che aveva effettuato la designazione originaria, fermo restando che le Parti si adopereranno, nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, affinché la composizione del Collegio Sindacale rifletta in ogni momento le previsioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono.

Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l’assemblea dei soci di Tinexta sarà validamente costituita e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che non potranno essere validamente adottate senza la presenza e il voto favorevole di TH (le "Materie Assembleari Oggetto di Veto"):

aumenti di capitale: (i) con esclusione o limitazione del diritto di opzione in modo non proporzionale; (ii) offerti a un prezzo di sottoscrizione che implichi una valorizzazione di Tinexta inferiore al valore di mercato, fatto salvo per aumenti deliberati ai sensi del Patto Parasociale;

modifiche statutarie pregiudizievoli per i diritti di TH, ad eccezione di modifiche obbligatorie per legge o consentite ai sensi del Patto Parasociale;

modifiche dell’oggetto sociale, salvo quelle richieste dalla legge;

talune operazioni straordinarie, quali fusioni (salvo fusioni con società interamente controllate o previste nell’ambito di Operazioni di M&A Autorizzate (come di seguito definite)), scissioni parziali proporzionali, trasformazioni, messa in liquidazione, revoca dalla liquidazione e scioglimento, salvo operazioni funzionali all’Exit (come infra definito) da realizzarsi conformemente alle applicabili disposizioni del Patto Parasociale;

revoca di Amministratori Tinexta di TH;

qualsiasi distribuzione agli azionisti che determini il superamento, su base consolidata, della soglia massima di indebitamento del Gruppo;

acquisto di azioni proprie o riduzioni di capitale, salvo se funzionali a piani di incentivazione o all’esecuzione del Riscatto da Inadempimento (cfr. successivo paragrafo V(d));

qualsiasi emissione di azioni senza aumento di capitale sociale (e quindi realizzata tramite una riduzione del valore nominale espresso) fatta eccezione di quelle strumentali all’esecuzione di piani di incentivazione;

delibere su Materie Consiliari Oggetto di Veto (come infra definite), qualora rimesse all’assemblea.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sarà validamente costituito e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che potranno essere adottate solo con il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta di TH (di cui, fino alla data di perfezionamento del Delisting, almeno n. 1 indipendente) (le "Materie Consiliari Oggetto di Veto") e non potranno essere oggetto di delega, fermo restando che ai fini della validità di qualsiasi delibera dovranno constare la presenza e il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta A e n. 2 Amministratori Tinexta N:

proposte all’assemblea dei soci di Tinexta su Materie Assembleari Oggetto di Veto;

operazioni di trasferimento della partecipazione detenuta da Tinexta in Infocert S.p.A. fino alla scadenza del Divieto di Trasferimento;

sottoscrizione di patti parasociali o accordi similari relativi a società del Gruppo che pregiudichino i diritti di TH ai sensi del Patto Parasociale in misura non proporzionale rispetto all’Acquirente;

acquisizioni o costituzione di gravami su partecipazioni, beni, aziende o rami d’azienda, per un enterprise value superiore a Euro 150.000.000, salvo Operazioni di M&A Autorizzate;

revoca o modifica dei poteri del Presidente del CdA di Tinexta;

revoca del Presidente del CdA di Tinexta;

approvazione o modifica di un Business Plan che comporti scostamenti significativi in termini di EBITDA su base consolidata di Gruppo, salvo che siano dovute a un evento negativo rilevante ai sensi del Patto Parasociale;

sottoscrizione di finanziamenti, assunzione di nuovo indebitamento o rilascio di garanzia che comporti, su base consolidata, un rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA superiore a 4,75%x;

operazioni con parti correlate, escluse le società del Gruppo, per un valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione, salvo quelle consentite ai sensi del Patto Parasociale;

approvazione o modifica di policy contabili e fiscali, inclusi i principi contabili applicati;

esercizio del diritto di voto o conferimento di istruzioni di voto da parte di Tinexta in assemblee di società del Gruppo su Materie Assembleari Oggetto di Veto;

qualsiasi modifica, integrazione o aggiornamento alla policy di Gruppo di cui al successivo punto I-bis che pregiudichi i diritti spettanti a TH ai sensi della policy stessa e del Patto Parasociale, nonché qualsiasi azione od omissione o delibera (ivi compresa, a scopo di chiarezza, un’eventuale delibera di revoca della policy stessa) in deroga alle previsioni della policy di Gruppo che pregiudichi i diritti spettanti a TH.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing, talune delibere quali, tra l’altro, qualsiasi operazione di trasferimento e/o dismissione di azioni di una società del Gruppo, la sottoscrizione di patti parasociali, accordi di investimento o accordi similari relativi a società del Gruppo, approvazione o aggiornamento del Business Plan, revoca del Presidente del CdA di Tinexta, potranno essere assunte esclusivamente dal CdA di Tinexta – e, pertanto, non possono essere delegate ad alcun componente del CdA di Tinexta né a comitati interni.

Nuovo statuto di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, successivamente al Delisting, le Parti si impegnino a porre in essere tutte le azioni necessarie affinché Tinexta adotti un nuovo statuto sociale che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni del Patto Parasociale.

I-bis. Governance delle società del Gruppo (cfr. Articolo 6 del Patto Parasociale)

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, a decorrere dal perfezionamento del Delisting, le società del Gruppo adottino una policy di Gruppo volta a disciplinare, tra l’altro, talune regole di governance delle società controllate.

In data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ("PdCM"), previa delibera del Consiglio dei Ministri, ha autorizzato la Compravendita. La PdCM ha peraltro rilevato che la società Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente il "Gruppo Defence") - include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la PdCM ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni specificate nel DPCM adottato con deliberazione del 24 dicembre 2025, i cui tratti salienti sono riassunti nel comunicato stampa pubblicato in data 24 dicembre 2025.

Le Parti, pertanto, si sono impegnate a dare esecuzione, per quanto di rispettiva competenza, alle suddette prescrizioni e ad adottare tutte le misure affinché, successivamente al perfezionamento della Compravendita, le società del Gruppo interessate provvedano al pieno adempimento di quanto richiesto.

II. Stallo decisionale (cfr. Articolo 7 del Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di stallo su una Materia Assembleare Oggetto di Veto e/o una Materia Consiliare Oggetto di Veto, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile tramite scambio di comunicazioni, negoziazione e, se necessario, escalation al proprio senior management affinché avvii discussioni in buona fede con il senior management dell’altra Parte, con l’obiettivo di individuare una soluzione concordata che sarà finale e vincolante.

III. Business Plan (cfr. Articolo 8 del Patto Parasociale)

Le Parti hanno convenuto che, entro 60 giorni successivi al perfezionamento del Delisting, l’Acquirente definirà un business plan per il periodo 2026-2028, da aggiornarsi annualmente su base roll-over (il "Business Plan") che rifletta le linee guida strategiche scambiate tra i legali delle Parti alla Data di Sottoscrizione - incluse le operazioni straordinarie autorizzate (le "Operazioni di M&A Autorizzate") – da sottoporre all’approvazione del CdA di Tinexta, previa consultazione con TH e nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale.

IV. Diritto di informativa (cfr. Articolo 10 del Patto Parasociale)

Le Parti si sono impegnate a garantire che Tinexta metta tempestivamente a disposizione delle Parti, con riferimento a Tinexta medesima e alle società del Gruppo, i bilanci annuali (sia d’esercizio che consolidati), i dati gestionali semestrali e una reportistica trimestrale sull’andamento economico-finanziario del Gruppo.

V. Il regime di circolazione delle Azioni della Società (cfr. Articoli 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 del Patto Parasociale)

Divieto di trasferimento

Nessuna Parte potrà effettuare, salvo diverso accordo scritto dell’altra Parte, alcun trasferimento diretto o indiretto delle azioni di Tinexta per un periodo di 4 anni dalla data del Closing, fatta eccezione per i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale e ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Divieto di Trasferimento").

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, le azioni in Tinexta potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel Patto Parasociale (e di seguito riassunte).

Qualora, decorso tale periodo: (i) TH trasferisca, tutte le azioni di Tinexta di sua titolarità a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tale Persona acquisirà i diritti previsti a favore di TH salvo talune eccezioni previste ai sensi del Patto Parasociale; (i) TH trasferisca, meno di tutte le azioni di Tinexta a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tali azioni in Tinexta saranno automaticamente convertite in una categoria di "azioni ordinarie", che conferiranno esclusivamente i diritti previsti dalla legge.

Il Patto Parasociale prevede che, per tutta la sua durata, siano vietati i trasferimenti di azioni di qualsiasi società del Gruppo a favore di Trasferitari Vietati (come infra definiti), i quali saranno nulli e privi di efficacia ab initio.

Inoltre, l’Acquirente si è impegnato a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non vengano effettuati uno o più trasferimenti all’esito dei quali Advent e Nextalia cedano il controllo dell’Acquirente a una terza persona; ove ciò accadesse, nella massima misura consentita dalla legge, i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni di Tinexta di titolarità dell’Acquirente saranno sospesi automaticamente sino al riacquisto del controllo dell’Acquirente da parte di Advent e/o Nextalia, individualmente o congiuntamente.

Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il Divieto di Trasferimento non si applichi ai c.dd. "trasferimenti consentiti" (i "Trasferimenti Consentiti"), vale a dire, inter alia, i trasferimenti di azioni di Tinexta effettuati in favore di soggetti affiliati di una delle Parti, tra le Parti stesse o previo consenso scritto dell’altra Parte, ovvero i trasferimenti di azioni dell’Acquirente tra cui (i) i trasferimenti, diretti o indiretti, a condizione che l’Acquirente resti controllato da Advent e Nextalia e i trasferitari siano investitori passivi senza diritti di governance rilevanti; (ii) qualsiasi trasferimento di azioni in TH che non determini l’acquisizione del controllo di TH; (iii) trasferimenti tra Advent e Nextalia in conseguenza della violazione del divieto di trasferimenti indiretti che abbia comportato la sospensione dei diritti sulle azioni in Tinexta; (iv) qualsiasi trasferimento delle azioni di Tinexta tra l’Acquirente e TH (i soggetti che acquistano azioni in Tinexta ai sensi della presente disposizione del Patto Parasociale, i "Trasferitari Consentiti").

Diritto di prima offerta

Qualora la Quotazione (come infra definita) non sia stata avviata, e una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di Tinexta a un trasferitario terzo, tale trasferimento sarà soggetto a un diritto di prima offerta a favore dell’altra Parte (la"Parte ROFO") ai sensi della procedura prevista nel Patto Parasociale (il "Diritto di Prima Offerta").

La Parte ROFO avrà diritto di presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni di Tinexta entro il termine previsto nel Patto Parasociale. Nel caso in cui il trasferimento delle azioni in Tinexta non possa essere perfezionato per mancato ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la Parte cedente collaborerà, nei limiti delle proprie possibilità, con la Parte ROFO, fermo restando che quest’ultima non sarà obbligata ad accettare condizioni, impegni o prescrizioni imposte dalle autorità competenti.

Il mancato completamento del trasferimento entro il termine massimo previsto comporterà la decadenza automatica del Diritto di Prima Offerta per l’intera durata del Patto Parasociale (e di eventuali suoi rinnovi).

Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, fatta salva l’operatività del Diritto di Prima Offerta e in assenza dell’esercizio del Diritto di Trascinamento, è previsto che qualora l’Acquirente intenda trasferire tutte o parte delle proprie azioni in Tinexta a un terzo acquirente in buona fede, TH avrà il diritto di co-vendere (il "Diritto di Co-vendita"), in proporzione o integralmente in caso di cambio di controllo, le proprie azioni in Tinexta alle stesse condizioni offerte all’Acquirente dal potenziale acquirente.

Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato entro i termini e alle condizioni previste nel Patto Parasociale, a seguito della ricezione di apposita comunicazione da parte dell’Acquirente.

Inoltre, qualora l’Acquirente intenda trasferire tutte le proprie azioni in Tinexta a un soggetto terzo, a partire dalla scadenza del Divieto di Trasferimento, potrà esercitare un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") nei confronti di TH, obbligando quest’ultima a cedere tutte le proprie azioni in Tinexta al medesimo acquirente, alle stesse condizioni (pro rata e pari passu) offerte all’Acquirente, a condizione che sia garantito a TH un prezzo minimo, determinato sulla base di criteri indicati nel Patto Parasociale, restando inteso che nel caso in cui tale prezzo minimo non sia rispettato, l’Acquirente avrà comunque il diritto di perfezionare il trasferimento purché integri il corrispettivo spettante a TH.

In caso di mancato adempimento dell’obbligo di trasferimento a seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento, l’Acquirente avrà il diritto di riscattare (direttamente o tramite Tinexta) le azioni in Tinexta di titolarità di TH, depositando presso un notaio il prezzo dovuto a TH (il "Riscatto da Inadempimento").

Diritto di exit (tramite quotazione o vendita diretta)

Ai sensi del Patto Parasociale, a partire dalla scadenza del 42° (quarantaduesimo) mese dal Closing, le Parti si impegnano a realizzare un’operazione di disinvestimento (l’"Exit"), da perseguirsi (i) mediante la quotazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato (la "Quotazione") ovvero, qualora la Quotazione non fosse realizzabile, (ii) mediante la vendita diretta di tutte le azioni in Tinexta a terzi (la "Vendita Diretta").

In entrambi i casi, le modalità operative, i costi e gli obblighi post-Closing (inclusi obblighi di non concorrenza e dimissioni degli amministratori) sono regolati nel Patto Parasociale, che prevede che TH sia consultata e informata nel corso del processo.

a. Quotazione

Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di avvio di una procedura di Quotazione, le Parti hanno convenuto che l’Acquirente, tenuto conto delle indicazioni del consulente finanziario e previa consultazione in buona fede con TH, potrà stabilire o far stabilire dagli organi competenti della Società i termini e le condizioni della Quotazione (quali, ad esempio, nomina dei global coordinators, composizione dell’offerta, range e prezzo dell’IPO, tempistiche e avvio delle negoziazioni).

È previsto che:

 qualora TH intenda rimanere l’azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, l’Acquirente venderà in via prioritaria le proprie azioni in Tinexta per soddisfare i requisiti di flottante previsti dalla normativa applicabile;

 qualora invece TH non intenda rimanere l’azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, le azioni in Tinexta dell’Acquirente e TH saranno dagli stessi vendute pro rata e pari passu.

Le Parti si impegnano, inter alia, a:

 collaborare in buona fede per facilitare eventuali riorganizzazioni societarie del Gruppo al fine di supportare la Quotazione;

 collaborare in buona fede per il successo della Quotazione (tra cui accettare restrizioni al trasferimento post-Quotazione, nei limiti della prassi di mercato e per un periodo massimo prestabilito, e accordi di cessione delle Azioni);

 adottare una governance conforme alla struttura post-Quotazione, inclusa l’eventuale modifica dello statuto di Tinexta.

b. Vendita diretta

Ai sensi del Patto Parasociale, nell’ipotesi in cui venga avviata una procedura di Vendita Diretta, le Parti hanno convenuto che tale processo sarà condotto secondo un processo competitivo, organizzato in linea con le migliori prassi di mercato, e con le modalità operative definite nel Patto Parasociale.

Nel contesto della Vendita Diretta, TH avrà diritto di co-vendita (tag-along), mentre l’Acquirente potrà esercitare il diritto di trascinamento (drag-along), nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Le Parti si impegnano a collaborare in buona fede per il buon esito della Vendita Diretta (organizzazione della data room, la preparazione della documentazione e la partecipazione a incontri con soggetti terzi interessati).

VI. Politica dei dividendi (cfr. Articolo 17.4 del Patto Parasociale)

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che Tinexta non effettui distribuzioni di utili o riserve ai propri azionisti per un periodo di 2 (due) esercizi successivi al Delisting, ad eccezione delle ipotesi consentite dal Patto Parasociale.

VII. Fusioni (cfr. Articolo 19 del Patto Parasociale)

Nel caso in cui il Delisting non possa essere realizzato mediante l’Offerta, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione di Tinexta in BidCo (o la differente struttura che sia concordata tra le Parti con l’obiettivo di perfezionare il Delisting con la modalità più efficiente). Nel caso in cui il Delisting sia conseguito per effetto di legge, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di deliberare una fusione inversa per incorporazione di BidCo in Tinexta.

VIII. Rimodulazione dei diritti di TH (cfr. Articolo 20 del Patto Parasociale)

È inoltre previsto che, a partire dal Delisting: (i) sino a quanto TH deterrà azioni della Società rappresentative di almeno il 30% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, TH manterrà tutti i diritti previsti dal Patto Parasociale; (ii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 30% ma più del 10% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, verranno meno taluni diritti di TH tra cui, inter alia, i diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I.(c) ed I.(f) nonché taluni i diritti di veto in merito a talune delle materie consiliari oggetto di veto di cui al precedente Paragrafo 6.2, punto I.(i); (iii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 10% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, TH non disporrà dei diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I., II., III. e IV., mantenendo tuttavia i medesimi diritti economici (pro rata) e restando soggetta ai medesimi obblighi previsti nel Patto Parasociale.

 

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all’esecuzione della Compravendita, allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno avuto efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all’esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing), fatte salve le disposizioni relative agli adempimenti connessi all’Offerta, che sono entrate in vigore al Closing.

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della Data di Sottoscrizione se, e fintantoché, Tinexta rimanga una società quotata; e (b) il quinto anniversario della Data di Sottoscrizione qualora Tinexta cessi di essere una società quotata prima del terzo anniversario della Data di Sottoscrizione. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di (i) 3 anni, se e fintantoché Tinexta rimanga una società quotata, oppure (ii) 5 anni, qualora Tinexta cessi di essere una società quotata, salvo disdetta di una delle Parti mediante comunicazione scritta da inviare alle altre Parti almeno sei mesi prima rispetto alla scadenza di ciascun periodo di durata, in ogni caso previa consultazione tra le Parti in merito all’intenzione di dare disdetta.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

 

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all’indirizzo internet https://tinexta.com/.

 

31 dicembre 2025

[TX.1.25.3]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 4 agosto 2025, Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore"), da un lato, e Zinc TopCo S.p.A. ("TopCo"), società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") e dai fondi d’investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor"), dall’altro lato, hanno sottoscritto taluni accordi vincolanti relativi a un’articolata operazione (l’"Operazione"), fra cui:

 un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l’acquisto, da parte di TopCo, per il tramite di Zinc BidCo S.p.A. ("BidCo") – società direttamente controllata da TopCo e che, su designazione di TopCo, effettuata in conformità con le previsioni del Contratto di Compravendita, a far data dal 3 dicembre 2025, ha acquisito tutti i diritti e ha assunto tutti gli obblighi attribuiti a TopCo ai sensi del Contratto di Compravendita – di n. 17.777.695 azioni di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") di titolarità di TH, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie); (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte dell’acquirente, in seguito all’esecuzione del Contratto di Compravendita (il "Closing"), dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle residue azioni di Tinexta (l’"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni di Tinexta dall’Euronext STAR Milan (il "Delisting") (¹);

 un patto parasociale (il "Patto Parasociale TH"), disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario di Tinexta e delle società del gruppo facente capo a Tinexta (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni di Tinexta; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, di Tinexta e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione ().

Nel contesto di tale Operazione, in data 29 dicembre 2025 è stato altresì sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Sponsor") tra Zn Zinc ITA S.r.l. – veicolo di investimento indirettamente controllato da Advent ("Zinc ITA") – e Wittgens S.r.l. – veicolo di investimento indirettamente controllato da Nextalia ("Wittgens" e, congiuntamente con Zinc ITA, le "Parti") – volto a disciplinare, inter alia, (i) le regole di governo societario di TopCo, BidCo, Tinexta e delle società del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo, BidCo, Tinexta e delle società del Gruppo.

Inoltre, nell’ambito del procedimento volto all’ottenimento dell’autorizzazione ai sensi della normativa sul golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica Italiana, le Parti hanno reso talune dichiarazioni e hanno assunto specifici impegni nei confronti della Presidenza del Consiglio dei Ministri e, in data 24 dicembre 2025, quest’ultima ha autorizzato l’Operazione, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.a. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil (congiuntamente, il "Gruppo Tinexta Defence") – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato l’Operazione a una serie di prescrizioni (le "Prescrizioni FDI Italiane 2025"), i cui tratti salienti sono riassunti nel comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.tinexta.com).

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale Sponsor.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale Sponsor contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 8.540.265 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta che, a far data dal Closing, sono detenute da TopCo, per il tramite di BidCo, pari a n. 17.777.695 azioni, rappresentative del 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie), corrispondente, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, al 32,66% dei relativi diritti di voto.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni di TopCo che dovessero essere detenuti dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e, in generale, all’Operazione nel suo complesso.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti al Patto Parasociale Sponsor sono:

 Zn Zinc ITA S.r.l., come sopra generalizzata e che detiene complessive n. 33.335 azioni di TopCo, rappresentative del 66,67% del relativo capitale sociale;

 Wittgens S.r.l., come sopra generalizzata e che detiene complessive n. 16.665 azioni di TopCo, rappresentative del 33,33% del relativo capitale sociale.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, per effetto dell’avvenuto perfezionamento del Closing:

 TopCo è titolare di n. 17.777.695 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle 1.315.365 azioni proprie) e del 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie);

 TH è titolare di n. 8.540.265 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 18,61% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) e del 31,38% dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 5 dello statuto sociale di Tinexta;

 alla luce dell’insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale TH – per i cui principali contenuti si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.tinexta.com in data 7 agosto 2025 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2025 e 30 dicembre 2025 – TopCo, tramite BidCo, esercita indirettamente il controllo su Tinexta, ai sensi dell’art. 93 del TUF. Tale controllo indiretto di TopCo su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale Sponsor

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale Sponsor disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale Sponsor che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

6.1 Regole di governo societario

Regole di governo societario di TopCo e BidCo

Consiglio di amministrazione

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Consiglio di Amministrazione di TopCo e BidCo (ciascuno, il "Consiglio di Amministrazione ZINC", a seconda dei casi) sia composto da 4 (quattro) o 6 (sei) membri, i quali dovranno essere designati come segue:

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ZINC sia composto da 4 (quattro) membri, 2 (due) saranno nominati da Zinc ITA e 2 (due) da Wittgens;

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ZINC sia composto da 6 (sei) membri, 3 (tre) saranno nominati da Zinc ITA e 3 (tre) da Wittgens;

In caso di disaccordo sul numero di componenti del Consiglio di Amministrazione ZINC, lo stesso sarà composto da 6 (sei) membri, nominati secondo quanto previsto dal punto (ii) che precede.

Il mandato degli amministratori di TopCo e BidCo in seno al Consiglio di Amministrazione ZINC avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, n. 1 (uno) amministratore designato da Zinc ITA e n. 1 (uno) amministratore designato da Wittgens sono investiti dai Consigli di Amministrazione di TopCo e di BidCo dei poteri indicati all’Allegato 4.1.3 Patto Parasociale stesso per la gestione ordinaria di TopCo o di BidCo, a seconda dei casi, da esercitarsi con firma congiunta.

Il Consiglio di Amministrazione ZINC potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Presidente, dal Vice Presidente ovvero da almeno 2 (due) amministratori a firma congiunta (1 (uno) designato da ciascuna Parte).

Nel caso in cui uno o più amministratori di TopCo e/o di BidCo cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, la Parte che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il relativo amministratore sostituto. In particolare:

qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dei relativi statuti, la sostituzione possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, le Parti (i) faranno in modo che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione per la nomina, per cooptazione, dell’amministratore sostituto, (ii) garantiranno che ciascun amministratore da esse designato voti a favore della nomina dell’amministratore sostituto indicato, e (iii) faranno in modo che l’Assemblea dei soci confermi l’amministratore così nominato;

qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dei relativi statuti, la nomina dell’amministratore sostituto non possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione ma debba essere deliberata dall’assemblea dei soci, le Parti faranno in modo che tale assemblea dei soci sia debitamente e tempestivamente convocata per deliberare in merito a tale nomina e voteranno, in sede assembleare, a favore della nomina dell’amministratore sostituto designato dalla parte che aveva designato l’amministratore cessato.

Ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere all’altra Parte la revoca esclusivamente dell’amministratore rispettivamente designato e l’altra Parte voterà nella relativa assemblea dei soci in conformità a tale richiesta; in ogni caso, ciascuna Parte terrà indenne l’altra Parte da qualsiasi pretesa dell’amministratore revocato nei confronti dell’altra Parte e/o di TopCo e/o di BidCo da parte dell’amministratore revocato.

Qualora la metà o più degli amministratori di TopCo o di BidCo cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, l’intero Consiglio di Amministrazione ZINC si intenderà dimissionario con effetto dalla data dell’assemblea dei soci per la nomina di un nuovo consiglio.

Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ZINC

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Presidente e il Vice Presidente di TopCo e di BidCo siano nominati dai rispettivi consigli di amministrazione su designazione congiunta delle Parti.

Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del Presidente o del Vice Presidente di TopCo e/o di BidCo, troverà applicazione la procedura che segue:

per il primo mandato triennale, Zinc ITA designerà il Presidente e Wittgens designerà il Vice Presidente di TopCo e/o di BidCo; e

per il secondo mandato triennale, Wittgens designerà il Presidente e Zinc ITA designerà il Vicepresidente di TopCo e/o di BidCo.

In caso di successivo disaccordo sulla designazione del successivo Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ZINC, si applicherà nuovamente tale procedura.

In ogni caso, il Presidente e il Vice Presidente non avranno voto dirimente (casting vote) in relazione ad alcuna deliberazione da adottarsi qualora il numero di voti favorevoli e contrari risulti uguale.

Collegio sindacale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che l’organo di controllo di TopCo e BidCo sia costituito da un collegio sindacale composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti (il "Collegio Sindacale ZINC"), designati come segue.

1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente su designazione di Zinc ITA;

1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente su designazione di Wittgens;

1 (un) sindaco effettivo, che sarà il Presidente del collegio sindacale, su designazione congiunta di Zinc ITA e Wittgens.

In caso di disaccordo tra le Parti sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale ZINC, ciascuna Parte alternativamente avrà diritto a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ZINC. In tal caso:

per il primo mandato triennale, il Presidente del Collegio Sindacale ZINC sarà designato da Wittgens;

per il successivo mandato triennale, il Presidente del Collegio Sindacale ZINC sarà designato da Zinc ITA.

In caso di successivo disaccordo sulla designazione del successivo Presidente del Collegio Sindacale ZINC, si applicherà nuovamente tale procedura.

Inoltre, nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi saranno sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva assemblea dei soci. Le Parti faranno sì che la competente assemblea dei soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

Delibere dell’assemblea dei soci

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, fermo restando quanto previsto dall’art. 2369, comma 4, del Codice Civile, qualsiasi deliberazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di TopCo e di BidCo sia validamente adottata con il voto unanime di entrambe le Parti, sia in prima convocazione sia in eventuali convocazioni successive.

Delibere del consiglio di amministrazione

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che qualsiasi deliberazione del Consiglio di Amministrazione di TopCo e di BidCo sia validamente adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, la proposta di deliberazione che ha dato origine allo stallo decisionale si intenderà definitivamente non adottata e l’attività di TopCo e/o di BidCo proseguirà in conformità alle prassi di gestione in essere immediatamente prima del verificarsi della situazione di stallo decisionale.

Regole di governo societario di Tinexta

Consiglio di amministrazione fino al perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing e fino al perfezionamento del Delisting, il consiglio di amministrazione di Tinexta sarà composto da 11 (undici) membri, designati come segue:

3 (tre) amministratori designati da Zinc ITA, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);

3 (tre) amministratori designati da Wittgens, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);

1 (uno) amministratore da nominarsi quale chief executive officer secondo la specifica procedura di cui al Par. II(b) che segue.

4 (quattro) amministratori designati da TH (o un numero inferiore, nel caso sia presentata una lista di minoranza) in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

Qualora TH, per qualsiasi motivo, non eserciti, in tutto o in parte, il proprio diritto di designare membri del consiglio di amministrazione di Tinexta, Zinc ITA e Wittgens avranno il diritto di designare, indirettamente, ciascuno metà dei membri rimanenti del consiglio di amministrazione, fermo restando che (x) se il numero di membri da designare è dispari o (y) se il membro da designare è il Presidente, tale amministratore dispari e/o il Presidente, a seconda dei casi, dovranno essere selezionati congiuntamente dalle Parti o, in caso di disaccordo, sorteggiati tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte).

Il mandato degli amministratori di Tinexta in seno al Consiglio di Amministrazione Tinexta avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.

Ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, ai fini della presentazione della lista (la "Lista") di candidati per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Tinexta, le Parti dovranno:

indicare 7 (sette) candidati, 3 (tre) designati da ciascuna Parte, oltre all’Amministratore Delegato, da elencare nella Lista nell’ordine numerico previsto dal Patto Parasociale TH;

designare congiuntamente un numero pari di candidati qualificati come amministratori indipendenti in conformità alla normativa applicabile;

cooperare in buona fede per garantire il rispetto di tutti i requisiti di equilibrio di genere previsti dalla normativa applicabile; e

cooperare in buona fede e adottare tutte le azioni ragionevolmente necessarie per assicurare che la Lista sia presentata tempestivamente in conformità alla normativa applicabile,

Si ricorda che TH ha l’obbligo di designare un numero proporzionale di amministratori indipendenti e di amministratori del genere meno rappresentato, conformemente ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale TH.

Nel caso in cui uno (o più amministratori) nominati cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, la Parte che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il relativo amministratore sostituto. In tal caso, l’altra Parte adotterà tutte le azioni necessarie per dare attuazione a tale sostituzione. In particolare:

qualora, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di Tinexta, la sostituzione possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, le Parti (x) faranno in modo che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione per la nomina, per cooptazione, dell’amministratore sostituto, (y) garantiranno che ciascun amministratore da esse designato voti a favore della nomina dell’amministratore sostituto indicato, e (z) faranno in modo che l’assemblea dei soci confermi l’amministratore così nominato;

qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dello statuto di Tinexta, la nomina dell’amministratore sostituto non possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione ma debba essere deliberata dall’assemblea dei soci, le Parti faranno in modo che tale assemblea dei soci sia debitamente e tempestivamente convocata per deliberare in merito a tale nomina e voteranno, in sede assembleare, a favore della nomina dell’amministratore sostituto designato dalla Parte che aveva designato l’amministratore cessato.

Ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere all’altra Parte la revoca esclusivamente dell’amministratore rispettivamente da essa designato e l’altra Parte voterà nella relativa assemblea dei soci in conformità a tale richiesta; in ogni caso, ciascuna Parte terrà indenne l’altra Parte da qualsiasi pretesa dell’amministratore revocato nei confronti dell’altra Parte e/o di Tinexta. Tale disposizione non troverà comunque applicazione per la revoca dell’Amministratore Delegato di Tinexta nonché per ogni altro amministratore con poteri delegati, e qualsiasi indennità o altro pagamento loro dovuto in relazione alla revoca dalla carica dovrà essere corrisposto da Tinexta.

In ogni caso, la sostituzione degli amministratori designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH().

Qualora la metà o più degli amministratori di Tinexta cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, l’intero consiglio di amministrazione di Tinexta si intenderà decaduto con effetto dalla data dell’assemblea dei soci, da convocarsi con urgenza, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di Tinexta.

Consiglio di amministrazione di Tinexta successivamente al perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta perfezionato il Delisting, le Parti si impegnano ad assicurare che gli amministratori di Tinexta nominati (incluso l’Amministratore Delegato di Tinexta) in conformità a quanto previsto al precedente paragrafo II(a), rassegnino le proprie dimissioni e si proceda a nominare un nuovo consiglio di amministrazione di Tinexta, che sarà composto da 11 (undici) membri, designati come segue:

3 (tre) amministratori designati da Zinc ITA, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);

3 (tre) amministratori designati da Wittgens, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);

1 (uno) amministratore da nominarsi quale chief executive officer secondo la specifica procedura di cui al Par. II(b) che precede.

4 (quattro) amministratori designati da TH.

Qualora TH, per qualsiasi motivo, non eserciti, in tutto o in parte, il proprio diritto di designare membri del consiglio di amministrazione di Tinexta, Zinc ITA e Wittgens avranno il diritto di designare, indirettamente, ciascuno metà dei membri rimanenti del consiglio di amministrazione, fermo restando che (x) se il numero di membri da designare è dispari o (y) se il membro da designare è il Presidente, tale amministratore dispari e/o il Presidente, a seconda dei casi, dovranno essere selezionati congiuntamente dalle Parti o, in caso di disaccordo, sorteggiati tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte).

Il mandato degli amministratori di Tinexta in seno al consiglio di amministrazione di Tinexta avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.

Comitati

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal Delisting, il consiglio di amministrazione di Tinexta istituisca i seguenti comitati consultivi (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi, presieduto da un membro designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);

Comitato Remunerazione, presieduto da un membro designato da TH;

Comitato Strategico, presieduto da un membro designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo).

I Comitati saranno così composti:

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione: 3 (tre) membri, di cui 2 (due) designati rispettivamente da Zinc ITA e Wittgens indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo) e 1 (uno) da TH;

Comitato Strategico: 5 (cinque) membri, di cui 2 (due) designati rispettivamente da Zinc ITA e Wittgens indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo), 1 (uno) designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo), e 2 (due) da TH.

I comitati saranno composti esclusivamente da amministratori della Società, agiranno in qualità di organi consultivi (e non esecutivi) del consiglio di amministrazione e avranno il diritto di esprimere pareri (non vincolanti) al consiglio di amministrazione e di presentare le proprie valutazioni nei limiti delle rispettive competenze, senza tuttavia disporre di alcun potere deliberativo e/o di veto.

Presidente di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, a decorrere dal Closing, il Presidente di Tinexta sarà nominato tra gli amministratori designati da TH, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH, previa consultazione in buona fede con TopCo.

Al Presidente saranno attribuiti alcuni limitati poteri esecutivi, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

In ogni caso, il Presidente e il Vice Presidente di Tinexta non avranno voto dirimente (casting vote) in relazione ad alcuna deliberazione da adottarsi qualora il numero di voti favorevoli e contrari risulti uguale.

Chief Executive Officer e Chief Financial Officer di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, a decorrere dal Closing, il dott. Andrea Chevallard sarà l’amministratore delegato (chief executive officer) di Tinexta (l’"Amministratore Delegato"), scelto di comune accordo dalle Parti previa consultazione in buona fede con TH.

Nel caso in cui l’Amministratore Delegato cessi dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del proprio mandato, il nuovo amministratore delegato verrà nominato secondo una procedura che prevede il coinvolgimento di una società di headhunting indipendente, la predisposizione di una short list di tre candidati e una fase di consultazione con TH. In caso di mancato accordo tra la rosa dei candidati selezionati, la nomina avverrà mediante sorteggio tra i candidati individuati.

L’Amministratore Delegato potrà essere revocato previo accordo reciproco delle Parti, per giusta causa su iniziativa di ciascuna Parte, oppure in caso di underperformance secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

Le Parti hanno altresì concordato che il direttore finanziario (chief financial officer) della Società sarà designato congiuntamente, previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente di Tinexta, in conformità al Patto Parasociale TH. Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del direttore finanziario, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura prevista per la nomina dell’Amministratore Delegato, restando inteso che TH avrà diritto esclusivamente a una consultazione in buona fede.

Collegio sindacale di Tinexta fino al perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), il collegio sindacale di Tinexta sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

1 (uno) sindaco effettivo designato da Zinc ITA;

1 (uno) sindaco effettivo designato da Wittgens;

1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti ovvero, in caso di disaccordo, individuato mediante sorteggio tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte); e

1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente designati da TH in conformità al Patto Parasociale TH.

Le Parti concordano che nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi dovranno essere sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco effettivo o supplente che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva Assemblea dei soci. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a fare in modo che venga convocata quanto prima un’Assemblea dei soci di Tinexta al fine di procedere alla nomina del nuovo sindaco effettivo e/o del nuovo sindaco supplente. In ogni caso, la Parte che aveva designato il sindaco cessato dalla carica designerà il sindaco sostitutivo e le Parti faranno sì che la competente Assemblea dei Soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

In ogni caso, la sostituzione dei sindaci designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH.

Collegio sindacale di Tinexta dopo il perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta perfezionato il Delisting, il collegio sindacale di Tinexta sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

1 (uno) sindaco effettivo designato da Zinc ITA;

1 (uno) sindaco effettivo designato da Wittgens;

1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti ovvero, in caso di disaccordo, individuato mediante sorteggio tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte); e

1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente designati da TH in conformità al Patto Parasociale TH.

Le Parti concordano che nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi dovranno essere sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco effettivo o supplente che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva assemblea dei soci. Le Parti faranno sì che la competente assemblea dei soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

In ogni caso, la sostituzione dei sindaci designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH.

Società di revisione di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), le Parti designeranno congiuntamente la società di revisione incaricata della revisione legale dei bilanci di Tinexta, che dovrà in ogni caso essere scelta tra le società di revisione big four, previa consultazione in buona fede con TH in conformità al Patto Parasociale TH. In caso di disaccordo tra le Parti, il revisore legale esterno sarà individuato mediante sorteggio tra le big four.

Delibere dell’assemblea dei soci di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor , a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), qualsiasi deliberazione dell’assemblea dei soci di Tinexta potrà essere assunta esclusivamente a seguito di, e in conformità a, una deliberazione del consiglio di amministrazione di BidCo, ovvero a una risoluzione sottoscritta da entrambe le Parti, ove consentito dalla normativa applicabile, che stabilisca le istruzioni di voto da seguire in sede di assemblea dei soci di Tinexta.

Delibere del consiglio di amministrazione di Tinexta

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), qualsiasi deliberazione del consiglio di amministrazione di Tinexta sarà validamente adottata con la presenza e il voto favorevole di almeno la maggioranza degli amministratori in carica, che dovrà includere almeno n. 2 (due) amministratori designati indirettamente da Zinc ITA e n. 2 (due) amministratori designati indirettamente da Wittgens (in ciascun caso, diversi dall’Amministratore Delegato di Tinexta), fatti salvi i diritti di veto di TH ai sensi del Patto Parasociale TH.

Ciascuna Parte si impegna, nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, a fare in modo che gli amministratori del consiglio di amministrazione di Tinexta da essa designati operino in conformità al Business Plan Iniziale (come infra definito), come di volta in volta modificato.

Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti e poteri affinché: (x) TopCo (e, prima della fusione, BidCo) o BidCo, a seconda dei casi, non partecipi all’assemblea dei soci di rispettivamente BidCo o Tinexta, a seconda dei casi, convocata per discutere la questione, e (b) gli amministratori da essa designati non partecipino alla riunione del consiglio di amministrazione di BidCo e Tinexta, a seconda dei casi, convocata per discutere la questione, in ciascun caso fino alla risoluzione dello stallo.

Regole di governo societario delle società del Gruppo

Gruppo Defence

Il Patto Parasociale Sponsor prevede l’impegno delle Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a rispettare, e a far sì che le società del Gruppo rispettino, tutte le Prescrizioni FDI Italiane 2025, compiendo e facendo sì che sia compiuta ogni azione e adottando e facendo sì che sia adottata ogni atto e delibera a tal fine necessario.

Fermo il generale impegno di cui sopra, il Patto Parasociale Sponsor prevede che:

le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a porre in essere, e a far sì che Tinexta e le del Gruppo pongano in essere, tutte le azioni opportune e ogni atto necessario, idoneo o anche solo opportuno in conformità alla normativa applicabile e delle Prescrizioni FDI Italiane 2025, al fine di perfezionare il trasferimento della partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l. ("TDH") a un blind trust da istituire immediatamente e da comunicare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 15 giorni dal Closing;

le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a porre in essere, e a far sì che Tinexta e le società del Gruppo pongano in essere, tutte le azioni e ogni atto necessario in conformità alla normativa applicabile e in osservanza delle Prescrizioni FDI Italiane 2025, affinché, tra le altre cose ivi previste:

a. Zinc ITA, Wittgens, TopCo e Tecno Holding non abbiano alcun diritto di designare, nominare o proporre indirettamente membri degli organi amministrativi e di controllo del Gruppo Tinexta Defence, né osservatori o rappresentanti similari in alcun organo del Gruppo Tinexta Defence;

b. i flussi informativi provenienti dalle Società del Gruppo appartenenti al Gruppo Tinexta Defence dovranno rispettare il principio di segregazione informativa – da formalizzare in una specifica policy – volto a limitare in modo rigoroso i flussi informativi verso Tinexta, che includerà i seguenti impegni: (x) garantire che qualsiasi flusso informativo upstream dalle società del Gruppo Defence verso Tinexta sia rigorosamente limitato alle informazioni e alla documentazione necessarie per la predisposizione del bilancio consolidato di Tinexta; e (y) incaricare l’Amministratore Delegato del Gruppo Tinexta Defence di assicurare che le informazioni trasmesse a Tinexta siano esclusivamente quelle necessarie per le finalità sopra indicate;

c. tutte le risorse generate dal Gruppo Tinexta Defence saranno reinvestite internamente nello sviluppo del Gruppo Tinexta Defence; pertanto, gli amministratori designati da Tinexta non potranno proporre o deliberare alcuna distribuzione di dividendi o riserve da parte delle società del Gruppo appartenenti al Gruppo Tinexta Defence, salvo che tale proposta sia stata previamente concordata e approvata con il voto favorevole degli amministratori designati da Starlife S.r.l.;

d. sarà predisposto un piano di investimento specifico e dedicato per la conservazione del know-how e dei servizi forniti nel settore della difesa e della sicurezza, nonché per lo sviluppo delle attività di ricerca e produzione delle società appartenenti al Gruppo Tinexta Defence;

e. sarà garantita la continuità degli investimenti e, in particolare, di quelli nel settore della difesa e sicurezza con riferimento alle società del Gruppo Tinexta Defence; e

f. entro 60 (sessanta) giorni dal Closing e successivamente con cadenza semestrale (nei mesi di gennaio e luglio), saranno predisposte relazioni sulle misure adottate per garantire il rispetto delle disposizioni e condizioni previste dalle Prescrizioni FDI Italiane 2025, da trasmettere a un Comitato di Monitoraggio da istituirsi presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, qualora una qualsiasi disposizione del Patto Parasociale Sponsor sia o divenga in violazione o in conflitto con le Prescrizioni FDI Italiane 2025, o con qualsiasi altra prescrizione che possa essere emanata in futuro dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, tale disposizione sarà disapplicata e considerata inefficace, e le Parti negozieranno e concorderanno una modifica equa al fine di sostituire la disposizione in violazione o in conflitto con le Prescrizioni FDI Italiane 2025.

Chief Executive Officer delle società controllate

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, gli amministratori delegati di Tinexta Infocert S.p.A., Tinexta Innovation Hub S.p.A. e Tinexta Cyber S.p.A. saranno designati congiuntamente dalle Parti, previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente di Tinexta. Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione dei suddetti soggetti, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura prevista per la nomina dell’Amministratore Delegato di Tinexta, restando inteso che TH avrà diritto esclusivamente a una consultazione in buona fede.

Collegio sindacale

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, il collegio sindacale di ciascuna società controllata di Tinexta, ad eccezione delle società del Gruppo Defence, sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati da Zinc ITA;

n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati da Wittgens; e

n. 1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, su designazione congiunta delle Parti.

Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del Presidente del collegio sindacale di Tinexta, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura di cui al par. I(c).

Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, la proposta di deliberazione che ha dato origine allo stallo decisionale si intenderà definitivamente non adottata e l’attività della società del Gruppo Tinexta (ad eccezione delle società del Gruppo Defence) proseguirà in conformità alle prassi di gestione in essere immediatamente prima del verificarsi della situazione di stallo decisionale.

Group policy

Le Parti si impegnano a esercitare i rispettivi diritti e poteri affinché – non appena ragionevolmente possibile successivamente al Delisting – Tinexta e le Società del Gruppo adottino una policy di gruppo scambiata alla data del Closing. Qualsiasi modifica a tale policy richiederà il previo accordo delle Parti.

Business Plan

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, entro 60 giorni successivi al perfezionamento del Delisting, le Parti (per il tramite dei propri rappresentanti in TopCo e BidCo) definiranno un business plan per il periodo 2026-2028, da aggiornarsi annualmente su base roll-over (il "Business Plan") che rifletta le linee guida strategiche scambiate tra i legali delle Parti alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita– incluse le operazioni straordinarie autorizzate – da sottoporre all’approvazione del CdA di Tinexta, previa consultazione con TH e nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale Sponsor e Patto Parasociale TH.

Politica dei dividendi

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor e fatto salvo quanto previsto nel Patto Parasociale TH, le Parti si sono impegnate affinché il consiglio di amministrazione di Tinexta approvi, una o più volte nel corso di ciascun esercizio sociale, la distribuzione ai propri soci, su base proporzionale, di tutta la liquidità disponibile generata da Tinexta e dalle società del Gruppo.

Management Incentive Plan

Le Parti riconoscono la comune intenzione di istituire un piano di incentivazione di lungo termine a beneficio del management del Gruppo, di cui discuteranno in buona fede struttura, termini economici e criteri di calcolo delle soglie di exit.

6.2 Regime di circolazione delle Azioni

Divieto di trasferimento

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH, nessuna Parte potrà effettuare, salvo diverso accordo scritto dell’altra Parte, alcun trasferimento diretto o indiretto delle azioni di Tinexta per un periodo di 4 (quattro) anni dalla data del Closing (il "Periodo di Lock Up"), fatta eccezione per i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, del Patto Parasociale TH e ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Divieto di Trasferimento").

Tuttavia, qualora, alla scadenza del periodo di lock-up previsto dal Patto Parasociale TH, TopCo e/o BidCo riceva un’offerta per il trasferimento delle azioni di Tinexta tale da consentire a TopCo di conseguire un rendimento almeno pari a 2,75x (due virgola settantacinque volte), ciascuna Parte avrà il diritto di far sì che TopCo e/o BidCo, a seconda dei casi, accetti tale offerta e, ove applicabile, eserciti il diritto di trascinamento, come definito nel Patto Parasociale TH, sulle azioni di Tinexta detenute da TH, fatto salvo il diritto di prima offerta come definito nel Patto Parasociale TH. Le Parti hanno altresì concordato che tale disposizione si applicherà anche nel caso in cui venga ricevuta un’offerta per la vendita di una società controllata di Tinexta, restando inteso che il rendimento in tal caso sarà calcolato sulla base dei proventi che TopCo riceverebbe, secondo un criterio look-through, assumendo la distribuzione a favore di TopCo dell’intera quota pro rata del prezzo corrisposto quale corrispettivo della vendita della società controllata di Tinexta.

Alla scadenza del Periodo di Lock Up, le azioni in Tinexta potranno essere trasferite (salvo che ai c.d. trasferitari vietati, come definiti nel Patto Parasociale Sponsor) solo con le modalità previste nel Patto Parasociale Sponsor e senza violare il Patto Parasociale TH, in ogni caso verso il versamento di un corrispettivo in denaro.

Trasferimenti consentiti

Fermo restando quanto previsto nel Patto Parasociale TH e nel Contratto di Compravendita, le Parti hanno concordato che (i) qualsiasi trasferimento delle azioni di Tinexta da parte di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, anche da parte di BidCo); (ii) qualsiasi decisione relativa all’esercizio dei diritti connessi al trasferimento delle azioni di Tinexta ai sensi del Patto Parasociale TH, richiederanno la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di TopCo.

Qualora, alla scadenza del Periodo di Lock Up, TopCo e/o BidCo riceva un’offerta per il trasferimento dell’intero capitale di Tinexta che consenta a TopCo di ottenere un ritorno sull’investimento (c.d. Multiple on Money) almeno pari al 2,75x, ciascuna Parte avrà il diritto di far sì che l’altra Parte accetti tale offerta e, ove applicabile, eserciti il Diritto di Trascinamento sulle azioni di Tinexta detenute da TH ai sensi del Patto Parasociale TH, fatto salvo il Diritto di Prima Offerta come definito dal Patto Parasociale TH. In tale contesto, l’altra Parte coopererà in buona fede e porrà in essere tutte le attività e operazioni ragionevolmente necessarie per completare il trasferimento. La medesima disciplina troverà applicazione nel caso in cui TopCo e/o BidCo riceva un’offerta per il trasferimento dell’intero capitale di altra società del Gruppo, fermo restando che il c.d. Multiple on Money sarà calcolato sulla base dei proventi che TopCo riceverebbe, secondo un criterio look-through, assumendo la distribuzione a favore di TopCo dell’intera quota pro rata del prezzo corrisposto a titolo di corrispettivo della società del Gruppo oggetto di vendita.

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Divieto di Trasferimento non si applichi ai trasferimenti consentiti (i "Trasferimenti Consentiti"), vale a dire, inter alia:

i trasferimenti per i quali sia stato ottenuto preventivamente il consenso scritto dell’altra Parte;

i trasferimenti di azioni di Tinexta effettuati in favore di soggetti affiliati di una delle Parti;

i trasferimenti di azioni, diretti o indiretti, di Zinc ITA o di Wittgens, in favore di terzi purché (x) il trasferitario sia un limited partner effettivo o potenziale, rispettivamente, dei fondi Advent o dei fondi Nextalia (così come definiti nel Patto Parasociale); (y) le azioni oggetto di trasferimento non rappresentino più del 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di ciascun veicolo appartenente alla catena di controllo Advent o alla catena di controllo Nextalia, a seconda dei casi; (z) il trasferitario sia un investitore passivo, privo di qualsiasi diritto relativo all’esercizio dei diritti previsti dal Patto Parasociale Sponsor (complessivamente, "Sindacazione Consentita");

i Trasferimenti Indiretti Consentiti (come infra definiti).

Trasferimenti indiretti

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, le Parti si sono impegnate a fare in modo che non intervenga alcun trasferimento indiretto (il "Trasferimento Indiretto") nelle rispettive catene di controllo, ovverosia:

Zinc ITA si è impegnata a fare in modo che non intervengano, per tutta la durata del Patto Parasociale Sponsor, trasferimenti, diretti o indiretti, nella propria catena di controllo da Advent a Zinc ITA, così come definita nel Patto Parasociale Sponsor;

Wittgens si è impegnata a fare in modo che non intervengano, per tutta la durata del Patto Parasociale Sponsor, trasferimenti, diretti o indiretti, nella propria catena di controllo da Nextalia a Wittgens, così come definita nel Patto Parasociale Sponsor.

In ogni caso, le Parti hanno concordato che non costituiscono trasferimenti indiretti:

qualsiasi Sindacazione Consentita nelle rispettive catene di controllo;

qualsiasi trasferimento di azioni Advent o Nextalia, senza pregiudizio per quanto previsto nel successivo Paragrafo (g) (Evento Diluitivo); e

i trasferimenti di azioni nelle rispettive Catene di Controllo a un trasferitario affiliato a condizione che (1) tali trasferimenti non costituiscano un’Operazione di Prosecuzione (come infra definita); (2) venga previamente trasmessa alla Parte la cui catena di controllo non è interessata dal trasferimento una comunicazione scritta contenente informazioni ragionevolmente dettagliate in merito al trasferimento proposto e al trasferitario, (3) l’accordo di trasferimento si risolva nel caso in cui il trasferitario affiliato cessi di qualificarsi come affiliato della Parte trasferente con la conseguenza che tale Parte trasferente dovrà compiere, e farà in modo che il trasferitario affiliato compia, tutti gli atti e le attività necessari per procedere tempestivamente al ri-trasferimento delle relative azioni alla Parte trasferente,

(complessivamente, i "Trasferimenti Indiretti Consentiti").

Nel caso in cui si verifichi un Trasferimento Indiretto, la Parte in relazione alla quale si è verificato il Trasferimento Indiretto dovrà ripristinare la situazione esistente prima dell’esecuzione del Trasferimento Indiretto. Se tale rimedio non sia posto in essere, l’altra Parte avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di titolarità della Parte in relazione alla quale si è verificato tale trasferimento indiretto, secondo i termini e le condizioni previste nel Patto Parasociale Sponsor (l’"Opzione di Acquisto").

Operazioni di prosecuzione

Le Parti concordano che sia necessario il previo accordo scritto di entrambe per procedere a operazioni di continuation fund o operazioni fund-to-fund che abbiano come conseguenza che Advent o Nextalia cessino, in tutto o in parte, di detenere le rispettive partecipazioni indirette in TopCo e facciano scattare (o possano far scattare) il pagamento di qualsiasi carried interest, altra remunerazione basata sulla performance o equivalente beneficio economico in favore di Advent o Nextalia (o di qualsiasi loro rispettiva affiliata), a seconda dei casi (ciascuna, l’"Operazione di Prosecuzione").

Diritto di prelazione

Alla scadenza del Periodo di Lock Up e fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, qualora una Parte riceva un’offerta vincolante o concluda un contratto per il trasferimento, in tutto o in parte, delle proprie azioni di TopCo, tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione dell’altra Parte (la "Parte Oblata") ai sensi della procedura prevista nel Patto Parasociale Sponsor (il "Diritto di Prelazione"). La Parte Oblata avrà diritto di presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni di TopCo entro il termine previsto nel Patto Parasociale Sponsor. Nel caso in cui il trasferimento delle azioni non possa essere perfezionato per mancato ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la Parte cedente potrà Trasferire le Azioni Oggetto di Prelazione al terzo Trasferitario a un prezzo non inferiore e a condizioni non meno favorevoli di quelle offerte alla Parte Oblata.

Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta concluso il Periodo di Lock Up e fatta eccezione nei casi di Trasferimenti Consentiti, qualora (x) una Parte (la "Parte Trasferente in Co-vendita"), intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di TopCo a un terzo acquirente e (y) l’altra Parte ("Parte Co-venditrice") non abbia esercitato il proprio Diritto di Prelazione, la Parte Co-venditrice avrà il diritto (il "Diritto di Co-vendita") di richiedere alla Parte Trasferente in Co-vendita che il potenziale trasferitario acquisti, alle stesse condizioni (pro quota e pari passu) offertegli, un numero di proprie azioni proporzionalmente uguale a quelle della Parte Trasferente in Co-vendita. Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato entro i termini e alle condizioni previste nel Patto Parasociale Sponsor.

Inoltre, qualora siano conclusi accordi vincolanti concernenti trasferimenti, diretti o indiretti, delle azioni di TopCo (fatta eccezione per i Trasferimenti Indiretti Consentiti e le Sindacazioni Consentite, gli "Eventi di Co-vendita Indiretta"), da parte di una Parte o le sue affiliate (la "Parte Trasferente in Co-Vendita Indiretta"), l’altra Parte, purché non abbia esercitato il Diritto di Riscatto, avrà diritto di trasferire alla Parte Trasferente in Co-vendita Indiretta, che sarà obbligata ad acquistare, una percentuale delle azioni di propria titolarità pari alla percentuale del capitale sociale della Parte Trasferente in Co-vendita Indiretta oggetto di Trasferimento.

Eventi diluitivi

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, nel caso in cui (i) si perfezioni un trasferimento , (diverso da un Trasferimento mortis causa) o altro evento diluitivo in conseguenza del quale la Persona che, alla data di adozione del presente Statuto, controlla indirettamente Nextalia (ossia Francesco Canzonieri, c.f. CNZFNC78L06H224F) cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale sociale di Nextalia e dei diritti di voto complessivi esercitabili nell’assemblea dei soci di Nextalia; e (ii) Francesco Canzonieri cessi di essere membro dei comitati investimento dei Fondi Nextalia (con esclusione degli eventi mortis causa)(il "Evento Rilevante del Controllante Ultimo"), le Parti hanno convenuto che:

qualora Zinc ITA approvi per iscritto tale Evento Rilevante del Controllante Ultimo, il Patto Parasociale Sponsor rimarrà in vigore ai medesimi termini e condizioni;

qualora Zinc ITA non approvi per iscritto tale Evento Rilevante del Controllante Ultimo, le Parti discuteranno in buona fede l’adeguamento dei rispettivi diritti ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, al fine di superare l’attuale struttura di "diritti paritari" e riflettere la partecipazione di maggioranza detenuta da Zinc ITA e la partecipazione di minoranza qualificata detenuta da Wittgens in TopCo.

In ogni caso, le Parti si sono altresì impegnate a riesaminare in buona fede i diritti di governance disciplinati dal Patto Parasociale Sponsor qualora si verifichi una diluizione significativa della partecipazione detenuta da una delle Parti in TopCo.

Infine, qualora per effetto di quanto indicato nel presente Paragrafo(g), il Patto Parasociale venga modificato, le Parti si impegnano a modificare altresì lo statuto di TopCo.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Patto Parasociale Sponsor ha acquisito efficacia al Closing e rimarrà in vigore per 5 anni.

Nel caso in cui venga conseguito il Delisting, una volta decorso il termine di 5 (cinque) anni e salvo, in ogni caso, quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Patto Parasociale Sponsor verrà automaticamente rinnovato per ulteriori 5 (cinque) anni, purché nessuna Parte eserciti il proprio diritto di recesso entro i 6 mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale Sponsor.

Per converso, nel caso in cui il Delisting non sia conseguito, la durata del Patto Parasociale Sponsor sarà ridotta a 3 (tre) anni. Alla scadenza del termine di 3 (tre) anni e salvo, in ogni caso, quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Patto Parasociale Sponsor verrà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, purché nessuna Parte eserciti il proprio diritto di recesso entro i 6 mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale Sponsor.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno del Patto Parasociale Sponsor, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale Sponsor saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all’indirizzo www.tinexta.com.

31 dicembre 2025

[TX.2.25.1]