TISCALI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n. 22

In data 21 aprile 2000 la società belga Link Line S.A., da un lato, ed il Sig. Yvan Lamproye, dall'altro, hanno stipulato un accordo di garanzia, rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), del D.Lgs. 58/98. L'accordo ha ad oggetto parte delle 194.670 nuove azioni Tiscali (emesse a seguito della deliberazione assembleare della Tiscali del 17 aprile 2000) che sono destinate ad essere sottoscritte dai Sig.ri Yvan Lamproye, Pierre Burton e Vincent Muylle, i quali utilizzeranno a tal fine quanto da essi ricevuto a seguito della vendita del 100% della società belga Interweb S.P.R.L., della quale gli stessi erano unici azionisti, a favore di altra società belga facente parte del gruppo Tiscali, la Link Line S.A., in applicazione del contratto stipulato tra le parti il 10 marzo 2000. Le azioni oggetto dell'accordo sono 75.500. In particolare, le parti si sono impegnate a depositare in un escrow account l'ammontare delle azioni sopraddetto a garanzia del buon esito dell'accordo e delle obbligazioni del venditore. Le azioni possono essere vendute dal venditore nella percentuale del 50% (pari a n. 37.750 azioni) per ogni trimestre successivo alla data del deposito delle azioni nell'escrow account, che si presume avverrà nei prossimi giorni.

Il presente accordo verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari.

[TD.2.00.1]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n.22.

In data 11 maggio 2000 la società Tiscali S.p.A., il dott. Renato Soru, azionista di maggioranza della predetta società, e i dott.ri Giovanni Dimopoli e Francesco Bolelli, azionisti della società di diritto italiano Best Engineering S.r.l., della quale in data 10 aprile 2000 Tiscali S.p.A. ha acquisito una quota pari al 60% del relativo capitale sociale, hanno stipulato un accordo di lock-up, rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122 del D.Lgs. 58/98, avente ad oggetto il 50% delle azioni Tiscali di futura emissione che i due soggetti da ultimo menzionati riceveranno come corrispettivo per la cessione della predetta quota. Tali azioni saranno nel numero complessivo di 82.000 (ottantaduemila), per un prezzo di emissione per ciascuna azione di Euro 62,992, pari alla media del prezzo di riferimento del Titolo Tiscali S.p.A. nei cinque giorni di Borsa (Nuovo Mercato - Milano) precedenti la firma del sopra menzionato contratto del 10 aprile 2000. In particolare, le parti si sono impegnate a non disporre in alcun modo delle sopra menzionate azioni per un periodo di sei (6) mesi dalla consegna e a non effettuare nessuna operazione a termine, di copertura, prestito titoli e simili sul titolo Tiscali S.p.A. In aggiunta, il dott. Renato Soru, nella sua qualità di azionista di maggioranza della Tiscali S.p.A., si è nel presente patto parasociale impegnato a votare a favore dell'aumento di capitale finalizzato alla emissione delle azioni di cui sopra, da deliberarsi dall'assemblea straordinaria Tiscali S.p.A. di prossima convocazione. Il presente accordo verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari.

[TD.4.00.1]

TISCALI S.P.A

Si rende noto che in data 23 febbraio 2000, le parti indicate di seguito al punto 1 (le " Parti") hanno stipulato un contratto (il " Contratto") avente ad oggetto il trasferimento della quota pari all'80% del capitale sociale di CD-Telekomunikace S.r.o. (la " Quota"), società di diritto ceco, con sede in Praga, Chodovskà 3, capitale sociale CK 600.000 (seicentomila corone ceche), iscritta alla Camera di Commercio di Praga al n. 61459445 (l'" Entità Acquisita"), nonché pattuizioni (i " Patti") riguardanti vincoli al trasferimento di n.15.000 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Piazza del Carmine, 22 (" Tiscali" ovvero la " Società"), rappresentative del 0,096% del suo capitale sociale pre-aumento di cui all'Assemblea straordinaria della Società convocata in prima adunanza per il 15 marzo 2000.

1. Identità delle Parti

Le Parti che partecipano ai Patti sono, da un lato, la Società in qualità di compratore e il dott. Renato Soru in qualità di compratore eventuale (il " Compratore Eventuale") e dall'altro, Liberco Holdings Ltd, con sede in Cipro, Arch. Makarios III Avenue, Nicosia, in qualità di venditore (" Liberco"ovvero il " Venditore").

2.Contenuto dei Patti

2.1 Il Contratto prevede che l'acquisizione della Quota avvenga contro pagamento come corrispettivo di n. 29.118 azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione o già esistenti (le " Azioni") da consegnare con le seguenti modalità: (i) nella forma dell'aumento di capitale mediante conferimento in natura della Quota, ovvero (ii) nella forma della permuta con Azioni esistenti e interamente liberate di proprietà del Compratore Eventuale e/o di terzi indicati dal medesimo e di gradimento del Venditore, qualora entro il 30 aprile 2000 la Società non abbia deliberato l'aumento del capitale a servizio del conferimento e l'emissione delle Azioni ovvero non sia possibile per qualsiasi ragione procedere al pagamento del corrispettivo con Azioni di nuova emissione entro il 25 giugno 2000.

2.2 Nell'ambito del Contratto, il Venditore si è impegnato a non vendere, costituire in garanzia o altrimenti disporre di n.15.000 (quindicimila) Azioni (le " Azioni Vincolate") tra le n. 29.118 Azioni ricevute in corrispettivo per un periodo di 180 giorni dalla data di consegna delle Azioni stesse (il " Periodo di Indisponibilità"). Per il Periodo di Indisponibilità, le Azioni Vincolate dovranno restare depositate su un conto deposito intestato al Venditore e vincolato anche nell'interesse della Società o del Compratore Eventuale o del terzo da questi indicato ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1773 Cod. Civ. e saranno rilasciate trascorso il suddetto Periodo di Indisponibilità, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni. In ogni caso, nel corso del Periodo di Indisponibiltà il Venditore avrà diritto di richiedere che le Azioni Vincolate vengano alienate per non più di un sesto del loro numero ogni 30 giorni trasferendosi in tale caso il vincolo di indisponibiltà dalle Azioni Vincolate alle somme ricavate dall'alienazione.

3.Deposito

I Patti sopra descritti saranno depositati, nei termini di legge, nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari ove ha sede la Società.

Cagliari, 4 marzo 2000

[TD.5.00.1]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n. 22

In data 31 marzo 2000 la società Tiscali S.p.A., da un lato, ed i Signori Jean-Pier Politzer e Frederic Amar e la società Caliandra Investments BV, dall'altro, hanno stipulato un accordo di lock-up, rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), del D.Lgs. 58/98. L'accordo

ha per oggetto il 75% delle azioni di nuova emissione (deliberate dall'assemblea della Tiscali del 15 marzo 2000) che sono state sottoscritte dai Sigg. Politzer ed Amar e dalla Società Calandria Investments BV a fronte del conferimento in Tiscali delle partecipazioni da essi detenute in A Telecom, in applicazione del contratto stipulato tra le parti il 23 dicembre 1999. Le azioni oggetto dell'accordo sono le seguenti: Sig. Amar n. 208.433 azioni (pari al 1,335% del capitale di Tiscali S.p.A.); Sig. Politizer n. 69.477 azioni (pari al 0,445% del capitale di Tiscali S.p.A.); Società Caliandra n. 20.988 azioni (pari al 0,134% del capitale di Tiscali S.p.A.). In particolare, le parti si sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà passiva, direttamente e/o indirettamente a non offrire, impegnarsi ad effettuare né effettuare operazioni di vendita o qualsiasi atto

di disposizione delle azioni o di strumenti finanziari assimilabili alle azioni, convertibili nelle azioni, scambiabili con azioni o che, a seguito di esercizio, attribuiscano il diritto al trasferimento di azioni, senza il preventivo consenso scritto di Tiscali S.p.A., per 12 mesi a partire dal 31 marzo 2000 e secondo la seguente tempisitica:

1.dal 31 marzo 2000, fino alla scadenza del terzo mese successivo a tale data, per n. 298.898 azioni, pari al 75% di quelle sottoscritte;

2.dal 31 marzo 2000, fino alla scadenza del sesto mese successivo a tale data, per n. 199.265 azioni, pari al 50% di quelle sottoscritte;

3.dal 31 marzo 2000, fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo a tale data, per n. 99.633 azioni, pari al 25% di quelle sottoscritte.

Il presente accordo verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari.

[TD.7.00.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che in data 7 settembre 2000 è stato sottoscritto un accordo d'integrazione (l'"Accordo") tra Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e World Online International N.V. ("World Online"), nonché una serie di impegni irrevocabili e unilaterali (gli "Impegni"), separati gli uni dagli altri assunti (i) nei confronti di Tiscali, rispettivamente da Haselbeech Holdings N.V., Benquiat Corporation N.V., Mallowdale Corporation N.V. e Renato Soru e (ii) nei confronti di Tiscali e World Online, da Renato Soru. Benché si ritenga che né l'Accordo né gli Impegni possano essere considerati patti parasociali ai sensi dell'art.122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, si procede, su richiesta della Consob e ai fini di un'ampia informativa al mercato, alla presente pubblicazione.

1. Accordo tra Tiscali e World Online

L'Accordo, disciplinato dalla legge olandese, prevede, in sintesi, le seguenti pattuizioni.

A. Principali Impegni di Tiscali e di World Online in relazione all'offerta pubblica di scambio.

L'integrazione tra Tiscali e World Online sarà effettuata attraverso il lancio, da parte di Tiscali, di un'offerta pubblica di scambio di azioni di Tiscali di nuova emissione (le "Azioni Tiscali") sulla totalità delle azioni di World Online (le "Azioni World Online"). In particolare, Tiscali farà tutto quanto ragionevolmente possibile affinché sia lanciata, entro sei settimane dalla sottoscrizione dell'Accordo, un'offerta pubblica di scambio di Azioni Tiscali sulle Azioni World Online (l"Offerta"), ai sensi della quale gli azionisti di World Online riceveranno Azioni Tiscali per un valore di Euro 20 per ogni Azione World Online, se il prezzo delle azioni di Tiscali sarà compreso, in media, tra Euro 40,9 e Euro 49,4 nel periodo di dieci giorni lavorativi che termina l'ultimo giorno lavorativo precedente quello in cui l'Offerta diventerà incondizionata (il "Periodo di Riferimento"). In tal caso, il rapporto di concambio sarà pari a 0,4353 Azioni Tiscali per ogni Azione World Online. Nel caso in cui, invece, il prezzo delle azioni di Tiscali durante il Periodo di Riferimento sia in media inferiore a Euro 40,9, il rapporto di concambio sarà pari a 0,4891 Azioni Tiscali per ciascuna Azione World Online. Nel caso in cui, infine, il prezzo delle azioni di Tiscali durante il Periodo di Riferimento sia in media superiore a Euro 49,4, il rapporto di concambio sarà pari a 0,4049 Azioni Tiscali per ciascuna Azione World Online.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di determinate condizioni, il cui contenuto si può riassumere come segue: (i) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta, (ii) adesioni da parte di azionisti di World Online che rappresentino non meno dell'80% del capitale sociale e dei diritti di voto degli azionisti della stessa, o quella percentuale superiore al 50% che Tiscali voglia accettare, previo consenso scritto da parte del Consiglio di Sorveglianza di World Online, (iii) l'ottenimento di ogni nulla osta fiscale necessario e di qualsiasi altra autorizzazione necessaria al buon esito dell'operazione; (iv) il rispetto, da parte di World Online, delle previsioni contrattuali contenute nell'Accordo; (v) che non sia ravvisata alcuna violazione del Merger Codeolandese da parte del Dutch Merger Committee, (vi) che la Consob si esprima formalmente in merito all'inesistenza, in capo ad attuali azionisti di World Online, dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Tiscali a seguito del completamento dell'Offerta ovvero a causa di qualsiasi accordo stipulato da detti azionisti avente ad oggetto azioni di Tiscali, (vii) che non si verifichino fatti pregiudizievoli e imprevedibili che possano avere un effetto negativo sull'attività, i profitti e le prospettive di Tiscali, World Online e delle società facenti parte dei rispettivi gruppi; (viii) che non siano intentati procedimenti legali rilevanti nei confronti di World Online o di società dalla stessa controllata; (ix) che non si verifichino avvenimenti di natura finanziaria, politica o economica che possano giustificare, previa consultazione con l' Amsterdam Stock Exchange,il ritiro dell'Offerta.

L'Offerta non avrà efficacia qualora le suddette condizioni non siano soddisfatte o non siano oggetto di rinuncia, ai termini e condizioni previsti nell'Accordo, entro il 31 gennaio 2001. Nel caso in cui (i) sia promossa da parte di terzi un'offerta pubblica su tutte o parte delle azioni di World Online (l'"Offerta Alternativa"), (ii) il Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza di World Online non confermino la raccomandazione agli azionisti di accettare l'Offerta, e (iii) l'Offerta Alternativa diventi incondizionata, World Online si è impegnata a corrispondere a Tiscali la somma di Euro 40 milioni.

B. Consiglio di Amministrazione di Tiscali a seguito dell'integrazione.

Ai sensi dell'Accordo, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali, a seguito della conclusione dell'Offerta, dovrebbe essere composto da nove membri, 5 amministratori designati da Tiscali e 4 da World Online; le suddette società si sono altresì impegnate a mantenere per un anno dalla data di sottoscrizione dell'Accordo detta composizione nelle proporzioni sopra indicate. Renato Soru sarà Presidente del Consiglio di Amministrazione con poteri esecutivi e James Kinsella sarà Amministratore Delegato. Verrà costituito anche un comitato di direzione. A seguito dell'integrazione, Tiscali manterrà l'attuale denominazione sociale e la sede in Italia.

2. Gli Impegni

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo sono stati separatamente sottoscritti i seguenti impegni unilaterali e irrevocabili, ciascuno dei quali è separato dall'altro:

a) Haselbeech Holdings N.V. si è impegnata irrevocabilmente e unilateralmente nei confronti di Tiscali ad (i) accettare l'Offerta, per un numero di azioni di World Online pari a 79.964.275, entro e non oltre il settimo giorno lavorativo dalla divulgazione del documento d'Offerta e a (ii) non alienare o comunque disporre delle Azioni Tiscali ricevute in concambio per un periodo di nove mesi dalla data in cui l'Offerta diventerà incondizionata;

b) Mallowdale Corporation N.V. si è impegnata irrevocabilmente e unilateralmente nei confronti di Tiscali ad (i) accettare l'Offerta, per un numero di azioni di World Online pari a 41.819.135, entro e non oltre il settimo giorno lavorativo dalla divulgazione del documento d'Offerta e a (ii) non alienare o comunque disporre delle Azioni Tiscali ricevute in concambio per un periodo di nove mesi dalla data in cui l'Offerta diventerà incondizionata;

c) Banquiat Corporation N.V. si è impegnata irrevocabilmente e unilateralmente nei confronti di Tiscali ad (i) accettare l'Offerta, per un numero di azioni di World Online pari a 20.909.360, entro e non oltre il settimo giorno lavorativo dalla divulgazione del documento d'Offerta e a (ii) non alienare o comunque disporre delle Azioni Tiscali ricevute in concambio per un periodo di nove mesi dalla data in cui l'Offerta diventerà incondizionata;

d) Renato Soru, che possiede n. 108.100.000 Azioni Tiscali, rappresentanti il 64,36% circa del capitale sociale di Tiscali, si è impegnato unilateralmente nei confronti di Tiscali a non alienare dette azioni di Tiscali per un periodo di nove mesi dalla data in cui l'Offerta diventerà incondizionata, ad eccezione di (i) una quota pari al 1,9% del capitale sociale perché oggetto di un precedente impegno alla vendita e di (ii) un'ulteriore quota pari al 1,6% del capitale sociale che diverrà liberamente disponibile e trasferibile dopo tre mesi dalla data in cui l'Offerta diventi incondizionata. Renato Soru ha inoltre sottoscritto un ulteriore e separato impegno unilaterale nei confronti di Tiscali e World Online, impegnandosi a votare a favore dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta alla convocanda assemblea straordinaria di Tiscali.

Benché, come detto, si ritiene che l'Accordo e gli Impegni non possano essere considerati patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, verranno comunque depositati nei termini di legge previsti per i patti parasociali presso il Registro delle Imprese di Cagliari.

Cagliari, 17 settembre 2000

[TD.8.00.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che, nell'ambito dell'operazione di integrazione di cui all'accordo stipulato in data 7 settembre 2000 (l'"Accordo") tra Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e World Online International N.V. ("World Online"), Reggeborgh Participaties BV ha assunto in data 15 settembre 2000 un impegno irrevocabile e unilaterale (l'"Impegno"), separato dagli impegni assunti da altre parti in data 7 settembre 2000 (gli "Altri Impegni"), nei confronti di Tiscali. Benché si ritenga che né l'Accordo, né l'Impegno, né gli Altri Impegni possano essere considerati patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, si procede, su richiesta della Consob e ai fini di un'ampia informativa al mercato, alla presente pubblicazione.

1. L'Impegno assunto da Reggeborgh Participaties BV

Reggeborgh Participaties BV si è impegnata irrevocabilmente e unilateralmente nei confronti di Tiscali (i) ad accettare l'offerta pubblica di scambio di azioni Tiscali di nuova emissione che verrà lanciata da Tiscali sulla totalità delle azioni di World Online (l'"Offerta"), per un numero di azioni di World Online pari a 17.351.980, entro e non oltre il settimo giorno lavorativo dalla divulgazione del documento d'Offerta e (ii) a non alienare o comunque disporre delle azioni Tiscali ricevute in concambio per un periodo di nove mesi dalla data in cui l'Offerta diventerà incondizionata.

2. Errata Corrige

Si precisa che l'estratto dell'Accordo e degli Altri Impegni erano già stati oggetto di pubblicazione sul presente quotidiano in data 17 settembre 2000. Peraltro, per un errore materiale al punto 1, lett. A), rigo settimo, sono state omesse alcune parole. In particolare la frase "In tal caso, il rapporto di concambio sarà pari a 0,4353 Azioni Tiscali per ogni Azione World Online." avrebbe dovuto essere la seguente "In tal caso, sulla base di un prezzo delle Azioni Tiscali nel Periodo di Riferimento di Euro 45,95 pari all'ultimo prezzo delle Azioni Tiscali al 6 settembre 2000,il rapporto di concambio sarà pari a 0,4353 Azioni Tiscali per ogni Azione World Online."

Benché, come detto, si ritiene che né l'Accordo, né l'Impegno, né gli Altri Impegni possano essere considerati patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, essi verranno comunque depositati nei termini di legge previsti per i patti parasociali presso il Registro delle Imprese di Cagliari.

Cagliari, 19 settembre 2000

[TD.9.00.1]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine 22

In data 18 dicembre 2000 la società Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e il sig. Gionata Mettifogo, per proprio conto e quale rappresentante e procuratore dei sig.ri Leonardo Jervis, Diego Montefusco e Matteo Bologna (collettivamente i "Venditori"), azionisti della società di diritto californiano Connect Software Inc., della quale in data 18 dicembre 2000 Tiscali ha acquisito l'intero capitale sociale a titolo di conferimento in natura, hanno stipulato un accordo di lock-up (I'"Accordo"), rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122 del D.Lgs. 58/98.

L'Accordo ha ad oggetto le azioni Tiscali di futura emissione che i Venditori riceveranno e precisamente: (i) n 37.175 azioni ad un prezzo di emissione di Euro 26,9 come corrispettivo per la suddetta cessione, (ii) n. 223.048 azioni, a seguito dell'esercizio di altrettanti warrants.

In particolare, le parti si sono impegnate a depositare in un escrow account l'ammontare delle azioni sopraddetto a garanzia del buon esito dell'operazione e delle obbligazioni dei Venditori. Questi ultimi, inoltre, si sono impegnati a non disporre in alcun modo delle sopra menzionate azioni per un periodo, rispettivamente, di 5 (cinque) e 12 (dodici) mesi dalla consegna.

L'Accordo verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari.

Tiscali S p A

[TD.10.00.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che in data 8 gennaio 2001 Tiscali S.p.A. ("Tiscali"), da una parte, e gli azionisti di controllo di Liberty Surf Group SA, dall’altra, ovvero Eijsvogel B.V., società del gruppo inglese Kingfisher, e Europ@web, società del gruppo francese Arnoult, hanno stipulato un accordo quadro ("Accordo Quadro") che prevede l’acquisizione, da parte di Tiscali, di Liberty Surf Group SA ("Liberty Surf"), Internet Service Provider francese le cui azioni sono ammesse alla negoziazione all’Euronext di Parigi.

Ai termini dell’Accordo Quadro Eijsvogel conferisce in Tiscali n. 23.353.988 azioni Liberty Surf in cambio di n. 12.177.437 azioni Tiscali di nuova emissione e vende n. 10.008.852 azioni Liberty Surf a Tiscali ricevendo quale corrispettivo Euro 71.062.849,2; parimenti Europ@web conferisce in Tiscali n. 23.353.988 azioni Liberty Surf in cambio di n. 12.177.437 azioni Tiscali di nuova emissione e vende n. 10.008.852 azioni Liberty Surf a Tiscali ricevendo quale corrispettivo Euro 71.062.849,2.

Considerati complessivamente i conferimenti e le compravendite di cui sopra, Europe@web e Eijsvogel (gli "Azionisti di Controllo") riceveranno 0,365 azioni Tiscali di nuova emissione e 2,13 Euro per ciascuna azione Liberty Surf.

I conferimenti e le compravendite sopra citate sono soggette alle seguenti condizioni sospensive, previste in favore sia di Tiscali sia degli Azionisti di Controllo: i) deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di Tiscali dell’aumento di capitale a servizio dei sopra detti conferimenti e dell’offerta pubblica di acquisto e scambio che Tiscali lancerà sulle rimanenti azioni Liberty Surf in circolazione (l’"Offerta"); ii) rinuncia scritta da parte di Euronext e Deutsche Bank AG London ai vincoli di indisponibilità (cd. lock-up) esistenti sulle azioni detenute dagli Azionisti di Controllo. Gli Azionisti di Controllo si sono impegnati a ottenere quanto prima tale rinuncia.

Inoltre, i conferimenti e le compravendite sopra detti sono soggetti alle seguenti ulteriori condizioni sospensive, previste in favore della sola Tiscali: a) non verificarsi di alcuno degli eventi previsti al secondo paragrafo dell’Articolo 5-2-9 del Règlement Général del Conseil des Marchés Financiers ("CMF") e b) approvazione delle operazioni oggetto dell’Accordo Quadro da parte dell’Autorità di borsa francese. Infine, Tiscali avrà la facoltà di non dare esecuzione ai conferimenti e alle compravendite di cui sopra se gli stessi non avverranno contemporaneamente.

Tiscali si è impegnata affinché sia convocata un’assemblea dei soci quanto prima e comunque non oltre il 31 marzo 2001, il cui ordine del giorno preveda anche l’aumento di capitale a servizio dei conferimenti e dell’Offerta. Tiscali ha, inoltre, dichiarato che i) Renato Soru ha accettato di votare a favore dell’aumento di capitale sopra detto con tutte le azioni Tiscali detenute direttamente e indirettamente e ii) che un rappresentante della Sandoz Family Foundation, importante azionista di Tiscali, ha dato il proprio assenso all’operazione oggetto dell’Accordo quadro nei termini ivi previsti.

Tiscali si è impegnata a depositare al CMF, entro il 17 gennaio 2001, a condizione di aver ricevuto le conferme relative alla rinuncia ai lock-up di cui sopra, i documenti dell’Offerta. Ai termini dell’Offerta, che sarà soggetta a determinate condizioni sospensive, ciascun azionista di Liberty Surf che aderirà alla stessa riceverà azioni Tiscali di nuova emissione e denaro, nella seguente proporzione: 0,365 azioni Tiscali di nuova emissione e 2,13 Euro per ciascuna azione Liberty Surf.

Ai termini dell’Accordo Quadro, ciascuno degli Azionisti di Controllo ha poi assunto un impegno di lock-up sulle azioni Tiscali di nuova emissione che riceverà a fronte del conferimento di cui sopra della durata complessiva di nove mesi a partire dalla data in cui gli Azionisti di Controllo riceveranno le azioni Tiscali di nuova emissione a fronte dei conferimenti di cui sopra. Le azioni Tiscali di nuova emissione in questione saranno liberate in tre tranches uguali entro il suddetto arco temporale.

L’Accordo Quadro sarà depositato al Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi di legge.

Cagliari, 18 Gennaio 2001

[TD.15.01.1]

* * *

Si rende noto che, in data 1 giugno 2001, Tiscali S.p.A. (“Tiscali”) ha acconsentito al trasferimento di numero 12.177.437 azioni Tiscali all’interno del gruppo Kingfisher plc, da Eijsvogel B.V. a Kingfisher International Holdings Limited. Risulta, pertanto, modificato l’accordo quadro sottoscritto l’8 gennaio 2001 tra Tiscali, da una parte, e gli azionisti di controllo di Liberty Surf Group S.A., dall’altra, ovvero Eijsvogel B.V., società del gruppo inglese Kingfisher, e Europ@web, società del gruppo francese Arnault (l’“Accordo Quadro”). Un estratto dell’Accordo Quadro era stato pubblicato, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, in data 18 gennaio 2001 sul presente quotidiano.

Le suddette azioni trasferite rimangono soggette ad un impegno di lock-up, ai medesimi termini e condizioni previsti nell’Accordo Quadro, le cui altre disposizioni restano invariate.

Gli accordi modificativi saranno depositati al Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi di legge.

Cagliari, 11 Giugno 2001

[TD.15.01.2]

* * *

Si rende noto che in data 13 agosto 2001 Tiscali S.p.A. e gli azionisti Kingfisher International Holdings Limited ed Europatweb N.V. hanno convenuto lo scioglimento dell’impegno di lock-up, avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A., previsto dall’accordo quadro stipulato in data 8 gennaio 2001, relativo all’acquisto e conferimento della partecipazione di controllo in Liberty Surf Group SA. Tale impegno e la sua successiva modifica del 1 giugno 2001 sono stati resi noti mediante pubblicazione per estratto sul presente quotidiano rispettivamente in data 18 gennaio 2001 e 11 giugno 2001.

L’accordo estintivo sar a' depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi di legge.

Cagliari, 18 Agosto 2001

[TD.15.01.3]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n. 22

In data 11 aprile 2000 la società Tiscali S.p.A., da un lato, ed il Sig. Michael Sabbe, dall'altro, hanno stipulato un accordo di garanzia, rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), del D.Lgs. 58/98. L'accordo ha per oggetto il 50% delle azioni di nuova emissione (deliberate dall'assemblea della Tiscali del 15 marzo 2000) che sono state sottoscritte dal Sig. Michael Sabbe, a fronte del conferimento in Tiscali della partecipazione detenuta in Link Line, in applicazione del contratto stipulato tra le parti il 9 febbraio 2000. Le azioni oggetto dell'accordo sono 23.140 (pari al 0,14% del capitale di Tiscali S.p.A.). In particolare, le parti si sono impegnate, a depositare in un escrow account l'ammontare delle azioni sopraddetto a garanzia del buon esito dell'accordo e delle obbligazioni del venditore. Le azioni possono essere vendute dal venditore nella percentuale del 25% per ogni trimestre successivo al 13 aprile 2000, data del deposito delle azioni nell'escrow account.

Il presente accordo verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari.

[TD.1.00.1]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n.22.

Si comunica che, nell'ambito dell'acquisizione da parte della società Tiscali S.p.A. dell'intero capitale sociale della società Nikoma Beteiligungsgesellschaft mbH, secondo quanto disciplinato nel contratto stipulato in data 11 aprile 2000, è prevista la sottoposizione a vincoli al trasferimento di almeno n. 289.760 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A., rappresentative del 1,79% del suo capitale sociale. Finalizzati al buon esito dell'operazione sono stati stipulati, in data 11 aprile 2000, dei patti di garanzia per cui Nikolai Manek si è impegnato a che il 25% delle Azioni Tiscali S.p.A. ricevute in corrispettivo (pari a n. 80.602 azioni) sia depositato su un conto vincolato presso una banca di investimenti a seguito di un accordo che verrà sottoscritto tra la Società, Nikolai Manek e la banca depositaria stessa. Non oltre sei mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto, il 10% di dette azioni dovrà essere svincolato dal suddetto conto subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni. Non più tardi del 31 marzo 2001 dovranno essere liberate, subordinatamente al verificarsi delle medesime condizioni di cui sopra, le rimanenti azioni ancora depositate. Nikolai Manek si è inoltre impegnato per un periodo complessivo di 12 mesi dalla consegna delle azioni ricevute in corrispettivo a non vendere o altrimenti disporre di almeno 80% delle stesse, tale quota è pari a n.259.927 azioni.

Gli altri Venditori, Hans Peter Schmidt, Innovationsfond Schleswig-Holstein & Hamburg GmbH, INCOM Beteiligungsgesellschaft mbH, Lane Pendleton e Global Capital Treuhandgesellschaft mbH si sono altresì impegnati per il periodo di indisponibilità suddetto a non vendere o altrimenti disporre del 75% delle azioni ricevute in corrispettivo per un ammontare pari a n.31.833 azioni. Nel corso di tale Periodo di Indisponibilità, tuttavia, ciascun Venditore potrà, nell'ambito di ciascun trimestre, liberamente trasferire o comunque disporre di una quota pari al 25% delle proprie Azioni Vincolate.

I Patti sopra descritti saranno depositati, nei termini di legge, nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari.

[TD.3.00.1]

TISCALI S.P.A.
Sede legale in Cagliari, Piazza del Carmine n. 22

In data 6 aprile 2000 la società Tiscali S.p.A., il Signor Dino Trovato e, in qualità di Escrow Agent, la Banca del Gottardo (banca svizzera con sede a Lugano) hanno stipulato un accordo di escrow, rientrante nella fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), del D.Lgs. 58/98. L'accordo ha ad oggetto 41.762 azioni di nuova emissione (deliberate dall'assemblea della Tiscali del 15 marzo 2000) che sono state sottoscritte dal Signor Trovato a fronte del conferimento in Tiscali della partecipazione da questi detenuta nella società svizzera DataComm AG, in applicazione del contratto stipulato tra le parti il 13 gennaio 2000. In particolare, le parti si sono impegnate a depositare le suddette azioni in un conto costituito presso la Banca del Gottardo, a garanzia del buon esito dell'operazione di conferimento e, in particolare, dell'adempimento, da parte del Venditore (Signor Trovato), di tutte le obbligazioni da questi assunte nel contratto del 13 gennaio 2000. Tali azioni saranno rilasciate dalla banca, nella sua qualità di Escrow Agent, a beneficio del Signor Trovato, solo su istruzioni scritte di quest'ultimo e preventiva autorizzazione da parte del Compratore (Tiscali). In ogni caso, qualora entro il 30 aprile 2001 non venga denunciato da parte del Compratore alcun inadempimento del Venditore, le azioni saranno svincolate e rilasciate al Venditore. Qualora, invece, entro il 30 giugno 2004, il compratore denunci un inadempimento da parte del Venditore, le azioni rimarranno vincolate sino all'esito dell'eventuale giudizio od arbitrato, ovvero sino al ricevimento, da parte dell'Escrow Agent, di istruzioni congiunte delle parti sulle modalità di rilascio delle azioni stesse.

Il presente accordo, già comunicato alla Commissione nazionale per le società e la borsa, verrà depositato presso l'ufficio del registro delle imprese di Cagliari nel rispetto dei termini e modalità fissati indicati dal D.Lgs. 58/98 e della Delibera CONSOB 11791/99 del 14 maggio 1999.

[TD.6.00.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che, in data 11 aprile 2001, Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e Viag Interkom GmbH & Co. ("Viag"), società tedesca con sede a Monaco, hanno stipulato un contratto che prevede il conferimento e l'acquisto dell'intero capitale sociale di Guglielmo GmbH in favore di Tiscali (il "Contratto"). Viag si è impegnata a trasferire il businessrelativo ai servizi di accesso a Internet e il sito web www.planet-inter-interkom.dea Guglielmo GmbH prima che il conferimento e l'acquisto di cui sopra sia perfezionato.

Ai termini del Contratto, Tiscali si è impegnata ad ottenere da Renato Soru e dalla Sandoz Family Foundation, principali azionisti di Tiscali, l'impegno irrevocabile di votare in favore dell'aumento di capitale sopra detto. Inoltre, Viag si è impegnata, con riferimento alle n. 4.141.758 azioni Tiscali di nuova emissione, che riceverà a fronte del conferimento, a non vendere le stesse sul mercato in ciascun singolo giorno in numero superiore al 10% del volume di azioni Tiscali scambiate nel giorno precedente e a non vendere le suddette azioni ad un prezzo inferiore al prezzo di riferimento delle azioni Tiscali registrato il giorno precedente, ridotto del 5% se la vendita avviene sul mercato e del 7% se la vendita è compiuta mediante la procedura di book-building.

Il Contratto sarà depositato al Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi e per gli effetti della normativa di cui in epigrafe.

Cagliari, 21 Aprile 2001

[TD.11.01.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che, in data 23 aprile 2001, Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e gli azionisti della società SurfEU.com (Bermuda) Ltd. ("SurfEU") hanno stipulato un contratto che prevede il conferimento e l'acquisto dell'intero capitale della suddetta società in favore di Tiscali (il "Contratto").

Il corrispettivo, pari a circa 69.6 milioni di Euro, verrà corrisposto per il 20% in denaro e per il rimanente 80% in azioni Tiscali di nuova emissione. Il numero delle azioni Tiscali, che saranno emesse a fronte del conferimento, sarà determinato dal prezzo medio ufficiale delle azioni Tiscali negoziate nei dieci giorni precedenti il quindicesimo giorno prima dell'Assemblea Straordinaria di Tiscali che delibererà sull'aumento di capitale al servizio dello stesso conferimento.

Ai termini del Contratto, gli azionisti di SurfEU si sono impegnati a non vendere dette azioni Tiscali sul mercato, in ciascun singolo giorno, in numero superiore al 10% del volume di azioni Tiscali scambiate nel giorno precedente e a non vendere le stesse ad un prezzo inferiore al prezzo di riferimento delle azioni Tiscali registrato il giorno precedente, ridotto del 5% se la vendita avviene sul mercato e del 7% se la vendita è compiuta mediante la procedura di book-building.

Renato Soru, maggior azionista di Tiscali, si è impegnato a votare in favore dell'aumento di capitale suddetto. Renato Soru, inoltre, si adopererà affinché la Sandoz Family Foundation voti in favore dello stesso aumento di capitale e raccomanderà agli altri azionisti che interverranno all'Assemblea di votare nel medesimo modo.

Il Contratto sarà depositato al Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi e per gli effetti della normativa di cui in epigrafe.

Cagliari, 3 Maggio 2001

[TD.12.01.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che, in data 25 aprile 2001, Tiscali S.p.A. ("Tiscali"), World Online (U.K.) Holdings Plc ("Wol") e gli azionisti della società Springboard Internet Service Ltd. (nota sul mercato con il marchio "LineOne") hanno stipulato un contratto che prevede l'acquisto dell'intero capitale della suddetta società in favore di Wol e il conferimento di crediti degli azionisti venditori in favore di Tiscali (il "Contratto").

Ai termini del Contratto, le numero 5.367.668 nuove azioni Tiscali, che verranno emesse a fronte del conferimento di cui sopra, saranno soggette ad un vincolo di non disponibilità ( lock-up) che verrà meno alla scadenza del primo dei suddetti termini: (a) 90 giorni dalla consegna delle azioni, ovvero (b) 180 successivi alla firma del Contratto.

Il Contratto sarà depositato al Registro delle Imprese di Cagliari ai sensi e per gli effetti della normativa di cui in epigrafe.

Cagliari, 5 Maggio 2001

[TD.13.01.1]

TISCALI S.P.A.

Ai sensi delle disposizioni riportate in epigrafe si rende noto che in data 20 dicembre 2000 è stato stipulato un accordo ("Accordo") tra Tiscali S.p.A ("Tiscali"), da una parte, e WebMedia GmbH, Johann Miller and Julian Riedlbauer, gli azionisti di AddCom AG ("AddCom"), congiuntamente dall'altra parte (gli "Azionisti AddCom").

L'Accordo prevede che gli Azionisti AddCom conferiscano in Tiscali tutte le azioni di AddCom e ricevano in cambio n. 1.532.887 azioni Tiscali di nuova emissione. L'Accordo è condizionato all'approvazione entro il 31 marzo 2001 del relativo aumento di capitale da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali.

L'Accordo prevede, inoltre, che le azioni Tiscali di nuove emissione da consegnarsi agli Azionisti AddCom siano per il 20% (n. 306.577 azioni) liberamente trasferibili e per l'80% (n. 1.226.310 azioni) soggette ad un vincolo di indisponibilità temporaneo ("lock-up"), per una durata massima di 12 mesi dalla consegna.

L'Accordo prevede, infine, che all'atto della vendita delle azioni Tiscali, gli Azionisti AddCom consultino Tiscali anche al fine di minimizzare l'impatto sui corsi del titolo in parola.

Renato Soru, nella sua qualità di azionista di Tiscali, contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo ha sottoscritto un impegno ai sensi del quale si è impegnato a votare alla convocanda assemblea straordinaria di Tiscali a favore dell'aumento di capitale sociale a servizio dell'operazione in parola.

L'Accordo e l'impegno sopra indicati verranno depositati nei termini di legge presso il registro delle imprese di Cagliari ai sensi e per gli effetti della normativa di cui in epigrafe.

Cagliari, 28 Dicembre 2000

[TD.14.00.1]

TISCALI S.P.A.

Si rende noto che, in data 22 ottobre 2001 la società Tiscali S.p.A. ("Tiscali") e il sig.ri Gionata Mettifogo, Leonardo Jervis, Diego Montefusco e Matteo Bologna (collettivamente i "Venditori"), hanno sottoscritto un accordo di modifica ("Accordo di Modifica") del contratto di conferimento ("Contratto di conferimento") di azioni e patti ancillari stipulato in data 18 dicembre 2000 e relativo alla cessione della società di diritto californiano Connect Software Inc, il cui contenuto si rese noto mediante pubblicazione per estratto sul presente quotidiano in data 28 dicembre 2000.

L'Accordo di Modifica ha ad oggetto il periodo di indisponibilità relativo a complessive n. 223.048 azioni Tiscali da emettersi in seguito all'esercizio da parte dei Venditori di altrettanti warrants che gli stessi hanno ricevuto in forza del sopra citato Contratto di conferimento.

In particolare, i Venditori potranno disporre delle azioni in parola secondo le seguenti modalità:

- un terzo, sin dal momento della emissione;
- un ulteriore terzo, dopo sei mesi dalla emissione;
- il rimanente terzo, dopo dodici mesi dalla emissione.

L'Accordo di Modifica verrà depositato presso il Registro delle imprese di Cagliari.

Cagliari, 27 Ottobre 2001

[TD.10.01.1]

PATTO DECADUTO PER DECORSO DEI TERMINI IN DATA 9 APRILE 2003

TISCALI SPA
Sede legale in Cagliari, loc. Sa Illetta SS 195 Km 2,3
Capitale sociale versato Euro 306.272.742,50
Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

In particolare, il Signor Renato Soru, nella sua qualità di azionista, diretto ed indiretto, di Tiscali S.p.A. ha assunto l’impegno, per quanto concerne la partecipazione da lui complessivamente direttamente o indirettamente detenuta in Tiscali S.p.A., di approvare in sede assembleare qualsivoglia proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società nell’ambito, ed in conformità con i termini, dell’operazione di ristrutturazione del debito di Tiscali S.p.A. e delle sue controllate.

Il Signor Soru ha vincolato al Patto l’intera partecipazione dallo stesso detenuta, direttamente e indirettamente, in Tiscali S.p.A. come meglio di seguito indicato:

Azionista aderente al Patto	Società controllata dall’azionista aderente al Patto titolare diretta della partecipazione nella Società	Numero di azioni con diritto di voto detenute	% detenuta del capitale sociale votante in assemblea ordinaria	% delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni conferite al Patto
Renato Soru		92.272.200	14,966%	74,48
	Andalas Ltd	14.831.091	2,405%	11,97
	Cuccureddus S.r.l.	10.954.530	1,777%	8,85
	Monteverdi S.p.A.	5.825.898	0,945%	4,70
Totale	-	123.883.719	20,093%	100%

Il Patto sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini previsti dall'art. 122, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/98, come modificato.

25 maggio 2009

[TD.16.09.1]

TISCALI SPA
Sede legale in Cagliari, loc. Sa Illetta SS 195 Km 2,3
Capitale sociale versato Euro 336.053.433,35
Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

Si rende noto che, in data 15 maggio 2009, Tiscali S.p.A, con sede in Cagliari, loc. Sa Illetta, ss 195 Km 2,3, P.IVA e CCIAA di Cagliari n. 02375280928, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Tiscali” o la “Società”), ed il Signor Renato Soru, nato a Sanluri, il 6 agosto 1957, C.F. SRORNT57M06H974L, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in Tiscali S.p.A. (il “Patto”).

In particolare, il Signor Renato Soru, nella sua qualità di azionista, diretto ed indiretto, di Tiscali ha assunto l’impegno, per quanto concerne la partecipazione da lui complessivamente direttamente o indirettamente detenuta in Tiscali, di approvare in sede assembleare qualsivoglia proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società nell’ambito, ed in conformità con i termini, dell’operazione di ristrutturazione del debito di Tiscali e delle sue controllate.

Il Signor Soru ha vincolato al Patto l’intera partecipazione dallo stesso detenuta, direttamente e indirettamente, in Tiscali. Al riguardo, ad esito dell’aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti Tiscali ed eseguito per n. 1.799.819.371 azioni ordinarie della Società con abbinati gratuitamente n. 1.799.819.371 warrant e dell’esercizio del diritto di opzione da parte del Signor Soru e di società dallo stesso controllate, il numero degli strumenti finanziari apportati al Patto, è stato modificato come segue:

Azionista aderente al Patto	Società controllata dall’azionista aderente al Patto titolare diretta della partecipazione nella Società	Numero di azioni con diritto di voto detenute	% detenuta del capitale sociale votante in assemblea ordinaria	% delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni conferite al Patto
Renato Soru		278.928.283	14,98%	84,23%
	Andalas Ltd	1.483.109	0,08%	0,45%
	Cuccureddus S.r.l.	33.112.352	1,78%	10,00%
	Monteverdi S.r.l.	17.609.873	0,95%	5,32%
Totale	-	331.133.617	17,79%	100%

23 novembre 2009

[TD.16.09.2]

Patto sciolto in data 29 giugno 2011 con pubblicazione effettuata in data 2 luglio 2011

TISCALI

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti si comunica che il 25 settembre 2015 è stato sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) tra: (i) Renato Soru; (ii) Aria Telecom Holding B.V., con sede in Amsterdam, iscrizione al Registro delle Imprese n. 34392177(“ATH”); (iii) Valetona Global Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (iv) Valetona Mixed Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (v) Sergey Nedoroslev; (vi) Alexander Okun; (vii) Aleksandr Nickolas Tolchinsky; (viii) Riccardo Ruggiero; (ix) Askovia Investments Limited, con sede in Limassol, Cipro (quest’ultima, unitamente ai soggetti di cui ai nn. (iii)-(viii), i “Soci ATH”); e (x) Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, con sede in Grand Cayman, Cayman Islands, in nome e per conto del suo Equity Segregated Portfolio (il “Nuovo Partner”) e avente per oggetto azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. Il Patto ha efficacia dalla sua data di sottoscrizione sopra indicata e durata secondo quanto previsto al successivo punto 5.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km. 2,300, iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928 (“Tiscali”).

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni oggetto del medesimo

Formano oggetto del Patto – che è stato sottoscritto tra i soggetti indicati in epigrafe - tutte le azioni ordinarie Tiscali che saranno di titolarità di Renato Soru, ATH e del Nuovo Partner alla data di efficacia della fusione per incorporazione in Tiscali S.p.A. di Aria Italia S.p.A. (“Aria Italia”) oggetto di prossimo esame da parte delle assemblee delle società partecipanti (la “Fusione”) e stimate, assumendo l’esecuzione del concambio indicato nel relativo progetto, nel numero indicato nella seguente tabella.

parte	azioni conferite	% sul capitale di tiscali post-fusione	% sulle azioni oggetto del patto
Renato Soru	331.133.617	10,53	20,5
ATH	576.078.281	18,32	35,7
Nuovo Partner	707.403.004	22,49	43,8
TOTALE	1.614.614.902	51,34	100

Deve essere inoltre segnalato quanto segue:

· i Soci ATH possiedono una partecipazione complessivamente pari all’80,42% del capitale di ATH;

· il capitale sociale di Aria Italia è posseduto, quanto al 44,93%, da ATH e, quanto al residuo 55,07%, dal Nuovo Partner.

I Soci ATH hanno sottoscritto il Patto, oltre che per quanto indicato al successivo punto 4.3, anche in vista dell’eventuale scioglimento della medesima ATH e della conseguente possibile assegnazione a loro favore, per effetto della Fusione, di azioni Tiscali post-Fusione.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Tiscali

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto medesimo:

(a) esercitano alla data odierna il controllo su Tiscali; né

(b) eserciteranno alla data di efficacia della Fusione il controllo sulla medesima Tiscali;

in entrambi i casi ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto del Patto

4.1Oggetto. Le parti hanno costituito tramite il Patto un sindacato di voto e di blocco da valersi con riferimento, e limitatamente, all’assemblea di Tiscali che sarà convocata successivamente alla data di efficacia della Fusione, in ogni sua convocazione, e avente all’ordine del giorno: (i) la nomina degli organi sociali; (ii) un piano di incentivazione a favore dei membri dell’organo amministrativo e dell’alta dirigenza (l’“Assemblea”).

4.2 Sindacato di voto. I soggetti aderenti si sono impegnati:

(a) a votare un Consiglio di Amministrazione composto di 9 membri e a presentare congiuntamente e votare una lista unica composta come segue: (i) Renato Soru sarà indicato come primo candidato della lista alla carica di Presidente e avrà altresì diritto di indicare n. 2 ulteriori candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (ii) Riccardo Ruggiero sarà indicato come secondo candidato della lista; (iii) ATH avrà il diritto di indicare n. 3 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (iv) il Nuovo Partner avrà il diritto di indicare n. 2 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (v) l’ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti;

(b) a votare un piano di compensi ai sensi dell’art. 114-bis TUF che preveda che al Presidente esecutivo siano attribuite stock-option secondo quanto segue: (i) prima tranche pari al 5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del dodicesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,060; (ii) seconda tranche pari all’1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,069; (iii) terza tranche pari all’1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del trentaseiesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del quarantaduesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,078;

(c) a presentare congiuntamente e votare una lista unica per la nomina del collegio sindacale composta come segue: (i) Renato Soru avrà il diritto di indicare n. 1 candidato, che sarà altresì indicato come primo candidato della lista e alla carica di Presidente del collegio sindacale; (ii) ATH avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iii) il Nuovo Partner avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iv) l’ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti.

Le parti si danno inoltre atto che sarebbe nel loro interesse che il Consiglio di Amministrazione di Tiscali post-Fusione consideri ed eventualmente deliberi: (i) la nomina di Renato Soru quale Presidente esecutivo e di Riccardo Ruggiero quale Amministratore Delegato; nonché (ii) l’istituzione, tra l’altro, di un comitato per gli investimenti e di un comitato per le operazioni di finanza straordinaria.

Nessun altro impegno è stato assunto dalle parti con riguardo all’esercizio del diritto di voto all’interno delle assemblee di Tiscali, in qualunque momento convocate.

4.3 Sindacato di blocco. Al solo e limitato fine di dare attuazione a quanto precede, le parti si sono impegnate a non trasferire, a seconda dei casi, le partecipazioni per tempo rispettivamente possedute in Tiscali, ATH e/o Aria Italia.

4.4 Assenza di acquisti di azioni Tiscali e di quote di debito senior. A partire dal 18 marzo 2014 nessuna delle parti ha effettuato, direttamente o indirettamente, sotto qualsiasi forma e a qualsivoglia titolo, alcuna partecipazione in Tiscali, né ha assunto posizioni lunghe a tal riguardo, né ha acquistato alcuna quota del debito senior del Gruppo Tiscali oggetto degli accordi di ristrutturazione conclusi il 23 dicembre 2014.

5. Durata

II Patto rimarrà in vigore fino alla più vicina nel tempo tra:

(a) il 30 giugno 2016;

(b) la chiusura dei lavori dell’Assemblea, previa nomina dei candidati indicati nelle liste comuni presentate dalle parti e voto favorevole sulle delibere di cui al patto medesimo. Successivamente a tale termine, il Patto si intenderà privo di efficacia.

6. Disponibilità delle azioni Tiscali

Le azioni Tiscali di rispettiva titolarità delle parti saranno depositate sui conti individuali di ciascuna parte.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

26 settembre 2015

[TD.17.15.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

TISCALI

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti si comunica che il 25 settembre 2015 è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") tra: (i) Renato Soru; (ii) Aria Telecom Holdings B.V., con sede in Amsterdam, iscrizione al Registro delle Imprese n. 34392177, in liquidazione a far data dal 3.12.2015,("ATH"); (iii) Valetona Global Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (iv) Valetona Mixed Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (v) Sergey Nedoroslev; (vi) Alexander Okun; (vii) Aleksandr Nickolas Tolchinsky; (viii) Riccardo Ruggiero; (ix) Askovia Investments Limited, con sede in Limassol, Cipro (quest’ultima, unitamente ai soggetti di cui ai nn. (iii)-(viii), i "Soci ATH"); e (x) Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, con sede in Grand Cayman, Cayman Islands, in nome e per conto del suo Equity Segregated Portfolio (il "ODEF") e avente per oggetto azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. Il Patto ha efficacia dalla sua data di sottoscrizione sopra indicata e durata secondo quanto previsto al successivo punto 5.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni oggetto del medesimo

A seguito della fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia") in Tiscali S.p.A. ("Fusione") e alla parziale distribuzione delle azioni di Tiscali S.p.A. detenute da ATH ad Askovia Investments Limited, in data 4.1.2016, e ad altri soci, in data 25.1.2016, nel quadro della liquidazione di ATH, formano oggetto del Patto – che è stato sottoscritto tra i soggetti indicati in epigrafe - le azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. come indicato nella seguente tabella.

parte	azioni conferite	% sul capitale di tiscali post-fusione	% sulle azioni oggetto del patto
Renato Soru	331.133.617	10,53	20,5
ATH	183.066.942	5,82	11,4
ODEF	706.997.483	22,48	43,9
Askovia Investments Ltd.	341.529.495	10,86	21,2
Alex Tolchinsky	19.850.536	0,63	1,2
Valetona Global Ltd.	8.444.319	0,27	0,5
Valetona Mixed Ltd.	18.398.140	0,58	1,1
Riccardo Ruggiero	2.356.351	0,07	0,1
TOTALE	1.611.776.883	51,24	100

Si precisa che, sempre nel quadro della liquidazione di ATH, n. 3.103.283 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A., pari al circa lo 0,098% del capitale sociale della società e a circa lo 0,19% di quelle oggetto del Patto, sono state trasferite a soci di Aria Telecom Holdings B.V. in liquidazione che non partecipano al Patto stesso.

I Soci ATH hanno sottoscritto il Patto, oltre che per quanto indicato al successivo punto 4.3, anche in vista dello scioglimento di ATH e della conseguente assegnazione a loro favore, per effetto della Fusione, di azioni Tiscali post-Fusione.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Tiscali

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto medesimo:

(a) esercitano alla data odierna il controllo su Tiscali; né

(b) eserciteranno alla data di efficacia della Fusione il controllo sulla medesima Tiscali;

in entrambi i casi ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto del Patto

4.1 Oggetto. Le parti hanno costituito tramite il Patto un sindacato di voto e di blocco da valersi con riferimento, e limitatamente, all’assemblea di Tiscali che sarà convocata successivamente alla data di efficacia della Fusione, in ogni sua convocazione, e avente all’ordine del giorno: (i) la nomina degli organi sociali; (ii) un piano di incentivazione a favore dei membri dell’organo amministrativo e dell’alta dirigenza (l’"Assemblea").

4.2 Sindacato di voto. I soggetti aderenti si sono impegnati:

a votare un Consiglio di Amministrazione composto di 9 membri e a presentare congiuntamente e votare una lista unica composta come segue: (i) Renato Soru sarà indicato come primo candidato della lista alla carica di Presidente e avrà altresì diritto di indicare n. 2 ulteriori candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (ii) Riccardo Ruggiero sarà indicato come secondo candidato della lista; (iii) ATH avrà il diritto di indicare n. 3 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (iv) il ODEF avrà il diritto di indicare n. 2 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (v) l’ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti;

a votare un piano di compensi ai sensi dell’art. 114-bis TUF che preveda che al Presidente esecutivo siano attribuite stock-option secondo quanto segue: (i) prima tranche pari al 5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del dodicesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,060; (ii) seconda tranche pari all’1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,069; (iii) terza tranche pari all’1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del trentaseiesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del quarantaduesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,078;

a presentare congiuntamente e votare una lista unica per la nomina del collegio sindacale composta come segue: (i) Renato Soru avrà il diritto di indicare n. 1 candidato, che sarà altresì indicato come primo candidato della lista e alla carica di Presidente del collegio sindacale; (ii) ATH avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iii) il ODEF avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iv) l’ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti.

Nessun altro impegno è stato assunto dalle parti con riguardo all’esercizio del diritto di voto all’interno delle assemblee di Tiscali, in qualunque momento convocate.

4.3 Sindacato di blocco. Al solo e limitato fine di dare attuazione a quanto precede, le parti si sono impegnate a non trasferire, a seconda dei casi, le partecipazioni per tempo rispettivamente possedute in Tiscali, ATH e/o Aria Italia.

4.4 Assenza di acquisti di azioni Tiscali e di quote di debito senior. A partire dal 18 marzo 2014 nessuna delle parti ha effettuato, direttamente o indirettamente, sotto qualsiasi forma e a qualsivoglia titolo, alcuna partecipazione in Tiscali, né ha assunto posizioni lunghe a tal riguardo, né ha acquistato alcuna quota del debito senior del Gruppo Tiscali oggetto degli accordi di ristrutturazione conclusi il 23 dicembre 2014.

5. Durata

II Patto rimarrà in vigore fino alla più vicina nel tempo tra:

il 30 giugno 2016;

la chiusura dei lavori dell’Assemblea, previa nomina dei candidati indicati nelle liste comuni presentate dalle parti e voto favorevole sulle delibere di cui al patto medesimo. Successivamente a tale termine, il Patto si intenderà privo di efficacia.

6. Disponibilità delle azioni Tiscali

Le azioni Tiscali di rispettiva titolarità delle parti saranno depositate sui conti individuali di ciascuna parte.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

25 gennaio 2016

[TD.17.16.1]

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art.122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse.

In data 10 maggio 2019 Claudio Costamagna, Manilo Marocco e Alberto Trondoli hanno sottoscritto con Renato Soru, nato a Sanluri (SU) il 6 agosto 1957 ("Soru"), un accordo concernente il potenziale investimento nel capitale sociale di Tiscali S.p.A., società con sede in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928, capitale sociale interamente versato di Euro 41.055.159,37 ("Tiscali" o la "Società"), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché l’impegno a negoziare e concordare i termini di un patto parasociale volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società.

In pari data Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963 ("Amsicora"), il cui capitale sociale ordinario è interamente detenuto da Claudio Costamagna, Manilo Marocco e Alberto Trondoli, ha sottoscritto (x) con ICT Holding Ltd - precedente azionista di riferimento della Società - un contratto (il "Contratto di Acquisto") avente ad oggetto, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia da parte di Amsicora di talune condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisto, l’acquisto di n. 827.998.917 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 20,79% del capitale sociale, e (y) con SOVA Disciplined Equity Fund SPC un contratto avente a oggetto, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisto, l’acquisto di n. 50.514.793 azioni della Società, rappresentative di una partecipazione pari all’1,269% del capitale sociale.

Soru detiene n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale.

In data 15 maggio 2019, essendosi verificate le condizioni sospensive previste dal Contratto di Acquisto, si è perfezionato l’acquisto delle azioni della Società di cui al precedente punto (b) da parte di Amsicora la quale, pertanto, è divenuta titolare di n. 878.513.710 azioni ordinarie Tiscali, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa.

In data 16 maggio 2019 Amsicora e Soru hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società (il "Patto Parasociale").

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto ParasocialeTiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.

Soggetti aderenti e azioni conferite nel Patto Parasociale

3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale:

Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963; e

Renato Soru, nato a Sanluri (SU), il 6 agosto 1957 domiciliato a Cagliari in Piazza Bonaria n. 8, codice fiscale SRO RNT 57M06 H974L (congiuntamente con Amsicora, le "Parti").

3.2 Azioni conferite nel Patto Parasociale

Sono conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni di Tiscali detenute dalle Parti e, segnatamente: (i) n. 878.513.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru (congiuntamente le "Azioni Sindacate").

Si intenderanno altresì apportate al Patto Parasociale (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle Parti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le Parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.

La tabella che segue riporta il numero di azioni della Società conferite al Patto Parasociale da parte di Amsicora e di Soru e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale nonché il numero dei diritti di voto e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea.

Azionista	Tipologia di strumenti finanziari conferiti nel patto	N. di azioni detenute	N. di azioni conferite nel patto	% azioni conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% azioni conferite sul numero totale dei diritti di voto conferiti
Amsicora	Azioni	878.513.710	878.513.710	22,059%	73,55%
Soru	Azioni	316.050.508	316.050.508	7,94%	26,45%
Totale	-	1.194.564.218	1.194.564.218	29,99%	100%

Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla società

Fermo restando che gli aderenti al Patto Parasociale possiedono complessivamente una partecipazione in Tiscali pari al 29,99% del capitale sociale con diritto di voto, alla data di pubblicazione delle informazioni essenziali nessuna delle Parti esercita singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto Parasociale, il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Contenuto del Patto Parasociale

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avverrà secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.

Al riguardo le Parti hanno concordato che troveranno applicazione le seguenti previsioni:

le Parti definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e presenteranno un’unica lista per l’elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato agli azionisti di minoranza (la "Lista di Maggioranza");

a Soru verrà riservato il diritto di indicare il nominativo di 1 (uno) candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere collocato all’interno della lista presentata dalle Parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società;

tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.

Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista presentata dalle Parti, le stesse si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale, designi:

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli;

quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.

Obblighi di preventiva consultazione

Le Parti si impegnano a riunirsi almeno 7 (sette) giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società per consultarsi preventivamente in relazione all’esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle azioni conferite al Patto Parasociale con l’obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Qualora non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Soru si impegna ad esprimere il voto in assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l’indicazione di voto espressa da Amsicora.

Diritto di prelazione

Qualora Soru intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.

Diritto di co-vendita

Qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle Parti un’offerta (l’"Offerta di Co-vendita") la quale:

abbia ad oggetto tutte o parte delle Azioni Sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell’Offerta di Co-vendita;

abbia carattere vincolante per il soggetto proponente;

non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e

dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo,

e la parte ricevente intenda accettare l’Offerta di Co-vendita, quest’ultima dovrà comunicare il contenuto dell’Offerta di Co-vendita all’altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di co-vendita. Il diritto di co-vendita potrà essere esercitato unicamente alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell’Offerta di Co-vendita.

Qualora l’Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle Azioni Sindacate detenute dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni detenute dall’altra parte.

Diritto di trascinamento

Qualora un terzo (l’"Offerente") presenti un’offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le Azioni Sindacate possedute dalle Parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest’ultima avrà il diritto di chiedere a Soru di vendere all’Offerente tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall’Offerente restando inteso che Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle Azioni Sindacate di cui sia titolare, all’inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all’esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall’Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale assicurare una valorizzazione delle Azioni Sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall’art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.

A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie Azioni Sindacate all’Offerente Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie Azioni Sindacate all’Offerente unitamente ad Amsicora.

Standstill

Per tutta la durata del Patto Parasociale ciascuna Parte si impegna nei confronti dell’altra Parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della Società, come definiti ai sensi del disposto dell’art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt. 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Durata

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia alla data di sottoscrizione (il 16 maggio 2019) e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle Parti cessi di essere titolare di tutte le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale.

Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 21 maggio 2019.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

21 maggio 2019

[TD.19.19.1]

_______________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premesse

i. In data 10 maggio 2019 (la "Data del Signing"), ICT Holding Ltd ("ICT" o il "Venditore") e Amsicora S.r.l. ("Amsicora") hanno sottoscritto un contratto di acquisto avente ad oggetto l’acquisto di n. 827.998.917 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A., pari al 20,79% del capitale sociale della stessa (alla Data di Sottoscrizione) (il "Contratto di Acquisto").

ii. Alla Data del Signing il Venditore detiene n. 53 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie emesse da Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l’"Emittente") in data 31 gennaio 2019 nell’ambito del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali-conv. 2019-2020" (le "Obbligazioni Convertibili").

iii. In data 27 gennaio 2020 ICT e Amsicora hanno concordato di anticipare al 15 maggio 2020 il termine a decorrere dal quale ICT potrà esercitare i propri diritti in relazione alle Obbligazioni Convertibili (la "Modifica").

Il Contratto di Acquisto come modificato a seguito della Modifica contiene, tra l’altro, alcune previsioni relative alle Obbligazioni Convertibili che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e, pertanto, sono prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti alle informazioni essenziali pubblicate in data 15 maggio 2019 per effetto di quanto indicato nella premessa sub (iii).

Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Contratto di Acquisto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari n° 02375280928.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Contratto di Acquisto le n. 53 Obbligazioni Convertibili.

Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Contratto di Acquisto:

(a) ICT Holding Ltd, società di diritto cipriota, avente sede legale a 155 Archiepiskopou Makariou III, Proteas House, piano 1°, Appartamento/Ufficio 101, 3026, Limassol, Cipro, titolare alla Data del Signing di n. 827.998.917 azioni dell’Emittente; e

(b) Amsicora, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4.

Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per quanto a conoscenza delle parti, alla data di sottoscrizione della Modifica nessun azionista esercita il controllo su Tiscali ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente

Nell’ambito del Contratto di Acquisto, e a seguito della Modifica, il Venditore si è impegnato irrevocabilmente dalla data del signing e sino al 30 giugno 2020 a:

non convertire le Obbligazioni Convertibili;

non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente ovvero strumenti finanziari che conferiscano a quest’ultimo una posizione lunga sull’Emittente e non sottoscrivere patti parasociali con gli azionisti dell’Emittente diversi da Amsicora;

di non richiedere la corresponsione degli eventuali interessi di mora che possano risultare dovuti in tale periodo;

non vendere ovvero cedere in qualsiasi maniera le Obbligazioni Convertibili salvo che il potenziale acquirente non accetti di aderire per iscritto agli impegni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii).

In ogni caso, il Venditore potrà esercitare il proprio diritto di conversione a partire dal 15 maggio 2020.

Durata

Le pattuizioni di cui al paragrafo 6 hanno efficacia fino alla data del 30 giugno 2020 (ovvero prima nel caso in cui si avverino talune condizioni).

Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Acquisto sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 15 maggio 2019.

Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Contratto di Acquisto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Acquisto e nella Modifica sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

31 gennaio 2020

[TD.18.20.1]

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art.122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Tiscali S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse.

Soru detiene n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società rappresentative di una partecipazione, alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisto, pari al 7,94% del capitale sociale.

In data 15 maggio 2019, essendosi verificate le condizioni sospensive previste dal Contratto di Acquisto, si è perfezionato l’acquisto delle azioni della Società di cui al precedente punto (b) da parte di Amsicora la quale, pertanto, è divenuta titolare di n. 878.513.710 azioni ordinarie Tiscali, rappresentative di una partecipazione, alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisto, pari al 22,059% del capitale sociale della stessa.

In data 16 maggio 2019 Amsicora e Soru hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare la governance e gli assetti proprietari della Società (il "Patto Parasociale").

Inoltre, nel periodo ricompreso tra il 17 marzo 2020 e il 19 marzo 2020, Amsicora ha altresì proceduto all’acquisto sul mercato di n. 20.000.000 azioni ordinarie della Società.

In data 14 maggio 2021, Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green S.A. ("N&G") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, costituito da un massimo di 7 tranche di obbligazioni di importo pari a Euro 3.000.000 (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato a N&G (il "Prestito Obbligazionario").

Nell’ambito della sottoscrizione del predetto accordo di investimento, Amsicora ha sottoscritto un accordo di prestito azionario (il "Prestito Azioni") con N&G ai sensi del quale Amsicora si è impegnata a prestare a N&G – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali (pari a n. 156.521.739 azioni della Società) che N&G potrà prendere in prestito per anticipare l’emissione delle nuove azioni Tiscali al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate").

In data 1° giugno 2021 la Società ha emesso n. 137.899.333 azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della prima tranche del Prestito Obbligazionario.

In data 7 luglio 2021 la Società ha emesso n. 181.488.203 azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della seconda tranche del Prestito Obbligazionario.

In data 30 luglio 2021 la Società ha emesso n. 214.822.771 azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della terza tranche del Prestito Obbligazionario.

In data 24 settembre 2021 la Società ha emesso n. 156.331.422 azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario.

In data 3 gennaio 2022 la Società ha emesso n. 362.976.406 azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della quinta e sesta tranche del Prestito Obbligazionario.

Inoltre, nel periodo ricompreso tra il 17 maggio 2021 e il 31 agosto 2021, Amsicora ha altresì proceduto alla vendita sul mercato di n. 338.580.000 azioni ordinarie della Società.

Da ultimo, in data 30 dicembre 2021 Amsicora, Soru e Linkem S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto della fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ., in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e Soru, (ii) taluni impegni di standstill e (iii) la governance di Tiscali successivamente al perfezionamento della predetta fusione (il "Nuovo Patto").

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Tiscali S.p.A., con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, S.S. 195 Km 2.3, 09123, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.

3. Soggetti aderenti e azioni conferite nel Patto Parasociale

3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale:

Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963; e

Renato Soru, nato a Sanluri (SU), il 6 agosto 1957, domiciliato a Cagliari in Piazza Bonaria n. 8, codice fiscale SRO RNT 57M06 H974L (congiuntamente con Amsicora, le "Parti").

3.2 Azioni conferite nel Patto Parasociale

Sono conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni di Tiscali detenute dalle Parti e, segnatamente: (i) n. 559.933.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 9,16% del capitale sociale della stessa, detenute in proprietà da Amsicora (di cui n. 403.411.971 azioni direttamente detenute da Amsicora e n. 156.521.739 date in prestito a N&G); e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 5,17% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru (congiuntamente, le "Azioni Sindacate").

Si intenderanno altresì apportate al Patto Parasociale (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle Parti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le Parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.

Azionista	Tipologia di strumenti finanziari conferiti nel Patto Parasociale	N. di azioni detenute	N. di azioni conferite nel Patto Parasociale	% di azioni conferite sul capitale sociale con diritti di voto	% di azioni conferite sul numero totale dei diritti di voto conferiti
Azioni	559.933.710	559.933.710	9,16%	63,92%
di cui: prestate proprietà	*156.521.739() 403.411.971**	*156.521.739() 403.411.971**
Renato Soru	Azioni	316.050.508	316.050.508	5,17%	36,08%
Totale	-	875.984.218	875.984.218	14,33%	100%

(*) Si ricorda che, ai sensi del Prestito Azioni, N&G si è impegnato, inter alia, a garantire ad Amsicora il pieno esercizio del voto mediante delega e in conformità alle istruzioni conferite da Amsicora in relazione alle Azioni Prestate, prima della riconsegna da parte di N&G delle Azioni Prestate ad Amsicora, salvo diverso accordo tra le parti.

4. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla società

Alla data di pubblicazione delle informazioni essenziali nessuna delle Parti esercita singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto Parasociale, il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avverrà secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.

Al riguardo le Parti hanno concordato che troveranno applicazione le seguenti previsioni:

tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli;

quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.

Obblighi di preventiva consultazione

Diritto di prelazione

Diritto di co-vendita

Qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle Parti un’offerta (l’"Offerta di Co-vendita") la quale:

abbia ad oggetto tutte o parte delle Azioni Sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell’Offerta di Co-vendita;

abbia carattere vincolante per il soggetto proponente;

non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e

dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo,

Diritto di trascinamento

Qualora un terzo (l’"Offerente") presenti un’offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le Azioni Sindacate possedute dalle Parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest’ultima avrà il diritto di chiedere a Soru di vendere all’Offerente tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall’Offerente restando inteso che Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle Azioni Sindacate di cui sia titolare, all’inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all’esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall’Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale assicurare una valorizzazione delle Azioni Sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall’art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.

A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie Azioni Sindacate all’Offerente, Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie Azioni Sindacate all’Offerente unitamente ad Amsicora.

Standstill

6. Durata

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia alla data di sottoscrizione (il 16 maggio 2019) e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Amsicora e Soru convengono e riconoscono che, per effetto della sottoscrizione del Nuovo Patto, il Patto Parasociale cesserà di produrre effetti dalla data di efficacia dell’atto di Fusione.

7. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari in data 21 maggio 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.it).

4 gennaio 2022

[TD.19.22.1]

Briciole di pane

TISCALI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)