Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d. lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), Sintesi, Società̀ di Investimenti e Partecipazioni s.p.a., c.f. 00849720156 e partita iva 12592030154 (“Sintesi” o la “Società” o l’“Emittente”) rende noto quanto segue:

1. Premessa.

V11 Milano Assets s.r.l., con sede in Milano, via Visconti di Modrone 8/6, in persona del legale rappresentante dott. Raffaele Monastero c.f. 07450640961 (“V11”), RH s.r.l., con sede in Monza (MB), via Bixio 1, in persona del legale rappresentante sig. Marco Riboldi, c.f. 10068260966 (“RH”), Marco Riboldi, residente a Monza (MB), in via Molise 41, c.f. RBLMRC51M13F704C e Manuel Riboldi, residente a Monza (MB), in via Lecco 57, c.f. RBLMNL73D17F704C, hanno stipulato in data 16 ottobre 2017 un contratto di investimento (il “Contratto”), con il quale si sono impegnate (i signori Riboldi anche con la promessa del fatto del terzo in relazione alla signora Nicoletta Selleri) a dar corso ad un’operazione di investimento, avente causa unitaria, che prevede:

(a) la costituzione di una società per azioni (“New Holding”), con capitale sociale di euro 500.000,00, partecipata pariteticamente da V11 e RH;

(b) il contestuale conferimento a New Holding da parte di V11 e di RH della partecipazione detenuta da ciascuna di queste società in Sintesi, pari, per ciascuna, al 50% del 53,80% delle azioni ordinarie, quotate o non, della Emittente;

(c) l’impegno di RH a contribuire immediatamente, anche indirettamente per il tramite di New Holding, al pagamento del debito concordatario di Sintesi, mediante apporto in denaro di euro 750.000,00;

(d) l’impegno dei signori Marco Riboldi, Manuel Riboldi, anche per la signora Selleri, a conferire in Sintesi il 100% delle azioni di Titalia s.p.a., con sede a Monza, via Bixio 1, c.f. 02332230966.

Quali adempimenti funzionali a realizzare la causa unitaria del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che si realizzino, ove occorra mediante rogito notarile, alla firma del Contratto, gli adempimenti di cui alla precedente lett. (a), (b) e (c), nonché, nel tempo più breve possibile, l’adempimento di cui alla precedente lett. (d)(“Esecuzione”). Le Parti si sono poi impegnate a far sì che in seguito e subordinatamente al regolare perfezionamento dell’Esecuzione o di parti dell’Esecuzione (i) vengano espletate tutte le formalità necessarie all’intestazione delle nuove quote e alla relativa pubblicità e (ii) vengano posti in essere tutti gli ulteriori adempimenti informativi e di comunicazione, relativi all’avvenuto perfezionamento dell’Esecuzione, prescritti da ogni disposizione di legge applicabile.

Il Contratto contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF.

In data 16 ottobre 2017, in adempimento agli impegni assunti con il Contratto, è stata costituita la New Holding, denominata Kyklos s.p.a. (“Kyklos”), con capitale sociale di euro 500.000,00, pariteticamente partecipata da V11 ed RH. La sede di Kyklos è stata fissata a Milano (ai soli fini dell’art. 111 ter delle disp. att. cod. civ. l’indirizzo ove è posta la sede di Kyklos è in via Visconti di Modrone 8/6).

V11 ed RH hanno conferito in Kiklos le partecipazioni detenute da ciascuna in Sintesi, pari ognuna al 26,9% delle azioni ordinarie quotate o non dell’Emittente. Come previsto dal Contratto, V11 ed RH controllano congiuntamente Kyklos, di cui detengono ciascuna il 50% delle azioni; Kyklos, a sua volta, è socia di controllo di Sintesi, di cui detiene il 53,80% delle azioni ordinarie.

2. Tipo di patto.

Il Contratto prevede, inter alia, che V11 e RH controllino congiuntamente Kyklos e – per il tramite della stessa Kyklos – l’Emittente. Tali pattuizioni parasociali, aventi ad oggetto Kyklos quale controllante di Sintesi, hanno natura di sindacato di voto e rilevano a norma dell’articolo 122, comma 1 e 5, lett. d), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali è Kyklos s.p.a., con sede a Milano in via Visconti di Modrone 8/6, quale controllante di Sintesi con una partecipazione del 53,80% delle azioni con diritto di voto.

Alla data odierna, Kyklos ha un capitale di euro 500.000,00, diviso in 500.00 azioni ordinarie del valore nominale di un 1 euro ciascuna. Detto capitale è sottoscritto dai soci come segue: - da V11 per euro 250.000,00, corrispondenti a n. 250.000 azioni ordinarie e pari al 50% del capitale sociale; - da RH per euro 250.000,00 corrispondenti a n. 250.000 azioni ordinarie e pari al 50% del capitale sociale.

Kyklos è socia di controllo di Sintesi s.p.a., Società̀ di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con sede a Milano in Via Visconti di Modrone 8/6, c.f. 00849720156 e partita iva 12592030154, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.

4. Soggetti aderenti e azioni sindacate nel patto.

Il patto aggrega il 100% delle azioni ordinarie di Kyklos s.p.a. ed è relativo al 53,80% delle azioni con diritto di voto di Sintesi. Sono di seguito indicati i soci sindacati: V11 e RH con il 50% ciascuna del capitale sociale di Kyklos s.p.a.

Socio Sindacato	Azioni Sindacate	% su capitale sociale di Euro 500.00,00 diviso in n. 500.000	% su totale delle azioni oggetto del Patto
V11	250.00,00	50%	50%
RH	250.00,00	50%	50%

5. Soggetto che possa, tramite il patto, esercitare il controllo su Kyklos.

Nessuno dei soci eserciterà individualmente il controllo su Kyklos; gli stessi tramite il Patto eserciteranno il controllo congiunto su questa società e, per il tramite di essa, su Sintesi, di cui Kyklos detiene il 53,80% delle azioni con diritto di voto.

6. Contenuto e durata del patto.

Il Contratto prevede, inter alia, che V11 ed RH controllino congiuntamente Kyklos, società di cui le stesse V11 ed RH detengono ciascuno il 50% del capitale sociale.

Nessun altro impegno è stato assunto da V11 ed RH con riguardo all’esercizio del diritto di voto all’interno delle assemblee di Kyklos, in qualunque momento convocate.

La legge applicabile al Contratto è la legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal Contratto e, quindi, anche quelle relative alla pattuizioni parasociali saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

Il Contratto è stato sottoscritto in data 16 ottobre 2017 ed è a tempo indeterminato.

7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Kyklos.

8. Deposito presso il registro delle imprese.

Il Contratto, contenente le pattuizioni parasociali, è stato depositato in data 18 ottobre 2017 presso l’ufficio del registro delle imprese di Milano (numero protocollo: RI/PRA/2017/846758)

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sinpar.it.

18 ottobre 2017

[SAC.1.17.1]

PATTO CESSATO IN DATA 29/12/2020 A SEGUITO DELLA SCISSIONE PARZIALE ASIMMETRICA NON PROPORZIONALE DI KYKLOS SPA