TOSCANA FINANZA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

1. Premessa.

In data 29 novembre 2007, Sofir società fiduciaria e di revisione S.r.l. ("Sofir"), Finross S.p.a. ("Finross"), Lamberto Tacoli ("Lamberto Tacoli") e Blu Opportunity S.r.l. ("Blue Opportunity") soci di Toscana Finanza S.p.A., società emittente azioni quotate sul Mercato Expandi organizzato e gestito di Borsa Italiana S.p.A., ("Toscana Finanza") hanno sottoscritto con Abaxbank S.p.A., Global Coordinator e Specialist nel recente processo di quotazione delle azioni di Toscana Finanza sul Mercato Expandi di Toscana Finanza, un accordo di lock up ("Accordo di Lock Up") sulle azioni Toscana Finanza dagli stessi detenute.

2. Tipo di accordo.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Lock Up sono riconducibili, rispettivamente, ad un sindacato di blocco rilevante a norma dell'art. 122 TUF.

3. Società Emittente le cui azioni sono oggetto dell’Accordo.

Toscana Finanza S.p.A.

Sede legale in Firenze, Via G. Modena 19

Iscritta al Registro delle Imprese di Firenze n. 03906680487

Capitale sociale Euro 2.715.000 suddiviso in n. 27.150.000 azioni

4. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Lock Up.

Oggetto dell'Accordo di Lock Up sono le complessive n. 3.444.476 azioni ordinarie di Toscana Finanza del valore nominale di 0,10 Euro ciascuna, corrispondenti al 11,26% del capitale sociale di Toscana Finanza, possedute da Sofir, Finorss, Lamberto Tacoli e Blu Opportunity nelle proporzioni di seguito indicate:

Azionista	N. Azioni	% Capitale Sociale
Finross	2.037.159	6,66%
Sofir	649.817	2,12%
LT	505.000	1,65%
Blu Opportunity	252.500	0,83%

Si dichiara che Sofir Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l. interviene quale Fiduciaria per i seguenti nominativi, che hanno a propria volta sottoscritto il patto cui si riferisce il presente modello, Lamberto Tacoli per n. 174.056 azioni, Massimiliano Tacoli per n. 49.205 azioni, JB Finanziaria S.r.l. per n. 87.028 azioni, Bononia Immobiliare S.r.l. per n. 252.500 azioni e Gianvincenzo Lucchini per n. 87.028 azioni.

5. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF.

L'Accordo di Lock Up non ha effetti sull'assetto di controllo di Toscana Finanza.

6. Contenuto dell'Accordo di Lock Up.

Sofir, Finross, Lamberto Tacoli e Blu Opportunity si sono obbligati a non offrire, vendere, impegnarsi a offrire o vendere o comunque a porre in essere atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni Toscana Finanza oggetto dell’Accordo di Lock Up.

7. Durata dell'Accordo di Lock Up.

L'impegno assunto da Sofir, Finross, Lamberto Tacoli e Blu Opportunity in forza dell'Accordo di Lock up avrà durata sino al 30 marzo 2008.

8. Deposito dell'Accordo di Lock Up.

L'Accordo di Lock Up verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in conformità di quanto disposto dall'art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

7 dicembre 2007

[TI.1.07.1]

PATTO RISOLTO IN DATA 31 MARZO 2008 CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 7 APRILE 2008

TOSCANA FINANZA S.P.A .

(a) le regole relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Banca IFIS in data 9 luglio 2009 ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A. ("Toscana Finanza" o l'"Emittente"); (b) l'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT, FINROSS e della Signora Serenella Bettini, di aderire all'Offerta con tutte le n. 20.223.349 azioni ordinarie (pari al 66,10%) dagli stessi complessivamente detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza (la "Partecipazione"); e (c) le regole relative alla successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") attraverso l'esercizio, da parte di Banca IFIS, ove possibile, degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire, anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini delle citate disposizioni legislative, attraverso la fusione per incorporazione dell'Emittente in Banca IFIS (la "Fusione"), con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di Fast Finance S.p.A. ("Fast Finance"), società controllata al 100% dall'Emittente (lo "Scorporo");
(a) le regole relative al governo societario della società in favore della quale - a seguito della prospettata Fusione - sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell'Emittente (la "Nuova TF"); e, nelle more delle Fusione (b) le regole relative al governo societario dell'Emittente.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto Toscana Finanza, società finanziaria ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 385 dell'1 settembre 1993, avente sede legale in Firenze, via Giambologna 2/r, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03906680487, capitale sociale pari ad Euro 3.059.447,60, suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, quotate sul MTA.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro e e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le n. 20.223.349 azioni ordinarie, pari al 66,10% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute da NEXT, FINROSS e dalla Signora Bettini nel capitale sociale dell'Emittente medesimo.

3. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

Le parti del'Accordo Quadro sono:

BANCA IFIS S.p.A., società quotata con sede legale in Mestre (VE), Via Terraglio 63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109, capitale sociale pari ad Euro 34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA;
NEXT S.r.l., con sede in Barberino Val d'Elsa (FI), Via Cristoforo Colombo n. 2, capitale sociale pari ad Euro 46.481,11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04302540481;
FINROSS S.p.A., con sede in Bologna, Via Garibaldi n. 1, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02335041204;
SERENELLA BETTINI, nata a Roma, il 23 settembre 1946, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale BTTSNL46P63H501D, in regime di comunione dei beni con il Sig. Mario Sordi;
MARIO SORDI, nato a Firenze il 13 aprile 1943, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale SRDMRA43D13D612D in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini,
ANDREA MANGANELLI, nato a Firenze, il 11 giugno 1941, residente in Firenze, L.No del Tempio n. 34/7, codice fiscale MNGNDR41H11D612F; ed
ENRICO ROSSETTI, nato a Bologna il 18 ottobre 1975, residente in Bologna, Galleria Falcone e Borsellino n. 4 codice fiscale RSSNRC75R18A944P.

4. Controllo in virtù dell'Accordo Quadro

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa, tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MTA delle n. 3.444.476 azioni ordinarie dell'Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il Signor Andrea Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un'influenza dominante sull'Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa. Le previsioni contenute nell'Accordo Quadro confermano tale situazione relativamente agli assetti di controllo dell'Emittente. E' tuttavia previsto che, ad esito dell'Offerta, anche in considerazione dell'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT, FINROSS e della Signora Bettini di portare in adesione all'Offerta la Partecipazione, Banca IFIS acquisti il controllo di Toscana Finanza ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto dell'Accordo Quadro

(A) NUOVA TF

5.1 Consiglio di amministrazione di Nuova TF

È previsto che, all'esito della Fusione, dello Scorporo e dell'aumento di capitale per Euro 4.000.000,00 che sarà deliberato da Nuova TF al fine di consentire il reinvestimento in Nuova TF a NEXT, FINROSS, alla Signora Bettini (gli "Investitori") e/o ai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (l'"Aumento di Capitale Nuova TF"), il capitale sociale di Nuova TF sia detenuto da Banca Ifis e da NEXT, FINROSS, dalla Signora Bettini e/o dai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (insieme, i "Soci Nuova TF").

Pertanto, salvo diverso accordo, le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF sia composto da 7 (sette) membri, di cui:

(a) 4 (quattro) membri nominati da Banca Ifis;

(b) 1 (uno) membro nominato da NEXT o da Andrea Manganelli, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF;

(d) 1 (uno) membro nominato da FINROSS o da Enrico Rossetti, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF.

Fermo quanto precede, resta inoltre inteso tra le parti che, per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le cariche di membro del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF ai sensi delle lettere (b), (c) e (d) che precedono saranno ricoperte da Andrea Manganelli (in qualità di Presidente), Serenella Bettini (in qualità di Amministratore Delegato) e Enrico Rossetti (in qualità di Amministratore Delegato) (insieme i Signori Bettini, Manganelli e Rossetti, le "Figure Chiave"), e che alle Figure Chiave verrà riconosciuta una retribuzione come meglio determinata nell'Allegato 7.2.1 dell'Accordo Quadro. Parimenti, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di TF verrà ricoperta da un soggetto indicato da Banca Ifis.

Nel caso in cui i Soci Nuova TF dovessero decidere che il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri, Banca Ifis avrà in ogni caso il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri.

5.2 Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Fintanto che almeno due delle Figure Chiave rivestiranno le cariche di cui all'articolo 7.2.1, in relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.3.2 all'Accordo Quadro (le "Materie Riservate CDA") - il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con il voto favorevole di 6 (sei) membri:

(a)         approvazione, modifica, integrazione e aggiornamento del piano industriale pluriennale (business plan) e/o del budget annuale;

(b)         proposte di modificazione dell’atto costitutivo o dello statuto inerenti l’oggetto sociale o il trasferimento della sede;

(c)         proposte di aumento del capitale, anche mediante conferimenti in natura o di crediti, con esclusione del diritto di opzione;

(d)         scioglimento e messa in stato di liquidazione;

(e)         proposte di fusioni, trasformazioni, scissioni e scorpori;

(f)          operazioni di acquisizione e/o dismissione o atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda (ivi incluso l’affitto di rami d’azienda) o conclusione di accordi di associazioni in partecipazione o joint ventures;

(g)         determinazione dell'esercizio dei diritti sociali nelle assemblee di società partecipate e/o controllate e la nomina dei rappresentanti e l'attribuzione dei relativi poteri e delle relative indicazioni di voto per partecipare e votare nelle assemblee chiamate a deliberare sulla nomina alle cariche sociali;

(h)         assunzione e/o concessione e/o rimborso, anche anticipato, di finanziamenti e prestiti, anche obbligazionari, per un valore di importo unitario superiore a Euro 5.000.000,00 ad eccezione dei finanziamenti erogati da Banca Ifis;

(i)          rilascio di garanzie reali, concessione di crediti e/o assunzione di debiti non previsti a budget, se di importo superiore a Euro 5.000.000,00 per singola operazione e a Euro 10.000.000,00 in aggregato su base annua;

(j)          rilascio di garanzie da parte della Nuova TF per debiti di terzi, ad esclusione delle garanzie fideiussorie (assicurative/bancarie) autorizzate nell’ambito dei poteri delegati alle Figure Chiave;

(k)         sottoscrizione, modifica, recesso e risoluzione dei contratti in genere di valore superiore ad Euro 1.000.000,00, nonché qualsiasi azione relativa all’adempimento degli stessi contratti

(l)          assunzione di dirigenti, definizione delle deleghe, dei poteri e della loro remunerazione e adozione di tutti i provvedimenti cautelativi e disciplinari nei loro confronti, compreso il licenziamento;

(m)        determinazione e attribuzione di remunerazioni ad amministratori investiti di particolari cariche e ulteriori elementi di compenso degli Amministratori;

(n)         nomina o revoca di comitati interni esecutivi e/o di componenti degli stessi;

(o)         operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF delegherà alle Figure Chiave esclusivamente alcuni specifici poteri legati all’operatività di Nuova TF, come indicati nell'Allegato 7.3.3 dell'Accordo Quadro (i "Poteri Delegati").

5.3 Assemblea dei soci di Nuova TF

L'Assemblea dei soci di Nuova TF si riterrà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge. In relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.4 dell'Accordo Quadro (le "Materie Riservate Assemblea") - le deliberazioni dell'Assemblea dei soci di Nuova TF dovranno essere approvate, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 95% del capitale sociale:

(a) il numero e la composizione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(b) le proposte riguardanti le Materie Riservate CDA che, per legge o in base alle disposizioni dello statuto sociale della Nuova TF o dell’Accordo Quadro, devono essere sottoposte all’approvazione dell’assemblea dei soci della Nuova TF.

Resta inteso fra le parti che devono intendersi non soggette al quorum qualificato di cui sopra le deliberazioni relative a Fusione, Scorporo e Aumento di Capitale Nuova TF.

Le Figure Chiave faranno in modo che i rispettivi Soci Nuova TF di riferimento votino in assemblea conformemente al voto espresso dalle rispettive Figure Chiave in sede di Consiglio di Amministrazione.

5.4 Collegio Sindacale di Nuova TF

Le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Collegio Sindacale di Nuova TF sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti, nominati nel modo che segue:

5.4.1 2 (due) membri effettivi, di cui 1 (uno) ricoprirà la carica di Presidente, e 1 (uno) membro supplente saranno nominati da Banca Ifis;

5.4.2 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente saranno nominati dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave direttamente, a seconda dei casi.

5.5 Limiti alla trasferibilità delle azioni di Nuova TF

Per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le parti non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, delle azioni da ciascuno detenute nel capitale sociale di Nuova TF senza il preventivo consenso scritto degli altri Soci Nuova TF (il "Periodo di Lock-up").

A parziale deroga di quanto previsto nel paragrafo che precede, ciascuna parte potrà trasferire le azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Nuova TF, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità delle proprie azioni in Nuova TF e che sia effettuato in favore di un altro Socio Nuova TF.

Ai fini della previsione relativa al Periodo di Lock-Up, per trasferimento deve intendersi qualsiasi negozio inter vivos a qualunque titolo anche gratuito ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, opzione, conferimento in società, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, scissione o scioglimento, in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato, anche a termine: (i) del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà di azioni di Nuova TF; e/o (ii) la costituzione di diritti reali di pegno o di usufrutto su azioni di Nuova TF; e/o (iii) qualunque altra operazione che abbia l'effetto di attribuire a terzi, anche temporaneamente, la titolarità anche solo del diritto di voto afferente le azioni del capitale sociale di Nuova TF. Non costituisce Trasferimento il trasferimento, diretto o indiretto, o la realizzazione di qualunque delle operazioni sopra descritte, che avvenga in favore di Andrea Manganelli, del coniuge e/o dei figli del Sig. Andrea Manganelli e del Socio Persona Fisica, ovvero di un soggetto Controllato da un Socio Nuova TF, in entrambi i casi a condizione che detti soggetti aderiscano preventivamente all'Accordo e che il trasferimento sia risolutivamente condizionato all'eventuale cambio di controllo dell'acquirente.

5.6 Uscita degli Investitori e/o delle Figure Chiave

Per tutta la durata dell’Accordo Quadro, al verificarsi di determinati eventi legati ad eventuali variazioni della carica della Figure Chiave e/o dei Poteri Delegati, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - avrà l’obbligo di cedere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

Entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - potrà comunicare a Banca Ifis la propria volontà di vendere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

(B) TOSCANA FINANZA

5.7 Corporate governance di Toscana Finanza e di Fast Finance

Nelle more del perfezionamento della Fusione e del contestuale Scorporo, le previsioni relative alla corporate governance di Nuova TF troveranno applicazione, mutatis mutandis, per Toscana Finanza e Fast Finance. In particolare, gli Investitori si impegnano a: (i) convocare l'assemblea di Toscana Finanza e delle società del gruppo Toscana Finanza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in modo tale che le stesse possano svolgersi in concomitanza con la data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta, ovvero nei giorni immediatamente successivi (l'"Assemblea"), (ii) far sì che i membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza e di tutte le società del gruppo Toscana Finanza rassegnino le dimissioni dalla propria carica di consigliere a far corso dalla data dell'Assemblea, e (iii) fare sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione di Toscana Finanza e di Fast Finance sia composto, rispettivamente, di 7 (sette) membri di cui 4 (quattro) di nomina di Banca Ifis e 3 (tre) di nomina degli Investitori, mentre per quanto riguarda il consiglio di amministrazione delle altre società del gruppo Toscana Finanza, gli stessi siano composti ciascuno di 3 (tre) di cui 2 (due) di nomina di Banca Ifis e 1 (uno) di nomina degli Investitori. Resta altresì inteso fra le parti che, poiché in tale Assemblea le parti presenteranno una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza in modo da rispettare le modalità di nomina di cui alla presente previsione, nell'ipotesi in cui in tale sede gli azionisti di minoranza di Toscana Finanza presentassero un'autonoma lista, gli Investitori rinunciano sin d'ora alla nomina di uno dei soggetti dagli stessi designati.

6. Entrata in vigore e durata dell'Accordo Quadro

6.1 Le parti convengono che le disposizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro (e, precisamente, quelle di cui al Capo II dello stesso relative alle regole di governo societario di Nuova TF, Toscana Finanza e Fast Finance) entrino in vigore dalla data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta.

6.2 L'Accordo Quadro avrà una durata sino al 30 giugno 2014 (il "Termine Finale"), con la precisazione che le disposizioni di cui al Capo II avranno una durata iniziale di 3 (tre) anni dalla loro entrata in vigore, che sarà automaticamente estesa sino al Termine Finale con l’ottenimento della revoca dalla quotazione delle azioni di Toscana Finanza.

6.3 Resta sin d’ora inteso che, nel caso in cui per qualsivoglia ragione le disposizioni di cui al Capo II non potessero avere una durata sino al Termine Finale, le parti si impegnano a modificare in buona fede le disposizioni di cui al Capo III dell'Accordo Quadro (relative alle azioni di Nuova TF) al fine di adattare il meccanismo di uscita degli Investitori di cui al paragrafo 5.6 che precede alla durata massima delle disposizioni di cui al Capo II, preservando il contenuto economico e i principi sottostanti al suddetto meccanismo di uscita.

6.4 Resta inteso che, qualora le autorizzazioni da parte di Banca d'Italia necessarie in relazione all'operazione non dovessero essere rilasciate entro il 31 dicembre 2009, l’Accordo Quadro si intenderà automaticamente risolto e tamquam non esset tra le parti.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

7.1 Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro rientrano nelle fattispecie previste dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

7.2 Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha pertanto valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo Quadro depositato e comunicato.

8. Deposito dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro sarà depositato entro il termine previsto dall'articolo 122, comma 1, lettera c), del TUF presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze.

17 luglio 2009

[TI.2.09.1]

TOSCANA FINANZA S.P.A .

Ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato e ad oggi vigente, il "Regolamento Consob") si rende noto che in data 9 luglio 2009, BANCA IFIS S.p.A. ("Banca IFIS"), NEXT S.r.l. ("NEXT"), FINROSS S.p.A. ("FINROSS"), SERENELLA BETTINI, MARIO SORDI, in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini, ANDREA MANGANELLI ed ENRICO ROSSETTI, hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), successivamente modificato dall’accordo modificativo del 10 novembre 2009 (l’“Accordo Modificativo”), avente ad oggetto:

(1) (a) le regole relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Banca IFIS in data 9 luglio 2009 ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A. ("Toscana Finanza" o l'"Emittente"); (b) l'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT e FINROSS di aderire all'Offerta con tutte le n. 16.833.349 azioni ordinarie (pari al 55,02%) dagli stessi complessivamente detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza (la "Partecipazione") nonché la facoltà della Signora Serenella Bettini di aderire all’Offerta con (i) tutte, (ii) parte ovvero (iii) nessuna delle n. 3.390.000 azioni ordinarie (pari al 11,08%%) dalla stessa detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza, fatto salvo l'impegno irrevocabile ed incondizionato della stessa di votare a favore della Fusione e del contestuale Scorporo, come di seguito definite, nelle assemblee che saranno chiamate a deliberare in merito alle predette operazioni con tutte le azioni ordinarie di Toscana Finanza che saranno a quella data dalla stessa eventualmente ancora detenute; e (c) le regole relative alla successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") attraverso l'esercizio, da parte di Banca IFIS, ove possibile, degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire, anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini delle citate disposizioni legislative, attraverso la fusione per incorporazione dell'Emittente in Banca IFIS (la "Fusione"), con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di Fast Finance S.p.A. ("Fast Finance"), società controllata al 100% dall'Emittente (lo "Scorporo");

(2) (a) le regole relative al governo societario della società in favore della quale - a seguito della prospettata Fusione - sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell'Emittente (la "Nuova TF"); e, nelle more delle Fusione (b) le regole relative al governo societario dell'Emittente.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto Toscana Finanza, società finanziaria ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 385 dell'1 settembre 1993, avente sede legale in Firenze, via Giambologna 2/r, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03906680487, capitale sociale pari ad Euro 3.059.447,60, suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, quotate sul MTA.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro e e relativa percentuale rispetto al
capitale sociale

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le n. 20.223.349 azioni ordinarie, pari al 66,10% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute da NEXT, FINROSS e dalla Signora Bettini nel capitale sociale dell'Emittente medesimo.

3. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

Le parti del'Accordo Quadro sono:

(a) BANCA IFIS S.p.A., società quotata con sede legale in Mestre (VE), Via Terraglio 63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109, capitale sociale pari ad Euro 34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA;

(b) NEXT S.r.l., con sede in Barberino Val d'Elsa (FI), Via Cristoforo Colombo n. 2, capitale sociale pari ad Euro 46.481,11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04302540481;

(c) FINROSS S.p.A., con sede in Bologna, Via Garibaldi n. 1, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02335041204;

(d) SERENELLA BETTINI, nata a Roma, il 23 settembre 1946, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale BTTSNL46P63H501D, in regime di comunione dei beni con il Sig. Mario Sordi;

(e) MARIO SORDI, nato a Firenze il 13 aprile 1943, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale SRDMRA43D13D612D in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini,

(f) ANDREA MANGANELLI, nato a Firenze, il 11 giugno 1941, residente in Firenze, L.No del Tempio n. 34/7, codice fiscale MNGNDR41H11D612F; ed

(g) ENRICO ROSSETTI, nato a Bologna il 18 ottobre 1975, residente in Bologna, Galleria Falcone e Borsellino n. 4 codice fiscale RSSNRC75R18A944P.

4. Controllo in virtù dell'Accordo Quadro

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa, tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MTA delle n. 3.444.476 azioni ordinarie dell'Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il Signor Andrea Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un'influenza dominante sull'Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa. Le previsioni contenute nell'Accordo Quadro confermano tale situazione relativamente agli assetti di controllo dell'Emittente. E' tuttavia previsto che, ad esito dell'Offerta, anche in considerazione dell'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT e FINROSS di portare in adesione all'Offerta la Partecipazione, Banca IFIS acquisti il controllo di Toscana Finanza ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto dell'Accordo Quadro

(A) NUOVA TF

5.1 Consiglio di amministrazione di Nuova TF

È previsto che, all'esito della Fusione, dello Scorporo e dell'aumento di capitale per Euro 4.000.000,00 che sarà deliberato da Nuova TF al fine di consentire il reinvestimento in Nuova TF a NEXT, FINROSS, alla Signora Bettini (gli "Investitori") e/o ai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (l'"Aumento di Capitale Nuova TF"), il capitale sociale di Nuova TF sia detenuto da Banca Ifis e da NEXT, FINROSS, dalla Signora Bettini e/o dai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (insieme, i "Soci Nuova TF").

Pertanto, salvo diverso accordo, le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF sia composto da 7 (sette) membri, di cui:

(a) 4 (quattro) membri nominati da Banca Ifis;

(b) 1 (uno) membro nominato da NEXT o da Andrea Manganelli, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF;

(c) 1 (uno) membro nominato dal Serenella Bettini; e

(d) 1 (uno) membro nominato da FINROSS o da Enrico Rossetti, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF.

Fermo quanto precede, resta inoltre inteso tra le parti che, per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le cariche di membro del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF ai sensi delle lettere (b), (c) e (d) che precedono saranno ricoperte da Andrea Manganelli (in qualità di Presidente), Serenella Bettini (in qualità di Amministratore Delegato) e Enrico Rossetti (in qualità di Amministratore Delegato) (insieme i Signori Bettini, Manganelli e Rossetti, le "Figure Chiave"), e che alle Figure Chiave verrà riconosciuta una retribuzione come meglio determinata nell'Allegato 7.2.1 dell'Accordo Quadro. Parimenti, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di TF verrà ricoperta da un soggetto indicato da Banca Ifis.
Nel caso in cui i Soci Nuova TF dovessero decidere che il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri, Banca Ifis avrà in ogni caso il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri.

5.2 Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Fintanto che almeno due delle Figure Chiave rivestiranno le cariche di cui all'articolo 7.2.1, in relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.3.2 all'Accordo Quadro (le "Materie Riservate CDA") - il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con il voto favorevole di 6 (sei) membri:

(a) approvazione, modifica, integrazione e aggiornamento del piano industriale pluriennale (business plan) e/o del budget annuale;

(b) proposte di modificazione dell’atto costitutivo o dello statuto inerenti l’oggetto sociale o il trasferimento della sede;

(c) proposte di aumento del capitale, anche mediante conferimenti in natura o di crediti, con esclusione del diritto di opzione;

(d) scioglimento e messa in stato di liquidazione;

(e) proposte di fusioni, trasformazioni, scissioni e scorpori;

(f) operazioni di acquisizione e/o dismissione o atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda (ivi incluso l’affitto di rami d’azienda) o conclusione di accordi di associazioni in partecipazione o joint ventures;

(g) determinazione dell'esercizio dei diritti sociali nelle assemblee di società partecipate e/o controllate e la nomina dei rappresentanti e l'attribuzione dei relativi poteri e delle relative indicazioni di voto per partecipare e votare nelle assemblee chiamate a deliberare sulla nomina alle cariche sociali;

(h) assunzione e/o concessione e/o rimborso, anche anticipato, di finanziamenti e prestiti, anche obbligazionari, per un valore di importo unitario superiore a Euro 5.000.000,00 ad eccezione dei finanziamenti erogati da Banca Ifis;

(i) rilascio di garanzie reali, concessione di crediti e/o assunzione di debiti non previsti a budget, se di importo superiore a Euro 5.000.000,00 per singola operazione e a Euro 10.000.000,00 in aggregato su base annua;

(j) rilascio di garanzie da parte della Nuova TF per debiti di terzi, ad esclusione delle garanzie fideiussorie (assicurative/bancarie) autorizzate nell’ambito dei poteri delegati alle Figure Chiave;

(k) sottoscrizione, modifica, recesso e risoluzione dei contratti in genere di valore superiore ad Euro 1.000.000,00, nonché qualsiasi azione relativa all’adempimento degli stessi contratti

(l) assunzione di dirigenti, definizione delle deleghe, dei poteri e della loro remunerazione e adozione di tutti i provvedimenti cautelativi e disciplinari nei loro confronti, compreso il licenziamento;

(m) determinazione e attribuzione di remunerazioni ad amministratori investiti di particolari cariche e ulteriori elementi di compenso degli Amministratori;

(n) nomina o revoca di comitati interni esecutivi e/o di componenti degli stessi;

(o) operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF delegherà alle Figure Chiave esclusivamente alcuni specifici poteri legati all’operatività di Nuova TF, come indicati nell'Allegato 7.3.3 dell'Accordo Quadro (i "Poteri Delegati").

5.3 Assemblea dei soci di Nuova TF

L'Assemblea dei soci di Nuova TF si riterrà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge. In relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.4 dell'Accordo Quadro (le "Materie Riservate Assemblea") - le deliberazioni dell'Assemblea dei soci di Nuova TF dovranno essere approvate, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 95% del capitale sociale:

(a) il numero e la composizione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(b) le proposte riguardanti le Materie Riservate CDA che, per legge o in base alle disposizioni dello statuto sociale della Nuova TF o dell’Accordo Quadro, devono essere sottoposte all’approvazione dell’assemblea dei soci della Nuova TF.

Resta inteso fra le parti che devono intendersi non soggette al quorum qualificato di cui sopra le deliberazioni relative a Fusione, Scorporo e Aumento di Capitale Nuova TF.

Le Figure Chiave faranno in modo che i rispettivi Soci Nuova TF di riferimento votino in assemblea conformemente al voto espresso dalle rispettive Figure Chiave in sede di Consiglio di Amministrazione.

5.4 Collegio Sindacale di Nuova TF

Le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Collegio Sindacale di Nuova TF sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti, nominati nel modo che segue:

5.4.1 2 (due) membri effettivi, di cui 1 (uno) ricoprirà la carica di Presidente, e 1 (uno) membro supplente saranno nominati da Banca Ifis;

5..4.2 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente saranno nominati dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave direttamente, a seconda dei casi.

5.5 Limiti alla trasferibilità delle azioni di Nuova TF

Per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le parti non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, delle azioni da ciascuno detenute nel capitale sociale di Nuova TF senza il preventivo consenso scritto degli altri Soci Nuova TF (il "Periodo di Lock-up").

A parziale deroga di quanto previsto nel paragrafo che precede, ciascuna parte potrà trasferire le azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Nuova TF, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità delle proprie azioni in Nuova TF e che sia effettuato in favore di un altro Socio Nuova TF.

Ai fini della previsione relativa al Periodo di Lock-Up, per trasferimento deve intendersi qualsiasi negozio inter vivos a qualunque titolo anche gratuito ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, opzione, conferimento in società, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, scissione o scioglimento, in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato, anche a termine: (i) del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà di azioni di Nuova TF; e/o (ii) la costituzione di diritti reali di pegno o di usufrutto su azioni di Nuova TF; e/o (iii) qualunque altra operazione che abbia l'effetto di attribuire a terzi, anche temporaneamente, la titolarità anche solo del diritto di voto afferente le azioni del capitale sociale di Nuova TF. Non costituisce Trasferimento il trasferimento, diretto o indiretto, o la realizzazione di qualunque delle operazioni sopra descritte, che avvenga in favore di Andrea Manganelli, del coniuge e/o dei figli del Sig. Andrea Manganelli e del Socio Persona Fisica, ovvero di un soggetto Controllato da un Socio Nuova TF, in entrambi i casi a condizione che detti soggetti aderiscano preventivamente all'Accordo e che il trasferimento sia risolutivamente condizionato all'eventuale cambio di controllo dell'acquirente.

5.6 Uscita degli Investitori e/o delle Figure Chiave

Per tutta la durata dell’Accordo Quadro, al verificarsi di determinati eventi legati ad eventuali variazioni della carica della Figure Chiave e/o dei Poteri Delegati, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - avrà l’obbligo di cedere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

Entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - potrà comunicare a Banca Ifis la propria volontà di vendere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

(B) TOSCANA FINANZA

5.7 Corporate governance di Toscana Finanza e di Fast Finance

Nelle more del perfezionamento della Fusione e del contestuale Scorporo, le previsioni relative alla corporate governance di Nuova TF troveranno applicazione, mutatis mutandis, per Toscana Finanza e Fast Finance. In particolare, gli Investitori si impegnano a: (i) convocare l'assemblea di Toscana Finanza e delle società del gruppo Toscana Finanza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in modo tale che le stesse possano svolgersi in concomitanza con la data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta, ovvero nei giorni immediatamente successivi (l'"Assemblea"), (ii) far sì che i membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza e di tutte le società del gruppo Toscana Finanza rassegnino le dimissioni dalla propria carica di consigliere a far corso dalla data dell'Assemblea, e (iii) fare sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione di Toscana Finanza e di Fast Finance sia composto, rispettivamente, di 7 (sette) membri di cui 4 (quattro) di nomina di Banca Ifis e 3 (tre) di nomina degli Investitori, mentre per quanto riguarda il consiglio di amministrazione delle altre società del gruppo Toscana Finanza, gli stessi siano composti ciascuno di 3 (tre) di cui 2 (due) di nomina di Banca Ifis e 1 (uno) di nomina degli Investitori. Resta altresì inteso fra le parti che, poiché in tale Assemblea le parti presenteranno una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza in modo da rispettare le modalità di nomina di cui alla presente previsione, nell'ipotesi in cui in tale sede gli azionisti di minoranza di Toscana Finanza presentassero un'autonoma lista, gli Investitori rinunciano sin d'ora alla nomina di uno dei soggetti dagli stessi designati.

6. Entrata in vigore e durata dell'Accordo Quadro

6.1 Le parti convengono che le disposizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro (e, precisamente, quelle di cui al Capo II dello stesso relative alle regole di governo societario di Nuova TF, Toscana Finanza e Fast Finance) entrino in vigore dalla data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta.

6.2 L'Accordo Quadro avrà una durata sino al 30 giugno 2014 (il "Termine Finale"), con la precisazione che le disposizioni di cui al Capo II avranno una durata iniziale di 3 (tre) anni dalla loro entrata in vigore, che sarà automaticamente estesa sino al Termine Finale con l’ottenimento della revoca dalla quotazione delle azioni di Toscana Finanza.

6.3 Resta sin d’ora inteso che, nel caso in cui per qualsivoglia ragione le disposizioni di cui al Capo II non potessero avere una durata sino al Termine Finale, le parti si impegnano a modificare in buona fede le disposizioni di cui al Capo III dell'Accordo Quadro (relative alle azioni di Nuova TF) al fine di adattare il meccanismo di uscita degli Investitori di cui al paragrafo 5.6 che precede alla durata massima delle disposizioni di cui al Capo II, preservando il contenuto economico e i principi sottostanti al suddetto meccanismo di uscita.

6.4 Resta inteso che, qualora le autorizzazioni da parte di Banca d'Italia necessarie in relazione all'operazione non dovessero essere rilasciate entro il 31 dicembre 2009, l’Accordo Quadro si intenderà automaticamente risolto e tamquam non esset tra le parti.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

7.1 Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro rientrano nelle fattispecie previste dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

7.2 Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha pertanto valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo Quadro, come modificato e integrato, depositato e comunicato.

8. Deposito

L'Accordo Quadro, unitamente all’Accordo Modificativo, è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze.

13 novembre 2009

[TI.2.09.2]

TOSCANA FINANZA S.P.A .

Ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato e ad oggi vigente, il "Regolamento Consob") si rende noto che in data 9 luglio 2009, BANCA IFIS S.p.A. ("Banca IFIS"), NEXT S.r.l. ("NEXT"), FINROSS S.p.A. ("FINROSS"), SERENELLA BETTINI, MARIO SORDI, in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini, ANDREA MANGANELLI ed ENRICO ROSSETTI, hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), successivamente modificato in data 10 novembre 2009 mediante la sottoscrizione di un accordo modificativo (il “Primo Accordo Modificativo”) e nuovamente modificato in data 23 dicembre 2009 dalle medesime parti (il "Secondo Accordo Modificativo"), avente ad oggetto:

(1) (a) le regole relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Banca IFIS in data 9 luglio 2009 ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A. ("Toscana Finanza" o l'"Emittente"); (b) l'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT e FINROSS di aderire all'Offerta con tutte le n. 16.833.349 azioni ordinarie (pari al 55,02%) dagli stessi complessivamente detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza (la "Partecipazione") nonché la facoltà della Signora Serenella Bettini di aderire all’Offerta con (i) tutte, (ii) parte ovvero (iii) nessuna delle n. 3.390.000 azioni ordinarie (pari al 11,08%%) dalla stessa detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza, fatto salvo l'impegno irrevocabile ed incondizionato della stessa di votare a favore della Fusione e del contestuale Scorporo, come di seguito definite, nelle assemblee che saranno chiamate a deliberare in merito alle predette operazioni con tutte le azioni ordinarie di Toscana Finanza che saranno a quella data dalla stessa eventualmente ancora detenute; e (c) le regole relative alla successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") attraverso l'esercizio, da parte di Banca IFIS, ove possibile, degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire, anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini delle citate disposizioni legislative, attraverso la fusione per incorporazione dell'Emittente in Banca IFIS (la "Fusione"), con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di Fast Finance S.p.A. ("Fast Finance"), società controllata al 100% dall'Emittente (lo "Scorporo");

(2) (a) le regole relative al governo societario della società in favore della quale - a seguito della prospettata Fusione - sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell'Emittente (la "Nuova TF"); e, nelle more delle Fusione (b) le regole relative al governo societario dell'Emittente.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto Toscana Finanza, società finanziaria ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 385 dell'1 settembre 1993, avente sede legale in Firenze, via Giambologna 2/r, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03906680487, capitale sociale pari ad Euro 3.059.447,60, suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, quotate sul MTA.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro e e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le n. 20.223.349 azioni ordinarie, pari al 66,10% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute da NEXT, FINROSS e dalla Signora Bettini nel capitale sociale dell'Emittente medesimo.

3. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

Le parti del'Accordo Quadro sono:

(a) BANCA IFIS S.p.A., società quotata con sede legale in Mestre (VE), Via Terraglio 63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109, capitale sociale pari ad Euro 34.300.160,00, suddiviso in n. 34.300.160 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA;

(b) NEXT S.r.l., con sede in Barberino Val d'Elsa (FI), Via Cristoforo Colombo n. 2, capitale sociale pari ad Euro 46.481,11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04302540481;

(c) FINROSS S.p.A., con sede in Bologna, Via Garibaldi n. 1, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02335041204;

(d) SERENELLA BETTINI, nata a Roma, il 23 settembre 1946, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale BTTSNL46P63H501D, in regime di comunione dei beni con il Sig. Mario Sordi;

(e) MARIO SORDI, nato a Firenze il 13 aprile 1943, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale SRDMRA43D13D612D in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini,

(f) ANDREA MANGANELLI, nato a Firenze, il 11 giugno 1941, residente in Firenze, L.No del Tempio n. 34/7, codice fiscale MNGNDR41H11D612F; ed

(g) ENRICO ROSSETTI, nato a Bologna il 18 ottobre 1975, residente in Bologna, Galleria Falcone e Borsellino n. 4 codice fiscale RSSNRC75R18A944P.

4. Controllo in virtù dell'Accordo Quadro

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa, tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MTA delle n. 3.444.476 azioni ordinarie dell'Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il Signor Andrea Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un'influenza dominante sull'Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa. Le previsioni contenute nell'Accordo Quadro confermano tale situazione relativamente agli assetti di controllo dell'Emittente. E' tuttavia previsto che, ad esito dell'Offerta, anche in considerazione dell'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT e FINROSS di portare in adesione all'Offerta la Partecipazione, Banca IFIS acquisti il controllo di Toscana Finanza ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto dell'Accordo Quadro

(A) NUOVA TF

5.1 Consiglio di amministrazione di Nuova TF

È previsto che, all'esito della Fusione, dello Scorporo e dell'aumento di capitale per Euro 4.000.000,00 che sarà deliberato da Nuova TF al fine di consentire il reinvestimento in Nuova TF a NEXT, FINROSS, alla Signora Bettini (gli "Investitori") e/o ai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (l'"Aumento di Capitale Nuova TF"), il capitale sociale di Nuova TF sia detenuto da Banca Ifis e da NEXT, FINROSS, dalla Signora Bettini e/o dai Signori Andrea Manganelli ed Enrico Rossetti (insieme, i "Soci Nuova TF").

Pertanto, salvo diverso accordo, le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF sia composto da 7 (sette) membri, di cui:

(a) 4 (quattro) membri nominati da Banca Ifis;

(b) 1 (uno) membro nominato da NEXT o da Andrea Manganelli, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF;

(c) 1 (uno) membro nominato dal Serenella Bettini; e

(d) 1 (uno) membro nominato da FINROSS o da Enrico Rossetti, nel caso in cui quest'ultimo investa direttamente in Nuova TF.

Fermo quanto precede, resta inoltre inteso tra le parti che, per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le cariche di membro del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF ai sensi delle lettere (b), (c) e (d) che precedono saranno ricoperte da Andrea Manganelli (in qualità di Presidente), Serenella Bettini (in qualità di Amministratore Delegato) e Enrico Rossetti (in qualità di Amministratore Delegato) (insieme i Signori Bettini, Manganelli e Rossetti, le "Figure Chiave"), e che alle Figure Chiave verrà riconosciuta una retribuzione come meglio determinata nell'Allegato 7.2.1 dell'Accordo Quadro. Parimenti, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di TF verrà ricoperta da un soggetto indicato da Banca Ifis.
Nel caso in cui i Soci Nuova TF dovessero decidere che il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri, Banca Ifis avrà in ogni caso il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri.

5.2 Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Fintanto che almeno due delle Figure Chiave rivestiranno le cariche di cui all'articolo 7.2.1, in relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.3.2 all'Accordo Quadro (le "Materie Riservate CDA") - il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con il voto favorevole di 6 (sei) membri:

(a) approvazione, modifica, integrazione e aggiornamento del piano industriale pluriennale (business plan) e/o del budget annuale;

(b) proposte di modificazione dell’atto costitutivo o dello statuto inerenti l’oggetto sociale o il trasferimento della sede;

(c) proposte di aumento del capitale, anche mediante conferimenti in natura o di crediti, con esclusione del diritto di opzione;

(d) scioglimento e messa in stato di liquidazione;

(e) proposte di fusioni, trasformazioni, scissioni e scorpori;

(f) operazioni di acquisizione e/o dismissione o atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda (ivi incluso l’affitto di rami d’azienda) o conclusione di accordi di associazioni in partecipazione o joint ventures;

(g) determinazione dell'esercizio dei diritti sociali nelle assemblee di società partecipate e/o controllate e la nomina dei rappresentanti e l'attribuzione dei relativi poteri e delle relative indicazioni di voto per partecipare e votare nelle assemblee chiamate a deliberare sulla nomina alle cariche sociali;

(h) assunzione e/o concessione e/o rimborso, anche anticipato, di finanziamenti e prestiti, anche obbligazionari, per un valore di importo unitario superiore a Euro 5.000.000,00 ad eccezione dei finanziamenti erogati da Banca Ifis;

(i) rilascio di garanzie reali, concessione di crediti e/o assunzione di debiti non previsti a budget, se di importo superiore a Euro 5.000.000,00 per singola operazione e a Euro 10.000.000,00 in aggregato su base annua;

(j) rilascio di garanzie da parte della Nuova TF per debiti di terzi, ad esclusione delle garanzie fideiussorie (assicurative/bancarie) autorizzate nell’ambito dei poteri delegati alle Figure Chiave;

(k) sottoscrizione, modifica, recesso e risoluzione dei contratti in genere di valore superiore ad Euro 1.000.000,00, nonché qualsiasi azione relativa all’adempimento degli stessi contratti

(l) assunzione di dirigenti, definizione delle deleghe, dei poteri e della loro remunerazione e adozione di tutti i provvedimenti cautelativi e disciplinari nei loro confronti, compreso il licenziamento;

(m) determinazione e attribuzione di remunerazioni ad amministratori investiti di particolari cariche e ulteriori elementi di compenso degli Amministratori;

(n) nomina o revoca di comitati interni esecutivi e/o di componenti degli stessi;

(o) operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF delegherà alle Figure Chiave esclusivamente alcuni specifici poteri legati all’operatività di Nuova TF, come indicati nell'Allegato 7.3.3 dell'Accordo Quadro (i "Poteri Delegati").

5.3 Assemblea dei soci di Nuova TF

L'Assemblea dei soci di Nuova TF si riterrà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge. In relazione alle materie che seguono - indicate nell'Allegato 7.4 dell'Accordo Quadro (le "Materie Riservate Assemblea") - le deliberazioni dell'Assemblea dei soci di Nuova TF dovranno essere approvate, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 95% del capitale sociale:

(a) il numero e la composizione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(b) le proposte riguardanti le Materie Riservate CDA che, per legge o in base alle disposizioni dello statuto sociale della Nuova TF o dell’Accordo Quadro, devono essere sottoposte all’approvazione dell’assemblea dei soci della Nuova TF.

Resta inteso fra le parti che devono intendersi non soggette al quorum qualificato di cui sopra le deliberazioni relative a Fusione, Scorporo e Aumento di Capitale Nuova TF.

Le Figure Chiave faranno in modo che i rispettivi Soci Nuova TF di riferimento votino in assemblea conformemente al voto espresso dalle rispettive Figure Chiave in sede di Consiglio di Amministrazione.

5.4 Collegio Sindacale di Nuova TF

Le parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Collegio Sindacale di Nuova TF sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti, nominati nel modo che segue:

5.4.1 2 (due) membri effettivi, di cui 1 (uno) ricoprirà la carica di Presidente, e 1 (uno) membro supplente saranno nominati da Banca Ifis;

5..4.2 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente saranno nominati dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave direttamente, a seconda dei casi.

5.5 Limiti alla trasferibilità delle azioni di Nuova TF

Per tutta la durata dell'Accordo Quadro, le parti non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, delle azioni da ciascuno detenute nel capitale sociale di Nuova TF senza il preventivo consenso scritto degli altri Soci Nuova TF (il "Periodo di Lock-up").

A parziale deroga di quanto previsto nel paragrafo che precede, ciascuna parte potrà trasferire le azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Nuova TF, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità delle proprie azioni in Nuova TF e che sia effettuato in favore di un altro Socio Nuova TF.

Ai fini della previsione relativa al Periodo di Lock-Up, per trasferimento deve intendersi qualsiasi negozio inter vivos a qualunque titolo anche gratuito ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, opzione, conferimento in società, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, scissione o scioglimento, in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato, anche a termine: (i) del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà di azioni di Nuova TF; e/o (ii) la costituzione di diritti reali di pegno o di usufrutto su azioni di Nuova TF; e/o (iii) qualunque altra operazione che abbia l'effetto di attribuire a terzi, anche temporaneamente, la titolarità anche solo del diritto di voto afferente le azioni del capitale sociale di Nuova TF. Non costituisce Trasferimento il trasferimento, diretto o indiretto, o la realizzazione di qualunque delle operazioni sopra descritte, che avvenga in favore di Andrea Manganelli, del coniuge e/o dei figli del Sig. Andrea Manganelli e del Socio Persona Fisica, ovvero di un soggetto Controllato da un Socio Nuova TF, in entrambi i casi a condizione che detti soggetti aderiscano preventivamente all'Accordo e che il trasferimento sia risolutivamente condizionato all'eventuale cambio di controllo dell'acquirente.

5.6 Uscita degli Investitori e/o delle Figure Chiave

Per tutta la durata dell’Accordo Quadro, al verificarsi di determinati eventi legati ad eventuali variazioni della carica della Figure Chiave e/o dei Poteri Delegati, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - avrà l’obbligo di cedere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

Entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013, ciascuno degli Investitori e/o delle Figure Chiave - ove esse siano Soci Nuova TF - potrà comunicare a Banca Ifis la propria volontà di vendere a Banca Ifis, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le, e non parte delle, azioni della rispettiva nuova partecipazione che sarà detenuta dagli Investitori e/o dalle Figure Chiave nella Nuova TF a seguito dell'Aumento di Capitale Nuova TF.

(B) TOSCANA FINANZA

5.7 Corporate governance di Toscana Finanza e di Fast Finance

Nelle more del perfezionamento della Fusione e del contestuale Scorporo, le previsioni relative alla corporate governance di Nuova TF troveranno applicazione, mutatis mutandis, per Toscana Finanza e Fast Finance. In particolare, gli Investitori si impegnano a: (i) convocare l'assemblea di Toscana Finanza e delle società del gruppo Toscana Finanza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in modo tale che le stesse possano svolgersi in concomitanza con la data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta, ovvero nei giorni immediatamente successivi (l'"Assemblea"), (ii) far sì che i membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza e di tutte le società del gruppo Toscana Finanza rassegnino le dimissioni dalla propria carica di consigliere a far corso dalla data dell'Assemblea, e (iii) fare sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione di Toscana Finanza e di Fast Finance sia composto, rispettivamente, di 7 (sette) membri di cui 4 (quattro) di nomina di Banca Ifis e 3 (tre) di nomina degli Investitori, mentre per quanto riguarda il consiglio di amministrazione delle altre società del gruppo Toscana Finanza, gli stessi siano composti ciascuno di 3 (tre) di cui 2 (due) di nomina di Banca Ifis e 1 (uno) di nomina degli Investitori. Resta altresì inteso fra le parti che, poiché in tale Assemblea le parti presenteranno una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza in modo da rispettare le modalità di nomina di cui alla presente previsione, nell'ipotesi in cui in tale sede gli azionisti di minoranza di Toscana Finanza presentassero un'autonoma lista, gli Investitori rinunciano sin d'ora alla nomina di uno dei soggetti dagli stessi designati.

6. Entrata in vigore e durata dell'Accordo Quadro

6.1 Le parti convengono che le disposizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro (e, precisamente, quelle di cui al Capo II dello stesso relative alle regole di governo societario di Nuova TF, Toscana Finanza e Fast Finance) entrino in vigore dalla data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta.

6.2 L'Accordo Quadro avrà una durata sino al 30 giugno 2014 (il "Termine Finale"), con la precisazione che le disposizioni di cui al Capo II avranno una durata iniziale di 3 (tre) anni dalla loro entrata in vigore, che sarà automaticamente estesa sino al Termine Finale con l’ottenimento della revoca dalla quotazione delle azioni di Toscana Finanza.

6.3 Resta sin d’ora inteso che, nel caso in cui per qualsivoglia ragione le disposizioni di cui al Capo II non potessero avere una durata sino al Termine Finale, le parti si impegnano a modificare in buona fede le disposizioni di cui al Capo III dell'Accordo Quadro (relative alle azioni di Nuova TF) al fine di adattare il meccanismo di uscita degli Investitori di cui al paragrafo 5.6 che precede alla durata massima delle disposizioni di cui al Capo II, preservando il contenuto economico e i principi sottostanti al suddetto meccanismo di uscita.

6.4 Resta inteso che, qualora le autorizzazioni da parte di Banca d'Italia necessarie in relazione all'operazione non dovessero essere rilasciate entro il 31 marzo 2010, l’Accordo Quadro si intenderà automaticamente risolto e tamquam non esset tra le parti.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

7.1 Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro rientrano nelle fattispecie previste dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

7.2 Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha pertanto valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo Quadro, come modificato e integrato, depositato e comunicato.

8. Deposito

L'Accordo Quadro, unitamente al Primo Accordo Modificativo ed al Secondo Accordo Modificativo, sono depositati nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze.

24 dicembre 2009

[TI.2.09.3]

Briciole di pane

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