TOSCANA FINANZA SPA

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

Ai sensi del dell'articolo 131, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, si rende noto che in data 5 marzo 2010, BANCA IFIS S.p.A. ("Banca IFIS"), NEXT S.r.l. ("NEXT"), FINROSS S.p.A. ("FINROSS"), SERENELLA BETTINI ("Bettini"), MARIO SORDI - in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini ("Sordi"), ANDREA MANGANELLI ("Manganelli") ed ENRICO ROSSETTI ("Rossetti" e, insieme a Banca IFIS, NEXT, FINROSS, Bettini, Sordi e Manganelli, congiuntamente, le "Parti"), hanno consensualmente risolto l'accordo quadro sottoscritto dalle stesse in data 9 luglio 2009, come successivamente modificato (l'"Accordo Originario").

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, si rende inoltre noto che, sempre in data 5 marzo 2010, le Parti hanno sottoscritto un nuovo accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto:

(1) le regole relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria che sarà promossa da Banca IFIS ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A. ("Toscana Finanza" o l'"Emittente") successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 4 marzo 2010 dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, come indicato nel comunicato stampa diffuso in data 5 marzo 2010 da Banca IFIS;

(2) l'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT, FINROSS e Bettini (gli "Azionisti TF") a portare in adesione all'Offerta: (a) complessive n. 15.297.238 azioni ordinarie di Toscana Finanza, pari al 50,01% del  capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Minima"); o (b) la  minore partecipazione, ridotta pro-quota, purché l'ammontare delle azioni ordinarie di Toscana Finanza complessivamente portate in adesione all'Offerta dagli azionisti e dagli Azionisti TF non sia inferiore alla Partecipazione Minima, in tutti i casi ad un prezzo di Euro 1,50 per azione, restando in ogni caso inteso che, nell'ipotesi in cui gli Azionisti TF non dovessero apportare all’Offerta tutte le n. 20.223.349 azioni ordinarie (pari al 66,10%) dagli stessi complessivamente detenute nel capitale sociale di Toscana Finanza (la "Partecipazione"), gli Azionisti TF si impegnano irrevocabilmente e incondizionatamente a votare con tutte le loro azioni ordinarie di Toscana Finanza che saranno a quella data dagli stessi eventualmente ancora detenute in favore della Fusione e del contestuale Scorporo – come di seguito definiti – nelle assemblee che saranno chiamate a deliberare in merito alle predette operazioni;

(3) le regole relative alla successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") attraverso l'esercizio, da parte di Banca IFIS, ove possibile, degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire, anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini delle citate disposizioni legislative, la fusione per incorporazione dell'Emittente in Banca IFIS (la "Fusione") e, contestualmente, lo scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di Fast Finance S.p.A. ("Fast Finance"), società controllata al 100% da Toscana Finanza (lo "Scorporo"), che assumerà la denominazione di Nuova Toscana Finanza (la "Nuova TF"); e

(4) le regole relative al governo societario di Nuova TF e, nelle more delle Fusione, le regole relative al governo societario dell'Emittente.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto Toscana Finanza, società finanziaria ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 385 dell'1 settembre 1993, avente sede legale in Firenze, via Giambologna 2/r, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03906680487, capitale sociale pari ad Euro 3.059.447,60, suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, quotate sul MTA.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro e e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

L'Accordo Quadro ha ad oggetto le n. 20.223.349 azioni ordinarie, pari al 66,10% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute da NEXT, FINROSS e da Bettini nel capitale sociale dell'Emittente medesimo.

3. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

Le parti del'Accordo Quadro sono:

(a) BANCA IFIS S.p.A., società quotata con sede legale in Mestre (VE), Via Terraglio 63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109, capitale sociale pari ad Euro 34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA;

(b) NEXT S.r.l., con sede in Barberino Val d'Elsa (FI), Via Cristoforo Colombo n. 2, capitale sociale pari ad Euro 46.481,11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04302540481;

(c) FINROSS S.p.A., con sede in Bologna, Via Garibaldi n. 1, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02335041204;

(d) SERENELLA BETTINI, nata a Roma, il 23 settembre 1946, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale BTTSNL46P63H501D, in regime di comunione dei beni con il Sig. Mario Sordi;

(e) MARIO SORDI, nato a Firenze il 13 aprile 1943, residente in Firenze, Via Guerrazzi n. 1/n, codice fiscale SRDMRA43D13D612D in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini;

(f) ANDREA MANGANELLI, nato a Firenze, il 11 giugno 1941, residente in Firenze, L.No del Tempio n. 34/7, codice fiscale MNGNDR41H11D612F; e

(g) ENRICO ROSSETTI, nato a Bologna il 18 ottobre 1975, residente in Bologna, Galleria Falcone e Borsellino n. 4 codice fiscale RSSNRC75R18A944P.

4. Controllo in virtù dell'Accordo Quadro

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa, tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MTA delle n. 3.444.476 azioni ordinarie dell'Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il Signor Andrea Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un'influenza dominante sull'Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa. Le previsioni contenute nell'Accordo Quadro confermano tale situazione relativamente agli assetti di controllo dell'Emittente. E' tuttavia previsto che, ad esito dell'Offerta, anche in considerazione dell'impegno irrevocabile ed incondizionato di NEXT, FINROSS e Bettini di portare in adesione all'Offerta la Partecipazione Minima, Banca IFIS acquisti il controllo di Toscana Finanza ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto dell'Accordo Quadro

Relativamente alle regole di corporate governance contenute nell'Accordo Quadro, le Parti convengono che Banca IFIS, in qualità di capogruppo del gruppo Banca IFIS, nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento del gruppo, dovrà comunque esercitare: (a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opererà e dei rischi incombenti sul portafoglio di attività esercitate; (b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società sia del gruppo nel suo insieme; e (c) un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate. Nel caso in cui le disposizioni relative alla corporate governance di cui all'Accordo Quadro dovessero risultare incompatibili con quanto previsto dai precedenti punti (a), (b) e (c) e, in generale, con la relativa normativa applicabile, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede al fine di porre in essere tutto quanto si renda necessario affinché le disposizioni relative alla corporate governance di Nuova TF, e ove applicabile, di Toscana Finanza, risultino compatibili con quanto sopra previsto; il tutto comunque cercando di preservare nella misura massima possibile i principi di corporate governance stabiliti nell'Accordo Quadro a tutela degli Azionisti TF e delle Figure Chiave, come di seguito definite.

(A) NUOVA TF

5.1 Consiglio di amministrazione di Nuova TF

È previsto che, all'esito della Fusione e dello Scorporo, il capitale sociale di Nuova TF sia interamente detenuto da Banca IFIS.

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF sarà composto da 7 (sette) membri, tutti nominati da Banca IFIS, di cui 3 (tre) saranno individuati nelle persone di Andrea Manganelli, Serenella Bettini e Enrico Rossetti (insieme, le "Figure Chiave").

In particolare, fino al 31 dicembre 2014, Banca IFIS si impegna a nominare Andrea Manganelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF, e a far sì che Serenella Bettini ed Enrico Rossetti siano nominati di Amministratori Delegati di Nuova TF; alle Figure Chiave sarà riconosciuta una retribuzione come meglio determinata nell'Allegato 7.2.3 dell'Accordo Quadro. La carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF sarà ricoperta da un soggetto indicato da Banca IFIS.

5.2 Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF adotterà le proprie delibere con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova TF delegherà alle Figure Chiave esclusivamente i poteri di cui all'Allegato ‎7.4.2 dell'Accordo Quadro.

5.3 Assemblea dei soci di Nuova TF

L'Assemblea dei soci di Nuova TF si riterrà validamente costituita e delibererà ai sensi e con le maggioranze di legge.

5.4 Collegio Sindacale di Nuova TF

Le Parti, non appena possibile e per tutta la durata dell'Accordo Quadro, faranno sì che il Collegio Sindacale della Nuova TF sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti, tutti nominati da Banca IFIS.

(B) TOSCANA FINANZA

5.5 Corporate governance di Toscana Finanza e di Fast Finance

Nelle more del perfezionamento della Fusione e del contestuale Scorporo, le previsioni relative alla corporate governance di Nuova TF troveranno applicazione, mutatis mutandis, per Toscana Finanza e Fast Finance. In particolare, gli Azionisti TF si impegnano a: (i) convocare le assemblee di Toscana Finanza e di Fast Finance per il rinnovo dei rispettivi Consigli di Amministrazione, in modo tale che le stesse possano svolgersi in concomitanza con la data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta ovvero nei giorni immediatamente successivi (di seguito, l'"Assemblea"), (ii) far sì che i membri del consiglio di amministrazione di Toscana Finanza e di Fast Finance rassegnino le dimissioni dalla propria carica di consigliere a far corso dalla data dell'Assemblea, e (iii)  far sì che i nuovi Consigli di Amministrazione di Toscana Finanza e Fast Finance siano composti da 7 (sette) membri, di cui 4 (quattro) di nomina di Banca IFIS e 3 (tre) di nomina degli Azionisti TF. Resta altresì inteso fra le Parti che, poiché in tale Assemblea le Parti presenteranno una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Toscana Finanza in modo da rispettare le modalità di nomina di cui all'articolo 7 dell'Accordo Quadro, qui riportate, nell'ipotesi in cui in tale sede gli azionisti di minoranza di Toscana Finanza presentassero un'autonoma lista, gli Azionisti TF rinunciano sin d'ora alla nomina di uno dei soggetti dagli stessi designati.

Per quanto riguarda la società TF Sec S.r.l. (società del gruppo Toscana Finanza), tenuto conto della non materialità della stessa, le modalità di nomina e composizione del consiglio di amministrazione di tale società saranno individuate di comune accordo dalle Parti, fermi restando i principi di corporate governance stabiliti all'articolo 7 dell'Accordo Quadro.

6. Entrata in vigore e durata dell'Accordo Quadro

6.1 Le parti convengono che le disposizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro (e, precisamente, quelle di cui al Capo II dello stesso relative alle regole di governo societario di Nuova TF, Toscana Finanza e Fast Finance) entrino in vigore dalla data di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all'Offerta.

6.2 L'Accordo Quadro avrà una durata sino al 4 marzo 2015 (il "Termine Finale"), con la precisazione che le disposizioni di cui al Capo II avranno una durata iniziale di 3 (tre) anni dalla loro entrata in vigore, che sarà automaticamente estesa sino al Termine Finale con l’ottenimento della revoca dalla quotazione delle azioni di Toscana Finanza.

6.3 Resta inteso che, qualora le necessarie autorizzazioni da parte di Banca d'Italia non dovessero essere rilasciate entro il 31 marzo 2011, l’Accordo Quadro si intenderà automaticamente risolto e tamquam non esset tra le Parti, con rinuncia a qualsiasi reciproca pretesa, fatta eccezione per le linee di credito di cui all'articolo 8.1 dell'Accordo Quadro, che dovranno essere rimborsate secondo quanto ivi stabilito.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

7.1 Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro rientrano nelle fattispecie previste dall'articolo 122, comma 1, del TUF.

7.2 Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha pertanto valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo Quadro depositato e comunicato.

8. Deposito dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro è stato depositato in data odierna presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze.

10 marzo 2010

[TI.3.10.1]

*  *  *

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che con riferimento all’accordo quadro stipulato in data 5 marzo 2010 (l’”Accordo”), BANCA IFIS S.p.A. (“Banca IFIS”), NEXT S.r.l. (“NEXT”), FINROSS S.p.A. (“FINROSS”), SERENELLA BETTINI (“Bettini”), MARIO SORDI - in regime di comunione dei beni con la Signora Serenella Bettini (“Sordi”), ANDREA MANGANELLI (“Manganelli”) ed ENRICO ROSSETTI (“Rossetti” e, insieme a Banca IFIS, NEXT, FINROSS, Bettini, Sordi e Manganelli, congiuntamente, le “Parti”) in data 22 giugno 2011 hanno sottoscritto un accordo modificativo (l”Atto Integrativo”).

In tale sede le Parti hanno convenuto di voler procedere alla fusione per incorporazione di Toscana Finanza S.p.A. (“TF”) in Banca IFIS (la “Fusione”) senza il contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di TF a favore di Fast Finance S.p.A., società controllata al 100% da TF (lo “Scorporo”).

Lo Scorporo veniva precedentemente stabilito dall’Accordo e dal documento relativo all’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria promossa sulle azioni ordinarie di TF ai sensi degli articoli 102 e 106 comma quarto, del TUF approvato da Consob in data 29 marzo 2011 con nota n.110244061 e reso noto al pubblico in data 31 marzo 2011.

Banca IFIS ha ritenuto che la semplice Fusione meglio potesse raggiungere gli obiettivi di semplificazione della catena partecipativa di Banca IFIS e quindi una maggior efficienza in termini di struttura organizzativa e di costi.

L’Atto Integrativo ha stabilito altresì che qualsiasi riferimento allo Scorporo contenuto nell’Accordo sarà da ritenersi privo di efficacia. Conseguentemente le Parti hanno concordato che Fast Finance S.p.A. non assumerà la denominazione di Nuova TF e che sarà invece costituita in seno a Banca IFIS una divisione dedicata all’attività di TF che assumerà la denominazione “Divisione Operativa Toscana Finanza”.

Relativamente alle regole di corporate governance contenute nell’Accordo, le Parti hanno convenuto che le disposizioni in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione di Nuova TF si applicheranno mutatis mutandi a Fast Finance S.p.A. Ad Andrea Manganelli, Serenella Bettini ed Enrico Rossetti (le “Figure Chiave”) verrà riconosciuto il ruolo di “Direttore di Divisione” o altra qualifica che sia coerente alla struttura organizzativa di Banca IFIS e ai poteri riconosciuti alle Figure Chiave dall’Accordo.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni dell’Accordo rimarranno invariati, ivi incluso il numero totale degli strumenti finanziari apportati all’Accordo.

L’Atto Integrativo sarà depositato, entro il termine previsto dall’articolo 122, comma 1 del TUF, presso il Registro delle Imprese di Firenze.

27 giugno 2011

[TI.3.11.1]