Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

UNICREDITO ITALIANO S.P.A. (già CAPITALIA S.P.A.) 
Via Marco Minghetti n. 17 Roma

Regione Siciliana – Palazzo d’Orleans – Piazza Indipendenza Palermo

A seguito:

- delle operazioni societarie che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario CAPITALIA;

- della stipula tra CAPITALIA spa e la Regione Siciliana di un "Addendum" alla Convenzione tra le stesse in essere - Addendum di cui si è dato avviso con pubblicazione in data 29/10/2003 su La Repubblica, Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore, MF, Finanza e Mercati, Il Giornale, La Stampa - e con il quale, ferme restando le altre previsioni della Convenzione medesima che pertanto è rimasta invariata, si è provveduto esclusivamente a prolungare il termine di cui all’art.3 punto 1, lettera (c) fino al 30 ottobre 2006;

- della stipula tra CAPITALIA spa e la Regione Siciliana in data 16 gennaio 2006 di un secondo "Addendum" alla Convenzione tra le stesse in essere – con il quale le Parti hanno convenuto di modificare la durata, come già emendata dal Primo Addendum, dell’obbligo di cui all’art.3 punto 1, lettera (c) della rinnovata Convenzione al 3 luglio 2008, ferme restando le altre previsioni della Convenzione medesima;

si provvede ad aggiornare l’estratto della Convenzione comunicata alla Consob, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e pubblicato in data 31/1/2002 sul Sole 24 Ore.

Estratto
CAPITALIA spa / Regione Siciliana

Premesso che:

• nell’ambito del processo di ristrutturazione societaria e di riassetto dell’intero Gruppo bancario Bancaroma, tra la Banca di Roma spa (ora CAPITALIA spa) e la Regione Siciliana sono intervenute intese in merito, tra l’altro, alle modalità di esecuzione dell’operazione di fusione per incorporazione del Banco di Sicilia spa nella Banca di Roma spa e di costituzione di una nuova società che avrebbe assunto la denominazione sociale di Banco di Sicilia e nella quale sarebbe stata conferita l’azienda bancaria Banco di Sicilia;
• le predette intese sono state formalizzate mediante la stipula, in data 21 gennaio 2002, della Convenzione tra Banca di Roma (ora CAPITALIA spa) e la Regione Siciliana nel prosieguo descritta;
• in esito al suddetto processo di ristrutturazione societaria e di riassetto dell’intero Gruppo bancario Bancaroma, divenuto Gruppo bancario CAPITALIA, CAPITALIA spa è titolare di n. 739.328.517 azioni ordinarie del Banco di Sicilia, pari al 100% del capitale sociale dello stesso, mentre la Regione Siciliana è titolare di una partecipazione diretta, pari a n. 73.746.225 azioni ordinarie, in CAPITALIA spa, pari al 2,83% del capitale sociale della stessa al 30 giugno 2007;

Tutto ciò premesso si comunica quanto segue

2. Impegni sulla partecipazione della Regione Siciliana in CAPITALIA.

(a) Nell’eventualità che CAPITALIA spa decida di dismettere (in favore di soggetti estranei al Gruppo CAPITALIA) il controllo solitario del Banco di Sicilia, CAPITALIA sarà impegnata a collocare, su richiesta della Regione Siciliana ed entro centottanta (180) giorni dal ricevimento della richiesta stessa, le azioni di proprietà della Regione Siciliana in CAPITALIA spa, garantendo un prezzo complessivo minimo pari al valore pro quota della partecipazione della Regione Siciliana nel Banco di Sicilia, valore calcolato rispetto al patrimonio netto rettificato al 31.12.2001 del Banco di Sicilia stesso così come concordato dagli advisors, rivalutato secondo gli indici Istat;

(b) Al di fuori dell’ipotesi di cui al precedente punto (a):

- la Regione Siciliana si impegna a non cedere a terzi la propria partecipazione in CAPITALIA spa sino al 3 luglio 2008;

- successivamente a tale scadenza, nell’eventualità che la Regione Siciliana decida di cedere la propria partecipazione in CAPITALIA spa, la Regione Siciliana medesima dovrà conferire a CAPITALIA spa mandato a vendere a valori di mercato tale partecipazione, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, restando inteso che il mandato dovrà essere eseguito (senza assunzione da parte del mandatario della garanzia di un prezzo minimo) entro un arco di sei mesi.

(c) I mandati di cui ai precedenti punti saranno assunti da CAPITALIA spa a titolo gratuito e quindi senza oneri, spese e commissioni a carico della Regione Siciliana.

3. Ulteriori impegni delle parti.

Permangono in capo a CAPITALIA spa gli impegni inerenti la struttura patrimoniale ed industriale del Banco di Sicilia che, dopo la ristrutturazione, ha mantenuto la precedente denominazione. E’ altresì prevista la nomina, su indicazione del Presidente della Regione Siciliana, sentito il Presidente di CAPITALIA spa, di almeno due membri (dei quali uno assumerà la carica di Vicepresidente) del Consiglio di Amministrazione del Banco e di un membro effettivo del Collegio Sindacale del Banco stesso.

4. Durata della convenzione

La convenzione ha effetto dalla data di attuazione del conferimento dell’azienda bancaria Banco di Sicilia nel "nuovo" Banco di Sicilia e resterà in vigore per il periodo di tre anni dalla suddetta data di decorrenza.

La convenzione si intenderà automaticamente rinnovata a ciascuna scadenza a condizione che nessuna Parte invii all’altra Parte una formale comunicazione della volontà di non rinnovare entro i sei mesi precedenti la scadenza. Poiché nessuna delle Parti ha inviato all’altra formale comunicazione della volontà di non rinnovare la Convenzione nei termini previsti, la stessa è da intendersi rinnovata per ulteriori tre anni a decorrere dal 1° luglio 2005, data di scadenza originaria.

La convenzione diverrà inoltre inefficace nel caso la Regione Siciliana venisse a detenere una partecipazione in CAPITALIA spa inferiore di oltre 1/3 (un terzo) rispetto a quella originariamente acquisita per effetto della operazione di fusione, purché la riduzione entro la soglia indicata sia derivata da un atto di disposizione da parte della Regione Siciliana.

5. Condizioni di efficacia della convenzione

La convenzione è stata ratificata dalla Legge Regionale 26 marzo 2002, n.2.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

La convenzione è depositata presso il Registro delle Imprese Ufficio di Roma.

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A seguito del perfezionamento dell’atto di fusione per incorporazione in UniCredito Italiano spa di Capitalia spa, UniCredito Italiano spa è subentrato, senza soluzione di continuità, dalla data di efficacia della fusione, 1° ottobre 2007, negli accordi convenuti tra Capitalia spa e la Regione Siciliana con la sottoscrizione della predetta Convenzione.

Alla data del 1° ottobre 2007 la Regione Siciliana è titolare di una partecipazione diretta in UniCredito Italiano spa pari a n. 82.595.772 azioni ordinarie corrispondente allo 0,62% del capitale sociale.

10 ottobre 2007

[BC.2.07.2]

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UNICREDITO ITALIANO S.P.A. (già CAPITALIA S.p.A.)
Via Marco Minghetti n. 17 Roma

Regione Siciliana – Palazzo d'Orleans – Piazza Indipendenza Palermo

A seguito:

• delle operazioni societarie che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario CAPITALIA;
• della stipula tra CAPITALIA spa e la Regione Siciliana di un "Addendum" alla Convenzione tra le stesse in essere - Addendum di cui si è dato avviso con pubblicazione in data 29/10/2003 su La Repubblica, Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore, MF, Finanza e Mercati, Il Giornale, La Stampa - e con il quale, ferme restando le altre previsioni della Convenzione medesima che pertanto è rimasta invariata, si è provveduto esclusivamente a prolungare il termine di cui all'art.3 punto 1, lettera (c) fino al 30 ottobre 2006;
• della stipula tra CAPITALIA spa e la Regione Siciliana in data 16 gennaio 2006 di un secondo "Addendum" alla Convenzione tra le stesse in essere – con il quale le Parti hanno convenuto di modificare la durata, come già emendata dal Primo Addendum, dell'obbligo di cui all'art.3 punto 1, lettera (c) della rinnovata Convenzione al 3 luglio 2008, ferme restando le altre previsioni della Convenzione medesima;

si provvede ad aggiornare l'estratto della Convenzione comunicata alla Consob, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e pubblicato in data 31/1/2002 sul Sole 24 Ore.

Estratto

CAPITALIA spa / Regione Siciliana

Premesso che:

• nell'ambito del processo di ristrutturazione societaria e di riassetto dell'intero Gruppo bancario Bancaroma, tra la Banca di Roma spa (ora CAPITALIA spa) e la Regione Siciliana sono intervenute intese in merito, tra l'altro, alle modalità di esecuzione dell'operazione di fusione per incorporazione del Banco di Sicilia spa nella Banca di Roma spa e di costituzione di una nuova società che avrebbe assunto la denominazione sociale di Banco di Sicilia e nella quale sarebbe stata conferita l'azienda bancaria Banco di Sicilia;
• le predette intese sono state formalizzate mediante la stipula, in data 21 gennaio 2002, della Convenzione tra Banca di Roma (ora CAPITALIA spa) e la Regione Siciliana nel prosieguo descritta;
• in esito al suddetto processo di ristrutturazione societaria e di riassetto dell'intero Gruppo bancario Bancaroma, divenuto Gruppo bancario CAPITALIA, CAPITALIA spa è titolare di n. 739.328.517 azioni ordinarie del Banco di Sicilia, pari al 100% del capitale sociale dello stesso, mentre la Regione Siciliana è titolare di una partecipazione diretta, pari a n. 73.746.225 azioni ordinarie, in CAPITALIA spa, pari al 2,83% del capitale sociale della stessa al 30 giugno 2007;

Tutto ciò premesso si comunica quanto segue

2. Impegni sulla partecipazione della Regione Siciliana in CAPITALIA.

3. Ulteriori impegni delle parti.

Permangono in capo a CAPITALIA spa gli impegni inerenti la struttura patrimoniale ed industriale del Banco di Sicilia che, dopo la ristrutturazione, ha mantenuto la precedente denominazione. E' altresì prevista la nomina, su indicazione del Presidente della Regione Siciliana, sentito il Presidente di CAPITALIA spa, di almeno due membri (dei quali uno assumerà la carica di Vicepresidente) del Consiglio di Amministrazione del Banco e di un membro effettivo del Collegio Sindacale del Banco stesso.

4. Durata della convenzione

La convenzione ha effetto dalla data di attuazione del conferimento dell'azienda bancaria Banco di Sicilia nel "nuovo" Banco di Sicilia e resterà in vigore per il periodo di tre anni dalla suddetta data di decorrenza.

La convenzione si intenderà automaticamente rinnovata a ciascuna scadenza a condizione che nessuna Parte invii all'altra Parte una formale comunicazione della volontà di non rinnovare entro i sei mesi precedenti la scadenza. Poiché nessuna delle Parti ha inviato all'altra formale comunicazione della volontà di non rinnovare la Convenzione nei termini previsti, la stessa è da intendersi rinnovata per ulteriori tre anni a decorrere dal 1° luglio 2005, data di scadenza originaria.

La convenzione diverrà inoltre inefficace nel caso la Regione Siciliana venisse a detenere una partecipazione in CAPITALIA spa inferiore di oltre 1/3 (un terzo) rispetto a quella originariamente acquisita per effetto della operazione di fusione, purché la riduzione entro la soglia indicata sia derivata da un atto di disposizione da parte della Regione Siciliana.

5. Condizioni di efficacia della convenzione

La convenzione è stata ratificata dalla Legge Regionale 26 marzo 2002, n.2.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

La convenzione è depositata presso il Registro delle Imprese Ufficio di Roma.

° --- ° --- °

A seguito del perfezionamento dell'atto di fusione per incorporazione in UniCredito Italiano spa di Capitalia spa, UniCredito Italiano spa è subentrato, senza soluzione di continuità, dalla data di efficacia della fusione, 1° ottobre 2007, negli accordi convenuti tra Capitalia spa e la Regione Siciliana con la sottoscrizione della predetta Convenzione.

Alla data del 1° ottobre 2007 la Regione Siciliana è titolare di una partecipazione diretta in UniCredito Italiano spa pari a n. 82.595.772 azioni ordinarie corrispondente allo 0,62% del capitale sociale.

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In conformità all'art. 7.1, secondo paragrafo, della citata Convenzione, UniCredit SpA, con lettera del 18 dicembre 2007, ha comunicato alla Regione Siciliana la volontà di non rinnovare la Convenzione alla prossima scadenza del 30 giugno 2008. Conseguentemente a partire da tale data la Convenzione dovrà intendersi a tutti gli effetti risolta.

28 dicembre 2007

[BC.2.07.3]

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UNICREDIT - Società per Azioni. Sede Sociale: GENOVA Via Dante, 1 - Direzione Centrale: MILANO Piazza Cordusio, iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n° 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - capitale sociale € 5.222.465.096,50, interamente versato.

CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale € 3.119.605.842 - Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è iscritta all'Albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo CAPITALIA iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari UniCredito Italiano S.p.A. ("UniCredit") e Capitalia S.p.A. ("Capitalia") comunicano che nell'ambito della prospettata aggregazione, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit, è stato sottoscritto fra le due società un accordo integrativo il cui contenuto è di seguito trascritto:

"ACCORDO INTEGRATIVO

nell'ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A.

Il presente Accordo viene concluso tra Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), in persona del proprio Presidente, Dott. Cesare Geronzi, e UniCredit S.p.A., in persona del proprio Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Profumo ("UniCredit" e insieme con Capitalia le "Banche"), nel quadro delle intese raggiunte in merito alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit (la "Fusione"), come riflesse nel progetto di fusione che viene allegato all'accordo (il "Progetto di Fusione") e nelle Relazioni degli Amministratori (le "Relazioni degli Amministratori") oggi approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Capitalia e UniCredit. Come parte integrante di tali intese, con l'obiettivo di facilitare l'integrazione tra i due gruppi e di sfruttare appieno le opportunità derivanti  dall'unione dei valori culturali e tradizionali di cui le parti sono portatrici, Capitalia ed UniCredit hanno convenuto quanto segue.

1. RAPPRESENTANZE NEI RISPETTIVI CONSIGLI

1.1 Nel più breve tempo possibile dopo l'approvazione del Progetto di Fusione da parte delle rispettive assemblee di UniCredit e Capitalia: (i) il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, previe dimissioni di quattro degli attuali membri del Consiglio stesso, provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari i Signori Dott. Cesare Geronzi, Dott. Donato Fontanesi, Ing. Salvatore Ligresti e Dott. Salvatore Mancuso; e (ii) il Consiglio di Amministrazione di Capitalia, previe dimissioni di quattro degli attuali membri del Consiglio stesso, provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari quattro amministratori di designazione di UniCredit.

1.2 La cooptazione sarà subordinata alla assenza di cause di incompatibilità ai sensi dell'art. 2390 del codice civile o delle applicabili norme di vigilanza a carico dei consiglieri cooptati, dandosi le Parti atto che costituisce causa di incompatibilità alla nomina a Consigliere e alla conservazione della carica la titolarità di cariche in istituti bancari non appartenenti al Gruppo Capitalia o, rispettivamente, UniCredit.

1.3 Il mandato dei consiglieri cooptati da UniCredit, subordinatamente alla conferma della nomina da parte dell'assemblea di UniCredit ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scadrà insieme con quello del Consiglio di UniCredit in carica all'atto della loro nomina.

1.4 Il mandato dei consiglieri cooptati da Capitalia, subordinatamente alla conferma della nomina da parte dell'assemblea di Capitalia ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scadrà alla data di produzione degli effetti della Fusione.

1.5 Al Dottor Geronzi, a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione di UniCredit, sarà attribuita la carica di Vice-Presidente del Consiglio, nonché, a seguito della modifica statutaria prevista nel Progetto di Fusione, la carica di Presidente del Comitato Esecutivo; inoltre, al Dott. Geronzi sarà attribuito il ruolo di Vicario del Presidente e la delega con riferimento alle partecipazioni detenute dalla società riveniente dalla Fusione in Mediobanca S.p.A., Pirelli S.p.A., RCS S.p.A. e Generali S.p.A.

1.6 Qualora uno dei consiglieri che devono essere cooptati nel Consiglio di UniCredit ai sensi del precedente art. 1.1 (i) non volesse o non potesse accettare la carica, al suo posto sarà cooptato nel Consiglio di UniCredit il Prof. Berardino Libonati; qualora il Dott. Geronzi non volesse o non potesse assumere la carica di consigliere di UniCredit, o cessasse dalla carica prima della scadenza del mandato del Consiglio, il Prof. Libonati sarà altresì nominato Vice-Presidente del Consiglio di UniCredit.

1.7 Qualora alcuno dei Consiglieri cooptati da UniCredit ai sensi dell' art. 1.1 (i) cessasse dalla carica prima della scadenza del mandato del Consiglio, in deroga alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome del candidato a sostituire il consigliere cessato sarà indicato al Comitato Nomine di UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati, che rivestirà la carica di Vice-Presidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata l'assenza di cause di incompatibilità, provvederà ad indicare il nome del candidato così designato per la sostituzione del consigliere cessato.

1.8 Gli accordi di cui al presente art. 1 verranno meno alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in carica all'atto della Fusione.

2. RAPPRESENTANZE NEI CONSIGLI DI BANCA DI ROMA, BANCO DI SICILIA, MCC E FINECO

2.1 In occasione del rinnovo dei Consigli di Amministrazione di Banca di Roma, Banco di Sicilia, MCC e Fineco che verrà effettuato a seguito del perfezionamento della Fusione, UniCredit farà sì che almeno il 40% dei consiglieri nominati siano scelti tra coloro che ricoprono tale carica nei rispettivi Consigli di Amministrazione di tali società all'atto della fusione e/o tra esponenti di rilievo della comunità economico-imprenditoriale delle regioni nelle quali le banche operano.

2.2 In deroga alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome dei consiglieri di cui all'art. 2.1 che precede sarà indicato al Comitato Nomine di UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati ai sensi dell'art. 1.1, che rivestirà la carica di Vice-Presidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata l'assenza di cause di incompatibilità, provvederà ad indicare il nome dei candidati così designati per la nomina nei rispettivi Consigli di Amministrazione.

2.3 Tutti gli accordi di cui al presente art. 2 verranno meno alla scadenza del primo triennio dopo il perfezionamento della Fusione.

3. PARTECIPAZIONE IN MEDIOBANCA

3.1 In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. ("Mediobanca"), Capitalia ed UniCredit concordano sull'obiettivo di scendere, entro la fine dell'anno 2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare l'eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell'ambito del patto di sindacato Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.

4. STIPULA DELL' ATTO DI FUSIONE

4.1 Capitalia e UniCredit si impegnano reciprocamente a sottoscrivere l'atto di fusione nel più breve termine ragionevolmente possibile dopo il rilascio delle autorizzazioni di legge cui la stipula dell'atto di fusione è subordinata.

4.2 Le Banche si danno reciprocamente atto che la realizzazione della Fusione è subordinata alle necessarie approvazioni da parte dei rispettivi organi sociali, nonché delle competenti autorità di vigilanza, per l'ottenimento delle quali autorizzazioni le Banche si impegnano a collaborare."

31 maggio 2007

[UB.1.07.1]