Raccolta storica delle informazioni essenziali dei patti parasociali, comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), pubblicate ai sensi degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).
 

UNIEURO SPA

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto il 10 dicembre 2016 in particolare tra i soci di Italian Electronics Holdings S.r.l. (con sede legale in via Agnello 12, Milano iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 08419560969) azionista di controllo di Unieuro S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR ("Unieuro").

In particolare il patto parasociale è stato sottoscritto tra:

(di seguito, il "Patto").

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto Parasociale riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono la totalità delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Italian Electronics Holdings S.r.l., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Agnello 12, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08419560969 ("IEH"), la quale controlla direttamente Unieuro.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto Parasociale: (a) la percentuale del capitale sociale posseduta; (b) la percentuale di quota conferita nel patto; (c) la percentuale della quota sindacata rispetto al totale del capitale sociale di IEH.

Socio	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
IRH	70,46%	70,46%	70,46%
DSG	14,96%	14,96%	14,96%
Giuseppe Silvestrini	4,77%	4,77%	4,77%
Maria Grazia Silvestrini	3,96%	3,96%	3,96%
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	1,43%	1,43%	1,43%
Andrea Scozzoli	1,25%	1,25%	1,25%
Gabriele Miti	0,82%	0,82%	0,82%
Marco Trevi	0,82%	0,82%	0,82%
Claudia Silvestrini	0,57%	0,57%	0,57%
Cristina Silvestrini	0,57%	0,57%	0,57%
ELM Park International Limited	0,06%	0,06%	0,06%
Luigi Fusco	0,05%	0,05%	0,05%
Italo Valenti	0,03%	0,03%	0,03%
Francesca Cardarelli	0,03%	0,03%	0,03%
Michela Cardarelli	0,03%	0,03%	0,03%
Marco Titi	0,02%	0,02%	0,02%
Nicola Sautto	0,02%	0,02%	0,02%
Gianni Pozzi	0,02%	0,02%	0,02%
Fabrizio Organi	0,02%	0,02%	0,02%
Paolo Zattoni	0,02%	0,02%	0,02%
Claudio Tassinari	0,02%	0,02%	0,02%
Paolo Botticelli	0,02%	0,02%	0,02%
Diego Farabegoli	0,02%	0,02%	0,02%
Andrea Gori	0,02%	0,02%	0,02%

 

5. Contenuto del Patto

 

Il Patto prevede, inter alia, alcune disposizioni relative al governo societario e alcune limitazioni e procedure per il trasferimento delle quote di IEH da parte dei soci della stessa.

Sono di seguito sintetizzati alcuni aspetti relativi al governo societario di Italian Electronics Holdings:

Di seguito sono rappresentate le pattuizioni aventi ad oggetto limitazioni e procedure per il trasferimento delle quote di IEH. In particolare il Patto prevede:

il diritto da parte di IRH ad acquistare l'intera quota detenuta da DSG in IEH qualora: (i) Dixons Carphone plc, azionista di controllo di DSG, cessi di detenere direttamente o indirettamente, il 100% delle partecipazioni in DSG; (ii) si verifichi un cambio di controllo nel capitale sociale di Dixons Carphone plc.

6. Durata del Patto

Le previsioni che disciplinano i diritti e gli obblighi di DSG rimarranno in vigore fino alla prima delle seguenti date: (i) la data in cui IRH o DSG cessino di detenere quote in Italian Electronics Holdings; (ii) il 28 novembre 2018.

Le previsioni che disciplinano i diritti e gli obblighi di IRH e degli altri soci di minoranza rimarranno in vigore fino alla prima delle seguenti date: (i) la data in cui IRH cessi di detenere quote in IEH; (ii) il 21 ottobre 2019.

7. Informazioni ulteriori

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2017.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.unieurocorporate.it

Il Patto è regolato dalla legge italiana.

15 aprile 2017

[UN.1.17.1]

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UNIEURO S.p.A.

Premesse

Ai sensi dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

In data 10 dicembre 2016 è stato sottoscritto un patto parasociale ("Patto") tra i soci di Italian Electronics Holdings S.r.l. (con sede legale in via Agnello 12, Milano iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 08419560969) ("IEH") azionista di maggioranza di Unieuro S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR ("Unieuro"). In particolare hanno sottoscritto il Patto i seguenti soci di IEH:

1. International Retail Holding S.à r.l., società costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in L-2540, Lussemburgo, Rue Edward Steichen,15, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 112948 ("IRH");
2. DSG European Investments Limited, società costituita ai sensi del diritto di Inghilterra e Galles, con sede legale in 1 Portal Way, Londra, Regno Unito iscritta al Registro delle Imprese di Inghilterra e Galles al n. 3891149 ("DSG");
3. Elm Park International Limited, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale a Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 526514, Andrea Scozzoli, Gabriele Miti, Marco Trevi, Luigi Fusco, Paolo Botticelli, Nicola Sautto, Marco Titi, , Giancarlo Nicosanti Monterastelli, , Gianni Pozzi, Organi Fabrizi, Diego Farabegoli, Andrea Gori, Paolo Zattoni, Claudio Tassinari, Francesca Cardarelli, Michela Cardarelli, Italo Valenti (i "Manager")
4. Giuseppe Silvestrini, Maria Grazia Silvestrini, Claudia Silvestrini, Cristiana Silvestrini (il "Gruppo Silvestrini")

In vista del perfezionamento della scissione parziale asimmetrica ("Scissione") di IEH gli aderenti al Patto hanno concluso in data 2 ottobre 2017 un accordo integrativo e modificativo del Patto ("Accordo Modificativo"), anche in virtù del fatto che per effetto della Scissione gli assetti proprietari di IEH, e indirettamente di Unieuro, risulteranno modificati come di seguito:

1. IRH deterrà una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di IEH e, indirettamente, tramite IEH, il 70,460% delle azioni Unieuro possedute da IEH alla data in cui sarà efficace la Scissione ("Azioni Unieuro");
2. DSG deterrà una partecipazione pari al 100% di una delle Newco (la “Newco DSG”) e, indirettamente, tramite la Newco DSG, il 14,961% delle Azioni Unieuro;
3.  i Manager deterranno congiuntamente o disgiuntamente una partecipazione pari al 100% di una o più Newco (la “Newco Manager” o, se più di una, le “Newcos Manager”) e, indirettamente, tramite Newco(s) Manager, il 4,711% delle Azioni Unieuro;
4. il Gruppo Silvestrini deterranno congiuntamente una partecipazione pari al 100% di una o più Newco (la “Newco Gruppo Silvestrini” o, se più di una, le “Newcos Gruppo Silvestrini”) e, indirettamente, tramite Newco(s) Gruppo Silvestrini, il 9,868% delle Azioni Unieuro.

Il Patto come modificato dall'Accordo Modificativo ("Patto Modificato") avrà efficacia subordinatamente alla Scissione e a partire dalla data di efficacia della stessa, fatto salva l’immediata efficacia dell’espresso consenso ivi contenuto al perfezionamento della Scissione.

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto Modificato riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Modificato, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti finanziari oggetto del Patto Modificato sono (i) le partecipazioni detenute da IRH, DSG, i Manager e il Gruppo Silvestrini nelle società risultanti dalla Scissione;(ii) le azioni di Unieuro detenute da IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini alla data di efficacia della Scissione.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto Modificato: (a) la percentuale del capitale sociale posseduta; (b) la percentuale di quota conferita nel patto; (c) la percentuale della quota sindacata rispetto al totale del capitale sociale di IEH.

Socio	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
IRH	70,46%	70,46%	70,46%
DSG	14,96%	14,96%	14,96%
Giuseppe Silvestrini	4,77%	4,77%	4,77%
Maria Grazia Silvestrini	3,96%	3,96%	3,96%
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	1,43%	1,43%	1,43%
Andrea Scozzoli	1,25%	1,25%	1,25%
Gabriele Miti	0,82%	0,82%	0,82%
Marco Trevi	0,82%	0,82%	0,82%
Claudia Silvestrini	0,57%	0,57%	0,57%
Cristina Silvestrini	0,57%	0,57%	0,57%
ELM Park International Limited	0,06%	0,06%	0,06%
Luigi Fusco	0,05%	0,05%	0,05%
Italo Valenti	0,03%	0,03%	0,03%
Francesca Cardarelli	0,03%	0,03%	0,03%
Michela Cardarelli	0,03%	0,03%	0,03%
Marco Titi	0,02%	0,02%	0,02%
Nicola Sautto	0,02%	0,02%	0,02%
Gianni Pozzi	0,02%	0,02%	0,02%
Fabrizio Organi	0,02%	0,02%	0,02%
Paolo Zattoni	0,02%	0,02%	0,02%
Claudio Tassinari	0,02%	0,02%	0,02%
Paolo Botticelli	0,02%	0,02%	0,02%
Diego Farabegoli	0,02%	0,02%	0,02%
Andrea Gori	0,02%	0,02%	0,02%

 

 

In forza del Patto Modificato, a partire dalla data di efficacia della Scissione, IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini aderiranno allo stesso. Pertanto il Patto Modificato vincolerà non solo gli aderenti originari ma anche IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini.

Per effetto della Scissione, il Patto Modificato prevede che siano vincolate anche le azioni ordinarie di Unieuro che IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini possiederanno alla data di efficacia della Scissione. La Scissione avverrà in favore di otto società beneficiarie di nuova costituzione, di seguito indicate:

 

 

1. Alfa S.r.l., che avrà sede legale in via Montenapoleone n. 29, Milano, controllata al 100% da DSG (la Newco DSG);
2. Alexander S.r.l., che avrà sede legale in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì, controllata al 100% da Maria Grazia Silvestrini (una delle Newco Gruppo Silvestrini);
3. Victor S.r.l., che avrà sede legale in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì, il cui capitale sociale sarà così suddiviso: (i) 80,75%, Giuseppe Silvestrini; (ii) 9,63%, Claudia Silvestrini; (iii) 9,62%, Cristiana Silvestrini (una delle Newco Gruppo Silvestrini);
4. GNM Investimenti S.r.l., in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì, controllata al 100% da Giancarlo Nicosanti Monterastelli (una delle Newco Manager);
5. Giufra S.r.l., che avrà sede legale in corso Armando Diaz 55, Forlì, controllata al 100% da Andrea Scozzoli (una delle Newco Manager);
6. Gami S.r.l., che avrà sede legale in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì, controllata al 100% da Gabriele Miti (una delle Newco Manager);
7. MT Invest S.r.l., che avrà sede legale in Corso Mazzini n. 37, Forlì, controllata al 100% da Marco Trevi;
8. Theta S.r.l., che avrà sede legale in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì, il cui capitale sociale sarà suddiviso come segue: (i) 15,19%, Elm Park International Limited; (ii) 11,65%, Luigi Fusco; (iii) 7,60%, Michela Cardarelli; (iv) 7,60%, Francesca Cardarelli; (v) 6,22%, Marco Titi; (vi) 6,31%, Nicola Sautto; (vii) 5,77% Gianni Pozzi; (viii) 5,58%, Fabrizio Organi; (ix) 5,39%, Paolo Zattoni; (x) 5%, Diego Farabegoli; (xi) 5%, Andrea Gori; (xii) 5%, Claudio Tassinari; (xiii) 4,85%, Paolo Botticelli; (xiv) 8,84%, Italo Valenti (una delle Newco Manager).

Nella tabella seguente sono indicate (i) le azioni Unieuro conferire al Patto dai suddetti soggetti; (ii) la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite al patto; e (iii) la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto alle azioni costituenti il capitale sociale di Unieuro e dei diritti di voto ad esse riferiti

Socio	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione	% sul totale dei diritti di voto delle azioni ordinarie in circolazione
IEH	6.763.088	70,46%	33,82%	33,82%
Alfa S.r.l.	1.436.028	14,96%	7,18%	7,18%
Alexander S.r.l.	379.729	3,96%	1,90%	1,90%
Victor S.r.l.	567.433	5,91%	2,84%	2,84%
GNM Investimenti S.r.l.	136.977	1,43%	0,68%	0,68%
Giufra S.r.l.	119.807	1,25%	0,60%	0,60%
Gami S.r.l.	79.083	0,82%	0,40%	0,40%
MT Invest S.r.l.	79.083	0,82%	0,40%	0,40%
Theta S.r.l.	37.197	0,39%	0,19%	0,19%

 

 

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Standstill

Gli aderenti al Patto Modificato si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni di Unieuro che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Unieuro. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.2, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Unieuro saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

5.2 Decisioni concernenti le Azioni Unieuro

Le parti si sono impegnate ad assumere a maggioranza ogni decisione concernente le Azioni Unieuro. Tale decisione dovrà essere adottata con il voto favorevole di tutti gli aderenti al Patto Modificato che detengono la maggioranza delle Azioni Unieuro in un'assemblea tenuta con (i) la partecipazione di tutte le Società o (ii) la partecipazione di almeno le Società che detengano la maggioranza delle Azioni Unieuro se convocata da IRH.

Le decisioni da adottare in relazione alle Azioni Unieuro potranno includere, senza alcuna limitazione, ogni decisione riguardante: (a) l’esercizio dei diritti connessi alla qualità di socio di Unieuro (incluso – senza limitazioni – il diritto di voto nell’assemblea dei soci di Unieuro, il diritto di recesso, i diritti previsti agli artt. 2367, 2374 e 2377 del codice civile e gli artt. 126-bis e 127-ter del TUF); e (ii) la cessione delle Azioni Unieuro.

5.3 Disposizioni in merito alla cessione delle azioni Unieuro detenute dalle società risultanti dalla Scissione

Il Patto Modificato prevede l'obbligo in capo alle società risultanti dalla Scissione di cedere, nel contesto della medesima operazione e ai termini e condizioni della stessa, un percentuale delle azioni Unieuro detenute dalle stesse pari alla percentuale delle azioni che dovranno essere cedute da IEH.

Inoltre è previsto un diritto di prelazione in favore di IRH (e/o IEH) per l'acquisto delle Azioni Unieuro in caso di cessione delle Azioni Unieuro da parte di ciascuna degli altri aderenti al patto.

5.4 Pattuizioni aventi ad oggetto limitazioni e procedure per il trasferimento delle partecipazioni detenute nelle società risultanti dalla Scissione

Di seguito sono rappresentate le pattuizioni aventi ad oggetto limitazioni e procedure per il trasferimento delle partecipazioni detenute in Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini. In particolare il Patto Modificato prevede

 

 

1. un diritto di prelazione in favore di IRH (e/o IEH) per l'acquisto delle Azioni Unieuro in caso di cessione delle Azioni Unieuro da parte di ciascuna degli altri aderenti al patto;
2. diritti di co-vendita, nel caso in cui IRH decida di trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta in IEH a favore di un terzo acquirente diverso da una società appartenente al gruppo Rhône. In tal caso ciascun socio avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una quota in misura proporzionale alla quota che IRH intende trasferire al terzo acquirente;
3. nel caso in cui IRH riceva un'offerta di acquisto di una porzione della partecipazione detenuta in IEH, il diritto di IRH di richiedere a ciascun degli aderenti al patto, che ne avrà l'obbligo, di trasferire a un terzo tutte, e non meno di tutte, le partecipazioni detenute in IEH. Tale previsione sarà applicabile nei confronti d iDSG (e/o Newco DSG) solo qualora IRH intenda trasferire allo stesso una quota che rappresenti più del 50% del capitale sociale di IEH;
4. l'obbligo da parte di IRH ad acquistare le quote detenute nelle società risultanti dalla Scissione da ciascun aderente al Patto Modificato che ne faccia richiesta, in caso di cessione di quote di IRH da parte delle società del gruppo Rhône a terzi (diversi dai dirigenti o dai dipendenti di IEH o Unieuro). L'obbligo di acquisto sarà proporzionato alla percentuale di azioni di IRH cedute a terzi;
5. il diritto da parte di IRH ad acquistare l'intera quota detenuta da DSG in DSG Newco qualora: (i) Dixons Carphone plc, azionista di controllo di DSG, cessi di detenere direttamente o indirettamente, il 100% delle partecipazioni in Newco DSG; (ii) qualsiasi soggetto o gruppo di soggetti affiliati acquista un partecipazione in Dixons Carphone plc superiore al 50% o se (iii) soggetti vincolati da patti parasociali acquistano o detengono una partecipazione in Dixons Carphone plc complessivamente superiore al 50%.

6. Durata del Patto

Il Patto Modificato andrà in vigore fino alla prima delle seguenti date: (i) la data in cui tutte le Azioni Unieuro siano state cedute; (ii) il 28 novembre 2018.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

In virtù del Patto Modificato, IRH continuerà ad esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'art. 93 del TUF.

8. Informazioni ulteriori

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2017. Il Patto Modificato è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano in data 5 ottobre 2017.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.unieurocorporate.it

Il Patto Modificato è regolato dalla legge italiana.

6 ottobre 2017

[UN.1.17.2]

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Avviso di scioglimento del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti si comunica che in data 28 novembre 2018 è venuto a scadenza per decorso del termine di durata il patto parasociale (il “Patto 2018”) stipulato in data 2 ottobre 2017 tra IEH, Alfa, Alexander, Victor, GNM Investimenti, Giufra, Gami, MT Invest e Theta, in relazione a n. 9.598.425 azioni ordinarie di Unieuro, costituenti complessivamente il 47,94% del capitale sociale di Unieuro.

Della notizia dello scioglimento del Patto 2018 è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese e mediante pubblicazione dell’avviso di scioglimento del patto sul quotidiano a diffusione nazionale.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Unieuro S.p.A. (www.unieurospa.com), dove è disponibile anche l’estratto del Patto 2018 contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 Regolamento Emittenti.

[UN.1.19.1]

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UNIEURO SPA

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

In seguito alla scadenza in data 28 novembre 2018 per decorso del termine di durata del patto parasociale stipulato in data 2 ottobre 2017, si comunica che in data 9 gennaio 2019 è stato perfezionato un patto parasociale ("Patto") tra i soci di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”). In particolare hanno sottoscritto il Patto i seguenti soci di Unieuro:

1. Italian Electronics Holding S.à.r.l., società costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in 14 Rue Edward Steichen, L-2540, Lussemburgo iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B218959 (“IEH”);
2. Alfa S.r.l., con sede legale in Via Monte Napoleone 29, Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi al n. 10075300961, capitale sociale di Euro 150.000,00, controllata al 100% da DSG European Investments Limited, società costituita ai sensi del diritto di Inghilterra e Galles, con sede legale in 1 Portal Way, Londra, Regno Unito iscritta al Registro delle Imprese di Inghilterra e Galles al n. 3891149 (“Alfa”);
3. Alexander S.r.l., con sede legale in Via Rosselli Turco Pellegrina, 30, Forlì (FO), iscritta nel registro delle imprese di Romagna - Forlì-Cesena e Rimini al n. 04352900403, capitale sociale di Euro 39.664,00, controllata al 100% da Maria Grazia Silvestrini (“Alexander”);
4. Victor S.r.l., che avrà sede legale in via P. Rosselli del Turco n. 30, Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352880407, capitale sociale di Euro 59.271,00 così suddiviso: (i) 80,75%, Giuseppe Silvestrini; (ii) 9,63%, Claudia Silvestrini; (iii) 9,62%, Cristiana Silvestrini (“Victor”);
5. GNM Investimenti S.r.l. è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Rosselli Turco Pellegrina 30 Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352850400, capitale sociale di Euro 14.308,00, controllata al 100% da Giancarlo Nicosanti Monterastelli (“GNM Investimenti”);
6. Giufra S.r.l., è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Corso Armando Diaz 55, Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352890406, capitale sociale di Euro 12.514,00, controllata al 100% da Andrea Scozzoli (“Giufra”);
7. Gami S.r.l., è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Rosselli Turco Pellegrina 30, Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352860409, capitale sociale di Euro 10.000,00, controllata al 100% da Gabriele Miti (“Gami”);
8. MT Invest S.r.l., è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in in Corso Giuseppe Mazzini 37, Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352910402, capitale sociale di Euro 10.000,00, controllata al 100% da Marco Trevi (“MT Invest”);
9. Theta S.r.l., è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Rosselli Turco Pellegrina 30, Forlì (FO), iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini al n. 04352870408, capitale sociale di Euro 10.000,00, il cui capitale sociale è suddiviso come segue: (i) 15,19%, Elm Park International Limited, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale a Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 526514; (ii) 11,65%, Luigi Fusco; (iii) 7,60%, Michela Cardarelli; (iv) 7,60%, Francesca Cardarelli; (v) 6,22%, Marco Titi; (vi) 6,31%, Nicola Sautto; (vii) 5,77% Gianni Pozzi; (viii) 5,58%, Fabrizio Organi; (ix) 5,39%, Paolo Zattoni; (x) 5%, Diego Farabegoli; (xi) 5%, Andrea Gori; (xii) 5%, Claudio Tassinari; (xiii) 4,85%, Paolo Botticelli; (xiv) 8,84%, Italo Valenti (“Theta” e congiuntamente a IEH, Alfa, Alexander, Victor, GNM Investimenti, Giufra, Gami, MT Invest gli “Aderenti al Patto”).

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Unieuro S.p.A., con sede legale in via Schiaparelli 31, Forlì. iscritta nel registro delle imprese di Forlì-Cesena al n. 00876320409, capitale sociale di Euro 4.000.000,00 interamente versato, ripartito in n. 20.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto del patto

Il Patto ha per oggetto n. 9.598.425 azioni ordinarie Unieuro (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 47,94% dell’attuale capitale sociale di Unieuro.

Tutte le ulteriori azioni di Unieuro relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità successivamente alla stipula del Patto saranno soggette agli accordi di cui al Patto stesso e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al successivo punto 5.2.

4. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto è stato stipulato tra IEH, Alfa, Alexander, Victor, GNM Investimenti, Giufra, Gami, MT Invest e Theta.

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto: (a) il numero di azioni detenute; (b) la percentuale del capitale sociale posseduta; e (c) la percentuale di quota conferita nel patto;

Socio	Azioni	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
IEH	6.763.088	33,81%	33,81%
Alfa	1.436.02	7,18%	7,18%
Alexander	379.729	1,89%	1,89%
Victor	567.433	2,83%	2,83%
GNM	136.977	0,68%	0,68%
Giufra	119.807	0,59%	0,59%
Gami	79.083	0,39%	0,39%
MT	79.083	0,39%	0,39%
Theta	37.197	0,18%	0,18%
Totale	9.598.425	47,94%	47,94%

 

 

5. Contenuto del Patto

5.1 Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

Gli Aderenti al Patto si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non trasferire ad altro soggetto in tutto o in parte le rispettive azioni detenute nel capitale sociale di Unieuro fino al 31 gennaio 2019.

Gli Aderenti al Patto hanno concordato che ciascuno di essi potrà trasferire le azioni Unieuro ad uno qualsiasi dei propri azionisti, fermo restando che tali soggetti assumano medesimi impegni previsti dal Patto a non trasferire le azioni.

5.2 Deposito delle Azioni Vincolate

Le parti si sono impegnate, al fine di garantire l’efficacia delle disposizioni previste dal Patto, a mantenere depositate in conti deposito intestati a ciascuna Parte presso la società fiduciaria Monte Paschi Fiduciaria S.p.A., con sede legale in Siena, via Bettino Ricasoli n. 60.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà efficacia fino al 31 gennaio 2019.

7.  Informazioni ulteriori

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Forlì-Cesena ai sensi di legge.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.unieurospa.com.

Il Patto è regolato dalla legge italiana.

 

 

12 gennaio 2019

[UN.2.19.1]

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UNIEURO SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. (b) del Regolamento Emittenti si comunica l’intervenuta scadenza in data 31 gennaio 2019, per decorso naturale del termine di durata, delle previsioni contenute nel patto parasociale (“Patto”) stipulato in data 9 gennaio 2019 tra Italian Electronics Holding S.à.r.l., Alfa S.r.l., Alexander S.r.l., Victor S.r.l., GNM Investimenti S.r.l., Giufra S.r.l., Gami S.r.l., MT Invest S.r.l. e Theta S.r.l. in relazione a n. 9.598.425 azioni ordinarie di Unieuro S.p.A., costituenti complessivamente il 47,94% del capitale sociale della stessa. Si ricorda che il Patto poneva limiti al trasferimento delle relative azioni dei suddetti soci. Pertanto le pattuizioni contenute nel Patto erano riconducibili a pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. (b) del D. Lgs. 58/1998.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Unieuro S.p.A. (www.unieurospa.com), dove è disponibile anche l’estratto del Patto contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 Regolamento Emittenti, ed è depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì.

[UN.2.19.2]

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UNIEURO SPA

Ai sensi degli articoli 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” o il “Co-investitore”, e, congiuntamente con Fnac Darty, le “Parti”) rappresentano quanto segue.

Premessa

In data 16 luglio 2024, Fnac Darty da un lato, e Ruby, dall’altro, hanno stipulato un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a definire i diritti e gli obblighi di Fnac Darty e Ruby in relazione ad una complessiva operazione (l’“Operazione”) che prevede la promozione di un’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) diverse da quelle già detenute dalle Parti - come annunciato in data 16 luglio 2024, ai sensi dell’articolo 102 del TUF - e, ad esito positivo di tale Offerta, il conferimento in natura delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro (i “Conferimenti HoldCo”) in una società di diritto francese (“HoldCo”), il cui scopo è quello di detenere le azioni Unieuro acquisite da Fnac Darty e Ruby nell’ambito della suddetta Offerta e il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito di tali conferimenti.

In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, tra l’altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell’Offerta, ivi compresi, tra l’altro, la natura e il valore del relativo corrispettivo, il finanziamento dell’Offerta e le condizioni sospensive cui l’Offerta è subordinata; e

(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, ivi incluso, tra l’altro, il conferimento in natura ad un valore pari all’ultimo corrispettivo dell’Offerta di tutte le azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell’Offerta, nonché a seguito dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) e dell’eventuale procedura congiunta per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (la “Procedura Congiunta”).

Sempre in data 16 luglio 2024, Fnac Darty e Ruby hanno altresì stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e insieme all’Accordo di Investimento, gli “Accordi”) che sarà efficace a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta, volto, tra l’altro, a definire la governance di HoldCo e Unieuro e a stabilire alcune regole sui trasferimenti delle partecipazioni in HoldCo.

Gli Accordi contengono talune pattuizioni concernenti Unieuro che sono rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409, avente sede legale in via Piero Maroncelli 10, Forlì (Italia), con un capitale sociale pari a Euro 4.139.724,20, suddiviso in 20.698.621 azioni interamente liberate e prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti si riferiscono a n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro, che attribuiscono lo stesso numero di diritti di voto e rappresentano il 4,4% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto di Unieuro, attualmente detenuto da Fnac Darty. Le Pattuizioni Rilevanti vincoleranno altresì tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno di volta in volta detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e Ruby, a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’Offerta, nonché dell’eventuale Obbligo di Acquisto e dell’eventuale Procedura Congiunta, e qualsiasi altra azione ordinaria di Unieuro di volta in volta detenuta, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale del capitale sociale degli strumenti finanziari della società da loro detenuti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti

Gli Accordi (e, quindi, le Pattuizioni Rilevanti) sono stati stipulati tra:

(i) Fnac Darty SA, una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), emittente azioni ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Paris, che alla data delle Informazioni Essenziali non è controllata da alcuna persona fisica o giuridica ai sensi del diritto francese, da una parte; e

(ii) RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo (Lussemburgo), soggetta al controllo del sig. Daniel Křetínský ai sensi del diritto lussemburghese, dall’altro lato.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti, si segnala che alla data delle Informazioni Essenziali solamente Fnac Darty detiene strumenti finanziari di Unieuro (ossia le azioni ordinarie indicate al precedente §2) e tutte le azioni ordinarie di Unieuro detenute da Fnac Darty sono vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti.

Tenendo altresì conto che il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta e quindi solo all’avverarsi delle condizioni sospensive dell’Offerta (che potranno anche essere oggetto di rinuncia delle Parti ai sensi delle disposizioni dell’Accordo di Investimento), alla data di efficacia di tale patto:

(a) saranno vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell’Offerta nonché dell’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Si segnala che, ai sensi delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento, al completamento dei Conferimenti HoldCo, il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Fnac Darty (o da qualsiasi sua affiliata interamente posseduta) e il 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Ruby; e

(b) a seconda dei risultati dell’Offerta, e tenuto conto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale, Fnac Darty potrebbe diventare il soggetto controllante di Unieuro ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’articolo 122, commi 1 e 5, lettere (b), (c), (d) e (d-bis) del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento

Ai sensi delle disposizioni dell’Accordo di Investimento, l’Offerta e la complessiva Operazione è stata annunciata alla data di sottoscrizione del medesimo accordo mediante la pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF ad esso allegata ed è soggetta ad alcune condizioni sospensive, come riportato nella medesima comunicazione.

Ciascuna Parte si è impegnata ad astenersi dal compiere azioni che potrebbero risultare pregiudizievoli per l’Offerta a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dalla scadenza del periodo di 6 mesi successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, nonché di qualsiasi Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Patto Parasociale

4.2.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di HoldCo

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di HoldCo sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby. Ciascuna parte avrà inoltre il diritto di nominare fino a 2 osservatori, che parteciperanno alle riunioni del consiglio di amministrazione e godranno degli stessi diritti di informazione concessi ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo, senza tuttavia avere diritto di voto all’interno del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda il funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. la carica di amministratore e osservatore avrà durata fino a morte, dimissioni o revoca;
2. il quorum costitutivo delle riunioni del consiglio di amministrazione sarà pari ad almeno il 50% dei membri del consiglio di amministrazione (esclusi gli osservatori), tra cui, solo in prima convocazione, almeno due dei consiglieri nominati da Fnac Darty e un consigliere nominato da Ruby (restando inteso che tale condizione non si applicherà in seconda convocazione qualora il consiglio di amministrazione non deliberi su Materie Riservate);
3. le decisioni del consiglio di amministrazione saranno prese a maggioranza semplice con un voto per ciascun amministratore e, con riferimento alle Materie Riservate (come definite di seguito), le relative decisioni saranno prese a maggioranza di quattro amministratori, con un voto per ciascun amministratore;
4. per tutta la durata del Patto Parasociale, HoldCo sarà gestita da un presidente (président) (il “Presidente”), ai sensi dell’articolo L. 227-6 del Codice di Commercio francese. Il Presidente sarà un membro del consiglio di amministrazione e potrà essere nominato a tempo indeterminato.

Decisioni dei soci di HoldCo

Con riferimento alle decisioni dei soci di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. ferme restando le Materie Riservate HoldCo (come di seguito definite) che richiedono in ogni caso l’approvazione all’unanimità, le decisioni collegiali dei soci di HoldCo dovranno essere adottate a maggioranza semplice. Il quorum costitutivo per qualsiasi decisione collegiale dei soci di HoldCo sarà pari ad almeno il 50% dei diritti di voto (compresi, in prima convocazione, Fnac Darty e Ruby, fermo restando che la suddetta condizione non si applicherà in seconda convocazione, ma solo nella misura in cui i soci di HoldCo non votino su Materie Riservate);
2. qualora i soci di HoldCo siano chiamati a votare su una delibera relativa alle Materie Riservate HoldCo che sia stata approvata o respinta dal consiglio di amministrazione di HoldCo, ciascun socio di HoldCo si impegna a votare in conformità alla decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo.

4.2.2 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di Unieuro

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni relative alla governance di Unieuro, che variano a seconda che si addivenga o meno al delisting di Unieuro a seguito del perfezionamento dell’Offerta, incluso l’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Qualora Unieuro rimanga quotata dopo il perfezionamento dell’Offerta, il Patto Parasociale stabilisce che le regole sulla composizione e sul funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo contenute nel Patto Parasociale si applicheranno mutatis mutandis al consiglio di amministrazione di Unieuro, nei limiti legalmente consentiti dal diritto italiano e dalle regole di governance applicabili a Unieuro.

In aggiunta a quanto precede, in questo scenario, il Patto Parasociale prevede che le Parti dovranno far sì che sia convocata un’assemblea degli azionisti (a) non appena praticabile, ai fini dell’approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro, che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, (b) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:

1. un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
2. un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 qualificato come amministratore indipendente e 1 appartenente al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
3. 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Le Parti hanno inoltre convenuto che:

• il consiglio di amministrazione di HoldCo, prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Unieuro, delibererà su tutte le materie che sono sottoposte al consiglio di amministrazione di Unieuro e che si qualificherebbero come Materie Riservate Unieuro;
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che siano state approvate o respinte dal consiglio di amministrazione di HoldCo, votino in conformità con la decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo; e
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti al consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che non sono state sottoposte al consiglio di amministrazione di HoldCo o quando il consiglio di amministrazione di HoldCo non abbia raggiunto il quorum, respingano le Materie Riservate in questione.

4.2.3 Materie Riservate

Il Patto Parasociale stabilisce inoltre (a) che alcune materie saranno riservate al consiglio di amministrazione di HoldCo (“Materie Riservate HoldCo”) e ai consigli di amministrazione sia di HoldCo che di Unieuro (“Materie Riservate Unieuro” e, insieme alle Materie Riservate HoldCo, le “Materie Riservate”) e (b) che nessuna decisione relativa alle Materie Riservate sarà adottata/attuata da HoldCo e/o da una qualsiasi delle sue controllate, dai loro organi direttivi, dal Presidente, dal relativo amministratore delegato e dai vice amministratori delegati o deliberata in un’assemblea degli azionisti di HoldCo e/o di una qualsiasi delle sue controllate, senza aver ottenuto la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di HoldCo (e di Unieuro, nel caso di Materie Riservate Unieuro) e, nella misura in cui tale Materia Riservata rientri anche nelle competenze dei soci di HoldCo (o di Unieuro), la preventiva approvazione di questi ultimi, fermo restando che qualsiasi comunicazione di informazioni riservate relative a Unieuro e alle sue controllate ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà avvenire nel rispetto delle leggi applicabili.

Le Materie Riservate HoldCo includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a HoldCo (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento della natura essenziale dell’attività di HoldCo e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di HoldCo, l’emissione di nuovi titoli da parte HoldCo o qualsiasi altra operazione che comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di HoldCo;
• qualsiasi decisione relativa a, o che comporti, modifiche allo statuto di HoldCo che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby o qualsiasi modifica dell’oggetto sociale di HoldCo e decisioni relative a, o che comportino, modifiche allo statuto delle controllate di Unieuro che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby;
• qualsiasi acquisizione significativa di azioni Unieuro;
• qualsiasi cessione o altra dismissione (inclusa la costituzione di un gravame) di qualsiasi attività significativa di HoldCo e delle sue controllate (inclusi i titoli Unieuro, e i parametri di delisting e squeeze out in relazione ai titoli Unieuro);
• sottoscrizione o concessione da parte di HoldCo di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 250.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• la conclusione di qualsiasi accordo e, più in generale, di qualsiasi operazione non coerente con la natura di HoldCo di pura holding che detiene esclusivamente titoli Unieuro;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate stipulata da HoldCo per un importo superiore individualmente a Euro 25.000 o a Euro 100.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra Unieuro e Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato;
• la modifica dei principi contabili applicati dalle Società del Gruppo, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale; e
• qualsiasi decisione in relazione alle Materie Riservate Unieuro.

Le Materie Riservate Unieuro includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a Unieuro e/o a una qualsiasi delle sue controllate rilevanti (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento significativo nel perimetro del gruppo Unieuro, cambiamento della natura essenziale dell’attività di Unieuro e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, emissione di nuovi titoli da parte di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, o qualsiasi altra operazione nella misura in cui tale operazione comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di Unieuro o di qualsiasi sua controllata;
• qualsiasi decisione relativa a, o risultante in, modifiche allo statuto di Unieuro che abbia un impatto negativo sui diritti dei diritti di HoldCo;
• qualsiasi acquisizione/cessione o altra disposizione di attività o beni rilevanti, comprese le partecipazioni in società controllate significative, per un importo superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000;
• sottoscrizione o concessione da parte di Unieuro e delle sue controllate di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito della serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate per un importo superiore individualmente a Euro 100.000 o a Euro 500.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra il gruppo Unieuro e il gruppo Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato; e
• la modifica dei principi contabili coerentemente applicati da Unieuro e dalle sue controllate, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale.

4.2.4 Altre Pattuizioni Rilevanti relative alla governance

In aggiunta a quanto precede, in relazione alla governance di HoldCo e Unieuro, le Parti hanno convenuto quanto segue:

• il business plan (relativo a un periodo quinquennale) e il budget di HoldCo saranno preparati dal Presidente con un livello di dettaglio coerente con la prassi di Unieuro e saranno approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo a maggioranza semplice. Il business plan e il budget di Unieuro e delle sue controllate saranno preparati dall’amministratore delegato di Unieuro e approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo, subordinatamente ad eventuali ulteriori approvazioni da parte delle relative controllate, inclusa Unieuro;
• il socio di controllo Fnac Darty sarà considerato (i) in controllo di HoldCo dal punto di vista contabile e HoldCo sarà pienamente consolidata nel bilancio del gruppo Fnac Darty e (ii) in controllo esclusivo su HoldCo dal punto di vista antitrust;
• Unieuro dovrà mantenere in ogni momento il proprio indice di leva finanziaria minima consolidata all’interno di un range coerente con gli standard di mercato, al fine di garantire una corretta allocazione del capitale sociale da parte dei soci di HoldCo;
• ciascuna Parte voterà e farà sì che gli amministratori e i membri del consiglio di amministrazione di Unieuro da essa nominati nonché, per quanto riguarda Fnac Darty, il Presidente e l’amministratore delegato, approvino, dopo la fine di ogni esercizio finanziario, distribuzioni di dividendi aventi ad oggetto un minimo del 90% del net free cash flow (ossia la variazione di cassa al netto di qualsiasi distribuzione agli azionisti o acquisto di azioni proprie e dei proventi dell’emissione di azioni) a livello del gruppo Unieuro (nella misura in cui tali importi siano distribuibili), come disciplinato nel Patto Parasociale. Questa politica dividendi troverà applicazione nella misura in cui sia conforme alle previsioni di legge (incluso l’interesse sociale di Unieuro e HoldCo) e contabili e, altrimenti, sarà ridotto solo nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali previsioni.

4.2.5 Pattuizioni Rilevanti sui trasferimenti dei titoli HoldCo

Come principio generale, le Parti hanno concordato, tra l’altro, di non trasferire meno della totalità dei titoli HoldCo in loro possesso in un dato momento (anche in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale) e, salvo in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti, di non trasferire i loro titoli HoldCo per un corrispettivo diverso dal denaro o da azioni Fnac Darty.

Obblighi di lock-up

Salvo alcuni casi di esenzione, a partire dalla data di pagamento dell’Offerta e fino al 30 giugno 2028, nessuna delle Parti avrà il diritto di trasferire alcuno dei propri titoli in HoldCo, a meno che tale trasferimento non sia un trasferimento consentito (ai sensi del Patto Parasociale) o sia autorizzato ai sensi del Patto Parasociale.

Trasferimenti proibiti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nessuna Parte può trasferire i titoli HoldCo che possiede a persone sottoposte a sanzioni (come definite dallo stesso Patto Parasociale).

Diritto di prelazione

Ferme restando (a) alcune condizioni stabilite dallo stesso Patto Parasociale per il relativo esercizio e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, nel caso in cui una Parte intenda trasferire i propri titoli HoldCo, fatta eccezione per i casi di trasferimento consentito, l’altra Parte beneficerà di un diritto di prelazione su tali titoli HoldCo, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Ferme restando (a) alcune condizioni ed eccezioni previste dallo stesso Patto Parasociale e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, ciascuna Parte beneficerà di un diritto di co-vendita in caso di trasferimento di titoli HoldCo ad opera dell’altra Parte che comporti un cambio di controllo di HoldCo a seguito di tale trasferimento, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Adesione al Patto Parasociale

In ogni caso in cui i titoli HoldCo siano trasferiti a, o sottoscritti da, una persona che non sia già Parte del Patto Parasociale, tale trasferimento o sottoscrizione di titoli HoldCo può essere completato solo se il terzo potenziale cessionario abbia firmato e consegnato all’altra Parte e a HoldCo, prima di tale trasferimento, un accordo di adesione avente sostanzialmente la forma di cui all’allegato al Patto Parasociale.

4.2.6 Pattuizioni Rilevanti in materia di anti-diluizione e finanziamento aggiuntivo

Previsioni anti-diluzione

Le Parti hanno convenuto che qualsiasi emissione di nuovi titoli HoldCo sarà effettuata al fair market value e che le Parti avranno il diritto di sottoscrivere simultaneamente i nuovi titoli HoldCo in proporzione alla loro partecipazione in titoli HoldCo esistente immediatamente prima della data di tale emissione.

Acquisto di ulteriori titoli Unieuro

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, nel caso in cui Unieuro rimanga quotata o nel caso in cui i titoli Unieuro siano detenuti da terzi a seguito di una fusione (come definita ai sensi dell’Accordo di Investimento), le Parti hanno concordato che qualsiasi acquisizione di ulteriori titoli Unieuro dovrà essere effettuata tramite HoldCo.

4.2.7 Pattuizioni Rilevanti sulla liquidità

Diritto di offerta di azioni

Le Parti hanno concordato che a partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Fnac Darty avrà il diritto di proporre l’acquisto dei titoli HoldCo detenuti da Ruby in cambio di azioni Fnac Darty. A questo proposito, Ruby avrà il diritto di accettare o rifiutare la relativa offerta promossa da Fnac Darty.

Diritto di opzione call

A partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Ruby ha concesso a Fnac Darty un’opzione irrevocabile per richiedere a Ruby di vendere a Fnac Darty tutti i suoi titoli HoldCo, al ricorrere di talune condizioni, liberi da qualsiasi gravame e con tutti i diritti connessi.

Diritto di trascinamento

A partire dal 30 giugno 2028, a determinate condizioni stabilite nel Patto Parasociale, incluso il diritto di prelazione sopra menzionato, se una Parte riceve da un terzo in buona fede un’offerta per la vendita di tutti i suoi titoli HoldCo, tale Parte può esercitare un diritto di trascinamento su tutti i Titoli HoldCo detenuti dall’altra Parte agli stessi termini e condizioni della suddetta offerta, secondo i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Processo di shoot-out

A partire dal 1° giugno 2030, nel caso in cui Ruby sia ancora proprietaria di titoli HoldCo, ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere l’avvio di un processo di shoot-out per l’uscita dal capitale di HoldCo, secondi i termini e le condizioni stabiliti nel Patto Parasociale.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento sono efficaci a partire dalla data della sua sottoscrizione e cesseranno alla prima delle seguenti date:

1. la data in cui tutte le Parti concordino per iscritto la sua risoluzione;
2. la data di pubblicazione di una comunicazione che indichi che l’Offerta è stata validamente ritirata dalle Parti;
3. la data in cui sia comunicato il non successo o l’inefficacia dell’Offerta;
4. la fine di un periodo di 10 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento (restando inteso che qualsiasi disposizione rilevante ai sensi dell’articolo 122 e dell’articolo 123 del TUF cesserà di essere efficace dopo la fine di un periodo di 3 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento).

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono efficaci a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta e termineranno alla prima delle seguenti date:

1. la data che ricorre: (a) nel caso in cui Unieuro rimanga quotata, il terzo anniversario della data del Patto Parasociale; o (b) nel caso in cui Unieuro non sia più quotata, il decimo anniversario della data del Patto Parasociale (restando comunque inteso che, nella misura strettamente richiesta dal diritto italiano, qualsiasi disposizione del Patto Parasociale che sia soggetta a una durata massima di 5 anni rimarrà in vigore per tale durata quinquennale); o
2. solo con riguardo a una delle Parti, la data in cui tale Parte cessi di detenere titoli in HoldCo o Unieuro.

Durante i 6 mesi precedenti ciascuna delle possibili date di scadenza, le Parti discuteranno in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’articolo 130, comma 2, lettere (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

1. la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle medesime Pattuizioni Rilevanti;
2. clausole penali o diritto di recesso da esse;
3. l’obbligo di depositare gli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Forlì-Cesena, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Unieuro, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet diUnieuro.

22 luglio 2024

[UN.3.24.1]

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UNIEURO SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi degli articoli 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle variazioni dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto delle Pattuizioni Rilevanti (come di seguito definite) e di talune delle informazioni previste dall’articolo 130, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, intervenute per effetto della chiusura, in data 25 ottobre 2024, del periodo di adesione all’Offerta (come di seguito definita), secondo quanto specificato nella Premessa che segue.
Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte o riformulate rispetto al testo di informazioni essenziali pubblicato in data 22 luglio 2024.

***

Ai sensi degli articoli 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” o il “Co-investitore”, e, congiuntamente con Fnac Darty, le “Parti”) rappresentano quanto segue.

Premessa

In data 16 luglio 2024, Fnac Darty da un lato, e Ruby, dall’altro, hanno stipulato un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a definire i diritti e gli obblighi di Fnac Darty e Ruby in relazione ad una complessiva operazione (l’“Operazione”) che prevede la promozione di un’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) diverse da quelle già detenute dalle Parti - come riportato nel documento di Offerta di cui all’articolo 102, comma 3, del TUF pubblicato in data 24 agosto 2024 - e, ad esito positivo di tale Offerta, il conferimento in natura delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro (i “Conferimenti HoldCo”) in una società di diritto francese (“HoldCo”), il cui scopo è quello di detenere le azioni Unieuro acquisite da Fnac Darty e Ruby nell’ambito della suddetta Offerta e il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito di tali conferimenti.

In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, tra l’altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell’Offerta, ivi compresi, tra l’altro, la natura e il valore del relativo corrispettivo, il finanziamento dell’Offerta e le condizioni sospensive cui l’Offerta è subordinata; e

(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, ivi incluso, tra l’altro, il conferimento in natura a HoldCo ad un valore determinato tenendo conto dell’ultimo corrispettivo dell’Offerta di tutte le azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell’Offerta, nonché a seguito dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) e dell’eventuale procedura congiunta per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (la “Procedura Congiunta”).

Sempre in data 16 luglio 2024, Fnac Darty e Ruby hanno altresì stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e insieme all’Accordo di Investimento, gli “Accordi”) efficace a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta, volto, tra l’altro, a definire la governance di HoldCo e Unieuro e a stabilire alcune regole sui trasferimenti delle partecipazioni in HoldCo.

Gli Accordi contengono talune pattuizioni concernenti Unieuro che sono rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

Durante il periodo di adesione all’Offerta, avviato in data 2 settembre 2024 e terminato in data 25 ottobre 2024, sono state portate in adesione complessive n. 13.990.650 azioni ordinarie di Unieuro, rappresentanti (i) il 67,1% del capitale sociale di Unieuro e (ii) il 70,2% delle azioni oggetto dell’Offerta. In considerazione dell’avvenuto avveramento o rinuncia, a seconda dei casi, delle condizioni sospensive dell’Offerta, quest’ultima è divenuta efficace. Il trasferimento delle predette azioni Unieuro in favore delle Parti ha avuto luogo in seguito al pagamento del corrispettivo dell’Offerta in data 1° novembre 2024. Tenendo conto anche delle 913.412 azioni ordinarie di Unieuro già detenute da Fnac Darty prima dell’inizio del periodo di adesione, le Parti, congiuntamente considerate, sono venute a detenere complessive n. 14.904.062 azioni ordinarie Unieuro.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409, avente sede legale in via Piero Maroncelli 10, Forlì (Italia), con un capitale sociale pari a Euro 4.169.901,60, suddiviso in 20.849.508 azioni interamente liberate e prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti si riferiscono a n. 14.904.062 azioni ordinarie di Unieuro, che attribuiscono lo stesso numero di diritti di voto e rappresentano il 71,48% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto di Unieuro. Le Pattuizioni Rilevanti vincoleranno altresì tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno di volta in volta detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e Ruby, a seguito della riapertura dei termini dell’Offerta di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, nonché dell’eventuale Obbligo di Acquisto e dell’eventuale Procedura Congiunta, e qualsiasi altra azione ordinaria di Unieuro di volta in volta detenuta, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale del capitale sociale degli strumenti finanziari della società da loro detenuti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti

Gli Accordi (e, quindi, le Pattuizioni Rilevanti) sono stati stipulati tra:

(i) Fnac Darty SA, una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), emittente azioni ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Paris, che alla data delle Informazioni Essenziali non è controllata da alcuna persona fisica o giuridica ai sensi del diritto francese, da una parte; e

(ii) RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo (Lussemburgo), soggetta al controllo del sig. Daniel Křetínský ai sensi del diritto lussemburghese, dall’altro lato.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti, la seguente tabella riporta il numero di azioni Unieuro (e di diritti di voto alle stesse riferite) detenute dalle Parti alla data odierna.

Soggetto aderente	N. azioni e diritti di voto conferiti	% capitale sociale di Unieuro avente diritto di voto	% totale diritti di voto riferiti alle azioni conferite
Fnac Darty	7.601.072	36,46%	51,00%
Ruby	7.302.990	35,03%	49,00%
TOTALE	14.904.062	71,48%	100%

Inoltre:

(a) saranno vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito della riapertura dei termini dell’Offerta di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti nonché dell’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Si segnala che, ai sensi delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento, al completamento dei Conferimenti HoldCo, il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Fnac Darty (o da qualsiasi sua affiliata interamente posseduta) e il 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Ruby; e

(b) alla luce dei risultati dell’Offerta ad esito del periodo di adesione terminato in data 25 ottobre 2024, e tenuto conto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale, Fnac Darty è il soggetto controllante di Unieuro ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’articolo 122, commi 1 e 5, lettere (b), (c), (d) e (d-bis) del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento

Ai sensi delle disposizioni dell’Accordo di Investimento, l’Offerta e la complessiva Operazione sono state annunciate alla data di sottoscrizione del medesimo accordo mediante la pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF ad esso allegata ed è stata soggetta ad alcune condizioni sospensive, come riportato nella medesima comunicazione.

Ciascuna Parte si è impegnata ad astenersi dal compiere azioni che potrebbero risultare pregiudizievoli per l’Offerta a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dalla scadenza del periodo di 6 mesi successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, nonché di qualsiasi Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Patto Parasociale

4.2.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di HoldCo

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di HoldCo sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby. Ciascuna parte avrà inoltre il diritto di nominare fino a 2 osservatori, che parteciperanno alle riunioni del consiglio di amministrazione e godranno degli stessi diritti di informazione concessi ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo, senza tuttavia avere diritto di voto all’interno del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda il funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. la carica di amministratore e osservatore avrà durata fino a morte, dimissioni o revoca;
2. il quorum costitutivo delle riunioni del consiglio di amministrazione sarà pari ad almeno il 50% dei membri del consiglio di amministrazione (esclusi gli osservatori), tra cui, solo in prima convocazione, almeno due dei consiglieri nominati da Fnac Darty e un consigliere nominato da Ruby (restando inteso che tale condizione non si applicherà in seconda convocazione qualora il consiglio di amministrazione non deliberi su Materie Riservate);
3. le decisioni del consiglio di amministrazione saranno prese a maggioranza semplice con un voto per ciascun amministratore e, con riferimento alle Materie Riservate (come definite di seguito), le relative decisioni saranno prese a maggioranza di quattro amministratori, con un voto per ciascun amministratore;
4. per tutta la durata del Patto Parasociale, HoldCo sarà gestita da un presidente (président) (il “Presidente”), ai sensi dell’articolo L. 227-6 del Codice di Commercio francese. Il Presidente sarà un membro del consiglio di amministrazione e potrà essere nominato a tempo indeterminato.

Decisioni dei soci di HoldCo

Con riferimento alle decisioni dei soci di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. ferme restando le Materie Riservate HoldCo (come di seguito definite) che richiedono in ogni caso l’approvazione all’unanimità, le decisioni collegiali dei soci di HoldCo dovranno essere adottate a maggioranza semplice. Il quorum costitutivo per qualsiasi decisione collegiale dei soci di HoldCo sarà pari ad almeno il 50% dei diritti di voto (compresi, in prima convocazione, Fnac Darty e Ruby, fermo restando che la suddetta condizione non si applicherà in seconda convocazione, ma solo nella misura in cui i soci di HoldCo non votino su Materie Riservate);
2. qualora i soci di HoldCo siano chiamati a votare su una delibera relativa alle Materie Riservate HoldCo che sia stata approvata o respinta dal consiglio di amministrazione di HoldCo, ciascun socio di HoldCo si impegna a votare in conformità alla decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo.

4.2.2 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di Unieuro

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni relative alla governance di Unieuro, che variano a seconda che si addivenga o meno al delisting di Unieuro a seguito del perfezionamento dell’Offerta, incluso l’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Qualora Unieuro rimanga quotata dopo il perfezionamento dell’Offerta, il Patto Parasociale stabilisce che le regole sulla composizione e sul funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo contenute nel Patto Parasociale si applicheranno mutatis mutandis al consiglio di amministrazione di Unieuro, nei limiti legalmente consentiti dal diritto italiano e dalle regole di governance applicabili a Unieuro.

In aggiunta a quanto precede, in questo scenario, il Patto Parasociale prevede che le Parti dovranno far sì che sia convocata un’assemblea degli azionisti (a) non appena praticabile, ai fini dell’approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro, che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, (b) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:

1. un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
2. un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 qualificato come amministratore indipendente e 1 appartenente al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
3. 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Le Parti hanno inoltre convenuto che:

• il consiglio di amministrazione di HoldCo, prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Unieuro, delibererà su tutte le materie che sono sottoposte al consiglio di amministrazione di Unieuro e che si qualificherebbero come Materie Riservate Unieuro;
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che siano state approvate o respinte dal consiglio di amministrazione di HoldCo, votino in conformità con la decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo; e
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti al consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che non sono state sottoposte al consiglio di amministrazione di HoldCo o quando il consiglio di amministrazione di HoldCo non abbia raggiunto il quorum, respingano le Materie Riservate in questione.

4.2.3 Materie Riservate

Il Patto Parasociale stabilisce inoltre (a) che alcune materie saranno riservate al consiglio di amministrazione di HoldCo (“Materie Riservate HoldCo”) e ai consigli di amministrazione sia di HoldCo che di Unieuro (“Materie Riservate Unieuro” e, insieme alle Materie Riservate HoldCo, le “Materie Riservate”) e (b) che nessuna decisione relativa alle Materie Riservate sarà adottata/attuata da HoldCo e/o da una qualsiasi delle sue controllate, dai loro organi direttivi, dal Presidente, dal relativo amministratore delegato e dai vice amministratori delegati o deliberata in un’assemblea degli azionisti di HoldCo e/o di una qualsiasi delle sue controllate, senza aver ottenuto la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di HoldCo (e di Unieuro, nel caso di Materie Riservate Unieuro) e, nella misura in cui tale Materia Riservata rientri anche nelle competenze dei soci di HoldCo (o di Unieuro), la preventiva approvazione di questi ultimi, fermo restando che qualsiasi comunicazione di informazioni riservate relative a Unieuro e alle sue controllate ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà avvenire nel rispetto delle leggi applicabili.

Le Materie Riservate HoldCo includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a HoldCo (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento della natura essenziale dell’attività di HoldCo e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di HoldCo, l’emissione di nuovi titoli da parte HoldCo o qualsiasi altra operazione che comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di HoldCo;
• qualsiasi decisione relativa a, o che comporti, modifiche allo statuto di HoldCo che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby o qualsiasi modifica dell’oggetto sociale di HoldCo e decisioni relative a, o che comportino, modifiche allo statuto delle controllate di Unieuro che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby;
• qualsiasi acquisizione significativa di azioni Unieuro;
• qualsiasi cessione o altra dismissione (inclusa la costituzione di un gravame) di qualsiasi attività significativa di HoldCo e delle sue controllate (inclusi i titoli Unieuro, e i parametri di delisting e squeeze out in relazione ai titoli Unieuro);
• sottoscrizione o concessione da parte di HoldCo di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 250.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• la conclusione di qualsiasi accordo e, più in generale, di qualsiasi operazione non coerente con la natura di HoldCo di pura holding che detiene esclusivamente titoli Unieuro;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate stipulata da HoldCo per un importo superiore individualmente a Euro 25.000 o a Euro 100.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra Unieuro e Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato;
• la modifica dei principi contabili applicati dalle Società del Gruppo, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale; e
• qualsiasi decisione in relazione alle Materie Riservate Unieuro.

Le Materie Riservate Unieuro includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a Unieuro e/o a una qualsiasi delle sue controllate rilevanti (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento significativo nel perimetro del gruppo Unieuro, cambiamento della natura essenziale dell’attività di Unieuro e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, emissione di nuovi titoli da parte di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, o qualsiasi altra operazione nella misura in cui tale operazione comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di Unieuro o di qualsiasi sua controllata;
• qualsiasi decisione relativa a, o risultante in, modifiche allo statuto di Unieuro che abbia un impatto negativo sui diritti dei diritti di HoldCo;
• qualsiasi acquisizione/cessione o altra disposizione di attività o beni rilevanti, comprese le partecipazioni in società controllate significative, per un importo superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000;
• sottoscrizione o concessione da parte di Unieuro e delle sue controllate di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito della serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate per un importo superiore individualmente a Euro 100.000 o a Euro 500.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra il gruppo Unieuro e il gruppo Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato; e
• la modifica dei principi contabili coerentemente applicati da Unieuro e dalle sue controllate, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale.

4.2.4 Altre Pattuizioni Rilevanti relative alla governance

In aggiunta a quanto precede, in relazione alla governance di HoldCo e Unieuro, le Parti hanno convenuto quanto segue:

• il business plan (relativo a un periodo quinquennale) e il budget di HoldCo saranno preparati dal Presidente con un livello di dettaglio coerente con la prassi di Unieuro e saranno approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo a maggioranza semplice. Il business plan e il budget di Unieuro e delle sue controllate saranno preparati dall’amministratore delegato di Unieuro e approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo, subordinatamente ad eventuali ulteriori approvazioni da parte delle relative controllate, inclusa Unieuro;
• il socio di controllo Fnac Darty sarà considerato (i) in controllo di HoldCo dal punto di vista contabile e HoldCo sarà pienamente consolidata nel bilancio del gruppo Fnac Darty e (ii) in controllo esclusivo su HoldCo dal punto di vista antitrust;
• Unieuro dovrà mantenere in ogni momento il proprio indice di leva finanziaria minima consolidata all’interno di un range coerente con gli standard di mercato, al fine di garantire una corretta allocazione del capitale sociale da parte dei soci di HoldCo;
• ciascuna Parte voterà e farà sì che gli amministratori e i membri del consiglio di amministrazione di Unieuro da essa nominati nonché, per quanto riguarda Fnac Darty, il Presidente e l’amministratore delegato, approvino, dopo la fine di ogni esercizio finanziario, distribuzioni di dividendi aventi ad oggetto un minimo del 90% del net free cash flow (ossia la variazione di cassa al netto di qualsiasi distribuzione agli azionisti o acquisto di azioni proprie e dei proventi dell’emissione di azioni) a livello del gruppo Unieuro (nella misura in cui tali importi siano distribuibili), come disciplinato nel Patto Parasociale. Questa politica dividendi troverà applicazione nella misura in cui sia conforme alle previsioni di legge (incluso l’interesse sociale di Unieuro e HoldCo) e contabili e, altrimenti, sarà ridotto solo nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali previsioni.

4.2.5 Pattuizioni Rilevanti sui trasferimenti dei titoli HoldCo

Come principio generale, le Parti hanno concordato, tra l’altro, di non trasferire meno della totalità dei titoli HoldCo in loro possesso in un dato momento (anche in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale) e, salvo in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti, di non trasferire i loro titoli HoldCo per un corrispettivo diverso dal denaro o da azioni Fnac Darty.

Obblighi di lock-up

Salvo alcuni casi di esenzione, a partire dalla data di pagamento dell’Offerta e fino al 30 giugno 2028, nessuna delle Parti avrà il diritto di trasferire alcuno dei propri titoli in HoldCo, a meno che tale trasferimento non sia un trasferimento consentito (ai sensi del Patto Parasociale) o sia autorizzato ai sensi del Patto Parasociale.

Trasferimenti proibiti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nessuna Parte può trasferire i titoli HoldCo che possiede a persone sottoposte a sanzioni (come definite dallo stesso Patto Parasociale).

Diritto di prelazione

Ferme restando (a) alcune condizioni stabilite dallo stesso Patto Parasociale per il relativo esercizio e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, nel caso in cui una Parte intenda trasferire i propri titoli HoldCo, fatta eccezione per i casi di trasferimento consentito, l’altra Parte beneficerà di un diritto di prelazione su tali titoli HoldCo, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Ferme restando (a) alcune condizioni ed eccezioni previste dallo stesso Patto Parasociale e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, ciascuna Parte beneficerà di un diritto di co-vendita in caso di trasferimento di titoli HoldCo ad opera dell’altra Parte che comporti un cambio di controllo di HoldCo a seguito di tale trasferimento, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Adesione al Patto Parasociale

In ogni caso in cui i titoli HoldCo siano trasferiti a, o sottoscritti da, una persona che non sia già Parte del Patto Parasociale, tale trasferimento o sottoscrizione di titoli HoldCo può essere completato solo se il terzo potenziale cessionario abbia firmato e consegnato all’altra Parte e a HoldCo, prima di tale trasferimento, un accordo di adesione avente sostanzialmente la forma di cui all’allegato al Patto Parasociale.

4.2.6 Pattuizioni Rilevanti in materia di anti-diluizione e finanziamento aggiuntivo

Previsioni anti-diluzione

Le Parti hanno convenuto che qualsiasi emissione di nuovi titoli HoldCo sarà effettuata al fair market value e che le Parti avranno il diritto di sottoscrivere simultaneamente i nuovi titoli HoldCo in proporzione alla loro partecipazione in titoli HoldCo esistente immediatamente prima della data di tale emissione.

Acquisto di ulteriori titoli Unieuro

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, nel caso in cui Unieuro rimanga quotata o nel caso in cui i titoli Unieuro siano detenuti da terzi a seguito di una fusione (come definita ai sensi dell’Accordo di Investimento), le Parti hanno concordato che qualsiasi acquisizione di ulteriori titoli Unieuro dovrà essere effettuata tramite HoldCo.

4.2.7 Pattuizioni Rilevanti sulla liquidità

Diritto di offerta di azioni

Le Parti hanno concordato che a partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Fnac Darty avrà il diritto di proporre l’acquisto dei titoli HoldCo detenuti da Ruby in cambio di azioni Fnac Darty. A questo proposito, Ruby avrà il diritto di accettare o rifiutare la relativa offerta promossa da Fnac Darty.

Diritto di opzione call

A partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Ruby ha concesso a Fnac Darty un’opzione irrevocabile per richiedere a Ruby di vendere a Fnac Darty tutti i suoi titoli HoldCo, al ricorrere di talune condizioni, liberi da qualsiasi gravame e con tutti i diritti connessi.

Diritto di trascinamento

A partire dal 30 giugno 2028, a determinate condizioni stabilite nel Patto Parasociale, incluso il diritto di prelazione sopra menzionato, se una Parte riceve da un terzo in buona fede un’offerta per la vendita di tutti i suoi titoli HoldCo, tale Parte può esercitare un diritto di trascinamento su tutti i Titoli HoldCo detenuti dall’altra Parte agli stessi termini e condizioni della suddetta offerta, secondo i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Processo di shoot-out

A partire dal 1° giugno 2030, nel caso in cui Ruby sia ancora proprietaria di titoli HoldCo, ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere l’avvio di un processo di shoot-out per l’uscita dal capitale di HoldCo, secondi i termini e le condizioni stabiliti nel Patto Parasociale.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento sono efficaci a partire dalla data della sua sottoscrizione e cesseranno alla prima delle seguenti date:

1. la data in cui tutte le Parti concordino per iscritto la sua risoluzione;
2. la data di pubblicazione di una comunicazione che indichi che l’Offerta è stata validamente ritirata dalle Parti;
3. la data in cui sia comunicato il non successo o l’inefficacia dell’Offerta;
4. la fine di un periodo di 10 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento (restando inteso che qualsiasi disposizione rilevante ai sensi dell’articolo 122 e dell’articolo 123 del TUF cesserà di essere efficace dopo la fine di un periodo di 3 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento).

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono efficaci a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta (i.e. 1° novembre 2024) e termineranno alla prima delle seguenti date:

1. la data che ricorre: (a) nel caso in cui Unieuro rimanga quotata, il terzo anniversario della data del Patto Parasociale; o (b) nel caso in cui Unieuro non sia più quotata, il decimo anniversario della data del Patto Parasociale (restando comunque inteso che, nella misura strettamente richiesta dal diritto italiano, qualsiasi disposizione del Patto Parasociale che sia soggetta a una durata massima di 5 anni rimarrà in vigore per tale durata quinquennale); o
2. solo con riguardo a una delle Parti, la data in cui tale Parte cessi di detenere titoli in HoldCo o Unieuro.

Durante i 6 mesi precedenti ciascuna delle possibili date di scadenza, le Parti discuteranno in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’articolo 130, comma 2, lettere (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

1. la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle medesime Pattuizioni Rilevanti;
2. clausole penali o diritto di recesso da esse;
3. l’obbligo di depositare gli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono state depositate in data 22 luglio 2024 presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Forlì-Cesena, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Unieuro, e le Informazioni Essenziali sono state pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet diUnieuro.

6 novembre 2024

[UN.3.24.2]

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