Raccolta storica degli estratti dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (in ordine cronologico).

UNIPOL S.P.A.

Il presente Estratto viene trasmesso, ai sensi dell'art. 128 e 2comma della sopra citata delibera nr. 11971/99, per effetto di intervenute modifiche - nei termini indicati nel prosieguo con carattere evidenziato - al testo del Patto Parasociale e alla partecipazione di un azionista aderente.

Gli azionisti di seguito elencati della società "FINSOE S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A." di Bologna, controllante a norma dell'art. 2359.1comma nr.1) c.c. della società ammessa alla quotazione sul MTA "Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A." di Bologna, aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea di Finsoe S.p.A. medesima e le ulteriori condizioni di seguito descritte:

- strumenti finanziari oggetto del patto: le azioni nominative ordinarie della società FINSOE S.p.A. di Bologna

- nr. azioni vincolate nel patto: nr .601.921.284 nominative ordinarie, del valore nominale unitario di lire 750,12879774881, pari al 53,08 % del capitale sociale ordinario di Lire 850.646.056.647.

- elenco azionisti aderenti al patto:

Denominazione Nr. Azioni % su totale % su totale nr. 

possedute Cap. sociale Azioni Vincolate

1. A seguito della cessione avvenuta in data 30.07.01 e comunicatavi in data 01.08.01, l'elenco degli azionisti risulta così variato.

azionista che in virtu' del sindacatoesercita il controllo della societa': nessuno, a norma dell'art. 93 T.U.F.Contenuto del patto: il Patto si configura, secondo le nozioni introdotte dalla dottrina giuridica, quale:

a. "sindacato di voto": gli aderenti sono obbligati all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee sociali di Finsoe S.p.A. in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del Sindacato;

e

b. "sindacato di blocco", a norma dell'art.122.5comma lett.b) del T.U.F.: i trasferimenti di azioni vincolate, fatti salvi quelli infragruppo, sono subordinati all'esecuzione preventiva, da parte dell'azionista cedente, di offerta in prelazione agli azionisti rappresentati in seno al Comitato Direttivo del Patto nonchè alla autorizzazione deliberata dal Comitato Direttivo con quorum qualificato.

Fatte salve le ipotesi di rilascio dell'autorizzazione di cui sopra, il Comitato Direttivo non potrà autorizzare, successivamente al 4/3/99, ulteriori incrementi del numero di azioni vincolate. In seguito alla richiesta di offerta di acquisto di azioni vincolate, il Comitato Direttivo, verificato la sussistenza dei requisiti soggettivi dell'Offerente, delibera il trasferimento delle azioni con un quorum qualificato.

Entro il 30.09.00 verrà stipulato accordo integrativo del Patto per la regolamentazione delle procedure per l'eventuale smobilizzo delle azioni vincolate al 4/3/99. La violazione del divieto di alienazione e quella relativa al regime di voto sono sanzionate con una penale.

• organi del patto: assemblea Composta dagli azionisti aderenti, rappresentati anche per delega, delibera con la maggioranza del capitale sociale con diritto di voto complessivamente vincolato.

Delibera in ordine: a) alle materie rilevanti oggetto di proposta alle assemblee societarie di Finsoe S.p.A. ed in merito ad ogni altra materia che il Comitato Direttivo ritenga di sottoporle, b) alla nomina dei componenti il Comitato Direttivo, c) alle modifiche del regolamento pattizio e alla designazione dei propri rappresentanti negli organi societari di Finsoe S.p.A. e delle principali controllate.

comitato direttivo Composto da un minimo di 7 ad un massimo di 23 membri, nominati dall'Assemblea con mandato quinquennale. Vi fanno parte di diritto il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori Delegati di Finsoe S.p.A. Si riunisce su convocazione del Presidente del Sindacato. Quorum costitutivo: maggioranza dei componenti in carica. Quorum deliberativo: maggioranza assoluta. Delibera in ordine: a) alla nomina del Presidente, del Vice presidente e del Segretario del Sindacato, b) all'esame delle materie oggetto di proposta alle assemblee societarie di Finsoe S.p.A., c) alla convocazione della Assemblea del Sindacato e la formulazione delle relative proposte, d) all'autorizzazione al trasferimento di azioni sindacate sia ad altri azionisti aderenti che a soggetti terzi; e) all'autorizzazione alla costituzione in garanzia delle azioni sindacate.

Le delibere di cui alle precedente lett.d) ed e) sono assunte con quorum qualificato.

Presidente Coordina e programma le attività del Sindacato; esegue le deliberazioni degli organi collegiali del Sindacato.

Vice Presidente Espleta funzioni vicarie del Presidente.

Segretario Collabora con la Presidenza del Sindacato per l'espletamento delle attività del Sindacato. Cura la verbalizzazione delle riunioni degli organi collegiali e provvede alla redazione e alla custodia degli atti del Sindacato.

• durata, rinnovo e recessoIl Sindacato ha scadenza il 30.6.2001. Sarà automaticamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta degli aderenti da comunicarsi con preavviso di almeno nove mesi dall'originaria scadenza. In assenza di disdetta, il recesso sarà consentito in caso di introduzione di modifiche al regolamento pattizio comportanti modifiche sostanziali degli scopi e dello spirito originario del Sindacato.
• Soggetto depositario

delle azioni vincolate Finsoe S.p.A.

DEPOSITO REGISTRO IMPRESE Deposito avvenuto secondo le norme di legge.

1 Agosto 2001

[UA.1.01.3]

UNIPOL S.P.A.

Il presente Estratto viene trasmesso, ai sensi dell'art. 128 e 2° comma della sopra citata delibera nr. 11971/99, per effetto di intervenute modifiche - nei termini indicati nel prosieguo con carattere evidenziato - al testo del Patto Parasociale e alla partecipazione di un azionista aderente.

Gli azionisti di seguito elencati della società " FINSOE S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A. " di Bologna, controllante a norma dell'art. 2359.1comma nr.1) c.c. della società ammessa alla quotazione sul MTA "Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A." di Bologna, aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea di Finsoe S.p.A. medesima e le ulteriori condizioni di seguito descritte:

• STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO:le azioni nominative ordinarie della società FINSOE S.p.A. di Bologna

• NR. AZIONI VINCOLATE NEL PATTO: nr .601.921.284 nominative ordinarie, del valore nominale unitario di lire 750,12879774881, pari al 53,08 % del capitale sociale ordinario di Lire 850.646.056.647.
• ELENCO AZIONISTI ADERENTI AL PATTO:

(1) Per effetto di compravendite delle azioni sindacate da parte degli Azionisti aderenti, perfezionate nel periodo intercorrente tra il 7 settembre 2001 e il 5 dicembre 2001, l'elenco degli azionisti aderenti risulta variato come sopra.

• AZIONISTA CHE IN VIRTU' DEL SINDACATOESERCITA IL CONTROLLO DELLA SOCIETA': nessuno, a norma dell'art. 93 T.U.F.
• CONTENUTO DEL PATTO: il Patto si configura, secondo le nozioni introdotte dalla dottrina giuridica, quale:

a)"sindacato di voto": gli aderenti sono obbligati all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee sociali di Finsoe S.p.A. in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del Sindacato;

e

b)"sindacato di blocco", a norma dell'art.122.5comma lett.b) del T.U.F.: i trasferimenti di azioni vincolate, fatti salvi quelli infragruppo, sono subordinati all'esecuzione preventiva, da parte dell'azionista cedente, di offerta in prelazione agli azionisti rappresentati in seno al Comitato Direttivo del Patto nonchè alla autorizzazione deliberata dal Comitato Direttivo con quorum qualificato.

Fatte salve le ipotesi di rilascio dell'autorizzazione di cui sopra, il Comitato Direttivo non potrà autorizzare, successivamente al 4/3/99, ulteriori incrementi del numero di azioni vincolate. In seguito alla richiesta di offerta di acquisto di azioni vincolate, il Comitato Direttivo, verificato la sussistenza dei requisiti soggettivi dell'Offerente, delibera il trasferimento delle azioni con un quorum qualificato.

Entro il 30.09.00 verrà stipulato accordo integrativo del Patto per la regolamentazione delle procedure per l'eventuale smobilizzo delle azioni vincolate al 4/3/99. La violazione del divieto di alienazione e quella relativa al regime di voto sono sanzionate con una penale.

• ORGANI DEL PATTO: ASSEMBLEA Composta dagli azionisti aderenti, rappresentati anche per delega, delibera con la maggioranza del capitale sociale con diritto di voto complessivamente vincolato.

Delibera in ordine: a) alle materie rilevanti oggetto di proposta alle assemblee societarie di Finsoe S.p.A. ed in merito ad ogni altra materia che il Comitato Direttivo ritenga di sottoporle, b) alla nomina dei componenti il Comitato Direttivo, c) alle modifiche del regolamento pattizio e alla designazione dei propri rappresentanti negli organi societari di Finsoe S.p.A. e delle principali controllate.

COMITATO DIRETTIVO Composto da un minimo di 7 ad un massimo di 23 membri, nominati dall'Assemblea con mandato quinquennale. Vi fanno parte di diritto il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori Delegati di Finsoe S.p.A. Si riunisce su convocazione del Presidente del Sindacato. Quorum costitutivo: maggioranza dei componenti in carica. Quorum deliberativo: maggioranza assoluta. Delibera in ordine: a) alla nomina del Presidente, del Vice presidente e del Segretario del Sindacato, b) all'esame delle materie oggetto di proposta alle assemblee societarie di Finsoe S.p.A., c) alla convocazione della Assemblea del Sindacato e la formulazione delle relative proposte, d) all'autorizzazione al trasferimento di azioni sindacate sia ad altri azionisti aderenti che a soggetti terzi; e) all'autorizzazione alla costituzione in garanzia delle azioni sindacate.

Le delibere di cui alle precedente lett.d) ed e) sono assunte con quorum qualificato.

PRESIDENTE Coordina e programma le attività del Sindacato; esegue le deliberazioni degli organi collegiali del Sindacato.

VICE PRESIDENTE Espleta funzioni vicarie del Presidente.

SEGRETARIO Collabora con la Presidenza del Sindacato per l'espletamento delle attività del Sindacato. Cura la verbalizzazione delle riunioni degli organi collegiali e provvede alla redazione e alla custodia degli atti del Sindacato.

• DURATA, RINNOVO E RECESSO Il Sindacato ha scadenza il 30.6.2001. Sarà automaticamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta degli aderenti da comunicarsi con preavviso di almeno nove mesi dall'originaria scadenza. In assenza di disdetta, il recesso sarà consentito in caso di introduzione di modifiche al regolamento pattizio comportanti modifiche sostanziali degli scopi e dello spirito originario del Sindacato.
• SOGGETTO DEPOSITARIO
• DELLE AZIONI VINCOLATE Finsoe S.p.A.
• DEPOSITO REGISTRO IMPRESE Deposito avvenuto secondo le norme di legge.

L' assemblea degli Azionisti aderenti al patto di Sindacato riunitasi in forma totalitaria il 20 dicembre 2001, in seguito alla vendita, avvenuta alla stessa data, delle azioni sindacate rappresentanti il 51% del capitale sociale ad un soggetto terzo, ha deliberato all'unanimità lo scioglimento anticipato del medesimo Patto di Sindacato con la conseguente liberazione di tutte le residue azioni precedentemente vincolate.

29 Dicembre 2001

[UA.1.01.4]

UNIPOL S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

La HOLMO S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n.45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi " Holmo") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n.00884060526 (d'ora innanzi " BMPS")

PREMESSO

(a) che: (i) HOLMO detiene il 51% del capitale sociale di Finsoe S.p.A. - finanziaria dell'economia sociale S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n.45 (d'ora innanzi "Finsoe"); (ii) FINSOE detiene stabilmente il 50,2% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n.45 (d'ora innanzi "Unipol"); (iii) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale ordinario di BMPS;

(b) che BMPS detiene direttamente il 20% del capitale sociale di FINSOE e ha deliberato di acquistarne un ulteriore 13,4%, così che il Gruppo Monte dei Paschi di Siena ("Gruppo MPS") deterrà complessivamente il 39% del capitale sociale di Finsoe e precisamente: BMPS 33,4% e Banca Agricola Mantovana Spa (" BAM") 5,6%;

COMUNICANO

che, relativamente alle sopra indicate partecipazioni (attuali e quelle che BMPS ha deliberato di acquistare), in data 6 febbraio 2003 Holmo e BMPS hanno perfezionato un accordo (d'ora innanzi l'" accordo") contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98.

SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche " Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A)nr. 1.143.758.250 azioni ordinarie non quotate di Finsoe, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di Unipol, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Dette azioni Finsoe sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B)nr. 161.597.040 azioni ordinarie Unipol, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da Holmo, tramite la controllata Finsoe

(C)nr. 51.895.053 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari all'1,99% del capitale sociale ordinario, detenute da Holmo, tramite la controllata Unipol.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su Finsoe S.p.A., Unipol Assicurazioni s.p.a. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

contenuto dell'accordo

L'ACCORDO prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in Finsoe oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione (" Diritto di Prelazione").

In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di Finsoe, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui Holmo ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad Holmo o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di Finsoe o dei diritti di voto, Holmo si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di Finsoe di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in Finsoe (in prosieguo: " Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di Finsoe, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e Holmo nelle assemblee di Finsoe e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di Finsoe designati da BMPS e da Holmo nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di Finsoe, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di Finsoe ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione"):

(a) operazioni sul capitale di Finsoe;

(b) nomina alle cariche sociali di Finsoe;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per Finsoe e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di Finsoe e di Unipol siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, Holmo farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di Unipol venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) Holmo si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO.

Il presente Accordo viene stipulato con validità tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Le Parti concordano espressamente che l'Accordo si intenderà rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, e così via di tre in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno sei mesi prima della scadenza originaria o prorogata.

Deposito dell'accordo

L'accordo sarà depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

15 febbraio 2003

[UA.3.03.1]

UNIPOL S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

La HOLMO S.P.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi " HOLMO ") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A., con sede in Siena Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi " BMPS ")

PREMESSO

(a) che: (i) HOLMO detiene il 51% del capitale sociale di FINSOE S.P.A. - finanziaria dell'economia sociale S.P.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n.45 (d'ora innanzi " FINSOE ); (ii) FINSOE detiene stabilmente il 50,2% del capitale ordinario di UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A., con sede in Bologna Via Stalingrado n.45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iii) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale ordinario di BMPS;

(b) che BMPS detiene direttamente il 20% del capitale sociale di FINSOE e ha deliberato di acquistarne un ulteriore 13,4%, così che il Gruppo Monte dei Paschi di Siena (" Gruppo MPS ") deterrà complessivamente il 39% del capitale sociale di FINSOE e precisamente: BMPS 33,4% e Banca Agricola Mantovana Spa (" BAM ") 5,6%;

COMUNICANO

che, relativamente alle sopra indicate partecipazioni (attuali e quelle che BMPS ha deliberato di acquistare), in data 6 febbraio 2003 HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo (d'ora innanzi l'" accordo ") contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98.

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche " Parti ").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.379.070.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 161.597.040 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 51.895.053 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale ordinario, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su FINSOE S.P.A., UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. e banca monte dei paschi di siena S.P.A..

2. contenuto dell'accordo

L'ACCORDO prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione (" Diritto di Prelazione ").
In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: " Diritto di Seguito "), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO.

Il presente Accordo viene stipulato con validità tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Le Parti concordano espressamente che l'Accordo si intenderà rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, e così via di tre in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno sei mesi prima della scadenza originaria o prorogata.

4. Deposito dell'accordo

L'accordo sarà depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

Banca monte dei paschi di siena S.P.A.- HOLMO S.P.A.

8 gennaio 2004

[UA.3.04.1]

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi "HOLMO") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi "BMPS"),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l'"Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98, pubblicato ai sensi di legge,

(b) alla data odierna, a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell'aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall'assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO detiene il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS detiene il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE detiene stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi " UNIPOL "); (iv) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS,

COMUNICANO

di aver concordemente modificato, in data 5 agosto 2005, la disciplina del rinnovo dell'Accordo,

E COMUNICANO

la variazione - a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell'aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall'assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto - del numero degli strumenti finanziari complessivamente e singolarmente apportati all'Accordo da HOLMO e BMPS, nonché la variazione delle relative percentuali di cui all'articolo 130 del regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla pubblicazione dell'estratto dell'Accordo con evidenza delle modifiche intervenute.

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche "Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto, a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell'aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall'assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.901.352.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 299.938.634 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su FINSOE S.P.A., UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A.

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione ("Diritto di Prelazione").

In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO.

Il presente Accordo viene stipulato con validità tre anni a partire dalla data di sottoscrizione.

Con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, le Parti hanno espressamente convenuto che l'Accordo si intenderà rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, e così via di tre in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata.

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'accordo sarà depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.- HOLMO S.P.A.

15 agosto 2005

[UA.3.05.1]

 UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi " HOLMO ") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi " BMPS "),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l'"Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98, pubblicato ai sensi di legge,

(b) alla data odierna, a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell'aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall'assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO detiene il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS detiene il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE detiene stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iv) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS,

(c) con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, le parti hanno espressamente convenuto che l'Accordo si intenderà rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, e così via di tre in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle parti all'altra almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata.

COMUNICANO

di aver ulteriormente modificato, in data 13 ottobre 2005, la disciplina del rinnovo dell'Accordo.

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla pubblicazione dell'estratto dell'Accordo con evidenza delle modifiche intervenute.

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche " Parti ").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.901.352.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 299.938.634 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su FINSOE S.P.A., UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A..

2. contenuto dell'accordo

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione (" Diritto di Prelazione ").
In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: " Diritto di Seguito "), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO.

Con modifica intervenuta in data 13 ottobre 2005, le Parti hanno espressamente convenuto che l'Accordo si intenderà rinnovato sino al 15 aprile 2006, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno un mese prima della scadenza originaria o prorogata.

4. Deposito dell'accordo

L'accordo è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A.- HOLMO S.P.A.

21 ottobre 2005

[UA.3.05.2]

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi " HOLMO ") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi " BMPS "),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l'"Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE" ) e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98, pubblicato ai sensi di legge,

(b) a seguito dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell’aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall’assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO detiene il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS detiene il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE detiene stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iv) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS,

(c) con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, le parti hanno espressamente convenuto che l’Accordo si intenderà rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, e così via di tre in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle parti all'altra almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata,

(d) con modifica intervenuta in data 13 ottobre 2005, le parti hanno espressamente convenuto che l’Accordo si intenderà rinnovato sino al 15 aprile 2006 e che il termine di preavviso per l’eventuale disdetta del Patto, verrà ridotto da tre mesi ad un mese,

COMUNICANO

di aver ulteriormente modificato, in data 13 aprile 2006, la disciplina del rinnovo dell’Accordo.

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla pubblicazione dell’estratto dell’Accordo con evidenza delle modifiche intervenute.

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche " Parti ").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.901.352.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 733.183.322 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su FINSOE S.P.A., UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A..

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione ("Diritto di Prelazione").
In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO

Con modifica intervenuta in data 13 aprile 2006, le Parti hanno espressamente convenuto che l’Accordo si intenderà rinnovato sino al 15 ottobre 2006, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno un mese prima della scadenza originaria o prorogata.

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'accordo è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A.- HOLMO S.P.A.

21 aprile 2006

[UA.3.06.1]

FINSOE S.P.A.

Holmo S.p.A. (“Holmo”) e BNP Paribas S.A. (“BNP Paribas”) comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la “Scrittura”) che contiene alcune pattuizioni qualificabili come “patti parasociali” ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni, una volta divenute efficaci, riguarderanno, direttamente, Finsoe S.p.A. (“Finsoe”) e, indirettamente, la società da questa controllata Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, via Stalingrado 45, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Qualora la Scrittura diventi efficace e sia eseguita, Holmo e BNP Paribas deterranno, complessivamente, n. 1.303.755.000 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 60,74% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale non detiene, attualmente, azioni Finsoe, ma, in forza della Scrittura, e subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive di cui al successivo punto 5, avrà diritto di acquistarne da Holmo n. 96.600.000, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.303.755.000 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 60,74% del capitale sociale, la quale, in forza della Scrittura, e subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive di cui al successivo punto 5, avrà l’obbligo di venderne a BNP Paribas n. 96.600.000, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come “patti parasociali” sono le seguenti:

(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale, una volta divenuto efficace, prevederà che BNP Paribas sarà tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale, una volta divenuto efficace, prevederà che Holmo dovrà fare sì che, dopo la vendita delle azioni Finsoe a favore di BNP Paribas, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Efficacia e durata delle pattuizioni.

La Scrittura e, con essa, le pattuizioni indicate al precedente punto 4 sono sottoposte alle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni”): (i) rilascio entro il 30 giugno 2006 a favore di BNP Paribas da parte delle competenti autorità delle autorizzazioni, consensi, nulla-osta eventualmente necessari per l’acquisto del controllo di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”); (ii) acquisto entro il 31 dicembre 2006 del controllo di diritto di BNL da parte di BNP Paribas.

Pertanto, la Scrittura e, con essa, le pattuizioni indicate al precedente punto 4 diverranno efficaci e costituiranno diritti ed obblighi in capo alle parti solo se, e a partire dal momento in cui, si verificheranno le Condizioni.

Una volta divenute efficaci, le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore per un termine di tre anni.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

12 febbraio 2006

[UA.4.06.1]

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi "HOLMO") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi "BMPS"),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l' "Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98, pubblicato ai sensi di legge;

(b) a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell'aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall'assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO deteneva il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS deteneva il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE detiene stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iv) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS;

(c) con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, 13 ottobre 2005 e 13 aprile 2006 le parti hanno espressamente prorogato la durata dell'Accordo sino al 15 ottobre 2006

COMUNICANO

che in data 27 settembre 2006 Holmo S.p.A. ha ceduto e trasferito a BNP Paribas Succursale Italia, con sede a Milano in Piazza San Fedele 2, n. 96.600.000 azioni Finsoe S.p.A. – Finanziaria dell'economia sociale S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado n. 45, pari al 4,5% del capitale sociale della stessa. Tale cessione è intervenuta previa rinuncia al diritto di prelazione da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e determina una corrispondente variazione del totale delle azioni Finsoe S.p.A. apportate da HOLMO e BMPS all'accordo, che pertanto passa da n. 1.901.352.000 a n. 1.804.752.000. Il numero di azioni Finsoe S.p.A. apportate da HOLMO passa  da n. 1.303.755.000 azioni Finsoe S.p.A. pari al 60,74% del capitale sociale della stessa e pari al 68,57% delle azioni oggetto dell'Accordo a n. 1.207.155.000 azioni pari al 56,24% del capitale sociale e pari al 66,89% delle azioni oggetto dell'Accordo; si modifica di conseguenza la percentuale relativa alle azioni Finsoe S.p.A. apportate da BMPS, in rapporto al totale delle azioni apportate, che passa dal 27,84% al 33,11%. Per effetto della detta cessione non muta tuttavia il soggetto controllante di Finsoe S.p.A.. Restano invariate tutte le altre clausole del patto.

* * *

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi degli artt. 128, comma 2 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, a trasmettere l'ultimo estratto dell'Accordo pubblicato ai sensi dell'art. 130 con evidenza delle modifiche intervenute per effetto della compravendita sopra indicata.

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche "Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.804.752.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 733.183.322 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,2% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

Nessun soggetto esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo su FINSOE S.P.A., UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.P.A..

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione ("Diritto di Prelazione"). In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica

per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO

L'Accordo si intenderà rinnovato sino al 15 ottobre 2006, salvo disdetta da comunicarsi mediante lettera raccomandata R.R. da una delle Parti all'altra almeno un mese prima della scadenza originaria o prorogata.

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'accordo è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

29 settembre 2006

[UA.3.06.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

FINSOE S.p.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, via Stalingrado 45, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.303.755.000 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 60,74% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.207.155.000 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 56,24% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

1. l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale, una volta divenuto efficace, prevederà che BNP Paribas sarà tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;
2. l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale, una volta divenuto efficace, prevederà che Holmo dovrà fare sì che, dopo la vendita delle azioni Finsoe a favore di BNP Paribas, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore per un termine di tre anni.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

5 ottobre 2006

[UA.4.06.2]

 UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi "HOLMO") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi "BMPS"),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l' "Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n.58/98, pubblicato ai sensi di legge;

(b) a seguito dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell’aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall’assemblea straordinaria di Finsoe S.p.A. e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO deteneva il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS deteneva il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE detiene stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iv) UNIPOL detiene l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS;

(c) con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, 13 ottobre 2005 e 13 aprile 2006 le parti hanno espressamente prorogato la durata dell’Accordo sino al 15 ottobre 2006;

(d) in data 27 settembre 2006 HOLMO ha ceduto e trasferito a BNP Paribas Succursale Italia, con sede a Milano in Piazza San Fedele 2, n. 96.600.000 azioni FINSOE, pari al 4,5% del capitale sociale della stessa. Tale cessione è intervenuta previa rinuncia al diritto di prelazione da parte di BMPS. e ha determinato una corrispondente variazione del totale delle azioni FINSOE. apportate da HOLMO all’Accordo. In particolare HOLMO detiene alla data odierna e ha apportato all’Accordo n. 1.207.155.000 azioni pari al 56,24% del capitale sociale di FINSOE mentre BMPS detiene alla data odierna e ha apportato all’Accordo n. 597.597.000 azioni pari al 27,84% del capitale sociale di FINSOE

COMUNICANO

di aver rinnovato in data 13 ottobre 2006 l’Accordo con decorrenza dal 16 ottobre 2006 e con scadenza il 15 aprile 2007.

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla pubblicazione dell’estratto dell’Accordo con evidenza delle modifiche intervenute.

* * *

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche "Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.804.752.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 733.183.322 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,20% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione ("Diritto di Prelazione"). In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica

per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO

L’Accordo avrà efficacia dalle ore 00:00 del 16 ottobre 2006 fino alle ore 24:00 del giorno 15 aprile 2007.

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'accordo è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

Banca monte dei paschi di siena S.P.A.- HOLMO S.P.A.

20 ottobre 2006

[UA.3.06.3]

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
HOLMO S.P.A. - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi "HOLMO") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi "BMPS"),

PREMESSO CHE

(a) in data 6 febbraio 2003, HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo parasociale (d'ora innanzi, come successivamente modificato, l' "Accordo") avente ad oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute in Finsoe - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A., con sede in Bologna, all’epoca in Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "FINSOE") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122.1 e 5 co. lett. a) e b) del d.lgs. n. 58/98, pubblicato ai sensi di legge;

(b) a seguito dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna, in data 12 agosto 2005, dell’aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2005 dall’assemblea straordinaria di FINSOE e parzialmente sottoscritto, (i) HOLMO deteneva il 60,74% del capitale sociale di FINSOE; (ii) BMPS deteneva il 27,84% del capitale sociale di FINSOE; (iii) FINSOE deteneva stabilmente il 50,20% del capitale ordinario di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45 (d'ora innanzi "UNIPOL"); (iv) UNIPOL deteneva l'1,99% del capitale sociale con diritto di voto di BMPS;

(c) con modifica intervenuta in data 5 agosto 2005, 13 ottobre 2005 e 13 aprile 2006 le parti hanno espressamente prorogato la durata dell’Accordo sino al 15 ottobre 2006;

(d) in data 27 settembre 2006 HOLMO ha ceduto e trasferito a BNP Paribas Succursale Italia, con sede a Milano in Piazza San Fedele 2, n. 96.600.000 azioni FINSOE, pari al 4,5% del capitale sociale della stessa. Tale cessione è intervenuta previa rinuncia al diritto di prelazione da parte di BMPS e ha determinato una corrispondente variazione del totale delle azioni FINSOE apportate da HOLMO all’Accordo. In particolare, HOLMO deteneva a quella data e apportava all’Accordo n. 1.207.155.000 azioni pari al 56,24% del capitale sociale di FINSOE, mentre BMPS deteneva a quella data e apportava all’Accordo n. 597.597.000 azioni pari al 27,84% del capitale sociale di FINSOE;

(e) che in data 13 ottobre 2006 è stato rinnovato l’Accordo con decorrenza dal 16 ottobre 2006 e con scadenza il 15 aprile 2007,

 COMUNICANO

 che in data 28 febbraio 2007 BMPS ha ceduto e trasferito a HOLMO, n. 318.535.750 azioni FINSOE pari al 14,84% del capitale sociale della stessa.

Tale cessione determina una variazione in diminuzione del numero delle azioni FINSOE apportate all’Accordo da BMPS, che passa da n. 597.597.000, pari al 27,84% del capitale sociale di FINSOE (e pari al 33,11% delle azioni oggetto dell’Accordo) a n. 279.061.250 azioni pari al 13,00% del capitale sociale (e pari al 15,46% delle azioni oggetto dell’Accordo). Corrispondentemente il numero delle azioni apportate dell’Accordo da HOLMO passa da n. 1.207.155.000 azioni FINSOE pari al 56,24% del capitale sociale della stessa (e pari al 66,89% delle azioni oggetto dell’Accordo) a n. 1.525.690.750 azioni pari al 71,08% del capitale sociale (e pari all’84,54% delle azioni oggetto dell’Accordo). Per effetto della detta cessione non muta il soggetto controllante di FINSOE, né il numero complessivo delle azioni apportate dell’Accordo. Restano invariate tutte le altre clausole dell’Accordo.

Ciò premesso, HOLMO e BMPS provvedono, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla pubblicazione dell’estratto dell’Accordo con evidenza delle modifiche intervenute.

* * *

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche "Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.804.752.000 azioni ordinarie non quotate di FINSOE, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di UNIPOL, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni FINSOE sono così ripartite tra i firmatari dell'accordo:

(B) nr. 733.183.322 azioni ordinarie UNIPOL, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari al 50,20% del capitale sociale ordinario detenute da HOLMO, tramite la controllata FINSOE

(C) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata UNIPOL.

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

(1) Le Parti si riconoscono reciprocamente il diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare, in tutto o in parte, le azioni possedute in FINSOE oppure, in caso di aumento di capitale, i relativi diritti di opzione ("Diritto di Prelazione"). In deroga a quanto sopra previsto, le Parti potranno liberamente trasferire le azioni, ovvero i diritti di opzione, ad una società controllata, all'ente o società controllante o ad altra società da questi ultimi controllata. In ogni caso di vendita di una società a cui siano state trasferite le azioni di FINSOE, queste dovranno essere preventivamente vendute alla parte controllante o ad una società da questa controllata.

(2) Nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un'operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di FINSOE o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni di FINSOE di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l'operazione che ha comportato - come sopra detto - la perdita della partecipazione o della maggioranza in FINSOE (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

(3) Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di FINSOE, aventi all'ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di FINSOE e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di FINSOE designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di FINSOE, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell'assemblea di FINSOE ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione") :

(a) operazioni sul capitale di FINSOE;

(b) nomina alle cariche sociali di FINSOE;

(c) modifiche dello statuto sociale;

(d) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

(e) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica

per FINSOE e, più in generale, piani industriali e strategici;

(f) fusioni e scissioni.

(4) Ricordato che nei Consigli di Amministrazione di FINSOE e di UNIPOL siedono, rispettivamente, quattro e due nominativi designati da BMPS, HOLMO farà quanto in suo potere affinché nel Consiglio di Amministrazione di UNIPOL venga nominato un terzo nominativo (in aggiunta ai due già in carica) designato da BMPS.

(5) HOLMO si impegna a mantenere, tramite FINSOE, almeno il 50,20% del capitale ordinario di UNIPOL ed a far sì che UNIPOL mantenga stabile (e quindi non scenda sotto) l'attuale propria quota dell'1,99% in BMPS anche in caso di aumento del capitale sociale di BMPS, conseguente anche a fusioni di BMPS con altre società.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO

L’Accordo avrà efficacia dalle ore 00:00 del 16 ottobre 2006 fino alle ore 24:00 del giorno 15 aprile 2007.

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'accordo è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

Banca monte dei paschi di siena S.P.A.- HOLMO S.P.A.

10 marzo 2007

[UA.3.07.1]

PATTO SCIOLTO DAL 13 APRILE 2007

 COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A.

Holmo S.p.A., con sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, iscritta al Registro Imprese di Bologna n.00913450151 (d'ora innanzi "HOLMO") e la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta al Registro Imprese di Siena n. 00884060526 (d'ora innanzi "BMPS"),

PREMESSO CHE

a) le Parti sono entrambe azioniste della società Finsoe – Finanziaria dell’Economia Sociale Spa, con sede in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01227950373, avente un capitale sociale di € 772.785.000 suddiviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di € 0,36 (di seguito anche "Finsoe" o "Società");

b) BMPS detiene numero 279.061.250 azioni Finsoe rappresentative nel loro complesso di una partecipazione del 13% nel capitale della società;

c) HOLMO detiene numero 1.525.690.750 azioni Finsoe rappresentative nel loro complesso di una partecipazione del 71,07% nel capitale della società;

d) Finsoe detiene la maggioranza assoluta delle azioni ordinarie di Unipol Assicurazioni Spa (d'ora innanzi "Unipol"), con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, la quale a sua volta è intestataria di numero 59.987.000 azioni BMPS;

e) il Patto parasociale, che le Parti avevano stipulato in data 6 febbraio 2003 e che era stato successivamente emendato nonché più volte prorogato, aveva come scadenza il 15 aprile 2007;

f) è intenzione delle parti continuare a disciplinare la partnership in Finsoe con un nuovo Accordo atto ad assicurare, mediante un proficuo coordinamento, continuità e stabilità di interessi;

tutto quanto sopra premesso, che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo, le Parti

 COMUNICANO

che in data 3 aprile 2007 HOLMO e BMPS hanno perfezionato un accordo (d’ora innanzi "Accordo") contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 - 1° e 5° comma lett. a) del d. lgs. N. 58/98.

* * *

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E AZIONI OGGETTO DEL MEDESIMO

I soggetti aderenti all'ACCORDO sono HOLMO e BMPS (d'ora innanzi l'una e l'altra collettivamente anche "Parti").

Le pattuizioni hanno in particolare ad oggetto le seguenti partecipazioni azionarie:

(A) nr. 1.804.752.000 azioni ordinarie non quotate di Finsoe, società titolare della maggioranza del capitale sociale ordinario con diritto di voto di Unipol, le cui azioni ordinarie e privilegiate sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A.. Dette azioni Finsoe sono così ripartite tra i firmatari dell'Accordo:

(B) nr. 59.987.000 azioni ordinarie di BMPS, quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.P.A., pari all'1,99% del capitale sociale con diritto di voto, detenute da HOLMO, tramite la controllata indiretta Unipol.

2. CONTENUTO DELL'ACCORDO

L'Accordo prevede che:

1. Compatibilmente con il rispetto delle norme di legge vigenti in materia, nel caso in cui HOLMO ponesse in essere con un terzo un’operazione il cui esito diretto e/o indiretto, una volta realizzata, fosse quello di far detenere ad HOLMO o nessuna partecipazione oppure una partecipazione residua inferiore alla maggioranza del capitale di Finsoe o dei diritti di voto, HOLMO si impegna nei confronti di BMPS (che si riserva peraltro il diritto di esercitare o meno questa facoltà) a far acquistare da tale terzo o da altro soggetto o ad acquistare direttamente tutte le azioni Finsoe di proprietà di BMPS, al prezzo ed alle altre condizioni e modalità previste per l’operazione che ha comportato – come sopra detto – la perdita della partecipazione o della maggioranza in Finsoe (in prosieguo: "Diritto di Seguito"), fatta ovviamente riserva del pieno rispetto delle norme in vigore.

   Al fine di quanto sopra, HOLMO comunicherà per iscritto a BMPS le caratteristiche dell’operazione. BMPS, entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di HOLMO, dovrà comunicare ad HOLMO, sempre per iscritto, l’intenzione di esercitare il Diritto di Seguito.

    

2. Le Parti si impegnano a consultarsi previamente ad ogni riunione dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e (se nominato) del Comitato Esecutivo di Finsoe, aventi all’ordine del giorno le materie di seguito indicate, al fine di valutare la possibilità di coordinare i comportamenti di BMPS e HOLMO nelle assemblee di Finsoe e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di Finsoe designati da BMPS e da HOLMO nel Consiglio di Amministrazione e (se nominato) nel Comitato Esecutivo di Finsoe, senza peraltro che tale impegno di preventiva consultazione determini alcun impegno delle Parti a coordinare tali comportamenti, restando in ogni caso le Parti pienamente libere di votare nell’assemblea di Finsoe ciascuna con piena discrezionalità ("Patto di Consultazione"):

   a. operazioni sul capitale di Finsoe;

   b. nomina alle cariche sociali di Finsoe;

   c. modifiche dello statuto sociale;

   d. distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;

   e. progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per Finsoe e, più in generale, piani industriali e strategici;

   f. fusioni e scissioni.

    

3. HOLMO farà quanto in suo potere affinchè BMPS possa designare tre componenti il Consiglio di Amministrazione di Finsoe ed un componente del Consiglio di Amministrazione di Unipol.

    

4. HOLMO farà quanto in suo potere affinchè Unipol non riduca il numero di azioni BMPS di sua proprietà, così come indicate in premessa al punto d.

    

5. Il presente Accordo sostituisce integralmente il precedente stipulato in data 6 febbraio 2003 e che era stato successivamente emendato, nonché più volte prorogato, che aveva come scadenza il 15 aprile 2007.

3. ENTRATA IN VIGORE E DURATA DELL'ACCORDO

Il presente Accordo è valido per tre anni a partire dalla data di sottoscrizione.

Le parti concordano sulla possibilità di rinnovare consensualmente il presente Accordo, almeno un mese prima della scadenza originaria o di quella eventualmente prorogata. Il rinnovo dovrà avvenire o con dichiarazione sottoscritta contestualmente delle parti o con proposta scritta di una parte e piena accettazione, in forma scritta, dell'altra. E' escluso il rinnovo tacito dell'Accordo

4. DEPOSITO DELL'ACCORDO

L'Accordo sarà depositato presso il Registro Imprese di Bologna e di Siena nei termini di legge.

13 aprile 2007

[UA.5.07.1]

ACCORDO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DI PATTO PARASOCIALE

Tra

Holmo Spa, con sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00913450151, partita IVA 03863460378, (di seguito anche "HOLMO"),

da una parte

e

Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Siena n. 00884060526; Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, codice banca n. 1030.6, codice gruppo n. 1030.6, (di seguito anche "BMPS"),

dall’altra parte

premesso

che in data 6 febbraio 2003 BMPS e HOLMO hanno sottoscritto un Patto Parasociale inteso a disciplinare la partnership in FINSOE SpA, più volte modificato e da ultimo rinnovato in data 3 aprile 2007 con scadenza 3 aprile 2010;

che in data 30 giugno 2008 BMPS ha ceduto l’intera partecipazione nel capitale sociale di FINSOE SpA ;

comunicano

che di comune accordo hanno convenuto di risolvere in ogni sua parte il citato Patto Parasociale con effetti dal 30.06.2008.

2 luglio 2008

[UA.5.08.1]

COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.622.290.750 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 75,57% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.525.690.750 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 71,07% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

1. l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;
2. l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 settembre 2009.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

10 marzo 2007

[UA.4.07.1]

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.717.335.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’80,01% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.620.735.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 75,50% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 settembre 2009.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

4 luglio 2008

[UA.4.08.1]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.833.270.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’85,41% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.736.670.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti all’80,90% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 settembre 2009.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

5 settembre 2008

[UA.4.08.2]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 25 settembre 2009, Holmo e BNP Paribas, in occasione della scadenza dei “patti parasociali” in oggetto, hanno concluso un accordo di rinnovo dei medesimi fino alla data dell’assemblea di Finsoe che approverà il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2009. La nuova durata dei patti parasociali determinata con l’accordo di rinnovo è evidenziata nel presente estratto al successivo punto 5.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.833.270.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’85,41% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.736.670.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti all’80,90% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino alla data dell’assemblea di Finsoe che approverà il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2009.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura e dell’accordo di rinnovo della durata dei patti parasociali è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna.

30 settembre 2009

[UA.4.09.1]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
 

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 21 dicembre 2009, Holmo e BNP Paribas, hanno concluso un accordo di rinnovo dei medesimi fino al 27 novembre 2012. La nuova durata dei patti parasociali determinata con l’accordo di rinnovo è evidenziata nel presente estratto al successivo punto 5.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale versato di Euro 772.785.000,00, ed è diviso in numero 2.146.625.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.833.270.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’85,41% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,5% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.736.670.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti all’80,90% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:
(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;
(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 novembre 2012.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura e dell’accordo di rinnovo della durata dei patti parasociali è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

23 dicembre 2009

[UA.4.09.2]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale (il "Patto").

“Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.”, in forma abbreviata “Unipol S.p.A.” oppure “UGF S.p.A.”, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede a Bologna, Via Stalingrado n. 45, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e C.F. 00284160371, iscritta al R.E.A. di Bologna al n. 160304, capitale sociale Euro 2.698.895.169,10, interamente versato, composto da 2.114.122.551 azioni nominative ordinarie e 1.302.200.446 azioni nominative privilegiate per un totale di 3.416.322.997 azioni, ciascuna priva di valore nominale ai sensi dell’art. 2346 cod. civ..

2. Azioni oggetto del Patto.

Le Cooperative Aderenti detengono, complessivamente, n. 65.093.594 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti al 3.08% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie, e n. 41.524.228 azioni privilegiate di UGF, corrispondenti al 3.19% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni privilegiate, per un totale di n. 106.617.822 azioni ordinarie e privilegiate, complessivamente corrispondenti al 3.12% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni con diritto di voto.

3. Soggetti aderenti al Patto.

Le società aderenti al Patto (“Cooperative Aderenti”) sono:

(i) Coop Adriatica Scarl, con sede a Villanova di Castenaso (BO) Via Villanova n. 29/7, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e C.F. 00779480375,  iscritta al R.E.A. di Bologna al n. 0191161, iscritta all’Albo delle Cooperative Sezione a Mutualità Prevalente al n. A108794, la quale conferisce nel Patto:

- n. 16.349.990 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti allo 0,77% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie e corrispondenti al 25.12% del numero di azioni ordinarie complessivamente conferite nel Patto e

- n. 19.951.141 azioni privilegiate, corrispondenti all’ 1,53% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni privilegiate e corrispondenti al 48.05% del numero di azioni privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

per un totale complessivo di n. 36.301.131 azioni ordinarie e privilegiate, corrispondenti al 34.05% del numero di azioni ordinarie e privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

(ii) Coop Estense Società Cooperativa, con sede a Modena, Via Virgilio n. 20, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162660369, iscritta al R.E.A. di Modena al n. 2701, iscritta all’Albo delle Cooperative a Mutualità Prevalente al n. A100373, la quale conferisce nel Patto:

- n. 2.285.713 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti allo 0,11% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie e corrispondenti al 3.51% del numero di azioni ordinarie complessivamente conferite nel Patto e

- n. 1.571.426 azioni privilegiate, corrispondenti allo 0,12% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni privilegiate e corrispondenti al 3.78% del numero di azioni privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

per un totale complessivo di n. 3.857.139 azioni ordinarie e privilegiate, corrispondenti al 3.62% del numero di azioni ordinarie e privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

(iii) Coop Lombardia Società Cooperativa, con sede a Milano, Via Famagosta n. 75, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e C.F. 00856620158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 136012, iscritta all’Albo delle Cooperative a Mutualità Prevalente al n. A101788, la quale conferisce nel Patto:

- n. 4.108.761 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti allo 0,19% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie e corrispondenti al 6.31% del numero di azioni ordinarie complessivamente conferite nel Patto ed al 3.85% del numero di azioni ordinarie e privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

(iv) Coop Consumatori Nordest Società Cooperativa, con sede a Reggio Emilia, in Via Masaccio n. 17, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia e C.F. 00148780356, iscritta al R.E.A. di Reggio Emilia al n. 42870, iscritta all’Albo delle Cooperative a Mutualità Prevalente al n. A113427, la quale conferisce nel Patto:

- n. 6.343.751 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti allo 0,30% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie e corrispondenti al 9.75% del numero di azioni ordinarie complessivamente conferite nel Patto e

- n. 20.001.661 azioni privilegiate, corrispondenti all’1,54% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni privilegiate e corrispondenti al 48.17% del numero di azioni privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

per un totale complessivo di n. 26.345.412 azioni ordinarie e privilegiate, corrispondenti al 24.71% del numero di azioni ordinarie e privilegiate complessivamente conferite nel Patto;

(v) Nova Coop Società Cooperativa, con sede a Galliate (TO) Via Trieste n. 104, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 01314250034, iscritta al n. 163946 del R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Torino, iscritta all’Albo delle Cooperative a Mutualità Prevalente al n. A103575, la quale conferisce nel Patto:

- n. 36.005.379 azioni ordinarie di UGF, corrispondenti all’1,70% del capitale sociale di UGF rappresentato da azioni ordinarie e corrispondenti al 55.31% del numero di azioni ordinarie complessivamente conferite nel Patto ed al 33.77% del numero di azioni ordinarie e privilegiate complessivamente conferite nel Patto.

4. Controllo della Società

Nessuna delle Cooperative Aderenti esercita, in virtù del Patto, il controllo della società UGF.

5. Contenuto del Patto.

Il Patto è riconducibile al tipo di cui all’art. 122, comma 5, lettera (c) del D. Lgs. 58/1998. Esso ha per oggetto:

1) la costituzione entro e non oltre la data del 31 dicembre 2010 di una Società Veicolo mediante conferimento da parte di Coop Adriatica Scarl, Coop Estense Società Cooperativa, Coop Lombardia Società Cooperativa e Coop Consumatori Nordest Società Cooperativa del complesso delle partecipazioni da esse detenute in UGF nonchè mediante conferimento da parte di tutte le Cooperative Aderenti di una somma di euro 50.000 (cinquantamila) ciascuna.
Detta Società Veicolo avrà quale oggetto sociale esclusivamente la gestione delle partecipazioni in UGF. La Società Veicolo avrà la forma di società a responsabilità limitata anche al fine di poter stabilire una struttura di governance tale da consentire il mantenimento direttamente in capo all’organo assembleare della Società Veicolo, e così in capo alle Cooperative Aderenti,  delle scelte gestorie di importanza strategica. Saranno rimesse alle decisioni dell’assemblea dei soci della Società Veicolo, oltre che le materie che il codice civile riserva alla medesima, tutte le decisioni di rilevanza strategica per la società, tra cui anche le seguenti: a) espressione del diritto di voto nell’assemblea di UGF; b) acquisizione o dismissione o comunque atti dispositivi di azioni UGF; c) eventuali patti parasociali con altri soci di UGF.

2) l’impegno delle Cooperative Aderenti a deliberare un successivo aumento di capitale della Società Veicolo che verrà sottoscritto, entro e non oltre la data del 15 gennaio 2011, da parte di Nova Coop Società Cooperativa mediante conferimento della partecipazione da essa detenuta in UGF.

Fino alla sottoscrizione dell’aumento di capitale della Società Veicolo e quindi solo fino al 15 gennaio 2011 le quote di partecipazione nella Società Veicolo delle Cooperative Aderenti saranno le seguenti:
Coop Adriatica Scarl: 52,13%
Coop Estense Società Cooperativa: 5,90%
Coop Lombardia Società Cooperativa: 7,24%
Coop Consumatori Nordest Società Cooperativa: 34,68%
Nova Coop Società Cooperativa: 0,05%.

Ad esito della sottoscrizione dell’aumento di capitale e quindi a decorrere dal prossimo 15 gennaio 2011 le quote di partecipazione nella Società Veicolo delle Cooperative Aderenti saranno le seguenti:
Coop Adriatica Scarl: 31,98%
Coop Estense Società Cooperativa: 3,62%
Coop Lombardia Società Cooperativa: 4,44%
Coop Consumatori Nordest Società Cooperativa: 21,28%
Nova Coop Società Cooperativa 38,68%.

Per effetto dei conferimenti delle partecipazioni da parte delle Cooperative Aderenti, la Società Veicolo sarà titolare di azioni di UGF con diritto di voto in misura tale da risultare un azionista rilevante (allo stato, il secondo) della stessa UGF, e consentirà alle Cooperative Aderenti di (i) valorizzare le proprie partecipazioni in UGF e (ii) poter così più efficacemente supportare la realizzazione degli obiettivi economico-patrimoniali previsti dall’attuale piano industriale di UGF.

In caso di recesso dalla Società Veicolo sarà assicurato a ciascuna Cooperativa Aderente il rimborso della partecipazione esclusivamente mediante attribuzione di azioni (sia ordinarie sia privilegiate) di UGF in misura tale da riflettere la partecipazione posseduta dalla Cooperativa Aderente recedente nella Società Veicolo, misura che quindi non sarà pari a quella di cui al conferimento, né rispetterà il rapporto tra azioni ordinarie ed azioni privilegiate di cui al conferimento.

6. Durata del Patto.

Il Patto sarà efficace e rimarrà in pieno vigore ed effetto fino alle ore 24 del 15 gennaio 2011.  Potrà essere rinnovato previo espresso accordo delle Cooperative Aderenti in tal senso, restando esclusi la proroga automatica o il tacito rinnovo dello stesso.

7. Deposito.

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio di Registro delle Imprese di Bologna in data 10  dicembre 2010 al n. PRA/96203/2010/CBOAUTO.

14 dicembre 2010

[UA.6.10.1]

 Avviso di scioglimento di patto parasociale pubblicato ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Si comunica che il patto parasociale stipulato il 9 dicembre 2010 tra le società Coop Adriatica Scarl, Coop Estense Società Cooperativa, Coop Lombardia Società Cooperativa, Coop Consumatori Nordest Società Cooperativa e Nova Coop Società Cooperativa, avente ad oggetto azioni ordinarie e privilegiate della società:

 “Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.”, in forma abbreviata “Unipol S.p.A.” oppure “UGF S.p.A.”, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede a Bologna, Via Stalingrado n. 45, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e C.F. 00284160371, iscritta al R.E.A. di Bologna al n. 160304, capitale sociale Euro 2.699.066.930,11, interamente versato,

pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 14 dicembre 2010 è giunto a naturale scadenza alle ore 24 del 15 gennaio 2011. Detto patto parasociale ha pertanto cessato di avere qualsiasi efficacia e non è più in vigore.

19 gennaio 2011

[UA.6.11.1]

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per effetto dell’intervenuto aumento del capitale sociale di FINSOE S.p.A, sottoscritto da soggetti diversi da Holmo S.p.A. e BNP Paribas S.A., in data 31 maggio 2010 si è modificata la percentuale di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. singolarmente e complessivamente apportate dagli aderenti al Patto.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 817.255.588,32, ed è diviso in numero 2.270.154.412 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas detengono, complessivamente, n. 1.833.270.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’80,76% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,26% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.736.670.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 76,50% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:
(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas.

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 novembre 2012.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia della Scrittura e dell’accordo di rinnovo della durata dei patti parasociali è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

9 giugno 2010

[UA.4.10.1]

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per effetto dell’intervenuta riduzione del capitale sociale di FINSOE S.p.A, deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 5 luglio 2011, in data 7 ottobre 2011 si è modificata la percentuale di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. singolarmente e complessivamente apportate dagli aderenti al Patto.

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale risulta essere di Euro 751.009.648,32, ed è diviso in numero 2.086.137.912 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas S.A. detengono, complessivamente, n. 1.833.270.500 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti all’87,88% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas S.A., la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,63% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 1.736.670.500 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti all’ 83,25% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:
(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas S.A. è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;
(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas S.A..

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 novembre 2012.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia dell’estratto è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

11 ottobre 2011

[UA.4.11.1]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per effetto dell’intervenuta efficacia della scissione parziale non proporzionale di Holmo S.p.A. deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 5 luglio 2011, in data 2 novembre 2011 si sono modificate:

• il numero e la percentuale di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. apportate al patto da Holmo S.p.A..
• il numero e la percentuale di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. complessivamente oggetto delle pattuizioni;

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale risulta essere di Euro 751.009.648,32, ed è diviso in numero 2.086.137.912 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas S.A. detengono, complessivamente, n. 608.453.495 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 29,17% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas S.A., la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 4,63% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 511.853.495 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 24,54% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas S.A. è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas S.A..

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 novembre 2012.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia dell’estratto è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

4 novembre 2011

[UA.4.11.2]

 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Holmo S.p.A. ("Holmo") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato in data 8 febbraio 2006 una scrittura privata (la "Scrittura") che contiene alcune pattuizioni qualificabili come "patti parasociali" ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"). Tali pattuizioni riguardano, direttamente, Finsoe S.p.A. ("Finsoe") e, indirettamente, la società da questa controllata Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per effetto dell’intervenuto aumento di capitale sociale di FINSOE S.p.A. deliberato, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dal Consiglio di Amministrazione del 13.07.2012, in data 19 luglio 2012 si sono modificate:

il numero di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. apportate al patto da Holmo S.p.A.

il numero di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. complessivamente oggetto delle pattuizioni;

la percentuale di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. detenuta da BNP Paribas S.A.

la percentuale complessiva di azioni ordinarie FINSOE S.p.A. detenuta da HOLMO S.p.A. e BNP Paribas S.A..

Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nei patti parasociali sono rimasti invariati.

1. Società i cui strumenti finanziari saranno oggetto delle pattuizioni.

Finsoe ha sede in Bologna, Piazza della Costituzione 2/2, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione e codice fiscale 01227950373. Il capitale sociale risulta essere di Euro 1.051.009.640,64, ed è diviso in numero 2.919.471.224 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,36.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.

Holmo e BNP Paribas S.A. detengono, complessivamente, n. 812.919.641 azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 27,85% del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti alla Scrittura.

Sono parti della Scrittura: (i) BNP Paribas S.A., la quale detiene, attualmente, n. 96.600.000, azioni ordinarie Finsoe, corrispondenti al 3,31% del capitale sociale; (ii) Holmo, che detiene, attualmente, n. 716.319.641 azioni ordinarie di Finsoe, corrispondenti al 24,54% del capitale sociale della stessa.

4. Contenuto delle pattuizioni.

Le pattuizioni contenute nella Scrittura qualificabili come "patti parasociali" sono le seguenti:

(a) l’art. 3 (Accordo di Stabilità), il quale prevede che BNP Paribas S.A. è tenuta a mantenere la proprietà delle azioni Finsoe acquistate da Holmo;

(b) l’art. 5 (Consiglio di Amministrazione), il quale prevede che Holmo dovrà fare sì che almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Finsoe sia designato da BNP Paribas S.A..

5. Durata delle pattuizioni.

Le pattuizioni indicate al precedente punto 4 rimarranno in vigore fino al 27 novembre 2012.

6. Deposito della Scrittura.

Una copia dell’estratto è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna

20 luglio 2012

[UA.4.12.1]

* * * * *

Scioglimento dei Patti Parasociali relativi a Finsoe S.p.A.

Holmo S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido 182/2, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 00913450151 e BNP Paribas S.A., con sede legale in Parigi, Boulevard des Italiens 16, Francia, (attraverso la propria succursale italiana con uffici in Milano, Piazza San Fedele 1/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04449690157)

comunicano

ai sensi dell’art. 131, comma 3, del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, che, in conseguenza dell’avvenuto trasferimento da BNP Paribas, succursale Italia a Spring 2 S.r.l. delle n. 96.600.000 azioni ordinarie di Finsoe S.p.A., costituenti l’intera partecipazione nel capitale sociale di Finsoe S.p.A. detenuta da BNP Paribas, succursale Italia, in data 15 novembre 2012 è intervenuto lo scioglimento dei patti parasociali fra loro stipulati in data 2-8 febbraio 2006, debitamente comunicati in forza delle vigenti disposizioni di legge e regolamento, aventi ad oggetto le rispettive partecipazioni in Finsoe S.p.A..

20 novembre 2012

[UA.4.12.2]

UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni (“TUF”) e degli artt. 120 e 130 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”) si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale (la “Scissione”) di Finsoe S.p.A. – Finanziaria dell’Economia Sociale S.p.A. (“Finsoe”) in favore di tante società beneficiarie di nuova costituzione (le “Beneficiarie” o “Newco”) quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia della Scissione (i “Soci Ex Finsoe”), secondo i termini e le condizioni indicati nell’atto di Scissione stipulato in data 4 dicembre 2017 (l’“Atto di Scissione”).

Fino alla data di efficacia della Scissione, Finsoe era titolare di complessive n. 225.316.008 azioni ordinarie rappresentative del 31,404%, del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo S.p.A. (già Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – di seguito “UGF” o “Unipol Gruppo”).

Per effetto della Scissione, in data 15 dicembre 2017 (la “Data di Efficacia della Scissione”):

• Finsoe ha cessato di esistere;
• ciascuno dei Soci Ex Finsoe è venuto a detenere il 100% del capitale sociale di una sola Beneficiaria; e
• ciascuna Beneficiaria, a sua volta, è venuta a detenere una porzione degli asset e delle passività di Finsoe proporzionale alla percentuale di partecipazione che il rispettivo Socio Ex Finsoe (i.e., il socio unico di tale Beneficiaria) deteneva nel capitale sociale di Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione, ivi incluso il pro rata delle azioni di Unipol Gruppo detenute da Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione medesima.

Allo scopo di mantenere, senza soluzione di continuità, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello esistente in Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione (e, per il tramite di quest’ultima, in Unipol Gruppo e in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – a sua volta controllata, in via diretta e indiretta, da Unipol Gruppo), in data 13 dicembre 2017, una larga maggioranza delle Beneficiarie (di seguito i “Paciscenti”) - unitamente ai rispettivi Soci Ex Finsoe, ciascuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale responsabile in solido per le obbligazioni del Paciscente da esso controllato – hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione, un patto parasociale avente le caratteristiche di seguito indicate (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).

Si precisa che, per ciascun Paciscente, il Patto è stato sottoscritto dal legale rappresentante indicato nell’Atto di Scissione.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Unipol Gruppo S.p.A. (già Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.) con sede legale in Bologna, via Stalingrado n° 45, capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v., rappresentato da n. 717.473.508 azioni ordinarie senza valore nominale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e p. iva 00284160371, capogruppo del gruppo assicurativo Unipol iscritto nell’Albo delle società capogruppo a decorrere dal 5 ottobre 2011 al n. 046, capogruppo del gruppo bancario Unipol iscritto nell’Albo dei gruppi bancari a decorrere dal 16 aprile 2014 al n. 20052, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le Azioni UGF (come di seguito definite) detenute da ciascuno dei Paciscenti alla Data di Efficacia della Scissione, in conseguenza e per effetto della Scissione medesima, pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo (le “Azioni Sindacate”) restando espressamente inteso e convenuto tra i Paciscenti che (i) con riferimento a qualsiasi ulteriore Azione UGF che gli stessi dovessero sottoscrivere o comunque acquisire a qualsiasi titolo successivamente alla Data di Efficacia della Scissione in virtù di, o comunque in connessione a, diritti originariamente spettanti alle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute, i Paciscenti si impegnano e convengono che tali ulteriori Azioni UGF saranno automaticamente apportate al Patto Parasociale con l’effetto che le disposizioni del Patto Parasociale si estenderanno automaticamente a tali ulteriori Azioni UGF apportate, le quali dovranno intendersi a tutti gli effetti quali Azioni Sindacate ai sensi del Patto Parasociale, fermo restando, in ogni caso, che (ii) fatta eccezione per quanto previsto al punto (i), le disposizioni del Patto Parasociale non si estenderanno né si applicheranno a qualsiasi ulteriore Azione UGF, diversa dalle Azioni Sindacate, di cui ciascuno dei Paciscenti sia già o possa in futuro divenire titolare.

Ai fini del Patto Parasociale per “Azioni UGF” si intende qualsiasi azione o altro diritto o strumento finanziario emesso da Unipol Gruppo – ivi inclusi strumenti finanziari correlati alle azioni di Unipol Gruppo ai sensi dell’articolo 44-ter RE – che conferisce il diritto, anche in futuro, di sottoscrivere e/o acquistare (attraverso la sottoscrizione, conversione, permuta, riscatto o in qualunque altro modo, ivi incluso l’esercizio di warrant, diritti di opzione compresi i diritti di opzione e i diritti di prelazione previsti all’articolo 2441, primo e terzo comma, del Codice Civile) azioni o altri strumenti finanziari che rappresentano una porzione del capitale sociale e/o diritti di voto relativi a Unipol Gruppo (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni ordinarie, azioni privilegiate, categorie di azioni, obbligazioni convertibili, azioni di risparmio, azioni con diritto di voto speciale o limitato, obbligazioni cum warrants per la sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari partecipativi, strumenti finanziari derivati che attribuiscono al beneficiario una posizione lunga su azioni quotate, nonché qualsiasi diritto a sottoscrivere azioni o che attribuisca azioni, direttamente o indirettamente conferito ad un azionista).

La seguente tabella indica il numero delle Azioni UGF detenute da ciascun Paciscente e apportate al Patto, la percentuale rappresentata da tali azioni in relazione al capitale sociale di Unipol Gruppo e al numero complessivo delle Azioni Sindacate alla Data di Efficacia della Scissione.

Alla data di efficacia del Patto, nessuno dei Paciscenti detiene Azioni UGF diverse e ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate. Per contro, taluni Soci Ex Finsoe aderenti al Patto sono titolari di azioni di Unipol Gruppo (non apportate al Patto), secondo quanto indicato nella tabella che segue.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono i seguenti:

Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Villanova di Castenaso (BO), via Villanova n. 29/7, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03503411203. Non controllata da alcun soggetto;

Alleanza 3.0 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Villanova di Castenaso (BO), via Villanova n. 29/7, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663121204, interamente partecipata e controllata da Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.;

Holmo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00913450151. Non controllata da alcun soggetto;

Holmo 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663231201, interamente partecipata e controllata da Holmo S.p.A.;

Cooperare S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, viale Pietramellara n. 11, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 01203610413. Non controllata da alcun soggetto;

Cooperare tre S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, viale Pietramellara n. 11, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663101206, interamente partecipata e controllata da Cooperare S.p.A.;

Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo, società di diritto italiano, con sede legale in Savona, Corso Ricci n. 211/r, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Savona n. 00103220091. Non controllata da alcun soggetto;

Ligurpart 3 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Savona, Corso Ricci n. 211/r, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Savona n. 01756790091, interamente partecipata e controllata da Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo;

Nova Coop Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Vercelli, via Nelson Mandela n. 4, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Vercelli n. 01314250034. Non controllata da alcun soggetto;

Novafins S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Vercelli, Via Nelson Mandela n. 4, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Vercelli n. 02653880027, interamente partecipata e controllata da Nova Coop Soc. Coop.;

Unicoop Tirreno Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Vignale Riotorto – Piombino (LI), Strada Statale Aurelia Km. 237 snc, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Maremma e Tirreno n. 00103530499. Non controllata da alcun soggetto;

Finsoe del Tirreno S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Vignale Riotorto – Piombino (LI), Strada Statale Aurelia Km. 237 snc, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Maremma e Tirreno n. 01883430496, interamente partecipata e controllata da Unicoop Tirreno Soc. Coop.;

Coop Lombardia Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, viale Famagosta n. 75, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00856620158. Non controllata da alcun soggetto;

Split Lombardia S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, viale Famagosta n. 75, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 10127600962, interamente partecipata e controllata da Coop Lombardia Soc. Coop.;

CCPL S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia, via M.K. Gandhi n. 16, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 00134330356, direttamente controllata da CCPL Soc. Coop.. Quest’ultima non è controllata da alcun soggetto;

CCPL 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia, Via M.K. Gandhi n. 16, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 02782850354, interamente partecipata e controllata da CCPL S.p.A.;

PAR.COOP.IT S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03156571204. Non controllata da alcun soggetto;

PAR.COOP.IT 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via del Lavoro n. 6/8, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663191207, interamente partecipata e controllata da PAR.COOP.IT S.p.A.;

Par. Co. S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, via Danubio n. 19, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 00127720357. Non controllata da alcun soggetto;

UNIPAR S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia, Via Danubio n. 19, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 02782820357, interamente partecipata e controllata da Par. Co. S.p.A.;

Unibon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, via Fabriani n. 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 02823130360. Non controllata da alcun soggetto;

Unibon 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, via Fabriani n. 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 03777460365, interamente partecipata e controllata da Unibon S.p.A.;

Sofinco S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, via Fabriani 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 01715610364. Non controllata da alcun soggetto;

Sofinco 2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, Via Fabriani 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 03777490362, interamente partecipata e controllata da Sofinco S.p.A.;

Consorzio Cooperative Costruzioni - CCC Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00281620377. Non controllata da alcun soggetto;

FinCCC S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663131203, interamente partecipata e controllata da Consorzio Cooperative Costruzioni - CCC Soc. Coop.;

Cefla Capital Services S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Imola (BO), via Selice Provinciale n. 23/a, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00293150371, direttamente controllata da CEFLA Soc. Coop.. Quest’ultima non è controllata da alcun soggetto;

CCS2 S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Imola (BO), Via Selice Provinciale n. 23/a, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663141202, interamente partecipata e controllata da Cefla Capital Services S.p.A.;

CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi, società di diritto italiano, con sede legale in Carpi (MO), via C. Marx n. 101, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 00154410369. Non controllata da alcun soggetto;

CMB Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Carpi (MO), Via Carlo Pisacane n. 2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 03777500368, interamente partecipata e controllata da CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi;

CAMST Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Villanova – Castenaso (BO), via Tosarelli n. 318, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00311310379. Non controllata da alcun soggetto;

CAMST 2 S.p.A. , società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Villanova – Castenaso (BO), Via Tosarelli n. 318, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663181208, interamente partecipata e controllata da CAMST S.p.A.

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla data di efficacia del Patto (i.e., alla Data di Efficacia della Scissione), nessun Paciscente esercita in virtù del Patto il controllo su Unipol Gruppo ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

5. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale sono rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF.

6. Contenuto del Patto

Il Patto Parasociale è un sindacato di voto e di blocco relativo alle Azioni Sindacate.

In particolare, ai sensi del Patto, i Paciscenti si sono impegnati a (a) votare le Azioni Sindacate e ad esercitare i diritti sociali ad essi connesse nel rispetto delle deliberazioni assunte, con le maggioranze di cui al Patto, dagli Organi del Sindacato (di cui infra), (b) conferire al Presidente del Sindacato (come infra definito) una procura generale ex art. 2372, comma 2, del Codice Civile (come infra meglio descritto), per votare le Azioni Sindacate in ognuna delle assemblee di Unipol Gruppo, e provvedere al deposito delle liste per l’elezione, il rinnovo e/o l’integrazione delle cariche sociali di Unipol Gruppo, in esecuzione di quanto deliberato - e dunque nel rispetto delle istruzioni ricevute per tutti gli effetti e le finalità di legge – dagli Organi del Sindacato e (c) osservare nel modo più scrupoloso le disposizioni in materia di trasferimento delle Azioni Sindacate previste nel Patto.

Di seguito si riporta una breve sintesi delle disposizioni rilevanti del Patto.

6.1 Requisiti soggettivi dei Paciscenti

Al Patto Parasociale possono partecipare soltanto (i) società di capitali; (ii) società cooperative; (iii) consorzi di cooperative; (iv) mutue assicuratrici e (v) fondi mutualistici.

Il venir meno dei predetti requisiti soggettivi in capo ai Paciscenti determinerà l’insorgenza in favore degli altri Paciscenti del Diritto di Riscatto (come infra definito) delle Azioni Sindacate di titolarità del Paciscente che abbia perso detti requisiti, da esercitarsi ai termini e condizioni di cui all’art. 5.8 del Patto, come meglio descritto al successivo paragrafo 6.3.9 (Diritto di Riscatto).

6.2 Organi del Sindacato

Al fine di replicare gli equilibri esistenti in Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione, il Patto prevede che le decisioni gestionali in merito alle Azioni Sindacate saranno assunte dai seguenti Organi del Sindacato: l’Assemblea dei Paciscenti e il Comitato di Direzione.

6.2.1. Assemblea dei Paciscenti

6.2.1.1. Competenze dell’Assemblea

All’Assemblea dei Paciscenti spetterà la competenza ad assumere le seguenti deliberazioni, vincolanti per tutti i Paciscenti con riferimento alle Azioni Sindacate:

1. la nomina del presidente del Sindacato, tra i membri del Comitato di Direzione (di seguito, il “Presidente del Sindacato”);
2. la nomina, la durata in carica, la revoca (con o senza giusta causa) e/o la sostituzione dei membri del Comitato di Direzione;
3. la determinazione del voto che i Paciscenti dovranno esprimere nelle assemblee straordinarie di Unipol Gruppo chiamate a deliberare su (x) operazioni di aumento del capitale sociale da sottoscriversi attraverso conferimenti di beni in natura ovvero con esclusione del diritto di opzione; (y) fusioni proprie o per incorporazione; (w) scissioni o (z) altre operazioni straordinarie, nel caso in cui l’esecuzione da parte di Unipol Gruppo delle suddette deliberazioni comporti o possa comportare una riduzione delle Azioni Sindacate al di sotto della soglia del 30% dei diritti di voto in Unipol Gruppo;
4. il gradimento in merito a (x) il perfezionamento del Trasferimento (come tale termine è infra definito) di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detto Trasferimento comporti una riduzione delle restanti Azioni Sindacate al di sotto a del 30% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo e/o (y) la costituzione in garanzia di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detta costituzione in garanzia comporti l’attribuzione del diritto di voto al creditore garantito.

6.2.1.2. Funzionamento e deliberazioni dell'Assemblea dei Paciscenti

Convocazione

L’Assemblea è convocata dal Presidente del Sindacato in qualsiasi luogo, come indicato nell’avviso di convocazione, purché all’interno del territorio nazionale (¹). Il Presidente del Sindacato è tenuto a convocare l’Assemblea, senza ritardo, quando ne facciano richiesta scritta tanti Paciscenti titolari complessivamente del 10% dei voti che possono essere espressi nell’Assemblea.

Deliberazioni - Quorum costitutivi e deliberativi

Ogni Azione Sindacata conferisce al relativo titolare un voto nell’Assemblea, fermo restando tuttavia che nessun Paciscente può esercitare più del 44,99% del numero dei voti esercitabili nell’Assemblea, né individualmente né cumulativamente con altri Paciscenti ad esso legati (i) da un patto parasociale su Unipol Gruppo – diverso dal Patto Parasociale – che sia rilevante ex art. 122 del TUF, anche se nullo, ovvero (ii) in qualità di società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo (ai sensi dell’art. 93 del TUF).

Nel caso in cui un Paciscente venga a detenere – individualmente o cumulativamente – più del 44,99% delle Azioni Sindacate, il voto esercitabile da quest’ultimo nell’Assemblea dei Paciscenti non eccederà la soglia del 44,99% del numero dei voti esercitabili in Assemblea (il “Tetto di Voto”), fermo restando che le Azioni Sindacate detenute dal Paciscente – individualmente o cumulativamente – in eccedenza rispetto al Tetto di Voto (i) saranno comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea dei Paciscenti, e (ii) saranno considerate votanti in conformità alla volontà espressa nella predetta Assemblea dei Paciscenti dalla maggioranza degli altri Paciscenti presenti e votanti.

Fermo restando quanto sopra, tutte le delibere dell'Assemblea dei Paciscenti saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge in relazione alle assemblee ordinarie di società per azioni (che troveranno applicazione, mutatis mutandis, inserendo al denominatore, al posto del capitale sociale, il numero dei voti totali o presenti nell'Assemblea dei Paciscenti, a seconda che si tratti di quorum costitutivo o deliberativo), ad eccezione delle deliberazioni aventi ad oggetto le materie indicate nei punti (iii) e (iv) del precedente paragrafo 6.2.1.1, che richiederanno, invece, una maggioranza qualificata pari almeno al 55% dei voti rappresentati in Assemblea dei Paciscenti.

6.2.1.3. Presidente del Sindacato

L'Assemblea dei Paciscenti è presieduta dal Presidente del Sindacato, o, in caso di sua assenza, da persona designata dall'Assemblea dei Paciscenti. Al Presidente del Sindacato, o a persona dallo stesso delegata per iscritto, spetta la rappresentanza dei Paciscenti nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Unipol Gruppo, limitatamente alle Azioni Sindacate (²).

A tal fine, al Presidente del Sindacato pro tempore verrà conferita procura generale ex art. 2372, comma 2, cod. civ. (la “Procura Generale”), per (i) votare le Azioni Sindacate in ognuna delle assemblee di Unipol Gruppo, in esecuzione di quanto deliberato – e dunque nel rispetto delle istruzioni ricevute per tutti gli effetti e le finalità di legge (ivi incluso, ove applicabile, ai fini e per gli effetti di cui all’art. 135-decies del TUF) - dall’Assemblea e/o dal Comitato di Direzione, a seconda del caso e (ii) provvedere al deposito delle liste da presentare in vista delle assemblee ordinarie di Unipol Gruppo aventi all’ordine del giorno l’elezione e/o il rinnovo e/o l’integrazione delle cariche sociali di Unipol Gruppo, come predisposte e approvate dal Comitato di Direzione.

6.2.2. Comitato di Direzione

6.2.2.1. Competenze e deliberazioni del Comitato di Direzione

Al Comitato di Direzione spetterà la competenza ad assumere le seguenti deliberazioni, vincolanti per tutti i Paciscenti con riferimento alle Azioni Sindacate:

1. la determinazione del voto che i Paciscenti dovranno esprimere con riferimento alle Azioni Sindacate, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Unipol Gruppo diverse da quelle di specifica competenza dell’Assemblea dei Paciscenti di cui al precedente paragrafo 6.2.1.1(iii);
2. la formazione della lista da presentare in vista dell’assemblea ordinaria di Unipol Gruppo avente all’ordine del giorno l'elezione e/o il rinnovo e/o l’integrazione delle cariche sociali di Unipol Gruppo; e
3. l’espressione del gradimento e l’esercizio del Diritto di Riscatto delle Azioni Sindacate ai sensi degli articoli 5.3 e 5.8 del Patto, come meglio descritto ai successivi paragrafi 6.3.3 (Gradimento) e 6.3.9 (Diritto di Riscatto).

6.2.2.2 Composizione e nomina del Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione è composto da un numero di membri non inferiore a 13 e non superiore a 20 membri, secondo quanto deliberato dall’Assemblea con i quorum previsti dal precedente paragrafo 6.2.1.2. I membri del Comitato di Direzione restano in carica per tre anni (o la minore durata stabilita dall'Assemblea dei Paciscenti) e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Comitato di Direzione avverrà sulla base di liste presentate dai Paciscenti nel rispetto delle seguenti regole: (i) avranno diritto di presentare le liste soltanto i Paciscenti che siano titolari — singolarmente o congiuntamente a società da essi controllate, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. — di almeno l’1% del totale dei voti nell'Assemblea dei Paciscenti, (ii) in ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo; (iii) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; (iv) ogni Paciscente non può presentare, direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., più di una lista né può concorrere alla presentazione di liste altrui; (v) le liste devono essere inviate al Presidente del Sindacato uscente, che le trasmetterà senza indugio a tutti i Paciscenti, a pena di decadenza, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea dei Paciscenti chiamata ad adottare le deliberazioni di propria competenza in merito all’elezione del Comitato di Direzione; nel caso in cui, entro tale data, siano state presentate una o più liste, potranno essere presentate una o più liste sino al quinto giorno successivo alla predetta data; (vi) ogni Paciscente può votare soltanto la lista presentata da lui stesso o da società dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ.; (vii) i Paciscenti titolari di un numero di Azioni Sindacate inferiore all’1% del totale delle Azioni Sindacate, fermo restando il divieto di presentare liste autonome o di concorrere alla presentazione di liste altrui, potranno votare per le liste presentate dagli altri Paciscenti che ne abbiano diritto; e (vii) le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate, mentre le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di votare le altrui liste non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Da ciascuna lista sarà tratto in ordine progressivo, partendo dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e fino al raggiungimento del numero totale dei componenti da eleggere, un numero di componenti del Comitato di Direzione determinato applicando al totale dei componenti da eleggere la percentuale ottenuta ponendo in rapporto il numero di voti ottenuti da detta lista con il numero di voti complessivamente esercitabili in Assemblea, fatti salvi gli arrotondamenti previsti nel Patto nel caso risultasse un numero decimale (³).

Se viene meno la maggioranza dei componenti del Comitato di Direzione, si intenderà dimissionario l’intero Comitato di Direzione che verrà, pertanto, integralmente rieletto nel rispetto di quanto previsto dal presente paragrafo 6.2.2.2.

Se viene meno uno o più componenti del Comitato di Direzione, ma rimane in carica la maggioranza dei componenti del Comitato di Direzione stesso, alla sostituzione dei componenti mancanti procederà il Comitato di Direzione cooptando il primo dei candidati non eletti della lista da cui era stato tratto il componente venuto meno. Ove tale sostituzione non fosse possibile, delibererà l’Assemblea dei Paciscenti con le maggioranze di legge di cui al precedente paragrafo 6.2.1.2.

6.2.2.3 Funzionamento e deliberazioni del Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione è convocato dal Presidente del Sindacato o da chi ne fa le veci per sua iniziativa o su richiesta scritta, con indicazione delle ragioni che la determinano, di almeno 3 (tre) componenti del Comitato di Direzione.

Il Comitato di Direzione si costituisce validamente con la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Tutte le deliberazioni del Comitato di Direzione saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti alla riunione, fatta eccezione per le deliberazioni relative all’espressione del gradimento e all'esercizio del Diritto di Riscatto delle Azioni Sindacate di cui al precedente paragrafo 6.2.2.1(iii), sulle quali il Comitato di Direzione delibererà con il voto favorevole di almeno il 55% dei componenti presenti alla riunione.

6.3 Circolazione delle Azioni Sindacate

6.3.1. Definizioni

Ai fini del Patto Parasociale, il termine “Trasferimento” indica qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto delle Azioni Sindacate (ivi compresi, in via solo esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, l’apporto a fondi mobiliari o immobiliari, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, il trasferimento che intervenga nell’ambito di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta (anche attraverso il Trasferimento da parte dell’Ex Socio Finsoe che controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. le azioni del Paciscente (di seguito anche “Socio Ex Finsoe Controllante”), il risultato del mutamento nella titolarità o nella detenzione delle Azioni Sindacate. In deroga a quanto precede, non costituirà un Trasferimento ai sensi del Patto qualsiasi cessione “forzata” o “coattiva” di Azioni Sindacate (anche attraverso il Trasferimento da parte del Socio ex Finsoe Controllante delle azioni di titolarità di un Paciscente che abbia sottoscritto – o il cui Socio ex Finsoe Controllante abbia sottoscritto – accordi di rifinanziamento e/o rimodulazione del proprio debito finanziario con un numero di creditori finanziari rappresentanti almeno il 60% dei crediti finanziari nei confronti di detto Paciscente o del suo Socio ex Finsoe Controllante, a seconda del caso (di seguito gli “Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione”) posta in essere in esecuzione di tali Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione (intendendosi per cessione “forzata”, qualsiasi cessione prevista ad istanza degli Istituti Finanziatori in esecuzione dei o comunque consentita dai predetti Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione).

I termini “Trasferitario”, “Trasferente”, “che Trasferisce” e “Trasferire” saranno costruiti in senso conforme.

6.3.2. Restrizioni generali ai Trasferimenti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, saranno vietati i Trasferimenti nei confronti di soggetti che non abbiano i requisiti soggettivi previsti dal Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo 6.1.

6.3.3. Gradimento

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), le Azioni Sindacate non potranno essere Trasferite a terzi non Paciscenti, o costituite in garanzia o assoggettate a ogni altro vincolo a favore di terzi non Paciscenti, senza che sia stato ottenuto il preventivo gradimento:

1. da parte del Comitato di Direzione, che dovrà esprimersi con il voto favorevole di almeno il 55% dei membri presenti alla riunione, ovvero
2. solo per l'ipotesi di (x) operazioni di Trasferimento che comportino una riduzione delle restanti Azioni Sindacate al di sotto del 30% del capitale sociale con diritti di voto di Unipol Gruppo; e/o (y) costituzione in garanzia di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detta costituzione di garanzia comporti l'attribuzione del diritto di voto al creditore garantito, da parte dell'Assemblea dei Paciscenti, che dovrà esprimersi con il voto favorevole di almeno il 55% dei voti rappresentati nell’Assemblea medesima.

Al riguardo, il Patto prevede che il Paciscente che intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate ad uno o più soggetti terzi non Paciscenti ovvero costituire su tutte, o parte delle, proprie Azioni Sindacate una garanzia o altri vincoli (ivi inclusi quelli relativi all’esercizio del diritto di voto) in favore di soggetti terzi dovrà – quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento e/o, a seconda del caso, della costituzione della garanzia e/o del vincolo – inviare al Presidente del Sindacato apposita richiesta di gradimento (la “Richiesta di Gradimento”) contenente le informazioni e la documentazione specificamente indicate nel Patto Parasociale.

Il Presidente del Sindacato, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della Richiesta di Gradimento, convocherà, a seconda del caso, il Comitato di Direzione ovvero (nelle sole ipotesi di cui al precedente paragrafo di cui al precedente paragrafo 6.2.1.1(iv)) l’Assemblea dei Paciscenti al fine di deliberare in merito alla concessione o meno del gradimento.

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), il gradimento potrà essere negato unicamente qualora l’acquirente o il beneficiario della garanzia o vincolo non sia una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice un fondo mutualistico, oppure qualora sia una società di capitali che non sia controllata ex art. 2359, comma 1, n.1, cod. civ., da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico oppure il cui capitale sociale non sia detenuto, per una percentuale complessivamente non inferiore al 51%, da società cooperative, consorzi di cooperative, mutue assicuratrice, fondi mutualistici o società controllate ex art. 2359, comma 1, n.1, cod. civ., da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico.

Qualora venga concesso il gradimento alla costituzione in garanzia o di altro vincolo su tutte le, o parte delle, Azioni Sindacate e successivamente al verificarsi delle condizioni per cui, ai sensi del relativo contratto di costituzione in garanzia o vincolo, il diritto di voto delle Azioni Sindacate oggetto di garanzia o vincolo passi in capo al creditore garantito, il Patto Parasociale prevede che questi non acquisirà in alcun caso i diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate nell’Assemblea dei Paciscenti, ai sensi del Patto Parasociale.

6.3.4. Diritto di Prelazione

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), nonché ai successivi paragrafi 6.3.6 (Diritto di Co-Vendita) e 6.3.7 (Diritto di Trascinamento), e senza pregiudizio per i Trasferimenti Consentiti di cui al successivo paragrafo 6.3.5, una volta ottenuto il gradimento, ove necessario, da parte del competente organo del Sindacato ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 6.3.3 (Gradimento), il Trasferimento sarà comunque soggetto al diritto di prelazione degli altri Paciscenti (il “Diritto di Prelazione”).

In particolare, il Patto prevede che il Paciscente (il “Paciscente Trasferente”) che intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate (le“ Azioni Sindacate in Prelazione”) ad uno o più soggetti terzi o ad uno o più degli altri Paciscenti (in ciascuno dei casi, il “Cessionario”) dovrà – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento al Cessionario delle Azioni Sindacate in Prelazione, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del contratto con il Cessionario e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento  – comunicare la propria offerta in prelazione al Presidente del Sindacato (l’“Offerta in Prelazione”).

Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento dell’Offerta in Prelazione, comunicherà la stessa agli altri Paciscenti, i quali avranno un termine di 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricevimento della comunicazione dell’Offerta in Prelazione per esercitare il Diritto di Prelazione, facendo pervenire al Presidente del Sindacato la propria dichiarazione di esercizio della prelazione (i “Paciscenti Accettanti”). Il Presidente del Sindacato provvederà a inviare ciascuna dichiarazione di esercizio della prelazione al Paciscente Trasferente nei 5 (cinque) giorni di calendario successivi al ricevimento della medesima.

Nell’ipotesi di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di più di un Paciscente, le Azioni Sindacate in Prelazione spetteranno in prelazione ai Paciscenti interessati in proporzione alla rispettiva percentuale di Azioni Sindacate.

Qualora il Diritto di Prelazione risulti esercitato solo per una parte delle Azioni Sindacate in Prelazione, il Paciscente Trasferente avrà la facoltà di desistere dalla sua intenzione di Trasferimento.

Di rilievo, si segnala che qualora (i) il Trasferimento delle Azioni Sindacate in Prelazione, come indicato nell’Offerta in Prelazione non preveda un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, ovvero (ii) uno qualsiasi dei Paciscenti Accettanti indichi nella propria comunicazione di esercizio della prelazione di ritenere eccessivo il prezzo indicato nell’Offerta in Prelazione, il Patto Parasociale prevede apposita procedura secondo la quale, in caso di mancato accordo tra il Paciscente Trasferente e i Paciscenti Accettanti a seguito di un periodo di negoziazione in buona fede, la determinazione del corrispettivo delle Azioni Sindacate in Prelazione sarà devoluta ad un arbitratore indipendente (l’“Arbitratore”) (⁴).

Qualora il corrispettivo delle Azioni Sindacate in Prelazione stabilito dall’Arbitratore risultasse:

(a)        superiore al corrispettivo indicato nell’Offerta in Prelazione, il Trasferimento a favore dei Paciscenti Accettanti avverrà comunque al corrispettivo indicato nell’Offerta in Prelazione;

(b)       fermo quanto previsto alla successiva lettera (c), inferiore al corrispettivo indicato nell’Offerta in Prelazione, il Trasferimento a favore dei Paciscenti Accettanti avverrà al corrispettivo determinato dall’Arbitratore;

(c)        inferiore di oltre il 30% (trenta per cento) al corrispettivo indicato nell’Offerta in Prelazione, il Paciscente Trasferente avrà facoltà di desistere dalla sua intenzione di procedere al Trasferimento. Ove non si avvalga di tale facoltà, il Trasferimento avverrà al corrispettivo determinato dall’Arbitratore.

Trasferimento delle Azioni Sindacate in Prelazione.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti Paciscenti, il Presidente del Sindacato ne darà comunicazione al Paciscente Trasferente entro il termine di 10 (dieci) giorni di calendario decorrente dalla scadenza del termine per l’esercizio della prelazione.

Il Trasferimento al Cessionario sarà sospensivamente condizionato alla sua preventiva adesione al Patto Parasociale.

6.3.5. Trasferimenti Consentiti

In deroga a quanto precede, saranno comunque consentiti e, pertanto, non soggetti al Diritto di Prelazione né al Diritto di Co-Vendita (come infra definito) i Trasferimenti in favore di (a) società controllata, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., dal Paciscente Trasferente ovvero (b) società che controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., il Paciscente Trasferente ovvero ancora (c) società interamente partecipata dalla società che controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., il Paciscente Trasferente, fermo restando che il Trasferimento in questione dovrà essere risolutivamente condizionato al venir meno del rapporto di controllo.

6.3.6. Diritto di Co-Vendita

Il Diritto di Prelazione non si applicherà nei casi in cui:

(i) uno o più Paciscenti titolari complessivamente di un numero di Azioni Sindacate complessivamente pari o superiore al 45% del totale delle Azioni Sindacate intendano, congiuntamente tra loro, accettare un'offerta di acquisto – presentata da uno o più soggetti terzi o da uno o più Paciscenti, eventualmente anche insieme ad uno o più soggetti terzi - avente ad oggetto almeno il 45% del totale delle Azioni Sindacate, o

(ii) uno o più Paciscenti titolari complessivamente di una percentuale inferiore al 45% del totale delle Azioni Sindacate intendano, congiuntamente tra loro, accettare un'offerta di acquisto – presentata da uno o più Paciscenti, eventualmente anche insieme ad uno o più soggetti terzi – avente ad oggetto un numero di Azioni Sindacate che, sommate alle Azioni UGF già detenute dall'offerente, porterebbero quest'ultimo a detenere un numero di azioni di Unipol Gruppo superiore al 30% del capitale sociale di Unipol Gruppo.

In ciascuno dei casi indicati ai precedenti punti (i) e (ii), (x) i Paciscenti che intendano accettare l’offerta sono indicati come i “Paciscenti Venditori”, (y) i soggetti che presentano l’offerta ai Paciscenti Venditori sono indicati, individualmente e congiuntamente tra loro, come “Offerente” e (z) la partecipazione oggetto dell’offerta rivolta ai Paciscenti Venditori nei termini di cui ai precedenti punti (i) e (ii) è indicata come la “Partecipazione Rilevante”.

Al ricorrere delle ipotesi sub (i) o (ii), ferme restando le previsioni in merito al Gradimento ai sensi del precedente paragrafo 6.3.3, sarà previsto un diritto di co-vendita in favore dei Paciscenti non Trasferenti (il “Diritto di Co-Vendita”). In deroga a quanto precede, il Diritto di Co-Vendita non si applica nell’ipotesi in cui il titolo dell’alienazione sia costituito da una donazione o da altro atto a titolo gratuito. Per maggiori informazioni sui termini e condizioni di esercizio del Diritto di Co-Vendita, si rinvia al Patto.

In particolare, il Patto prevede che i Paciscenti Venditori dovranno – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento all’Offerente della Partecipazione Rilevante, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del relativo contratto con l’Offerente e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento – inviare al Presidente del Sindacato una comunicazione volta a consentire agli altri Paciscenti di esercitare il proprio diritto di co-vendita nei termini di seguito indicati (l’“Offerta di Co-vendita”).

Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento dell’Offerta di Co-vendita, comunicherà la stessa agli altri Paciscenti. I Paciscenti interessati ad esercitare il Diritto di Co-vendita dovranno far pervenire al Presidente del Sindacato la propria dichiarazione di esercizio del diritto di co-vendita entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricevimento della comunicazione dell’Offerta di Co-vendita. Il Presidente del Sindacato provvederà a inviare ciascuna dichiarazione di esercizio del Diritto di Co-vendita ai Paciscenti Venditori nei 5 (cinque) giorni di calendario successivi al ricevimento della medesima.

A ciascuno dei Paciscenti che abbia esercitato il diritto di co-vendita nei termini sopra indicati (collettivamente i “Paciscenti Co-venditori”) spetterà il diritto di vendere, congiuntamente ai Paciscenti Venditori, alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell’Offerta di Co-Vendita, una porzione delle Azioni Sindacate dallo stesso detenute (le “Azioni Sindacate Oggetto di Co-vendita”) determinata moltiplicando la Partecipazione Rilevante per il rapporto esistente tra (x) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate dallo stesso detenute sul totale delle Azioni Sindacate e (y) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate possedute complessivamente da tutti i Venditori sul totale delle Azioni Sindacate.

6.3.7. Diritto di Trascinamento

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), nell'ipotesi in cui uno o più Paciscenti titolari complessivamente di una partecipazione superiore al 60% del totale delle Azioni Sindacate (i “Paciscenti Venditori di Maggioranza”) intendano accettare congiuntamente un'offerta presentata da un Offerente (⁵) avente ad oggetto l'acquisto di un numero di Azioni Sindacate che rappresentino complessivamente più del 60% del totale delle Azioni Sindacate (la “Partecipazione di Maggioranza”), con pagamento dell'intero corrispettivo in danaro, ferma restando in ogni caso la necessità del preventivo Gradimento da parte del competente Organo del Sindacato nei termini sopra illustrati (a) non si applicherà né il Diritto di Prelazione né il Diritto di Co-Vendita e (b) i Paciscenti Venditori avranno facoltà di avvalersi nei confronti di tutti (e non solo parte de) gli altri Paciscenti (i “Paciscenti di Minoranza”) del diritto di trascinamento ai termini e condizioni stabiliti nel Patto (il “Diritto di Trascinamento”).

In particolare, il Patto prevede che i Paciscenti Venditori di Maggioranza dovranno – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento all’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del relativo contratto con l’Offerente e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento – inviare al Presidente del Sindacato una comunicazione contenente la loro intenzione di avvalersi nei confronti di tutti i Paciscenti di Minoranza del Diritto di Trascinamento (la “Comunicazione di Trascinamento”). Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione di Trascinamento, comunicherà la stessa ai Paciscenti di Minoranza.

Al ricevimento della Comunicazione di Trascinamento, tutti i Paciscenti di Minoranza saranno obbligati a trasferire tutte le, ovvero una parte delle, loro Azioni Sindacate nella misura e proporzione determinata secondo la formula prevista nel Patto (⁶), unitamente ai – ed agli stessi termini e condizioni (salvo quanto sopra precisato) e con le stesse modalità previste per i – Paciscenti Venditori di Maggioranza, fermo quanto di seguito previsto:

(i) ciascun Paciscente di Minoranza avrà diritto di chiedere e ottenere la verifica della congruità del corrispettivo previsto ai fini del Trasferimento ed indicato nella Comunicazione di Trascinamento. Nel Patto Parasociale è infatti disciplinata una procedura apposita (che prevede tra l’altro il ricorso all’Arbitratore in caso di mancato accordo tra le parti entro il termine di 10 giorni di calendario), al fine di assicurare che il predetto corrispettivo sia almeno pari al prezzo di recesso calcolato ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, cod. civ. (⁷); e

(ii) in deroga a quanto precede, il Patto Parasociale prevede che, nei confronti del Paciscente di Minoranza che abbia sottoscritto – o il cui Socio ex Finsoe Controllante abbia sottoscritto – Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, il Diritto di Trascinamento troverà applicazione solo a condizione che il Trasferimento delle Azioni Sindacate oggetto di trascinamento detenute dal Paciscente di Minoranza avvenga in esecuzione e/o sia consentito ai sensi dell’Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione di cui il Paciscente di Minoranza (o il relativo Socio ex Finsoe Controllante) è parte.

Si segnala infine che, ai sensi del Patto, è previsto che i Paciscenti di Minoranza non rilasceranno all’Offerente alcuna dichiarazione e garanzia diversa da quelle relative alla titolarità delle Azioni Sindacate oggetto di Trasferimento e all’esistenza dei poteri necessari ai fini del Trasferimento delle Azioni Sindacate di loro proprietà e che ciascuno dei Paciscenti di Minoranza non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento di un altro Paciscente di Minoranza rispetto alle obbligazioni previste dal contratto di compravendita.

6.3.8. Vendita sul Mercato

A partire dal primo rinnovo del Patto Parasociale, in deroga a qualsivoglia disposizione contraria del Patto Parasociale, ciascun Paciscente che sia parte – o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte – di un Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione avrà il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate, anche attraverso procedure di mercato, e cioè anche attraverso procedure di collocamento presso il pubblico indistinto o presso investitori istituzionali (ad esempio, mediante procedure di accelerated book building), restando inteso e convenuto che in tale ipotesi le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 6.3.2 (Restrizioni generali ai Trasferimenti), 6.3.3 (Gradimento), 6.3.4 (Diritto di Prelazione), 6.3.6 (Diritto di Co-Vendita), e 6.3.7 (Diritto di Trascinamento) non si applicheranno.

6.3.9. Diritto di Riscatto

Ai sensi del Patto, i Paciscenti avranno il diritto di riscattare — in tutto o in parte — le Azioni Sindacate di titolarità di un Paciscente (il “Diritto di Riscatto”) qualora (i) un Paciscente, per qualsiasi motivo, abbia perso i requisiti soggettivi di cui al precedente paragrafo 6.1, ovvero (ii) in capo ad un Paciscente (che non sia una società cooperativa, consorzio di cooperative, mutua assicuratrice o fondo mutualistico) sia venuto meno, per qualsiasi motivo, il precedente controllo ex art. 2359 cod. civ. da parte di società cooperativa, consorzio di cooperative, mutua assicuratrice o fondo mutualistico, oppure, se il suo capitale sociale era detenuto, per una percentuale complessivamente non inferiore al 51%, da società cooperative, consorzi di cooperative, mutue assicuratrice, fondi mutualistici o società controllate ex art. 2359 cod. civ. da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico, per il venir meno di tale percentuale minima di possesso da parte dei soggetti sopra elencati, gli altri Paciscenti avranno il diritto (ma non l’obbligo) di riscattare – in tutto o in parte – le Azioni Sindacate di titolarità del predetto Paciscente (le “Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto”), ai termini e condizioni di cui infra.

In deroga a qualsivoglia disposizione contraria, il Patto Parasociale prevede che nei confronti di un Paciscente che sia parte – o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte – di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione il Diritto di Riscatto troverà applicazione solo a condizione che il Trasferimento delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto detenute dal relativo Paciscente avvenga in esecuzione e/o sia consentito ai sensi dell’Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione di cui tale Paciscente (o il relativo Socio ex Finsoe Controllante, a seconda del caso) è parte (⁸).

Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato durante il periodo in cui il Paciscente risulti privo dei requisiti soggettivi previsti nel Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo 6.1, ovvero versi in una delle situazioni sopra descritte al punto (ii).

In particolare, il Patto prevede che il Presidente del Patto di Sindacato, qualora abbia notizia della perdita dei requisiti di cui al precedente paragrafo 6.1 in capo ad un Paciscente o del verificarsi delle situazioni descritte al punto (ii), convoca tempestivamente il Comitato di Direzione per valutare, anche sulla base di eventuali informazioni fornite dal Paciscente interessato, se avviare la procedura per l’esercizio del Diritto di Riscatto e, per l’effetto, la procedura di determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto.

La decisione del Comitato di Direzione di procedere all’esercizio del Diritto di Riscatto deve essere adeguatamente motivata ed assunta con il voto favorevole di almeno il 55% del totale dei membri del Comitato di Direzione presenti. Qualora il Comitato di Direzione ritenga di avviare la procedura volta all’esercizio del Diritto di Riscatto ne dà comunicazione al Paciscente Interessato. A far data dalla ricezione di tale comunicazione - fermo quanto sopra previsto con riguardo al Paciscente che sia parte (o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte) di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione - il Paciscente riscattato non potrà effettuare Trasferimenti delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto né costituire diritti su quest’ultime.

Il valore di liquidazione delle Azioni Sindacate oggetto di riscatto sarà determinato, in misura non inferiore a quanto previsto ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., dal Presidente del Sindacato. Una volta determinato tale valore, il Presidente del Sindacato ne invia comunicazione al Paciscente titolare delle Azioni Sindacate oggetto di Riscatto e a tutti gli altri Paciscenti (la “Comunicazione di Riscatto”).

Fermo e impregiudicato quanto sopra previsto con riguardo al Paciscente che sia parte (o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte) di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, entro il termine di 30 giorni di calendario successivi al ricevimento della Comunicazione di Riscatto, il Paciscente titolare delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto ha facoltà di contestare la determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto.

A tal riguardo, il Patto prevede che al fine di addivenire alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto in caso di contestazione del medesimo, si applicheranno i principali e più adeguati metodi di valutazione per un’adeguata valorizzazione di dette azioni, tenendo conto in ogni caso di quanto previsto dei criteri di cui all’art. 2437 ter, 3° comma, del Codice Civile, sentito, su richiesta del Comitato di Direzione, un esperto indipendente nominato da quest’ultimo e le cui spese saranno poste a carico del Paciscente riscattato.

Una volta definito il valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto, il Comitato di Direzione determina l’esatto numero delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto da offrire agli altri Paciscenti, dandone notizia a quest’ultimi ed al Paciscente titolare delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto. I Paciscenti hanno un termine di 30 giorni di calendario per esercitare il Diritto di Riscatto.

7. Impegni dei Paciscenti in materia di eventuale offerta pubblica di acquisto

Il Patto Parasociale prevede obblighi specifici in capo ai Paciscenti volti ad escludere che siano posti in essere, da parte di quest’ultimi – direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF – atti, fatti e/o operazioni che possano comportare l’insorgenza di un obbligo di OPA sulle azioni Unipol Gruppo e/ o sulle azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

In considerazione di quanto sopra, il Patto Parasociale prevede reciproci diritti di indennizzo nel caso in sorga un obbligo di lanciare un’OPA obbligatoria sulle azioni Unipol Gruppo e/ o sulle azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in conseguenza di atti, fatti o operazioni posti in essere da, o comunque riferibili a, uno o più Paciscenti.

8. Durata e rinnovo automatico

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore fino al terzo anniversario dalla Data di Efficacia della Scissione e, al suo scadere, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni (il termine iniziale e gli eventuali ulteriori termini, congiuntamente, il “Termine di Durata”), salvo preventivo recesso da esercitarsi mediante comunicazione scritta da inviarsi almeno 6 mesi prima della scadenza; nel qual caso il Patto Parasociale si intenderà risolto solo nei confronti del Paciscente recedente e del relativo Ex Socio Finsoe Controllante con effetto dalla data di scadenza del relativo Termine di Durata, e a partire da tale data il Patto Parasociale rimarrà in vigore tra gli altri Paciscenti.

Quanto sopra a condizione che il Paciscente recedente o i Paciscenti recedenti, se più di uno, siano titolari complessivamente di un numero di Azioni Sindacate tale per cui, per effetto del recesso e a partire dalla data di efficacia del medesimo, il numero complessivo delle Azioni Sindacate vincolate al Patto Parasociale non scenda al di sotto della soglia del 20% del capitale sociale di Unipol Gruppo con diritto di voto, restando inteso che, in caso contrario, il Patto Parasociale si risolverà nei confronti di tutte le parti.

9. Organi del Patto

Il Patto Parasociale prevede l’istituzione dell’Assemblea dei Paciscenti, di cui al precedente paragrafo 6.2.1, e del Comitato di Direzione, di cui al precedente paragrafo 6.2.2.

10. Penali in caso di inadempimento

Il Patto Parasociale non contiene clausole penali.

11. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate conferite al Patto dai Paciscenti.

12. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 15 dicembre 2017.

18 dicembre 2017

[UA.7.17.1]

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