VITTORIA ASSICURAZIONI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

VITTORIA ASSICURAZIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V. e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL N.V. (di seguito “Vittoria Capital”), con sede legale in 483, Herengracht, Amsterdam, Olanda e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni (al portatore) con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito “Vittoria Assicurazioni”) con sede legale in Milano, Via Caldera 21, e con capitale sociale pari a € 30.000.000 suddiviso in 30.000.000 di azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1) YURA International Holding B.V., una società Olandese, con sede legale in 483, Herengracht, Amsterdam, Olanda, capitale sociale € 45.197.849,34 (anche “YURA”, società controllante Vittoria Capital con il 66% delle azioni);

2) MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschafts in München, una società Tedesca, con sede legale in Monaco di Baviera, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);

3) VICTORIA VERSICHERUNG A.G., con sede legale in Düsseldorf, Victoriaplatz 1, D – 40198 Düsseldorf, capitale sociale € 51.129.188,12 (anche solo “VICTORIA”)

4) ASSURANCES GENERALES DE FRANCE IART S.A., con sede legale in rue de Richelieu 87, 75002 Parigi, capitale sociale € 885.101.168 (anche solo “AGF”)

(Munich Re, VICTORIA e AGF, collettivamente di seguito gli “Azionisti di Minoranza Assicuratori”).

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono:

(i) le azioni Vittoria Capital, società che detiene 15.307.200 azioni rappresentanti il 51,02% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni,

e, in relazione all’obbligo di cui alla lettera D), (vi) terzo paragrafo

(ii) le azioni di Vittoria Assicurazioni, società controllata da Vittoria Capital.

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital, suddiviso in n. 47.600.000 azioni, le Azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 38.080.000 azioni, pari all’80% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital, come meglio descritto nel prospetto che segue.

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YURA INTERNATIONAL HOLDING B.V.	SI	31.416.000	82,50%	66,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	SI	4.760.000	12,50%	10,00%
VICTORIA VERSICHERUNG A.G.	SI	952.000	2,50%	2,00%
ASSURANCES GENERALES DE France IART S.A.	SI	952.000	2,50%	2,00%
Totale		38.080.000	100,00%	80,00%

In caso di scioglimento o di liquidazione di Vittoria Capital, oggetto del Patto saranno le sole azioni di Vittoria Assicurazioni.

D. Contenuto del Patto

(i) Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Yura si impegna a mantenere almeno il 51% delle azioni in Vittoria Capital ovvero, in caso di scioglimento o liquidazione della stessa, il 26,02% della azioni di Vittoria Assicurazioni (la “Partecipazione di Controllo”) e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.

(ii) Diritto di prelazione di YURA

Yura ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

(iii) Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui intenda trasferire, a qualunque titolo, direttamente ovvero indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni (“Trasferimento di Controllo”), YURA dovrà preventivamente offrirla agli Azionisti di Minoranza Assicuratori in proporzione alla loro partecipazione in Vittoria Capital.

Qualora uno o più tra gli Azionisti di Minoranza Assicuratori dichiarasse di non esercitare il diritto di prelazione, il diritto degli altri Azionisti di Minoranza Assicuratori si accrescerà proporzionalmente (diritto di accrescimento).

(iv) Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso di Trasferimento di Controllo, gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e Yura la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

(v) Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione di cui ai punti (ii) e (iii) sopra non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

a) trasferimenti delle azioni Vittoria Capital in favore di società appartenente allo stesso gruppo, qualora la società cessionaria (i) sia controllata o (ii) più del 50% del suo capitale sia detenuto da, un soggetto parte del presente Patto; e/o

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente aderito al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

(vi) Impegni di Yura nei confronti di Munich Re e AGF

Yura si impegna a non offrire ad altri il diritto di prelazione di cui al punto (iii) sopra in caso di Trasferimento di Controllo, a condizione che:

- Munich Re continui a detenere, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 12% del capitale di Vittoria Capital,

ovvero

- AGF continui a detenere, direttamente ovvero attraverso società del gruppo AGF, almeno il 2% del capitale di Vittoria Capital.

Yura si impegna nei confronti di Munich Re a non trasferire a qualunque titolo azioni Vittoria Capital a AGF ovvero a società appartenenti al gruppo AGF, a condizione che Munich Re continui a detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 12% del capitale sociale di Vittoria Capital.

Yura si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest’ultima detenga direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, una partecipazione del 10% in Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

Nel caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, i diritti attribuiti a Munich Re e AGF ai sensi del presente Patto potranno essere esercitati al livello di Vittoria Assicurazioni a condizione che:

- Munich Re detenga, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 5% del capitale di Vittoria Assicurazioni,

ovvero

- AGF detenga, direttamente ovvero attraverso società del gruppo AGF, almeno il 1% del capitale di Vittoria Assicurazioni.

In ogni caso, resta inteso che, a pena di risoluzione del presente contratto, non potrà darsi corso ad alcuna operazione che comporti lo scioglimento della società sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che detta operazione non faccia scattare alcun obbligo di promuovere un’ offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di Yura, in proprio o in solido con Altri azionisti di Minoranza; o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del presente contratto.

(vii) Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni

Nel caso in cui un Azionista di Minoranza Assicuratore sia tenuto a lanciare un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, ovvero intenda promuovere un’offerta pubblica volontaria sulla totalità delle azioni Vittoria Assicurazioni, detto Azionista di Minoranza Assicuratore dovrà offrire anche agli altri azionisti di Vittoria Capital di acquistare, agli stessi termini e condizioni previsti nell’offerta obbligatoria o volontaria, anche le azioni Vittoria Capital da essi detenute. Tale obbligo:

- resterà valido ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

- non trova applicazione per le azioni di Vittoria Capital, emesse e/o sottoscritte dopo la firma del Patto.

(viii) Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dal 14 settembre 2005.

(ix) Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni

In caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto si applicheranno mutatis mutandis a Vittoria Assicurazioni. In particolare, per Partecipazione di Controllo si intenderà il 26,02% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

(x) Legge Regolatrice

Il Patto è regolato dalla legge olandese sino allo scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital. Da tale momento in poi, il Patto sarà regolato dalla legge italiana. Il Patto è altresì soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione in esso previsti.

E. Deposito

Il Patto verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art.122 c.1.

21 settembre 2005

[VC.1.05.1]

VITTORIA ASSICURAZIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V.
e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL N.V. (di seguito "Vittoria Capital"), con sede legale in 483, Herengracht, Amsterdam, Olanda e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni (al portatore) con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito "Vittoria Assicurazioni") con sede legale in Milano, Via Caldera 21, e con capitale sociale pari a € 30.451.623 suddiviso in 30.451.623 di azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1) YAFA HOLDING B.V., * una società Olandese, con sede legale in 483, Herengracht, Amsterdam, Olanda, capitale sociale € 25.000.000 (anche "YAFA", società controllante Vittoria Capital con il 66% delle azioni);

*a seguito della scissione totale di Yura International Holding BV la partecipazione nella società Vittoria Capital NV è stata automaticamente trasferita alla società beneficiaria Yafa Holding BV la quale per questo subentra anche, sempre automaticamente, nel patto parasociale che interessa Vittoria Capital NV. In conformità al diritto olandese che lo disciplina, il patto parasociale non ha subito alcuna modifica per effetto della scissione,

3) VICTORIA VERSICHERUNG A.G., con sede legale in Düsseldorf, Victoriaplatz 1, D – 40198 Düsseldorf, capitale sociale € 51.129.188,12 (anche solo "VICTORIA")

4) ASSURANCES GENERALES DE FRANCE IART S.A., con sede legale in rue de Richelieu 87, 75002 Parigi, capitale sociale € 885.101.168 (anche solo "AGF")

(Munich Re, VICTORIA e AGF, collettivamente di seguito gli "Azionisti di Minoranza Assicuratori").

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono:

(i) le azioni Vittoria Capital, società che detiene 15.307.200 azioni rappresentanti il 50.27% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni,

e, in relazione all’obbligo di cui alla lettera D), (vi) terzo paragrafo

(ii) le azioni di Vittoria Assicurazioni, società controllata da Vittoria Capital.

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING B.V.	SI	31.416.000	82,50%	66,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	SI	4.760.000	12,50%	10,00%
VICTORIA VERSICHERUNG A.G.	SI	952.000	2,50%	2,00%
ASSURANCES GENERALES DE France IART S.A.	SI	952.000	2,50%	2,00%
Totale		38.080.000	100,00%	80,00%

In caso di scioglimento o di liquidazione di Vittoria Capital, oggetto del Patto saranno le sole azioni di Vittoria Assicurazioni.

D. Contenuto del Patto

(i) Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Yura si impegna a mantenere almeno il 51% delle azioni in Vittoria Capital ovvero, in caso di scioglimento o liquidazione della stessa, il 26,02% della azioni di Vittoria Assicurazioni (la "Partecipazione di Controllo") e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.

(ii) Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

(iii) Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui intenda trasferire, a qualunque titolo, direttamente ovvero indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni ("Trasferimento di Controllo"), YAFA dovrà preventivamente offrirla agli Azionisti di Minoranza Assicuratori in proporzione alla loro partecipazione in Vittoria Capital.

(iv) Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso di Trasferimento di Controllo, gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

(v) Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione di cui ai punti (ii) e (iii) sopra non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente aderito al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

(vi) Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re e AGF

YAFA si impegna a non offrire ad altri il diritto di prelazione di cui al punto (iii) sopra in caso di Trasferimento di Controllo, a condizione che:

- Munich Re continui a detenere, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 12% del capitale di Vittoria Capital,

ovvero

- AGF continui a detenere, direttamente ovvero attraverso società del gruppo AGF, almeno il 2% del capitale di Vittoria Capital.

YAFA si impegna nei confronti di Munich Re a non trasferire a qualunque titolo azioni Vittoria Capital a AGF ovvero a società appartenenti al gruppo AGF, a condizione che Munich Re continui a detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 12% del capitale sociale di Vittoria Capital.

YAFA si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest’ultima detenga direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, una partecipazione del 10% in Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

- Munich Re detenga, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 5% del capitale di Vittoria Assicurazioni,

ovvero

- AGF detenga, direttamente ovvero attraverso società del gruppo AGF, almeno il 1% del capitale di Vittoria Assicurazioni.

In ogni caso, resta inteso che, a pena di risoluzione del presente contratto, non potrà darsi corso ad alcuna operazione che comporti lo scioglimento della società sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che detta operazione non faccia scattare alcun obbligo di promuovere un’ offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con Altri azionisti di Minoranza; o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del presente contratto.

(vii) Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni

- resterà valido ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

- non trova applicazione per le azioni di Vittoria Capital, emesse e/o sottoscritte dopo la firma del Patto.

(viii) Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dal 14 settembre 2005.

(ix) Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni

In caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto si applicheranno mutatis mutandis a Vittoria Assicurazioni. In particolare, per Partecipazione di Controllo si intenderà il 26,02% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

(x) Legge Regolatrice

E. Deposito

Il Patto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122 c.1. in data 21 settembre 2005. L’estratto pubblicato in data .../04/07 verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

11 aprile 2007

[VC.1.07.1]

VITTORIA ASSICURAZIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V.
e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali, modificato secondo quanto di seguito indicato:

- la AGF – Assurance Générale de France – ha offerto in prelazione alla Yafa Holding B.V., ai sensi delle lettere a) e l) del patto parasociale sottoscritto in data 14 settembre 2005 l’acquisto di tutte le azioni da questa detenute in Vittoria Capital N.V. e pari a n. 952.000;

- la Yafa Holding, a seguito dell’accettazione dell’offerta in prelazione, ha acquistato le n. 952.000 azioni di Vittoria Capital N.V. detenute da AGF – Assurance Générale de France – e da questa conferite al patto.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL N.V. (di seguito "Vittoria Capital"), con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in C.so Vittorio Emanuele II n.72 Torino, Italia e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni (al portatore) con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito "Vittoria Assicurazioni") con sede legale in Milano, Via Caldera 21, e con capitale sociale pari a € 32.666.088 suddiviso in 32.666.088 di azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1) YAFA HOLDING B.V., una società Olandese, con sede legale in in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in C.so Vittorio Emanuele II n.72 Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000 (anche "YAFA", società controllante Vittoria Capital con il 71% delle azioni);

3) VICTORIA VERSICHERUNG A.G., con sede legale in Düsseldorf, Victoriaplatz 1, D – 40198 Düsseldorf, capitale sociale € 51.129.188,12 (anche solo "VICTORIA")

(Munich Re e VICTORIA, collettivamente di seguito gli "Azionisti di Minoranza Assicuratori").

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono:

(i) le azioni Vittoria Capital, società che detiene 17.232.200 azioni rappresentanti il 52.75% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni,

e, in relazione all’obbligo di cui alla lettera D), (vi) terzo paragrafo

(ii) le azioni di Vittoria Assicurazioni, società controllata da Vittoria Capital.

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING B.V.	SI	32.368.000	85,00%	68,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	SI	4.760.000	12,50%	10,00%
VICTORIA VERSICHERUNG A.G.	SI	952.000	2,50%	2,00%
Totale		38.080.000	100,00%	80,00%

In caso di scioglimento o di liquidazione di Vittoria Capital, oggetto del Patto saranno le sole azioni di Vittoria Assicurazioni.

D. Contenuto del Patto

(i) Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

YAFA si impegna a mantenere almeno il 51% delle azioni in Vittoria Capital ovvero, in caso di scioglimento o liquidazione della stessa, il 26,02% delle azioni di Vittoria Assicurazioni (la "Partecipazione di Controllo") e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.

(ii) Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

(iii) Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui intenda trasferire, a qualunque titolo, direttamente ovvero indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni ("Trasferimento di Controllo"), YAFA dovrà preventivamente offrirla agli Azionisti di Minoranza Assicuratori in proporzione alla loro partecipazione in Vittoria Capital.

(iv) Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

(v) Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione di cui ai punti (ii) e (iii) sopra non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente aderito al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

(vi) Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

YAFA si impegna a non offrire ad altri il diritto di prelazione di cui al punto (iii) sopra in caso di Trasferimento di Controllo, a condizione che:

- Munich Re continui a detenere, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 12% del capitale di Vittoria Capital.

Nel caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, i diritti attribuiti a Munich Re ai sensi del presente Patto potranno essere esercitati al livello di Vittoria Assicurazioni a condizione che:

- Munich Re detenga, direttamente ovvero attraverso società del gruppo Munich Re, almeno il 5% del capitale di Vittoria Assicurazioni.

In ogni caso, resta inteso che, a pena di risoluzione del presente contratto, non potrà darsi corso ad alcuna operazione che comporti lo scioglimento della società sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che detta operazione non faccia scattare alcun obbligo di promuovere un’ offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con Altri azionisti di Minoranza; o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del presente contratto.

(vii) Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni

- resterà valido ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

- non trova applicazione per le azioni di Vittoria Capital, emesse e/o sottoscritte dopo la firma del Patto.

(viii) Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dal 14 settembre 2005.

(ix) Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni

(x) Legge Regolatrice

E. Deposito

Il Patto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122 c.1. in data 21 settembre 2005.

19 febbraio 2008

[VC.1.08.1]

* * *

Notizia di scioglimento di patto parasociale pubblicata ai sensi dell’art. 128 e ss. del Regolamento Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

La società Yafa Holding B.V., in adempimento all’obbligo di pubblicità sancito dagli artt. 128 e ss. del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica che in data 15 settembre 2008 è cessata per decorso del termine triennale di durata la validità ed efficacia del patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2005 tra Yafa Holding (al tempo Yura International Holding B.V.) e le società tedesche Münchener Rückversicherungs – Gesellschaft Aktiengesellschafts in München e Victoria Versicherung A.G., avente ad oggetto n. 38.080.000 azioni ordinarie della società olandese Vittoria Capital N.V., pari all’80% del capitale ordinario, società che a sua volta detiene n. 17.232.200 azioni rappresentanti il 52,58% della società Italiana Vittoria Assicurazioni S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano.

17 settembre 2008

[VC.1.08.2]

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V. e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL N.V. (di seguito "Vittoria Capital"), con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni (al portatore) con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito "Vittoria Assicurazioni") con sede in Milano, Via Caldera 21, e con capitale sociale pari a € 32.883.105 suddiviso in 32.883.105 di azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1) YAFA HOLDING B.V., una società Olandese, con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche "YAFA", società controllante Vittoria Capital N.V. con il 71% delle azioni)

2) MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS - Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società Tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D - 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo "Munich Re");

3) VICTORIA VERSICHERUNG A.G., con sede in Düsseldorf, Germania, Victoriaplatz 1, D - 40198, capitale sociale € 51.129.188,12 (anche solo "Victoria")

(Munich Re e Victoria, collettivamente anche gli "Azionisti di Minoranza Assicuratori")

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono le azioni Vittoria Capital, società che detiene 17.232.200 azioni rappresentanti il 52,40% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni, società quotata alla Borsa Valori di Milano e, in caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, le azioni di Vittoria Assicurazioni e ogni altra entità derivante dallo scioglimento (le "Azioni").

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 39.508.000, pari all'83% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING B.V.	Sì	33.796.000	85,54%	71%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	4.760.000	12,05%	10%
VICTORIA VERSICHERUNG A.G.	Sì	952.000	2,41%	2%
Totale		39.508.000	100%	83%

Il Patto si applicherà anche rispetto a tutte le nuove azioni di Vittoria Capital o di Vittoria Assicurazioni emesse in esecuzione di o in connessione con aumenti, riorganizzazioni o modificazioni del capitale sociale eseguiti successivamente alla stipula dello stesso. Il Patto si applicherà anche alle nuove azioni Vittoria Assicurazioni che saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale gratuito deliberato dall'Assemblea in data 27 giugno 2008, per l'importo massimo di € 33.750.000,00 e da eseguirsi entro il 30 novembre 2008 mediante imputazione a capitale di riserve e fondi disponibili.

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

YAFA si impegna a mantenere il 51% delle Azioni (la "Partecipazione di Controllo") in Vittoria Capital e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.

Yafa sarà diversamente libera di disporre delle altre azioni Vittoria Capital possedute (le "Altre Azioni Disponibili"), qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo, nonché di incrementare la propria partecipazione in Vittoria Capital acquistandone di ulteriori dagli altri azionisti di minoranza non assicuratori (Altri Azionisti di Minoranza"). In tale ultimo caso il Patto si applicherà anche alle Altre Azioni Disponibili acquistate successivamente alla stipula dello stesso.

Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Qualora alcuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori dichiari di non esercitare il diritto di prelazione, il diritto degli altri Azionisti di Minoranza Assicuratori si accrescerà proporzionalmente (il "Diritto di accrescimento").

YAFA si impegna ad offrire in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell'offerta della Partecipazione di Controllo (le "Altre Azioni Disponibili"). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell'offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l'offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento del Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l' "Offerta di Acquisto"). L'Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Resta comunque inteso tra gli aderenti al patto che YAFA non è tenuta a offrire il diritto di prelazione con riferimento alle Altre Azioni Disponibili qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo.

Gli Altri Azionisti di Minoranza non hanno alcun diritto di prelazione.

Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento del Controllo), gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione - e non potranno quindi essere esercitati - in caso di:

a) trasferimenti delle azioni Vittoria Capital in favore di società appartenenti allo stesso gruppo, qualora la società cessionaria (i) sia controllata o (ii) più del 50% del suo capitale sia detenuto da, un soggetto parte del Patto; e/o

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

YAFA si riserva il diritto di trasferire a terzi le Altre Azioni Disponibili e/o, se del caso, di Vittoria Assicurazioni, senza obbligo di offrirle in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, purché dal trasferimento non derivi il Trasferimento del Controllo.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

YAFA si impegna a non garantire a terzi il diritto di prelazione in caso di Trasferimento del Controllo, a condizione che Munich Re continui a detenere, direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re, almeno il 12% di Vittoria Capital.

YAFA si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest'ultima detenga direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re il 10% di Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Nel caso in cui un Azionista di Minoranza Assicuratore intenda -o sia tenuto a- lanciare un'Offerta Pubblica d'Acquisto Obbligatoria, ovvero intenda promuovere un'Offerta Pubblica Volontaria sulla totalità delle azioni Vittoria Assicurazioni, detto Azionista di Minoranza Assicuratore dovrà offrirsi di acquistare, agli stessi termini e condizioni previsti nell'Offerta Obbligatoria o Volontaria, anche tutte le Azioni Vittoria Capital detenute al momento dell'OPA da ciascuno degli altri azionisti di Vittoria Capital che desiderino cedere la loro partecipazione.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 11 novembre 2008.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

In tal caso l'impegno di YAFA a non offrire in prelazione a terzi la Partecipazione di Controllo di Vittoria Assicurazioni e a procurare la nomina alla carica di amministratore di un membro designato da Munich Re saranno validi nei confronti di Munich Re sino a quando Munich Re deterrà un quantitativo minimo di azioni di Vittoria Assicurazioni pari al 5%.

In caso di scioglimento le parti potranno concordare di sottoscrivere un nuovo Patto.

A pena di risoluzione del Patto, non potrà darsi corso a nessuna operazione che comporti lo scioglimento sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che l'operazione non faccia scattare alcun obbligo di OPA Obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con altri Azionisti di Minoranza, o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del Patto.

Revisione del bilancio ai fini del consolidato Yafa

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione dei conti ai fini del consolidamento al livello della società Capogruppo YAFA S.p.A..

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

Le controversie derivanti dall'interpretazione, esecuzione o cessazione del Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da tre membri nominati secondo le regole dettate dal Regolamento Arbitrale della UNCITRAL. La sede dell'arbitrato sarà Torino.

20 novembre 2008

[VC.2.08.1]

Notizia di scioglimento di patto parasociale pubblicataai sensi dell’art. 127 e ss. del Regolamento Emittenti,adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

La società Yafa Holding B.V., in adempimento all’obbligo di pubblicità sancito dagli artt. 127 e ss. del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica che in data 12 novembre 2011 è cessata per decorso del termine triennale di durata la validità ed efficacia del patto parasociale stipulato in data 11 novembre 2008 tra Yafa Holding B.V. e le società tedesche Münchener Rückversicherungs – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München e Victoria Versicherung A.G. (ora Ergo Versicherung Aktiengesellschaft), avente ad oggetto n. 39.508.000 azioni ordinarie della società olandese Vittoria Capital N.V., pari all’83% del capitale ordinario, società che a sua volta, alla data odierna, detiene n. 34.464.400 azioni rappresentanti il 51,15% della società Italiana Vittoria Assicurazioni S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano.

16 novembre 2011

[VC.2.11.1]

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V. e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL N.V. (di seguito “Vittoria Capital”), con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni (al portatore) con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito “Vittoria Assicurazioni”) con sede in Milano, Via Ignazio Gardella n. 2, e con capitale sociale pari a € 67.378.924 suddiviso in 67.378.924 azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

YAFA HOLDING B.V., una società Olandese, con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital N.V. con l’82% delle azioni)
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società Tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);
ERGO Versicherung Aktiengesellschaft, con sede in Düsseldorf, Germania, Victoriaplatz 1, D – 40198, capitale sociale € 78.673.606,00 (anche solo “Ergo”)

(Munich Re ed Ergo, collettivamente anche gli “Azionisti di Minoranza Assicuratori”)

C. Azioni oggetto del Patto

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING B.V.	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	4.760.000	10,64%	10,00%
ERGO VERSICHERUNG	Sì	952.000	2,13%	2,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Yafa sarà diversamente libera di disporre delle altre azioni Vittoria Capital possedute (le “Altre Azioni Disponibili”), qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo, nonché di incrementare la propria partecipazione in Vittoria Capital acquistandone di ulteriori dagli altri azionisti di minoranza non assicuratori (“gli Altri Azionisti di Minoranza”). In tale ultimo caso il Patto si applicherà anche alle Altre Azioni Disponibili acquistate successivamente alla stipula dello stesso.

Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

YAFA si impegna ad offrire in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

YAFA si impegna a non garantire a terzi il diritto di prelazione in caso di Trasferimento di Controllo, a condizione che Munich Re continui a detenere, direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re, almeno il 12% di Vittoria Capital.
YAFA si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest’ultima detenga direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re il 10% di Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Nel caso in cui un Azionista di Minoranza Assicuratore intenda -o sia tenuto a- lanciare un’Offerta Pubblica d’Acquisto Obbligatoria, ovvero intenda promuovere un’Offerta Pubblica Volontaria sulla totalità delle azioni Vittoria Assicurazioni, detto Azionista di Minoranza Assicuratore dovrà offrirsi di acquistare, agli stessi termini e condizioni previsti nell’Offerta Obbligatoria o Volontaria, anche tutte le Azioni Vittoria Capital detenute al momento dell’OPA da ciascuno degli altri azionisti di Vittoria Capital che desiderino cedere la loro partecipazione.
La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 16 novembre 2011.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

In tal caso l’impegno di YAFA a non offrire in prelazione a terzi la Partecipazione di Controllo di Vittoria Assicurazioni e a procurare la nomina alla carica di amministratore di un membro designato da Munich Re saranno validi nei confronti di Munich Re sino a quando Munich Re deterrà un quantitativo minimo di azioni di Vittoria Assicurazioni pari al 5%.

In caso di scioglimento le parti potranno concordare di sottoscrivere un nuovo Patto.

A pena di risoluzione del Patto, non potrà darsi corso a nessuna operazione che comporti lo scioglimento sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che l’operazione non faccia scattare alcun obbligo di OPA Obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con altri Azionisti di Minoranza, o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del Patto.

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

Le controversie derivanti dall’interpretazione, esecuzione o cessazione del Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da tre membri nominati secondo le regole dettate dal Regolamento Arbitrale della UNCITRAL. La sede dell’arbitrato sarà Torino.

E. Deposito al Registro delle Imprese

In data 16 novembre 2011 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A. (prot. MI 341738/2011).

18 novembre 2011

[VC.3.11.1]

* * *

Notizia di scioglimento e di stipula di nuovo patto parasociale pubblicataai sensi dell’art. 127 e ss. del Regolamento Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999e successive modifiche

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 16 novembre 2011, la società Yafa Holding B.V. (con sede legale in Olanda e sede amministrativa in Italia), in adempimento all’obbligo di pubblicità sancito dagli artt. 127 e ss. del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica che in data 17 novembre 2014 è cessato per decorso del termine triennale il patto parasociale tra Yafa Holding B.V. e le società Münchener Rückversicherungs – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (con sede legale in Germania) e Ergo Versicherung Aktiengesellschaft (con sede legale in Germania), avente ad oggetto n. 44.744.000 azioni ordinarie della società Vittoria Capital N.V. (con sede legale in Olanda e sede amministrativa in Italia), pari al 94% del capitale ordinario, società che a sua volta, alla data odierna, detiene n. 34.464.400 azioni rappresentanti il 51,15% della società Vittoria Assicurazioni S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano e, in caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, le azioni di Vittoria Assicurazioni.

Si comunica che in data 17 novembre 2014 si è stipulato un nuovo patto parasociale tra i medesimi azionisti, avente ad oggetto le medesime azioni rappresentanti la medesima percentuale del capitale sociale di Vittoria Capital N.V. ed avente sostanzialmente le medesime caratteristiche del patto precedente.

Con riferimento all’art. 122, comma 1 e 5, del Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, il patto parasociale ha ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

La notizia di scioglimento e di stipula di nuovo patto sono pubblicate nella sezione Governance - Azionisti del sito internet www.vittoriaassicurazioni.com.

20 novembre 2014

[VC.3.14.1]

Estratto del Patto Parasociale relativo a VITTORIA CAPITAL N.V. e alla società controllata VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

YAFA HOLDING B.V., una società olandese, con sede legale in Amsterdam, Olanda e sede amministrativa in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital N.V. con l’82% delle azioni)
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);
ERGO Versicherung Aktiengesellschaft, una società tedesca, con sede in Düsseldorf, Germania, Victoriaplatz 2, D – 40477, capitale sociale € 78.673.606,00 (anche solo “Ergo”)

(Munich Re ed Ergo, collettivamente anche gli “Azionisti di Minoranza Assicuratori”)

C. Azioni oggetto del Patto

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING B.V.	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	4.760.000	10,64%	10,00%
ERGO VERSICHERUNG	Sì	952.000	2,13%	2,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

YAFA si impegna a mantenere il 51% delle Azioni (la “Partecipazione di Controllo”) in Vittoria Capital e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.
Yafa sarà diversamente libera di disporre delle altre azioni Vittoria Capital possedute (le “Altre Azioni Disponibili”), qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo, nonché di incrementare la propria partecipazione in Vittoria Capital acquistandone di ulteriori dagli altri azionisti di minoranza non assicuratori (“gli Altri Azionisti di Minoranza”). In tale ultimo caso il Patto si applicherà anche alle Altre Azioni Disponibili acquistate successivamente alla stipula dello stesso.

Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA intenda trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni (il “Trasferimento di Controllo”), questa dovrà essere preventivamente offerta da YAFA agli Azionisti di Minoranza Assicuratori in proporzione alla loro partecipazione in Vittoria Capital. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato con riferimento a tutte le azioni offerte.
Qualora alcuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori dichiari di non esercitare il diritto di prelazione, il diritto degli altri Azionisti di Minoranza Assicuratori si accrescerà proporzionalmente (il “Diritto di Accrescimento”).
YAFA si impegna ad offrire in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.
Resta comunque inteso tra gli aderenti al patto che YAFA non è tenuta a offrire il diritto di prelazione con riferimento alle Altre Azioni Disponibili qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo.
Gli Altri Azionisti di Minoranza non hanno alcun diritto di prelazione.

Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:
a) trasferimenti delle azioni Vittoria Capital in favore di società appartenenti allo stesso gruppo, qualora la società cessionaria (i) sia controllata o (ii) più del 50% del suo capitale sia detenuto da, un soggetto parte del Patto, o da un soggetto che controlla, direttamente o indirettamente, il soggetto parte del presente Patto; e/o
b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.
YAFA si riserva il diritto di trasferire a terzi le Altre Azioni Disponibili e/o, se del caso, di Vittoria Assicurazioni, senza obbligo di offrirle in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, purché dal trasferimento non derivi il Trasferimento di Controllo.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

In caso di scioglimento (attraverso ogni modalità, incluse fusione, scissione o liquidazione) di Vittoria Capital, tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto si applicheranno mutatis mutandis a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e ad ogni altra entità derivante dallo scioglimento, dal quale derivi una assegnazione e/o distribuzione di azioni tra gli azionisti. In particolare, per Partecipazione di Controllo si intenderà il 35% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.
In tal caso l’impegno di YAFA a non offrire in prelazione a terzi la Partecipazione di Controllo di Vittoria Assicurazioni e a procurare la nomina alla carica di amministratore di un membro designato da Munich Re saranno validi nei confronti di Munich Re sino a quando Munich Re deterrà un quantitativo minimo di azioni di Vittoria Assicurazioni pari al 5%.
In caso di scioglimento le parti potranno concordare di sottoscrivere un nuovo Patto.
A pena di risoluzione del Patto, non potrà darsi corso a nessuna operazione che comporti lo scioglimento sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che l’operazione non faccia scattare alcun obbligo di OPA Obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con altri Azionisti di Minoranza, o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del Patto.

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.
Le controversie derivanti dall’interpretazione, esecuzione o cessazione del Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da tre membri nominati secondo le regole dettate dal Regolamento Arbitrale della UNCITRAL. La sede dell’arbitrato sarà Torino.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 17 novembre 2014.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 18 novembre 2014 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

Tutte le informazioni essenziali indicate nell’art. 130 del Regolamento Consob 11971/1999 e sue successive modificazioni sono pubblicate nella sezione Governance - Azionisti del sito internet www.vittoriaassicurazioni.com.

20 novembre 2014

[VC.4.14.1]

Estratto del Patto Parasociale relativo a
VITTORIA CAPITAL N.V. e alla società controllata
VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.), una società italiana, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital N.V. con l’82% delle azioni);
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);
ERGO Versicherung Aktiengesellschaft, una società tedesca, con sede in Düsseldorf, Germania, Victoriaplatz 2, D – 40477, capitale sociale € 78.673.606,00 (anche solo “Ergo”)

(Munich Re ed Ergo, collettivamente anche gli “Azionisti di Minoranza Assicuratori”).

Con effetto dal 30/12/2014 ha avuto luogo la trasformazione della Yafa Holding B.V. da una società a responsabilità limitata secondo il diritto olandese in una società per azioni secondo il diritto italiano con denominazione "Yafa Holding S.p.A.", il trasferimento della sede legale da Amsterdam (Paesi Bassi) a Torino - Corso Vittorio Emanuele II n. 72 (Italia) (già sede amministrativa), senza liquidazione della società e con continuazione della stessa, che mantiene la sua personalità giuridica come società per azioni secondo il diritto italiano.

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono le azioni Vittoria Capital, società che detiene 34.464.400 azioni rappresentanti il 51,15% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni, società quotata alla Borsa Valori di Milano e, in caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, le azioni di Vittoria Assicurazioni e ogni altra entità derivante dallo scioglimento (le “Azioni”).
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.)	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	4.760.000	10,64%	10,00%
ERGO VERSICHERUNG	Sì	952.000	2,13%	2,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

YAFA si impegna ad offrire in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta, a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

YAFA si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest’ultima detenga direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re il 10% di Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 17 novembre 2014.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 18 novembre 2014 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

7 gennaio 2015

[VC.4.15.1]

Estratto del Patto Parasociale relativo a
VITTORIA CAPITAL S.p.A. e alla società controllata
VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL S.p.A. (già Vittoria Capital N.V., di seguito “Vittoria Capital”), con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna;

Con effetto dal 20 novembre 2015 ha avuto luogo la trasformazione della Vittoria Capital N.V. da una società secondo il diritto olandese in una società per azioni secondo il diritto italiano con denominazione "Vittoria Capital S.p.A.", con trasferimento della sede legale da Amsterdam (Paesi Bassi) a Torino - Corso Vittorio Emanuele II n. 72 (Italia) (già sede amministrativa), senza liquidazione della società e con continuazione della stessa, che mantiene la sua personalità giuridica come società per azioni secondo il diritto italiano.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.), una società italiana, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital N.V. con l’82% delle azioni);
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);
ERGO Versicherung Aktiengesellschaft, una società tedesca, con sede in Düsseldorf, Germania, Victoriaplatz 2, D – 40477, capitale sociale € 78.673.606,00 (anche solo “Ergo”)

(Munich Re ed Ergo, collettivamente anche gli “Azionisti di Minoranza Assicuratori”).

C. Azioni oggetto del Patto

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.)	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	4.760.000	10,64%	10,00%
ERGO VERSICHERUNG	Sì	952.000	2,13%	2,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Diritto di prelazione degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

YAFA si impegna ad offrire in prelazione agli Azionisti di Minoranza Assicuratori, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza Assicuratori

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), gli Azionisti di Minoranza Assicuratori avranno il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti da ciascuno degli Azionisti di Minoranza Assicuratori, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da loro stessi possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui alcuni o tutti gli Azionisti di Minoranza Assicuratori intendessero trasferire le azioni da essi detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 17 novembre 2014.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 18 novembre 2014 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

23 novembre 2015

[VC.4.15.2]

Estratto del Patto Parasociale relativo a
VITTORIA CAPITAL S.p.A.
e alla società controllata
VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Con effetto dal 20 novembre 2015 ha avuto luogo la trasformazione della Vittoria Capital N.V. da una società secondo il diritto olandese in una società per azioni secondo il diritto italiano con denominazione "Vittoria Capital S.p.A.", il trasferimento della sede legale da Amsterdam (Paesi Bassi) a Torino - Corso Vittorio Emanuele II n. 72 (Italia) (già sede amministrativa), senza liquidazione della società e con continuazione della stessa, che mantiene la sua personalità giuridica come società per azioni secondo il diritto italiano.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1) YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.), una società italiana, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital S.p.A. con l’82% delle azioni);

2) MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);

(Munich Re, anche “Azionista di Minoranza Assicuratore”).

A seguito di atto del 8 maggio 2017 rogito notaio Remo Morone repertorio n. 118.364 - Raccolta n. 20.990, la Ergo Versicherung Aktiengesellschaft, soggetto precedentemente aderente al patto, ha ceduto le n. 952.000 azioni della Vittoria Capital, alla società del proprio Gruppo, Munich Re.

C. Azioni oggetto del Patto

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING S.p.A. (già Yafa Holding B.V.)	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	5.712.000	12,77%	12,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Yafa sarà diversamente libera di disporre delle altre azioni Vittoria Capital possedute (le “Altre Azioni Disponibili”), qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo, nonché di incrementare la propria partecipazione in Vittoria Capital acquistandone di ulteriori dagli altri azionisti di minoranza non assicuratori (“gli Altri Azionisti di Minoranza”). In tale ultimo caso il Patto si applicherà anche alle Altre Azioni Disponibili acquistate successivamente alla stipula dello stesso.

Diritto di prelazione dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

YAFA si impegna ad offrire in prelazione all’Azionista di Minoranza Assicuratore, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Gli Altri Azionisti di Minoranza non hanno alcun diritto di prelazione.

Diritto di co-vendita dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), l ’Azionista di Minoranza Assicuratore avrà il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti dall’Azionista di Minoranza Assicuratore, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da esso stesso possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui l’Azionista di Minoranza Assicuratore intendesse trasferire le azioni da esso detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

YAFA si riserva il diritto di trasferire a terzi le Altre Azioni Disponibili e/o, se del caso, di Vittoria Assicurazioni, senza obbligo di offrirle in prelazione all’Azionista di Minoranza Assicuratore, purché dal trasferimento non derivi il Trasferimento di Controllo.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Nel caso in cui l’Azionista di Minoranza Assicuratore intenda -o sia tenuto a- lanciare un’Offerta Pubblica d’Acquisto Obbligatoria, ovvero intenda promuovere un’Offerta Pubblica Volontaria sulla totalità delle azioni Vittoria Assicurazioni, detto Azionista di Minoranza Assicuratore dovrà offrirsi di acquistare, agli stessi termini e condizioni previsti nell’Offerta Obbligatoria o Volontaria, anche tutte le Azioni Vittoria Capital detenute al momento dell’OPA da ciascuno degli altri azionisti di Vittoria Capital che desiderino cedere la loro partecipazione.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

In caso di scioglimento le parti potranno concordare di sottoscrivere un nuovo Patto.

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 17 novembre 2014.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 18 novembre 2014 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

11 maggio 2017

[VC.4.17.1]

Notizia di scioglimento del patto parasociale pubblicata ai sensi dell’art. 127 e ss. del Regolamento Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 17 novembre 2014 e successivamente modificato, la società Yafa HoldingS.p.A. (con sede legale in Italia), in adempimento all’obbligo di pubblicità sancito dagli artt. 127 e ss. del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica che in data 16 novembre 2017 è cessato per decorso del termine triennale il patto parasociale tra Yafa Holding S.p.A. e la società Münchener Rückversicherungs – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (con sede legale in Germania), avente ad oggetto n. 44.744.000 azioni ordinarie della società Vittoria Capital S.p.A. (con sede legale in Italia), pari al 94% del capitale ordinario, società che a sua volta, alla data odierna, detiene n. 34.464.400 azioni rappresentanti il 51,15% della società Vittoria Assicurazioni S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano e, in caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, le azioni di Vittoria Assicurazioni.

Con riferimento all’art. 122, comma 1 e 5, del Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, il patto parasociale aveva ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

Entrambe le parti hanno espresso la volontà di rinnovare il patto per il quale sono in corso contatti per la stesura dello stesso.

La notizia di scioglimento del patto è pubblicata nella sezione Governance - Azionisti del sito internet www.vittoriaassicurazioni.com.

21 novembre 2017

[VC.4.17.2]

Estratto del Patto Parasociale relativo a
VITTORIA CAPITAL S.p.A.
e alla società controllata
VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL S.p.A. (di seguito “Vittoria Capital”), con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, e capitale sociale di € 47.600.000 suddiviso in 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna;

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

YAFA HOLDING S.p.A., una società italiana, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital S.p.A. con l’82% delle azioni);
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);

(Munich Re, anche “Azionista di Minoranza Assicuratore”).

C. Azioni oggetto del Patto

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 47.600.000 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 44.744.000, pari al 94% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING S.p.A.	Sì	39.032.000	87,23%	82,00%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	5.712.000	12,77%	12,00%
Totale		44.744.000	100,00%	94,00%

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

Diritto di prelazione dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

Gli Altri Azionisti di Minoranza non hanno alcun diritto di prelazione.

Diritto di co-vendita dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), l’Azionista di Minoranza Assicuratore avrà il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti dall’Azionista di Minoranza Assicuratore, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da esso stesso possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui l’Azionista di Minoranza Assicuratore intendesse trasferire le azioni da esso detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

b) trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,
a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale

Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 21 novembre 2017.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 23 novembre 2017 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

24 novembre 2017

[VC.5.17.1]

Briciole di pane

VITTORIA ASSICURAZIONI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)