WEBUILD SPA (già SALINI IMPREGILO SPA) - Estratti dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Raccolta storica degli estratti dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998.

IMPREGILO SPA
(con efficacia dal 01.01.2014 Impregilo S.p.A. si è fusa con Salini S.p.A. nella Salini Impregilo S.p.A., oggi denominata Webuild S.p.A.)

La Banca Commerciale Italiana, la Banca di Roma, CARIPLO, CREDIOP, Credito Italiano (gli Istituti) stipularono in data 30 maggio 1994 con Fiatimpresit S.p.A., Fiat Engineering s.r.l., Lodigiani S.p.A., Edilnova S.p.A., Girola S.p.A. e FI.LI.G S.p.A. (gli obbligati) un accordo di covendita relativo a n. 70.461.150 azioni ordinarie Cogefar Impresit Costruzioni Generali S.p.A. (Cogefar) sottoscritte dagli Istituti in quote paritetiche (n. 14.092.230 Azioni cadauno) in data 15/04/94 nell'ambito di un aumento di capitale di Cogefar deliberato in data 07/02/94.

Tale accordo prevedeva che ove ciascuno degli obbligati intendesse cedere fuori Borsa la totalità o parte delle azioni Cogefar che fossero risultate di sua proprietà dopo la fusione in Cogefar di Impresit-Girola-Lodigiani-Impregilo S.p.A. (la società risultante dalla fusione assunse la denominazione sociale di Impregilo S.p.A.), ciascun Istituto avrebbe avuto il diritto di vendere agli stessi termini e alle stesse condizioni, al medesimo acquirente azioni di sua proprietà nella misura di 1 azione ogni 20 azioni oggetto di cessione di proprietà degli obbligati.

L'accordo aveva validità di tre anni a partire dal 31/12/1994 e si intendeva tacitamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di tre mesi.

Alla data del 31.12.2000 l'accordo era ancora in vigore per i seguenti obbligati:

- Girola Partecipazioni S.p.A. (subentrata a Girola S.p.A. e FI.LI.G S.p.A.)

- Sicind S.p.A. (subentrata a Fiatimpresit S.p.A. e Fiat Engineering S.r.l.) nei confronti dei seguenti Istituti :

Banca di Roma per n. azioni 12.522.230

Banca Commerciale Italiana per n. azioni 7.896.794

Al 31 marzo 2001 non sono intervenute variazioni.

13 maggio 1998

[IF.1.98.1]

IMPREGILO S.P.A

L'accordo aveva validità di tre anni a partire dal 31/12/1994 e si intendeva tacitamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di tre mesi.

IntesaBci S.p.A. (che ha incorporato Banca Commerciale Italiana S.p.A. con decorrenza dal 1° maggio 2001) e Banca di Roma S.p.A. (di seguito, gli "Istituti"), in relazione agli accordi di covendita stipulati in data 30 maggio 1994 con gli azionisti di Cogefar Impresit Costruzioni Generali S.p.A. (ora Impregilo S.p.A.), rendono noto che:

• il patto stipulato con Fiat Impresit S.p.A. e Fiat Engineering S.p.A. (ora Sicind S.p.A.) non ha ulteriori effetti giuridici, avendo la Sicind S.p.A. ceduto in data 15 maggio 2001 la totalità della sua residua partecipazione nel capitale sociale di Impregilo S.p.A. a Gemina S.p.A. ed avendo gli "Istituti" esercitato il diritto di covendita di cui al patto suddetto (mediante cessione in data 29 giugno 2001 di n. 1.695.740 azioni, ciascuno, a Gemina S.p.A.);

• per quanto concerne il patto sottoscritto con Finanziaria Lavori Internazionali Girola - FI.L.I.G. S.p.A. (ora Girola Partecipazioni S.p.A.) e Girola S.p.A. (incorporata in FI.L.I.G. S.p.A.) ed Edinova S.r.l. la partecipazione - legata al patto - della Banca di Roma nel capitale Impregilo S.p.A. residua a n. 10.826.490 azioni (pari al 1,499% delle azioni ordinarie) e quella di IntesaBci S.p.A. residua a n. 6.201.054 azioni (pari allo 0,859% delle azioni ordinarie).

7 Luglio 2001

[IF.1.01.1]

IMPREGILO S.P.A.

L'accordo aveva validità di tre anni a partire dal 31/12/1994 e si intendeva tacitamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di tre mesi.

• il patto stipulato con Fiat Impresit S.p.A. e Fiat Engineering S.p.A. (ora Sicind S.p.A.) non ha ulteriori effetti giuridici, avendo la Sicind S.p.A. ceduto in data 15 maggio 2001 la totalità della sua residua partecipazione nel capitale sociale di Impregilo S.p.A. a Gemina S.p.A. ed avendo gli "Istituti" esercitato il diritto di covendita di cui al patto suddetto (mediante cessione in data 29 giugno 2001 di n. 1.695.740 azioni, ciascuno, a Gemina S.p.A.);

• per quanto concerne il patto sottoscritto con Finanziaria Lavori Internazionali Girola - FI.L.I.G. S.p.A. (ora Girola Partecipazioni S.p.A.) e Girola S.p.A. (incorporata in FI.L.I.G. S.p.A.) ed Edinova S.r.l. la partecipazione - legata al patto - della Banca di Roma nel capitale Impregilo S.p.A. residua a n. 10.826.490 azioni (pari al 1,499% delle azioni ordinarie) e quella di IntesaBci S.p.A. residua a n. 1.908.854 azioni (pari allo 0,264% delle azioni ordinarie).

1° Luglio 2002

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE IN DATA 19 MARZO 2003

[IF.1.02.1]

IMPREGILO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(i) in data 21 marzo 2005, si è perfezionato tra Gemina S.p.A. (con sede legale in Milano, Via Turati 16/18, "Gemina"), da una parte, e Techint European Holding (Netherlands) B.V., (società di diritto olandese, con sede in Rotterdam 3012 CN, Weena 674, "Techint"), Argo Finanziaria S.p.A. (con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, "Argo Finanziaria"), Autostrade per l'Italia S.p.A. (con sede in Roma, Via A. Bergamini n. 50, "Autostrade") e Efibanca S.p.A. (con sede in Roma, Via Boncompagni n. 71, "Efibanca") (Techint, Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca, congiuntamente gli "Investitori". Gemina e gli Investitori, ciascuno, una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), dall'altra parte, un accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad oggetto azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. ("Impregilo" o anche la "Società") - emittente azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - sospensivamente condizionato agli eventi dettagliatamente indicati nell'accordo medesimo e sinteticamente riportati di seguito al punto A.2. (la "Scrittura Privata Condizionata");

(ii) alla data della Scrittura Privata Condizionata: (a) Gemina (azionista di riferimento della Società) risulta titolare di complessive n. 179.629.640 azioni Impregilo (pari al 24,32% del capitale sociale della Società), di cui n. 50.000 azioni di risparmio e n. 179.579.640 azioni ordinarie (pari al 24,86% del capitale sociale ordinario); (b) gli Investitori non sono titolari di azioni Impregilo o di diritti di voto inerenti le medesime;

(iii) come reso noto al mercato mediante comunicato stampa congiunto delle Parti in data 20 marzo 2005 (il "Comunicato Stampa") e mediante comunicato stampa di Gemina in data 21 marzo 2005 (contenente la notizia dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Gemina, della Scrittura Privata Condizionata, con conseguente perfezionamento della stessa), la Scrittura Privata Condizionata è finalizzata a consentire agli Investitori l'ingresso nella compagine azionaria di Impregilo, con l'obiettivo di contribuire al rafforzamento strategico e allo sviluppo della Società;

(iv) ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, l'ingresso degli Investitori nel capitale di Impregilo avverrà tramite la sottoscrizione, da parte di una costituenda società di diritto italiano interamente posseduta dagli Investitori, fermo restando quanto previsto al successivo punto A.5., ("Newco"), di azioni Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale della Società (come definito al successivo punto A.1.);

(v) la Scrittura Privata Condizionata prevede altresì l'impegno di Gemina e Newco a sottoscrivere - subordinatamente al verificarsi di tutte le Condizioni Sospensive come di seguito definite al punto A.2. - alla Data di Esecuzione, come di seguito definita al punto A.1.1.(b), un patto parasociale destinato a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società ad esito dell'Aumento di Capitale, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo (il "Patto Newco/Gemina"), come già reso noto nel Comunicato Stampa e come di seguito sinteticamente indicato al punto B.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto della Scrittura Privata Condizionata e del Patto Newco/Gemina che prevedono, inter alia, un sindacato di voto, la prima, e un patto di consultazione, un sindacato di voto e un sindacato di blocco, il secondo, a norma dell'art. 122 del TUF.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata e del Patto Newco/Gemina

A. Scrittura Privata Condizionata

1. Aumento di Capitale di Impregilo

1.1. Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, Gemina si è impegnata:

(a) a far sì che sia convocata un'assemblea straordinaria di Impregilo da tenersi entro e non oltre il 31 luglio 2005 al fine di deliberare, sempre che si siano preventivamente verificate le Condizioni Sospensive (come definite al punto A.2. che segue) e non sia stato esercitato il diritto di recesso di cui al successivo punto A.4., quanto di seguito riportato: (i) revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004; (ii) aumento di capitale inscindibile per un importo complessivo di Euro 650.000.000,00 mediante emissione di n. 3.250.000.000 nuove azioni ordinarie Impregilo (le "Azioni"), ad un prezzo di Euro 0,20 cadauna, da eseguirsi secondo le modalità e condizioni indicate nella Scrittura Privata Condizionata (l'"Aumento di Capitale"); (iii) modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione, così da elevarlo sino a 15; Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore di tali delibere;

(b) entro il quinto giorno lavorativo successivo all'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive e all'avvenuta iscrizione della delibera di aumento di capitale e della relativa offerta in opzione (la "Data di Esecuzione"), a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale per n. 290.400.000 nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 58.080.000,00 da liberarsi integralmente mediante conversione in capitale, fino a concorrenza di tale somma, di parte del finanziamento fruttifero di Euro 100.000.000,00 concesso da Gemina a Impregilo ai sensi del contratto stipulato nel luglio 2004; (ii) cedere a Newco n. 113.621.170 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 500.000.000 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 100.000.000,00 (i "Diritti di Opzione") ad un prezzo complessivo correlato all'andamento dei prezzi di negoziazione di diritti stessi, che comunque non potrà superare l'importo massimo di Euro 15.000.000,00.

1.2. Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, gli Investitori si sono impegnati a far sì che, alla Data di Esecuzione, Newco: (i) acquisti i Diritti di Opzione e (ii) sottoscriva e liberi l'Aumento di Capitale mediante esercizio dei Diritti di Opzione per n. 500.000.000 nuove Azioni per un importo complessivo di Euro 100.000.000,00.

1.3. Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, sono stati assunti i seguenti impegni in relazione all'eventuale inoptato dell'Aumento di Capitale:

(a) in aggiunta a quanto indicato ai punti 1.1. e 1.2., Gemina si è impegnata a sottoscrivere (o ad acquistare dal Consorzio come di seguito definito) e gli Investitori si sono impegnati a far sì che Newco sottoscriva (o acquisti dal Consorzio medesimo), pro-quota rispetto alle partecipazioni che le stesse verranno a detenere in Impregilo post Aumento di Capitale sottoscritto ai sensi dei citati punti 1.1. e 1.2., un numero massimo di 220.000.000 di nuove Azioni, per un controvalore massimo di Euro 44.000.000,00, tale per cui la partecipazione complessivamente detenuta da Newco e Gemina nel capitale sociale di Impregilo possa incrementarsi sino a raggiungere una quota massima non superiore al 29,99% del capitale sociale di Impregilo (post Aumento di Capitale) rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF;

(b) tenuto conto di quanto previsto a carico delle Parti ai sensi del punto (a) che precede, la sottoscrizione della residua quota dell'inoptato dell'Aumento di Capitale, per massime n. 2.239.600.000 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 447.920.000,00, dovrà essere garantita da un consorzio di banche, che hanno già manifestato in via preliminare il proprio interesse a riguardo (il "Consorzio"); Efibanca S.p.A. si è impegnata, nei confronti delle altre Parti, a partecipare al Consorzio, fermo restando che detto obbligo di garanzia dovrà essere strutturato in modo tale da non far sorgere, in capo a ciascuna delle Parti e/o di Newco, ovvero in via solidale in capo alle stesse, obblighi di lanciare un'offerta pubblica di acquisto.

1.4. Per effetto di quanto previsto ai precedenti punti 1.1., 1.2. e 1.3., ad esito dell'Aumento di Capitale, Newco deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 12,54% e 15,38%, mentre Gemina deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 11,78% e 14,46%.

2. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento (in orizzonti temporali diversi nel periodo 5 aprile - 31 luglio 2005) delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato Stampa e qui di seguito richiamate (le "Condizioni Sospensive"): (i) assunzione della delibera di Aumento di Capitale di cui al punto A.1.1.(a)(ii) che precede da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo; (ii) ristrutturazione a medio-lungo termine e riscadenziamento, da parte delle banche interessate, del debito bancario del Gruppo Impregilo già in essere; (iii) concessione al Gruppo Impregilo, da parte del sistema bancario, di nuove linee di credito destinate, per la parte non coperta dall'Aumento di Capitale, al soddisfacimento dei fabbisogni previsti; (iv) concessione al Gruppo Impregilo, da parte del sistema bancario, di nuove linee di credito sia per cassa sia per firma volte a consentire di ottemperare agli obblighi relativi a commesse già in corso ed a partecipare a gare per l'acquisizione di nuove commesse; (v) nelle more della realizzazione dell'Aumento di Capitale, concessione a breve, da parte del sistema bancario, di finanziamenti ponte da rimborsare con il ricavato dell'Aumento di Capitale e con le linee di credito di cui sopra; (vi) assunzione da parte del costituendo Consorzio dell'impegno irrevocabile ed incondizionato di garantire la sottoscrizione a fermo dell'eventuale inoptato dell'Aumento di Capitale; (vii) ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust.

Le Parti hanno convenuto che devono viceversa intendersi immediatamente efficaci gli impegni di Gemina descritti al precedente punto A.1.1.(a), il diritto di recesso spettante agli Investitori secondo quanto indicato al successivo punto A.4., nonché le previsioni di cui agli Articoli 7 (Disposizioni generali) e 8 (Clausola compromissoria) della Scrittura Privata Condizionata.

3. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata

3.1. Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata:

(i) Gemina si è impegnata:

(a) a far sì che alla Data di Esecuzione tutti i membri del consiglio di amministrazione di Impregilo rassegnino le proprie dimissioni e le Parti si sono impegnate a nominare un nuovo consiglio di amministrazione in conformità a quanto indicato nel Patto Newco/Gemina di cui al punto B. che segue;

(b) a fare quanto in proprio potere affinché alla Data di Esecuzione tutti i membri del collegio sindacale di Impregilo rassegnino le proprie dimissioni e le Parti si sono impegnate a nominare un nuovo collegio sindacale in conformità a quanto indicato nel Patto Newco/Gemina di cui al punto B. che segue.

(ii) le Parti hanno preso atto e concordato che verrà proposto all'assemblea di Impregilo di deliberare ampio e specifico scarico di responsabilità degli organi sociali (amministratori e sindaci) per le operazioni e le attività svolte nel corso del loro mandato; in ogni caso le Parti si sono impegnate a non esperire promuovere e/o sollecitare azioni di responsabilità, a qualunque titolo (ed a votare comunque contro l'esperimento di azioni di responsabilità), nei confronti degli organi sociali per gli atti compiuti fino alla Data di Esecuzione, salvo i casi in cui risulti che essi abbiano agito con dolo.

3.2. Relativamente al trasferimento e agli ulteriori acquisti di azioni Impregilo, la Scrittura Privata Condizionata prevede un diritto di opzione a favore di Newco, esercitabile da quest'ultima a partire dal 31 marzo 2006 e sino alla scadenza del 3° anniversario della Data di Esecuzione, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo dell'"azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nella Scrittura Privata Condizionata; e (ii) la media ponderata del prezzo dell'"azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio, (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con il coefficiente di rettifica AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio).

4. Diritto di recesso

Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, Impregilo, per il buon esito dell'Aumento di Capitale, ha affidato a consulenti esterni l'incarico di effettuare una due diligence contabile e legale da concludersi entro la data dell'11 aprile 2005. Qualora da tale due diligence emergessero fatti o circostanze relative al Gruppo Impregilo relative al periodo sino al 31 dicembre 2004 sostanzialmente peggiorative e difformi rispetto al pre-consuntivo esaminato dal consiglio di amministrazione della Società in data 18 febbraio 2005, ovvero emergessero fatti o circostanze relative al Gruppo Impregilo verificatesi successivamente al 1° gennaio 2005 tali da pregiudicare in modo sostanziale le prospettive del Gruppo Impregilo, gli Investitori si riservano di recedere dalla Scrittura Privata Condizionata entro sette giorni dalla consegna dei relativi due diligence reports.

5. Diritto di designazione

Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, ciascuna di Argo Finanziaria, Autostrade e Techint si sono riservate il diritto, sino alla Data di Esecuzione, di designare, ai sensi dell'art. 1401 c.c., come Parte della Scrittura Privata Condizionata una società di cui Argo Finanziaria, Autostrade e Techint, rispettivamente, detengano non meno del 50% del capitale (od una società che controlli una delle stesse), fermo restando che tali soggetti - ove designati - assumeranno i medesimi obblighi e diritti spettanti, ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, ad Argo Finanziaria, Autostrade e Techint, ciascuna delle quali rimarrà solidalmente responsabile nei confronti della società rispettivamente designata.

6. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata

Si precisa che le pattuizioni, contenute nella Scrittura Privata Condizionata e qualificabili come sindacato di voto a norma dell'art. 122 del TUF, hanno ad oggetto le n. 179.579.640 azioni ordinarie Impregilo di proprietà di Gemina, rappresentanti il 24,86% del capitale ordinario della Società.

B. Patto Newco/Gemina

Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata, gli Investitori si sono impegnati a far sì che Newco sottoscriva e Gemina si è impegnata a sottoscrivere, alla Data di Esecuzione, il Patto Newco/Gemina diretto a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo.

Il Patto Newco/Gemina aggregherà le azioni Impregilo possedute da Newco e Gemina ad esito dell'Aumento di Capitale, comprese le Azioni eventualmente sottoscritte o acquistate ai sensi del punto A.1.3.(a) che precede, nonché le azioni di nuova emissione spettanti a Newco e Gemina a seguito dell'esercizio di diritti di opzione, sottoscrizione e/o conversione.

La tabella che segue indica che il numero delle azioni Impregilo che saranno conferite nel Patto Newco/Gemina da Newco e da Gemina ad esito dell'Aumento di Capitale, per effetto di quanto previsto ai precedenti punti A.1.1. e A.1.2., nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel Patto Newco/Gemina, sia al numero totale delle azioni di Impregilo. Si segnala che detta tabella non tiene conto delle Azioni eventualmente sottoscritte o acquistate da Newco e/o da Gemina ai sensi del precedente punto A.1.3.(a) (Azioni che comunque saranno aggregate al Patto Newco/Gemina come sopra indicato).

Soggetto	N. azioni conferite nel Patto Newco/Gemina	% azioni conferite nel Patto Newco/Gemina	% azioni conferite nel Patto Newco/Gemina rispetto al capitale sociale di Impregilo
Newco	500.000.000	51,54%	12,54%
Gemina	470.029.640 (*)	48,46%	11,78%
Totale	970.029.640	100,00%	24,32%

(*) di cui n. 50.000 azioni di risparmio

Di seguito sono sinteticamente descritte le principali pattuizioni del Patto Newco/Gemina.

Il Patto Newco/Gemina prevederà:

(a) relativamente all'esercizio del voto nelle assemblee di Impregilo:

(i) un obbligo di preventiva reciproca consultazione a carico delle parti sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee della Società;

(ii) l'impegno delle parti a votare a favore delle deliberazioni di competenza dell'assemblea straordinaria della Società solo previo accordo tra le stesse e quindi, in caso di mancato preventivo accordo tra le parti ad esito della consultazione di cui al precedente punto (i), l'impegno delle stesse ad esprimere voto contrario, fermo restando che le parti potranno esprimere liberamente il proprio diritto di voto nelle deliberazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c., e nelle delibere relative ad aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci;

(b) relativamente alla composizione degli organi sociali di Impregilo:

(i) che il consiglio di amministrazione, nominato per un triennio, sia composto da 15 membri: 6, tra cui il presidente, che sarà soggetto al gradimento di Newco, designati da Gemina; 6, tra cui l'amministratore delegato, che sarà soggetto al gradimento di Gemina, designati da Newco; 3 amministratori indipendenti di cui 2 designati da Newco e 1 da Gemina;

(ii) che il comitato esecutivo sia composto da 5 membri: 2 designati da Newco e 2 designati da Gemina, oltre all'amministratore delegato; che allo stesso comitato siano attribuiti i poteri di gestione dell'attività sociale, nei limiti di legge e di quanto indicato oltre al punto (vi); e che le deliberazioni riservate alla competenza del comitato esecutivo siano assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iii) che il presidente del comitato di controllo interno sia designato da Gemina;

(iv) che il collegio sindacale sia composto di 3 membri effettivi e 2 membri supplenti: 2 sindaci effettivi, compreso il presidente, e 1 sindaco supplente designati da Gemina; e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da Newco;

(v) che all'amministratore delegato siano conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione;

(vi) che alcune delibere siano riservate esclusivamente al consiglio di amministrazione e, tra queste, alcune vengano assunte con maggioranze qualificate, in particolare: con il voto favorevole di 10 amministratori, le delibere inerenti le operazioni di finanza straordinaria (con esclusione delle deliberazioni ex artt. 2446 e 2447 c.c. e delle delibere di aumento di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci) e le dismissioni di attività per importi superiori a Euro 25.000.000,00 per ciascuna operazione; con il voto di 9 amministratori, le delibere relative ad operazioni con parti correlate (con esclusione delle operazioni rientranti nella normale attività ed eseguite a condizioni ordinarie); ogni altra deliberazione del consiglio di amministrazione sarà assunta a maggioranza assoluta dei presenti;

(i) per tutta la durata del Patto Newco/Gemina, al fine di garantirne la stabilità, un vincolo di lock up a carico delle parti, avente ad oggetto le azioni sindacate, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società (quali, ad esempio, strumenti partecipativi, diritti di opzione per la sottoscrizione e/o diritti di conversione ad essi inerenti), e relativi diritti di voto;

(ii) per tutta la durata del Patto Newco/Gemina, l'impegno di Gemina, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquisire ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, ad eccezione dei titoli sottoscritti in sede di aumento di capitale, conversione di obbligazioni convertibili o assegnati a seguito di scissioni, fusioni, frazionamenti o operazioni similari;

(iii) per tutta la durata del Patto Newco/Gemina, il diritto di Newco di acquistare ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, fermo restando l'impegno di Newco a non effettuare acquisti che, sommati alle azioni sindacate, rappresentino una quota superiore al 29,99% del capitale sociale di Impregilo rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF;

(iv) un diritto di opzione a favore di Newco, esercitabile da quest'ultima nel caso di Cambiamento di Controllo di Gemina, come definito all'Articolo 6.3 del Patto Newco/Gemina, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo dell' "azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio; e (ii) la media ponderata del prezzo dell' "azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio,come definita nel Patto Newco/Gemina (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con il coefficiente di rettifica AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Newco/Gemina sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio);

(d) relativamente alla durata del vincolo parasociale e alla sua eventuale cessazione anticipata:

(i) il vincolo parasociale avrà vigore per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Newco/Gemina;

(ii) il vincolo parasociale potrà cessare anticipatamente di produrre tutti i propri effetti nei seguenti casi: (a) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove Newco abbia esercitato, con effetto immediato, il diritto di recesso di cui all'Articolo 6.3 del Patto Newco/Gemina; (b) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove Newco abbia esercitato l'opzione di acquisto di cui all'Articolo 6.3 del Patto Newco/Gemina su tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di quest'ultima; e (c) in caso di esercizio dell'opzione di acquisto, di cui all'Articolo 5 della Scrittura Privata Condizionata (cfr. punto A.3.2. che precede), concessa a Newco da Gemina su tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di quest'ultima;

(iii) non é prevista alcuna clausola di rinnovo automatico del Patto Newco/Gemina.

C. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per effetto della sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata e del Patto Newco/Gemina, nessun soggetto eserciterà il controllo su Impregilo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

D. Deposito della Scrittura Privata Condizionata

Le pattuizioni di contenuto parasociale contenute nella Scrittura Privata Condizionata saranno depositate presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

31 marzo 2005

[IF.2.05.1]

IMPREGILO S.P.A.

Relativamente all'accordo parasociale avente ad oggetto azioni Impregilo S.p.A. perfezionatosi in data 21 marzo 2005 tra Gemina S.p.A., Techint European Holding (Netherlands) B.V., Argo Finanziaria S.p.A., Autostrade per l'Italia S.p.A. e Efibanca S.p.A. (congiuntamente, le "Parti"), pubblicato per estratto sul quotidiano "il Corriere della Sera" in data 31 marzo 2005, si comunica ai sensi dell'art. 131, comma 3, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, che le Parti, con scrittura privata del 14 aprile 2005, hanno convenuto di risolvere con effetto immediato l'accordo parasociale medesimo.

22 aprile 2005

[IF.2.05.2]

IMPREGILO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue:

(i) In data 21 marzo 2005, Gemina S.p.A. ("Gemina"), da una parte, e Techint European Holding (Netherlands) B.V. ("Techint"), Argo Finanziaria S.p.A. ("Argo Finanziaria"), Autostrade per l'Italia S.p.A. ("Autostrade") e Efibanca S.p.A. ("Efibanca") (Techint, Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca, congiuntamente gli "Investitori") hanno perfezionato un accordo (l'"Accordo"), ai sensi del quale, tra l'altro, hanno convenuto i termini e le condizioni alle quali, per il tramite di una società di capitali all'uopo costituita e dagli stessi Investitori, direttamente o indirettamente, partecipata, erano interessati ad entrare nella compagine sociale di Impregilo S.p.A. ("Impregilo" o anche la "Società"), emittente azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; le pattuizioni di contenuto parasociale di cui all'Accordo sono state pubblicate per estratto, ai sensi degli artt. 122 TUF e 129 Regolamento Consob, sul quotidiano "Il Corriere della Sera" del 31 marzo 2005;

(ii) in data 8 aprile 2005, TeSir S.r.l. (società controllata da Techint), Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca hanno costituito IGLI S.p.A. (con sede in Milano, Via Camperio n. 9, "IGLI"); IGLI è partecipata: quanto al 30%, da TeSir S.r.l.; quanto al 30%, da Argo Finanziaria; quanto al 20%, da Autostrade; quanto al 20%, da Efibanca;

(iii) in data 14 aprile 2005, si è perfezionato tra Gemina e IGLI (Gemina e IGLI, ciascuna, una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti") un accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni ordinarie di Impregilo, sospensivamente condizionato agli eventi dettagliatamente indicati nell'accordo medesimo e sinteticamente riportati di seguito al punto A.3. (la "Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005") e, contestualmente, Gemina e gli Investitori hanno risolto consensualmente l'Accordo alla luce del perfezionamento della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; la notizia dello scioglimento dell'Accordo è pubblicata in data odierna, ai sensi dell'art. 131 Regolamento Consob, sul quotidiano "Il Corriere della Sera";

(iv) alla data della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005: (a) Gemina (azionista di riferimento della Società) risulta titolare di complessive n. 179.629.640 azioni Impregilo (pari al 24,32% del capitale sociale della Società), di cui n. 50.000 azioni di risparmio e n. 179.579.640 azioni ordinarie (pari al 24,86% del capitale sociale ordinario); (b) IGLI non è titolare di azioni Impregilo o di diritti di voto inerenti le medesime;

(v) come reso noto al mercato mediante comunicato stampa congiunto in data 15 aprile 2005 (il "Comunicato del 15 Aprile 2005"), la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 è finalizzata a disciplinare modalità, condizioni e termini dell'ingresso di IGLI nella compagine azionaria di Impregilo, tramite la sottoscrizione, da parte di IGLI, di azioni Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale della Società (come definito al successivo punto A.1.);

(vi) la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede altresì l'impegno di Gemina e IGLI a sottoscrivere - contestualmente e quale presupposto essenziale all'esecuzione degli impegni assunti in relazione all'Aumento di Capitale (come definito al successivo punto A.1.) - alla Data di Esecuzione (come di seguito definita al punto A.2.1.), un patto parasociale destinato a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società ad esito dell'Aumento di Capitale, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo (il "Patto Impregilo"), come già reso noto nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e come di seguito sinteticamente indicato al punto B.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo che prevedono inter alia: un sindacato di voto, e un impegno di acquisto rilevanti a norma dell'art. 122 TUF, la prima; un sindacato di voto, un patto di consultazione e un sindacato di blocco rilevanti a norma dell'art. 122 TUF, il secondo.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo

A. Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

1. Assemblea straordinaria di Impregilo

Gemina si è impegnata a far sì che, entro il 16 aprile 2005, sia convocata un'assemblea straordinaria di Impregilo da tenersi, in terza convocazione, entro e non oltre il 20 maggio 2005 al fine di deliberare:

(i) la revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004;

(ii) un aumento di capitale inscindibile a pagamento per un importo complessivo di Euro 650.000.000,00 da eseguirsi secondo le modalità e condizioni indicate nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (l'"Aumento di Capitale"); le azioni ordinarie Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (le "Azioni di Nuova Emissione") saranno offerte in opzione agli azionisti (l"Offerta in Opzione") ad un prezzo unitario (il "Prezzo di Emissione"), comunque non superiore a Euro 0,20 per azione, che verrà determinato entro l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'inizio dell'Offerta in Opzione in modo che il Prezzo di Emissione risulti scontato di un minimo del 25% rispetto al "TERP Effettivo" (per tale intendendosi il prezzo teorico ex diritto calcolato per ciascuna azione ordinaria Impregilo con riferimento alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati almeno negli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti l'Aumento di Capitale, i.e. antecedenti l'inizio dell'Offerta in Opzione); il numero delle Azioni di Nuova Emissione sarà determinato dividendo l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale per il Prezzo di Emissione;

(iii) la modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione di Impregilo, così da elevarlo sino a 15.

Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore delle delibere sopra indicate.

2. Esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.1. Subordinatamente all'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive (come di seguito definite al punto A.3.), Gemina si è impegnata il primo giorno dell'Offerta in Opzione (la "Data di Esecuzione") a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un numero di Azioni di Nuova Emissione - da liberarsi integralmente mediante conversione in capitale di parte del finanziamento fruttifero di Euro 100.000.000,00 concesso da Gemina a Impregilo ai sensi del contratto stipulato nel luglio 2004 - in misura tale che le Azioni di Nuova Emissione sottoscritte da Gemina, sommate alle azioni Impregilo possedute da Gemina alla data del 14 aprile 2005, rappresentino complessivamente una quota pari all'11,78% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale; (ii) cedere a IGLI un numero di diritti di opzione per la sottoscrizione di un numero di Azioni di Nuova Emissione che, complessivamente considerate, rappresentino una quota pari al 12,54% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (i "Diritti di Opzione") ad un prezzo complessivo, fermo restando il limite di cui al successivo punto 2.2.(ii), determinato sulla base di formule matematiche che tengono conto, tra l'altro, dell'andamento dei prezzi di negoziazione di diritti stessi.

2.2. Sulla base degli impegni di Gemina di cui al precedente punto 2.1., IGLI si è impegnata (i) ad acquistare alla Data di Esecuzione i Diritti di Opzione e (ii) a sottoscrivere e liberare l'Aumento di Capitale il giorno successivo alla Data di Esecuzione, mediante esercizio dei Diritti di Opzione per il numero di Azioni di Nuova Emissione indicato al precedente punto 2.1.(ii), restando in ogni caso inteso che l'esborso complessivo di IGLI per l'acquisto dei Diritti di Opzione e per la sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione in esercizio dei Diritti di Opzione acquistati non potrà comunque superare l'importo massimo di Euro 115.000.000,00.

IGLI si è inoltre impegnata a consegnare a Impregilo (che ha dichiarato di voler profittare di detta pattuizione a suo favore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1411 c.c.), entro la data di sottoscrizione dei contratti di finanziamento di cui al successivo punto A.3., sub (iv), una garanzia bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto di credito per un impegno massimo di Euro 100.000.000,00, secondo il testo costituente allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, a garanzia dell'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di cui al presente punto 2.2.

2.3. Gemina e IGLI si sono date reciprocamente atto che, senza che ciò comporti responsabilità solidale in capo alle medesime, nel complesso, la porzione dell'Aumento di Capitale che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere ai sensi dei punti 2.1. e 2.2. che precedono è pari ad Euro 158.100.000,00. Impregilo ha dichiarato di voler profittare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1411 c.c., dell'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Gemina e IGLI di cui rispettivamente ai precedenti punti 2.1 e 2.2.

2.4. In relazione alla quota dell'eventuale inoptato derivante dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (l'"Inoptato"), le Parti hanno convenuto che l'Inoptato sia garantito:

(a) parzialmente e in via prioritaria da Gemina e IGLI, pro-quota rispetto alle partecipazioni che le stesse verranno a detenere in Impregilo post Aumento di Capitale sottoscritto ai sensi dei precedenti punti 2.1. e 2.2., fino ad un ammontare tale per cui la partecipazione complessivamente detenuta da Gemina e IGLI post Aumento di Capitale non superi il 29,99% del capitale sociale di Impregilo avente diritto di voto, rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF e comunque sino ad un controvalore massimo complessivo di Euro 44.000.000,00 (controvalore calcolato assumendo che il Prezzo di Emissione di ciascuna Azione di Nuova Emissione sia pari ad Euro 0,20);

(b) in via subordinata da un consorzio di banche, inclusa Efibanca (il "Consorzio") in conformità al contratto preliminare di garanzia allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e sottoscritto dai garanti e da Impregilo in data 14 aprile 2005, fermo restando che gli obblighi di garanzia di Efibanca sono strutturati e saranno eseguiti dalla stessa in modo tale da non far sorgere, in capo a ciascuna delle Parti e di Efibanca, ovvero in via solidale in capo alle stesse, obblighi di offerta pubblica di acquisto.

2.5. Per effetto di quanto previsto ai precedenti punti 2.1., 2.2. e 2.4., ad esito dell'Aumento di Capitale e in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato che dovesse essere sottoscritto da IGLI e da Gemina ai sensi del precedente punto 2.4.(a), IGLI deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 12,54% e 15,38%, mentre Gemina deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 11,78% e 14,46%.

3. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e qui di seguito richiamate (le "Condizioni Sospensive"): (i) entro il 2 maggio 2005, approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.2.(ii), da parte dell'assemblea ordinaria di Impregilo; (ii) nomina, da parte del nuovo consiglio di amministrazione di Impregilo, di un componente designato da IGLI quale amministratore delegato e conferimento al medesimo dei poteri di cui al successivo punto A.4.2.(ii); (iii) entro il 20 maggio 2005, assunzione (ed entro i successivi tre giorni, acquisto di efficacia) delle delibere di cui al precedente punto A.1. da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo e delle delibere di nomina di ulteriori 4 amministratori, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.3., da parte dell'assemblea ordinaria della Società; (iv) entro il 4 maggio 2005, sottoscrizione di contratti definitivi aventi ad oggetto finanziamenti ponte, parzialmente convertibili in finanziamenti a medio termine su richiesta di Impregilo, per un importo complessivo di Euro 680.000.000,00 (il "Finanziamento Ponte"); (v) entro il 26 maggio 2005, trasformazione del debito bancario a breve del gruppo Impregilo in debito a medio-lungo termine e rimodulazione del debito a medio termine di Fisia S.p.A. secondo quanto indicato in allegato della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (vi) in orizzonti temporali diversi a partire dal 10 maggio 2005, messa a disposizione di Impregilo di tutte le tranche del Finanziamento Ponte; (vii) entro la data di deposito presso Consob del prospetto relativo all'Aumento di Capitale, sottoscrizione del contratto definitivo di costituzione del Consorzio di cui al precedente punto A.2.4.(b); (viii) entro il 26 maggio 2005, ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust; (ix) la Data di Esecuzione non sia successiva al 31 luglio 2005, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso al 31 ottobre 2005 a condizione che Impregilo previamente ottenga l'erogazione di finanza ponte per ammontare sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario per un corrispondente periodo di tempo.

Le Parti hanno convenuto che devono viceversa intendersi immediatamente efficaci gli impegni di Gemina descritti al precedente punto A.1., l'impegno di IGLI a consegnare a Impregilo la garanzia bancaria di cui al precedente punto A.2.2., le ulteriori pattuizioni parasociali di cui al successivo punto A.4., nonché le previsioni di cui agli Articoli 7 (Disposizioni generali) e 8 (Clausola compromissoria) della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005.

Qualora anche solo una delle Condizioni Sospensive sopra indicate non si sia interamente e correttamente verificata entro il termine specificato con riferimento a ciascuna di esse, la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 si intenderà definitivamente priva di efficacia e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dalla stessa, fatta eccezione per gli impegni di cui al successivo punto A.4.4., nonché delle previsioni di cui agli Articoli 7 (Disposizioni generali) e 8 (Clausola compromissoria) della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, fermo restando che le medesime Condizioni Sospensive - ad eccezione di quella indicata sub A.3.(viii), concernente le necessarie autorizzazioni antitrust - si intendono poste nell'esclusivo interesse di IGLI e pertanto potranno essere, in tutto o in parte, rinunciate dalla stessa secondo il proprio libero apprezzamento.

4. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

4.1. Gemina si è impegnata a far sì che entro e non oltre il 16 aprile 2005, previe dimissioni di un consigliere, sia cooptato dal consiglio di amministrazione di Impregilo un amministratore di designazione di IGLI, con delega alla supervisione della predisposizione da parte degli uffici competenti della Società del business plan di Impregilo e delle società dalla stessa controllate.

4.2. Gemina si è impegnata a far sì che l'assemblea ordinaria di Impregilo convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 - in prima convocazione, per il 30 aprile 2005 e in seconda convocazione per il 2 maggio 2005 - nomini: (i) un nuovo collegio sindacale in modo che uno dei suoi membri effettivi sia designato da IGLI; (ii) un nuovo consiglio di amministrazione i cui componenti siano designati come segue: 5, tra cui il presidente, che sarà soggetto al gradimento di IGLI, designati da Gemina; 5 designati da IGLI; 1 amministratore indipendente designato da Gemina; le Parti hanno convenuto che alla data di insediamento di detto nuovo consiglio di amministrazione siano conferiti all'amministratore delegato designato da IGLI tutti i poteri di ordinaria amministrazione nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione.

4.3. Gemina si è impegnata a far sì che, contestualmente alla modifica dell'art. 20 dello statuto di Impregilo secondo quanto sopra riportato al punto A.1.(iii), l'assemblea ordinaria della Società incrementi il numero dei componenti del consiglio di amministrazione da 11 a 15. Le Parti si sono impegnate a nominare i nuovi consiglieri in modo che la composizione dell'organo così integrato sia conforme a quanto indicato nel Patto Impregilo, come indicato al successivo punto B., sub (b)(i).

4.4. Qualora, per qualsiasi ragione, la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 perda efficacia ai sensi del precedente punto A.3., a causa del mancato avveramento anche solo di una delle Condizioni Sospensive, IGLI si è impegnata a far sì che i consiglieri dalla stessa designati ed eletti ai sensi del punto 4.2.(ii) che precede rassegnino con effetto immediato le proprie dimissioni e Gemina si è impegnata a proporre, in occasione della prima assemblea di Impregilo che verrà convocata per il rinnovo del consiglio, di deliberare ampio e specifico scarico di responsabilità degli amministratori di designazione di IGLI per le operazioni e le attività dagli stessi svolte nel corso del loro mandato, e a non esperire promuovere e/o sollecitare azioni di responsabilità, a qualunque titolo (ed a votare comunque contro l'esperimento di azioni di responsabilità), nei confronti dei suddetti amministratori per gli atti dai medesimi compiuti nel corso del loro mandato, salvo i casi in cui risulti che essi abbiano agito con dolo.

4.5. In ogni caso le Parti si sono impegnate a non esperire promuovere e/o sollecitare azioni di responsabilità, a qualunque titolo (ed a votare comunque contro l'esperimento di azioni di responsabilità), nei confronti degli organi sociali per gli atti compiuti fino alla data di cui al precedente punto A.4.2., salvo i casi in cui risulti che essi abbiano agito con dolo.

4.6. Relativamente al trasferimento e agli ulteriori acquisti di azioni Impregilo, la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima a partire dal 31 marzo 2006 e sino alla scadenza del 3° anniversario della Data di Esecuzione, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina (comprese le Azioni di Nuova Emissione rivenienti a Gemina a seguito dell'Aumento di Capitale), ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio). Il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto dovrà essere corrisposto da IGLI a Gemina, a discrezione di quest'ultima, in contanti ovvero, in tutto o in parte, mediante assegnazione a Gemina di azioni IGLI di nuova emissione, fermo restando che in ogni caso la partecipazione di Gemina al momento del suo ingresso in IGLI non potrà eccedere 1/6 del capitale sociale di IGLI. In tale ultimo caso, Gemina e gli altri soci di IGLI sottoscriveranno un altro patto parasociale relativo a IGLI, che conferisca a Gemina diritti sostanzialmente conformi a quelli dei soci di IGLI titolari di un'analoga percentuale del capitale sociale di IGLI.

5. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

Si precisa che le pattuizioni, contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e qualificabili come sindacato di voto a norma dell'art. 122 del TUF, hanno ad oggetto le n. 179.579.640 azioni ordinarie Impregilo di proprietà di Gemina, rappresentanti il 24,86% del capitale ordinario della Società.

B. Patto Impregilo

Ai sensi della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, le Parti si sono impegnate a sottoscrivere - contestualmente e quale presupposto essenziale all'esecuzione degli impegni assunti ai sensi dei punti A.1. e A.2. che precedono - alla Data di Esecuzione il Patto Impregilo diretto a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo.

Il Patto Impregilo aggregherà le azioni Impregilo possedute da IGLI e Gemina ad esito dell'Aumento di Capitale, comprese le Azioni di Nuova Emissione eventualmente sottoscritte ai sensi del punto A.2.4.(a) che precede, nonché le azioni di nuova emissione spettanti a IGLI e Gemina a seguito dell'esercizio di diritti di opzione, sottoscrizione e/o conversione.

La tabella che segue indica, rispetto al capitale sociale della Società post Aumento di Capitale e rispetto al totale delle azioni aggregate nel Patto Impregilo: (colonna A) la percentuale delle azioni Impregilo che saranno possedute da IGLI e da Gemina, per effetto di quanto previsto ai precedenti punti A.2.1. e A.2.2., e che saranno conferite dalle stesse nel Patto Impregilo; (colonna B) la percentuale delle azioni Impregilo che saranno possedute da IGLI e da Gemina, per effetto di quanto previsto ai precedenti punti A.2.1., A.2.2. e A.2.4.(a), e che saranno conferite dalle stesse nel Patto Impregilo.

	A		B
Soggetto	% rispetto al capitale sociale di Impregilo	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo	% rispetto al capitale sociale di Impregilo (*)	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo
IGLI	12,54%	51,55%	12,54 - 15,38	51,55
Gemina	11,78%	48,45%	11,78 - 14,46	48,45
*Totale*	*24,32%*	*100,00*	*24,32%* -*29,84*	*100,00%*

(*) intervallo percentuale in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato

N.B. il dato numerico delle azioni Impregilo che saranno aggregate nel Patto Impregilo potrà essere determinato solo a seguito della determinazione, in funzione del Prezzo di Emissione, del numero di Azioni di Nuova Emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale

Di seguito sono sinteticamente descritte le principali pattuizioni del Patto Impregilo.

Il Patto Impregilo prevederà:

(a) relativamente all'esercizio del voto nelle assemblee di Impregilo:

(i) un obbligo di preventiva reciproca consultazione a carico delle parti sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee della Società;

(ii) l'impegno delle parti a votare a favore delle deliberazioni di competenza dell'assemblea straordinaria della Società solo previo accordo tra le stesse e quindi, in caso di mancato preventivo accordo tra le parti ad esito della consultazione di cui al precedente punto (i), l'impegno delle stesse ad esprimere voto contrario, fermo restando che le parti potranno esprimere liberamente il proprio diritto di voto nelle deliberazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c., e nelle delibere relative ad aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci;

(b) relativamente alla composizione degli organi sociali di Impregilo:

(i) che il consiglio di amministrazione, nominato per un triennio, sia composto da 15 membri: 6, tra cui il presidente, che sarà soggetto al gradimento di IGLI, designati da Gemina; 6, tra cui l'amministratore delegato, che sarà soggetto al gradimento di Gemina, designati da IGLI; 3 amministratori indipendenti di cui 2 designati da IGLI e 1 da Gemina;

(ii) che il comitato esecutivo sia composto da 5 membri: 2 designati da IGLI e 2 designati da Gemina, oltre all'amministratore delegato; che allo stesso comitato siano attribuiti i poteri di gestione dell'attività sociale, nei limiti di legge e di quanto indicato oltre al punto (vi); e che le deliberazioni riservate alla competenza del comitato esecutivo siano assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iii) che il presidente del comitato di controllo interno sia designato da Gemina;

(iv) che il collegio sindacale sia composto di 3 membri effettivi e 2 membri supplenti: 2 sindaci effettivi, compreso il presidente, e 1 sindaco supplente designati da Gemina; e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da IGLI;

(v) che all'amministratore delegato siano conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione;

(vi) che alcune delibere siano riservate esclusivamente al consiglio di amministrazione e, tra queste, alcune vengano assunte con maggioranze qualificate, in particolare: con il voto favorevole di 10 amministratori, le delibere inerenti le operazioni di finanza straordinaria (con esclusione delle deliberazioni ex artt. 2446 e 2447 c.c. e delle delibere di aumento di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci) e le dismissioni di attività per importi superiori a Euro 25.000.000,00 per ciascuna operazione; con il voto di 9 amministratori, le delibere relative ad operazioni con parti correlate (con esclusione delle operazioni rientranti nella normale attività ed eseguite a condizioni ordinarie); ogni altra deliberazione del consiglio di amministrazione sarà assunta a maggioranza assoluta dei presenti;

(i) per tutta la durata del Patto Impregilo, al fine di garantirne la stabilità, un vincolo di lock up a carico delle parti, avente ad oggetto le azioni sindacate, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società (quali, ad esempio, strumenti partecipativi, diritti di opzione per la sottoscrizione e/o diritti di conversione ad essi inerenti), e relativi diritti di voto;

(ii) per tutta la durata del Patto Impregilo, l'impegno di Gemina, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquisire ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, ad eccezione dei titoli sottoscritti in sede di aumento di capitale, conversione di obbligazioni convertibili o assegnati a seguito di scissioni, fusioni, frazionamenti o operazioni similari;

(iii) per tutta la durata del Patto Impregilo, il diritto di IGLI di acquistare ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, fermo restando l'impegno di IGLI a non effettuare acquisti che, sommati alle azioni sindacate, rappresentino una quota superiore al 29,99% del capitale sociale di Impregilo avente diritto di voto, rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF;

(iv) un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima nel caso di Cambiamento di Controllo di Gemina, come definito all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nel Patto Impregilo; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio);

(d) relativamente alla durata del vincolo parasociale e alla sua eventuale cessazione anticipata:

(i) il vincolo parasociale avrà vigore per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo;

(ii) il vincolo parasociale potrà cessare anticipatamente di produrre tutti i propri effetti nei seguenti casi: (a) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato, con effetto immediato, il diritto di recesso di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo; (b) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato l'opzione di acquisto di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo su tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di quest'ultima; e (c) in caso di acquisto da parte di IGLI, a qualsivoglia titolo, di tutte le azioni Impregilo di proprietà di Gemina oggetto del Patto Impregilo;

(iii) non é prevista alcuna clausola di rinnovo automatico del Patto Impregilo.

C. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per effetto della sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo, nessun soggetto eserciterà il controllo su Impregilo ai sensi dell'art. 93 TUF.

D. Deposito della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

Le pattuizioni di contenuto parasociale contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 saranno depositate presso l'ufficio Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

22 aprile 2005

[IF.3.05.1]

IMPREGILO S.P.A.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo

A. Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

1. Assemblea straordinaria di Impregilo

(i) la revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004;

(iii) la modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione di Impregilo, così da elevarlo sino a 15.

Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore delle delibere sopra indicate.

2. Esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.4. In relazione alla quota dell'eventuale inoptato derivante dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (l'"Inoptato"), le Parti hanno convenuto che l'Inoptato sia garantito:

3. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e qui di seguito richiamate (le "Condizioni Sospensive"): (i) entro il 2 maggio 2005, approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.2.(ii), da parte dell'assemblea ordinaria di Impregilo; (ii) nomina, da parte del nuovo consiglio di amministrazione di Impregilo, di un componente designato da IGLI quale amministratore delegato e conferimento al medesimo dei poteri di cui al successivo punto A.4.2.(ii); (iii) entro il 20 maggio 2005, assunzione (ed entro i successivi tre giorni, acquisto di efficacia) delle delibere di cui al precedente punto A.1. da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo e delle delibere di nomina di ulteriori 4 amministratori, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.3., da parte dell'assemblea ordinaria della Società; (iv) entro il 16 maggio 2005, sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento ponte per un importo complessivo di Euro 680.000.000,00 (il "Finanziamento Ponte") e entro il 7 giugno 2005 sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento a medio-lungo termine tramite conversione, sino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 del Finanziamento Ponte; (v) entro il 7 giugno 2005, trasformazione del debito bancario a breve del gruppo Impregilo in debito a medio-lungo termine e rimodulazione del debito a medio termine di Fisia S.p.A. secondo quanto indicato in allegato della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (vi) in orizzonti temporali diversi a partire dal 16 maggio 2005, messa a disposizione di Impregilo di tutte le tranche del Finanziamento Ponte; (vii) entro la data di deposito presso Consob del prospetto relativo all'Aumento di Capitale, sottoscrizione del contratto definitivo di costituzione del Consorzio di cui al precedente punto A.2.4.(b); (viii) entro il 26 maggio 2005, ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust; (ix) la Data di Esecuzione non sia successiva al 31 luglio 2005, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso al 31 ottobre 2005 a condizione che Impregilo previamente ottenga l'erogazione di finanza ponte per ammontare sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario per un corrispondente periodo di tempo.

4. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

5. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

B. Patto Impregilo

	A		B
Soggetto	% rispetto al capitale sociale di Impregilo	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo	% rispetto al capitale sociale di Impregilo (*)	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo
IGLI	12,54%	51,55%	12,54 - 15,38	51,55
Gemina	11,78%	48,45%	11,78 - 14,46	48,45
*Totale*	*24,32%*	*100,00*	*24,32%* -*29,84*	*100,00%*

(*) intervallo percentuale in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato

Di seguito sono sinteticamente descritte le principali pattuizioni del Patto Impregilo.

Il Patto Impregilo prevederà:

(a) relativamente all'esercizio del voto nelle assemblee di Impregilo:

(i) un obbligo di preventiva reciproca consultazione a carico delle parti sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee della Società;

(ii) l'impegno delle parti a votare a favore delle deliberazioni di competenza dell'assemblea straordinaria della Società solo previo accordo tra le stesse e quindi, in caso di mancato preventivo accordo tra le parti ad esito della consultazione di cui al precedente punto (i), l'impegno delle stesse ad esprimere voto contrario, fermo restando che le parti potranno esprimere liberamente il proprio diritto di voto nelle deliberazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c., e nelle delibere relative ad aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci;

(b) relativamente alla composizione degli organi sociali di Impregilo:

(i) che il consiglio di amministrazione, nominato per un triennio, sia composto da 15 membri: 6, tra cui il presidente, che sarà soggetto al gradimento di IGLI, designati da Gemina; 6, tra cui l'amministratore delegato, che sarà soggetto al gradimento di Gemina, designati da IGLI; 3 amministratori indipendenti di cui 2 designati da IGLI e 1 da Gemina;

(ii) che il comitato esecutivo sia composto da 5 membri: 2 designati da IGLI e 2 designati da Gemina, oltre all'amministratore delegato; che allo stesso comitato siano attribuiti i poteri di gestione dell'attività sociale, nei limiti di legge e di quanto indicato oltre al punto (vi); e che le deliberazioni riservate alla competenza del comitato esecutivo siano assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iii) che il presidente del comitato di controllo interno sia designato da Gemina;

(iv) che il collegio sindacale sia composto di 3 membri effettivi e 2 membri supplenti: 2 sindaci effettivi, compreso il presidente, e 1 sindaco supplente designati da Gemina; e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da IGLI;

(v) che all'amministratore delegato siano conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione;

(vi) che alcune delibere siano riservate esclusivamente al consiglio di amministrazione e, tra queste, alcune vengano assunte con maggioranze qualificate, in particolare: con il voto favorevole di 10 amministratori, le delibere inerenti le operazioni di finanza straordinaria (con esclusione delle deliberazioni ex artt. 2446 e 2447 c.c. e delle delibere di aumento di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione ai soci) e le dismissioni di attività per importi superiori a Euro 25.000.000,00 per ciascuna operazione; con il voto di 9 amministratori, le delibere relative ad operazioni con parti correlate (con esclusione delle operazioni rientranti nella normale attività ed eseguite a condizioni ordinarie); ogni altra deliberazione del consiglio di amministrazione sarà assunta a maggioranza assoluta dei presenti;

(i) per tutta la durata del Patto Impregilo, al fine di garantirne la stabilità, un vincolo di lock up a carico delle parti, avente ad oggetto le azioni sindacate, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società (quali, ad esempio, strumenti partecipativi, diritti di opzione per la sottoscrizione e/o diritti di conversione ad essi inerenti), e relativi diritti di voto;

(ii) per tutta la durata del Patto Impregilo, l'impegno di Gemina, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquisire ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, ad eccezione dei titoli sottoscritti in sede di aumento di capitale, conversione di obbligazioni convertibili o assegnati a seguito di scissioni, fusioni, frazionamenti o operazioni similari;

(iii) per tutta la durata del Patto Impregilo, il diritto di IGLI di acquistare ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, fermo restando l'impegno di IGLI a non effettuare acquisti che, sommati alle azioni sindacate, rappresentino una quota superiore al 29,99% del capitale sociale di Impregilo avente diritto di voto, rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF;

(iv) un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima nel caso di Cambiamento di Controllo di Gemina, come definito all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nel Patto Impregilo; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio);

(d) relativamente alla durata del vincolo parasociale e alla sua eventuale cessazione anticipata:

(i) il vincolo parasociale avrà vigore per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo;

(ii) il vincolo parasociale potrà cessare anticipatamente di produrre tutti i propri effetti nei seguenti casi: (a) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato, con effetto immediato, il diritto di recesso di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo; (b) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato l'opzione di acquisto di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo su tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di quest'ultima; e (c) in caso di acquisto da parte di IGLI, a qualsivoglia titolo, di tutte le azioni Impregilo di proprietà di Gemina oggetto del Patto Impregilo;

(iii) non é prevista alcuna clausola di rinnovo automatico del Patto Impregilo.

C. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per effetto della sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo, nessun soggetto eserciterà il controllo su Impregilo ai sensi dell'art. 93 TUF.

D. Deposito della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

11 maggio 2005

[IF.3.05.2]

IMPREGILO S.P.A.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo

A. Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

1. Assemblea straordinaria di Impregilo

(i) la revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004;

(ii) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 650.000.000,00 da eseguirsi secondo le modalità e condizioni indicate nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (l'"Aumento di Capitale"); le azioni ordinarie Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (le "Azioni di Nuova Emissione") saranno offerte in opzione agli azionisti (l"Offerta in Opzione") ad un prezzo unitario (il "Prezzo di Emissione"), comunque non superiore a Euro 0,20 per azione, che verrà determinato entro l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'inizio dell'Offerta in Opzione in modo che il Prezzo di Emissione risulti scontato di un minimo del 25% rispetto al "TERP Effettivo" (per tale intendendosi il prezzo teorico ex diritto calcolato per ciascuna azione ordinaria Impregilo con riferimento alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati almeno negli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti la determinazione del Prezzo di Emissione); il numero delle Azioni di Nuova Emissione sarà determinato (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) dividendo l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale per il Prezzo di Emissione;

(iii) la modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione di Impregilo, così da elevarlo sino a 15.

Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore delle delibere sopra indicate.

2. Esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.1. Subordinatamente all'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive (come di seguito definite al punto A.3.), Gemina si è impegnata il primo giorno dell'Offerta in Opzione (la "Data di Esecuzione") a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un numero di Azioni di Nuova Emissione - da liberarsi integralmente mediante conversione in capitale di parte del finanziamento fruttifero di Euro 100.000.000,00 concesso da Gemina a Impregilo ai sensi del contratto stipulato nel luglio 2004 - in misura tale che le Azioni di Nuova Emissione sottoscritte da Gemina, sommate alle azioni Impregilo possedute da Gemina alla data del 14 aprile 2005, rappresentino complessivamente una quota pari all'11,78% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto); (ii) cedere a IGLI un numero di diritti di opzione per la sottoscrizione di un numero di Azioni di Nuova Emissione che, complessivamente considerate, rappresentino una quota pari al 12,54% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) (i "Diritti di Opzione") ad un prezzo complessivo, fermo restando il limite di cui al successivo punto 2.2.(ii), determinato sulla base di formule matematiche che tengono conto, tra l'altro, dell'andamento dei prezzi di negoziazione di diritti stessi.

IGLI si è inoltre impegnata a consegnare a Impregilo (che ha dichiarato di voler profittare di detta pattuizione a suo favore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1411 c.c.), entro la data di sottoscrizione del Finanziamento Ponte di cui al successivo punto A.3., sub (iv), una garanzia bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto di credito per un impegno massimo di Euro 100.000.000,00, secondo il testo costituente allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, a garanzia dell'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di cui al presente punto 2.2.

2.4. In relazione alla quota dell'eventuale inoptato derivante dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (l'"Inoptato"), le Parti hanno convenuto che l'Inoptato sia garantito:

2.5. Per effetto di quanto previsto ai precedenti punti 2.1., 2.2. e 2.4., ad esito dell'Aumento di Capitale e in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato che dovesse essere sottoscritto da IGLI e da Gemina ai sensi del precedente punto 2.4.(a) (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto), IGLI deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 12,54% e 15,38%, mentre Gemina deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 11,78% e 14,46%.

2.6. Le Parti hanno convenuto che, qualora l'Aumento di Capitale non sia interamente sottoscritto e, per qualsivoglia o ragione, il contratto di garanzia stipulato in attuazione del contratto preliminare di garanzia di cui al precedente punto 2.4.(b) non abbia completa e tempestiva esecuzione, con l'effetto di far sì che la percentuale del capitale sociale di Impregilo di cui le Parti divengano titolari sia complessivamente: (i) compresa tra il 29,99% ed il 33% dello stesso, le Parti dovranno alienare pro-quota le azioni in eccedenza rispetto alla suddetta soglia del 29,99%, entro il termine di cui all'art. 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Consob; (ii) eccedente il 33% dello stesso, le Parti dovranno alienare pro quota le azioni in eccedenza rispetto alla suddetta soglia del 29,99%, entro e non oltre trenta giorni. Le Parti hanno convenuto altresì che il presente impegno non troverà applicazione qualora, almeno cinque giorni prima della scadenza dei termini di cui ai precedenti punti (i) e (ii), la Consob abbia confermato in forma scritta che le Parti, singolarmente o in solido, non sono obbligate a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sul capitale sociale di Impregilo, in seguito al superamento della soglia del 29,99% dello stesso.

3. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e qui di seguito richiamate (le "Condizioni Sospensive"): (i) entro il 2 maggio 2005, approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.2.(ii), da parte dell'assemblea ordinaria di Impregilo; (ii) nomina, da parte del nuovo consiglio di amministrazione di Impregilo, di un componente designato da IGLI quale amministratore delegato e conferimento al medesimo dei poteri di cui al successivo punto A.4.2.(ii); (iii) entro il 20 maggio 2005, assunzione (ed entro i successivi tre giorni, acquisto di efficacia) delle delibere di cui al precedente punto A.1. da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo e delle delibere di nomina di ulteriori 4 amministratori, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.3., da parte dell'assemblea ordinaria della Società; (iv) entro il 17 maggio 2005, sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento ponte per un importo complessivo di Euro 680.000.000,00 (il "Finanziamento Ponte") e entro il 7 giugno 2005 sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento a medio-lungo termine tramite conversione, sino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 del Finanziamento Ponte; (v) entro il 7 giugno 2005, trasformazione del debito bancario a breve del gruppo Impregilo in debito a medio-lungo termine e rimodulazione del debito a medio termine di Fisia S.p.A. secondo quanto indicato in allegato della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (vi) in orizzonti temporali diversi a partire dal 17 maggio 2005, messa a disposizione di Impregilo di tutte le tranche del Finanziamento Ponte; (vii) entro la data di deposito presso Consob del prospetto relativo all'Aumento di Capitale, sottoscrizione del contratto definitivo di costituzione del Consorzio di cui al precedente punto A.2.4.(b); (viii) entro il 26 maggio 2005, ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust; (ix) la Data di Esecuzione non sia successiva al 31 luglio 2005, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso al 31 ottobre 2005 a condizione che Impregilo previamente ottenga l'erogazione di finanza ponte per ammontare sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario per un corrispondente periodo di tempo.

4. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

5. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

B. Patto Impregilo

	A		B
Soggetto	% rispetto al capitale sociale di Impregilo	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo	% rispetto al capitale sociale di Impregilo (*)	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo
IGLI	12,54%	51,55%	12,54 - 15,38	51,55
Gemina	11,78%	48,45%	11,78 - 14,46	48,45
Totale	24,32%	100,00	24,32% - 29,84	100,00%

(*) intervallo percentuale in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato

Di seguito sono sinteticamente descritte le principali pattuizioni del Patto Impregilo.

Il Patto Impregilo prevederà:

(a) relativamente all'esercizio del voto nelle assemblee di Impregilo:

(i) un obbligo di preventiva reciproca consultazione a carico delle parti sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee della Società;

(b) relativamente alla composizione degli organi sociali di Impregilo:

(i) che il consiglio di amministrazione, nominato per un triennio, sia composto da 15 membri: 6, tra cui il presidente, che sarà soggetto al gradimento di IGLI, designati da Gemina; 6, tra cui l'amministratore delegato, che sarà soggetto al gradimento di Gemina, designati da IGLI; 3 amministratori indipendenti di cui 2 designati da IGLI e 1 da Gemina;

(ii) che il comitato esecutivo sia composto da 5 membri: 2 designati da IGLI e 2 designati da Gemina, oltre all'amministratore delegato; che allo stesso comitato siano attribuiti i poteri di gestione dell'attività sociale, nei limiti di legge e di quanto indicato oltre al punto (vi); e che le deliberazioni riservate alla competenza del comitato esecutivo siano assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iii) che il presidente del comitato di controllo interno sia designato da Gemina;

(v) che all'amministratore delegato siano conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione;

(i) per tutta la durata del Patto Impregilo, al fine di garantirne la stabilità, un vincolo di lock up a carico delle parti, avente ad oggetto le azioni sindacate, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società (quali, ad esempio, strumenti partecipativi, diritti di opzione per la sottoscrizione e/o diritti di conversione ad essi inerenti), e relativi diritti di voto;

(ii) per tutta la durata del Patto Impregilo, l'impegno di Gemina, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquisire ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, ad eccezione dei titoli sottoscritti in sede di aumento di capitale, conversione di obbligazioni convertibili o assegnati a seguito di scissioni, fusioni, frazionamenti o operazioni similari;

(iii) per tutta la durata del Patto Impregilo, il diritto di IGLI di acquistare ulteriori azioni Impregilo, nonché ogni altro titolo già emesso o che verrà emesso dalla Società, fermo restando l'impegno di IGLI a non effettuare acquisti che, sommati alle azioni sindacate, rappresentino una quota superiore al 29,99% del capitale sociale di Impregilo avente diritto di voto, rilevante a norma degli artt. 105 e 106 TUF;

(iv) un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima nel caso di Cambiamento di Controllo di Gemina, come definito all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nel Patto Impregilo; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'"azione Impregilo" rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio);

(d) relativamente alla durata del vincolo parasociale e alla sua eventuale cessazione anticipata:

(i) il vincolo parasociale avrà vigore per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo;

(ii) il vincolo parasociale potrà cessare anticipatamente di produrre tutti i propri effetti nei seguenti casi: (a) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato, con effetto immediato, il diritto di recesso di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo; (b) in caso di Cambiamento del Controllo di Gemina, laddove IGLI abbia esercitato l'opzione di acquisto di cui all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo su tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di quest'ultima; e (c) in caso di acquisto da parte di IGLI, a qualsivoglia titolo, di tutte le azioni Impregilo di proprietà di Gemina oggetto del Patto Impregilo;

(iii) non é prevista alcuna clausola di rinnovo automatico del Patto Impregilo.

C. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per effetto della sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo, nessun soggetto eserciterà il controllo su Impregilo ai sensi dell'art. 93 TUF.

D. Deposito della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

17 maggio 2005

[IF.3.05.3]

IMPREGILO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue:

(i) In data 21 marzo 2005, Gemina S.p.A. (“Gemina”), da una parte, e Techint European Holding (Netherlands) B.V. (“Techint”), Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo Finanziaria”), Autostrade per l'Italia S.p.A. (“Autostrade”) e Efibanca S.p.A. (“Efibanca”) (Techint, Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca, congiuntamente gli “Investitori”) hanno perfezionato un accordo (l'“Accordo”), ai sensi del quale, tra l'altro, hanno convenuto i termini e le condizioni alle quali, per il tramite di una società di capitali all'uopo costituita e dagli stessi Investitori, direttamente o indirettamente, partecipata, erano interessati ad entrare nella compagine sociale di Impregilo S.p.A. (“Impregilo” o anche la “Società”), emittente azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; le pattuizioni di contenuto parasociale di cui all'Accordo sono state pubblicate per estratto, ai sensi degli artt. 122 TUF e 129 Regolamento Consob, sul quotidiano “Il Corriere della Sera” del 31 marzo 2005;

(ii) in data 8 aprile 2005, TeSir S.r.l. (società controllata da Techint), Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca hanno costituito IGLI S.p.A. (con sede in Milano, Via Camperio n. 9, “IGLI”); IGLI è partecipata: quanto al 30%, da TeSir S.r.l.; quanto al 30%, da Argo Finanziaria; quanto al 20%, da Autostrade; quanto al 20%, da Efibanca;

(iii) in data 14 aprile 2005, si è perfezionato tra Gemina e IGLI (Gemina e IGLI, ciascuna, una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”) un accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, avente ad oggetto azioni ordinarie di Impregilo, sospensivamente condizionato agli eventi dettagliatamente indicati nell'accordo medesimo e sinteticamente riportati di seguito al punto A.3. (la “Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005”) e, contestualmente, Gemina e gli Investitori hanno risolto consensualmente l'Accordo alla luce del perfezionamento della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; la notizia dello scioglimento dell'Accordo è pubblicata in data odierna, ai sensi dell'art. 131 Regolamento Consob, sul quotidiano “Il Corriere della Sera”;

(iv) alla data della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005: (a) Gemina (azionista di riferimento della Società) risulta titolare di complessive n. 17.962.963 azioni Impregilo (pari al 24,32% del capitale sociale della Società), di cui n. 5.000 azioni di risparmio e n. 17.957.963 azioni ordinarie (pari al 24,86% del capitale sociale ordinario); (b) IGLI non è titolare di azioni Impregilo o di diritti di voto inerenti le medesime;

(v) come reso noto al mercato mediante comunicato stampa congiunto in data 15 aprile 2005 (il “Comunicato del 15 Aprile 2005”), la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 è finalizzata a disciplinare modalità, condizioni e termini dell'ingresso di IGLI nella compagine azionaria di Impregilo, tramite la sottoscrizione, da parte di IGLI, di azioni Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale della Società (come definito al successivo punto A.1.);

(vi) la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede altresì l'impegno di Gemina e IGLI a sottoscrivere - contestualmente e quale presupposto essenziale all'esecuzione degli impegni assunti in relazione all'Aumento di Capitale (come definito al successivo punto A.1.) - alla Data di Esecuzione (come di seguito definita al punto A.2.1.), un patto parasociale destinato a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società ad esito dell'Aumento di Capitale, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo (il “Patto Impregilo”), come già reso noto nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e come di seguito sinteticamente indicato al punto B.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo

A. Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

1. Assemblea straordinaria di Impregilo

(i) la revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004;

(ii) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 650.000.000,00 da eseguirsi secondo le modalità e condizioni indicate nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (l'“Aumento di Capitale”); le azioni ordinarie Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (le “Azioni di Nuova Emissione”) saranno offerte in opzione agli azionisti (l“Offerta in Opzione”) ad un prezzo unitario (il “Prezzo di Emissione”), comunque non superiore a Euro 0,20 per azione, che verrà determinato entro l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'inizio dell'Offerta in Opzione in modo che il Prezzo di Emissione risulti scontato di un minimo del 25% rispetto al “TERP Effettivo” (per tale intendendosi il prezzo teorico ex diritto calcolato per ciascuna azione ordinaria Impregilo con riferimento alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati almeno negli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti la determinazione del Prezzo di Emissione); il numero delle Azioni di Nuova Emissione sarà determinato (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) dividendo l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale per il Prezzo di Emissione;

(iii) la modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione di Impregilo, così da elevarlo sino a 15.

Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore delle delibere sopra indicate.

2. Esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.1. Subordinatamente all'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive (come di seguito definite al punto A.3.), Gemina si è impegnata il primo giorno dell'Offerta in Opzione (la “Data di Esecuzione”) a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un numero di Azioni di Nuova Emissione - da liberarsi integralmente mediante conversione in capitale di parte del finanziamento fruttifero di Euro 100.000.000,00 concesso da Gemina a Impregilo ai sensi del contratto stipulato nel luglio 2004 - in misura tale che le Azioni di Nuova Emissione sottoscritte da Gemina, sommate alle azioni Impregilo possedute da Gemina alla data del 14 aprile 2005, rappresentino complessivamente una quota pari all'11,78% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto); (ii) cedere a IGLI un numero di diritti di opzione per la sottoscrizione di un numero di Azioni di Nuova Emissione che, complessivamente considerate, rappresentino una quota pari al 12,54% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) (i “Diritti di Opzione”) ad un prezzo complessivo, fermo restando il limite di cui al successivo punto 2.2.(ii), determinato sulla base di formule matematiche che tengono conto, tra l'altro, dell'andamento dei prezzi di negoziazione di diritti stessi.

IGLI si è inoltre impegnata a consegnare a Impregilo (che ha dichiarato di voler profittare di detta pattuizione a suo favore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1411 c.c.), entro la data di sottoscrizione del Finanziamento Ponte di cui al successivo punto A.3., sub (iv), una garanzia bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto di credito per un impegno massimo di Euro 100.000.000,00, secondo il testo costituente allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, a garanzia dell'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di cui al presente punto 2.2.

2.4. In relazione alla quota dell'eventuale inoptato derivante dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (l'“Inoptato”), le Parti hanno convenuto che l'Inoptato sia garantito:

(b) in via subordinata da un consorzio di banche, inclusa Efibanca (il “Consorzio”) in conformità al contratto preliminare di garanzia allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e sottoscritto dai garanti e da Impregilo in data 14 aprile 2005, fermo restando che gli obblighi di garanzia di Efibanca sono strutturati e saranno eseguiti dalla stessa in modo tale da non far sorgere, in capo a ciascuna delle Parti e di Efibanca, ovvero in via solidale in capo alle stesse, obblighi di offerta pubblica di acquisto.

2.5. Per effetto di quanto previsto ai precedenti punti 2.1., 2.2. e 2.4., ad esito dell'Aumento di Capitale e in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato che dovesse essere sottoscritto da IGLI e da Gemina ai sensi del precedente punto 2.4.(a) (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto), IGLI deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 12,54% e 15,38%, mentre Gemina deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 11,78% e 14,46%.

3. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e qui di seguito richiamate (le “Condizioni Sospensive”): (i) entro il 2 maggio 2005, approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.2.(ii), da parte dell'assemblea ordinaria di Impregilo; (ii) nomina, da parte del nuovo consiglio di amministrazione di Impregilo, di un componente designato da IGLI quale amministratore delegato e conferimento al medesimo dei poteri di cui al successivo punto A.4.2.(ii); (iii) entro il 20 maggio 2005, assunzione (ed entro i successivi tre giorni, acquisto di efficacia) delle delibere di cui al precedente punto A.1. da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo e delle delibere di nomina di ulteriori 4 amministratori, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.3., da parte dell'assemblea ordinaria della Società; (iv) entro il 17 maggio 2005(1), sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento ponte per un importo complessivo di Euro 680.000.000,00 (il “Finanziamento Ponte”) e entro il 7 giugno 2005 sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento a medio-lungo termine tramite conversione, sino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 del Finanziamento Ponte(2); (v) entro il 7 giugno 2005(3), trasformazione del debito bancario a breve del gruppo Impregilo in debito a medio-lungo termine e rimodulazione del debito a medio termine di Fisia S.p.A. secondo quanto indicato in allegato della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (vi) in orizzonti temporali diversi a partire dal 17 maggio 2005(6), messa a disposizione di Impregilo di tutte le tranche del Finanziamento Ponte; (vii) entro la data di deposito presso Consob del prospetto relativo all'Aumento di Capitale, sottoscrizione del contratto definitivo di costituzione del Consorzio di cui al precedente punto A.2.4.(b); (viii) entro il 26 maggio 2005, ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust; (ix) la Data di Esecuzione non sia successiva al 31 luglio 2005, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso al 31 ottobre 2005 a condizione che Impregilo previamente ottenga l'erogazione di finanza ponte per ammontare sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario per un corrispondente periodo di tempo.

4. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

4.6. Relativamente al trasferimento e agli ulteriori acquisti di azioni Impregilo, la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima a partire dal 31 marzo 2006 e sino alla scadenza del 3° anniversario della Data di Esecuzione, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina (comprese le Azioni di Nuova Emissione rivenienti a Gemina a seguito dell'Aumento di Capitale), ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio). Il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto dovrà essere corrisposto da IGLI a Gemina, a discrezione di quest'ultima, in contanti ovvero, in tutto o in parte, mediante assegnazione a Gemina di azioni IGLI di nuova emissione, fermo restando che in ogni caso la partecipazione di Gemina al momento del suo ingresso in IGLI non potrà eccedere 1/6 del capitale sociale di IGLI. In tale ultimo caso, Gemina e gli altri soci di IGLI sottoscriveranno un altro patto parasociale relativo a IGLI, che conferisca a Gemina diritti sostanzialmente conformi a quelli dei soci di IGLI titolari di un'analoga percentuale del capitale sociale di IGLI.

5. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

Si precisa che le pattuizioni, contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e qualificabili come sindacato di voto a norma dell'art. 122 del TUF, hanno ad oggetto le n. 17.957.963 azioni ordinarie Impregilo di proprietà di Gemina, rappresentanti il 24,86% del capitale ordinario della Società.

B. Patto Impregilo

	A		B
Soggetto	% rispetto al capitale sociale di Impregilo	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo	% rispetto al capitale sociale di Impregilo (*)	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo
IGLI	12,54%	51,55%	12,54 - 15,38	51,55
Gemina	11,78%	48,45%	11,78 - 14,46	48,45
*Totale*	*24,32%*	*100,00*	*24,32%* -*29,84*	*100,00%*

(*) intervallo percentuale in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato

N.B. il dato numerico delle azioni Impregilo che saranno aggregate nel Patto Impregilo potrà essere determinato solo a seguito della determinazione, in funzione del Prezzo di Emissione, del numero di Azioni di Nuova Emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale

Di seguito sono sinteticamente descritte le principali pattuizioni del Patto Impregilo.

Il Patto Impregilo prevederà:

(a) relativamente all'esercizio del voto nelle assemblee di Impregilo:

(i) un obbligo di preventiva reciproca consultazione a carico delle parti sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee della Società;

(b) relativamente alla composizione degli organi sociali di Impregilo:

(iii) che il presidente del comitato di controllo interno sia designato da Gemina;

(v) che all'amministratore delegato siano conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nei limiti di impegno e di spesa di Euro 10.000.000,00 per singola operazione;

(iv) un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima nel caso di Cambiamento di Controllo di Gemina, come definito all'Articolo 6.3 del Patto Impregilo, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina, ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nel Patto Impregilo; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio);

(d) relativamente alla durata del vincolo parasociale e alla sua eventuale cessazione anticipata:

(i) il vincolo parasociale avrà vigore per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Impregilo;

(iii) non é prevista alcuna clausola di rinnovo automatico del Patto Impregilo.

C. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per effetto della sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo, nessun soggetto eserciterà il controllo su Impregilo ai sensi dell'art. 93 TUF.

D. Deposito della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

____________
Note:

1. Il termine originariamente fissato il 4 maggio 2005 è stato: (i) prorogato al 6 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 4 maggio 2005, di un primo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (ii) prorogato al 10 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 9 maggio 2005, di un secondo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, (iii) prorogato al 16 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 11 maggio 2005, di un terzo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (iv) da ultimo prorogato al 17 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 16 maggio 2005, di un quarto addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005.

2. Clausola così modificata a seguito della sottoscrizione, in data 9 maggio 2005, del secondo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (salvo quanto precisato alla precedente nota 1).

3. Il termine, originariamente fissato il 26 maggio 2005, è stato prorogato al 7 giugno 2005 mediante sottoscrizione, in data 9 maggio 2005, del secondo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005.

4. Il termine, originariamente fissato il 10 maggio 2005, è stato: (i) prorogato al 16 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 11 maggio 2005, del terzo addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; (ii) da ultimo prorogato al 17 maggio 2005 mediante sottoscrizione, in data 16 maggio 2005, di un quarto addendum alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005.

26 maggio 2005

[IF.3.05.4]

IMPREGILO S.P.A.

(ii) in data 8 aprile 2005, TeSir S.r.l. (società controllata da Techint), Argo Finanziaria, Autostrade ed Efibanca hanno costituito IGLI S.p.A. (con sede in Milano, Via Camperio n. 9, “IGLI”); IGLI è partecipata: quanto al 30%, da TeSir S.r.l.; quanto al 30%, da Argo Finanziaria; quanto al 20%, da Autostrade; quanto al 20%, da Efibanca;

(iv) alla data della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005: (a) Gemina (azionista di riferimento della Società) risulta titolare di complessive n. 17.962.963 azioni Impregilo (pari al 24,32% del capitale sociale della Società), di cui n. 5.000 azioni di risparmio e n. 17.957.963 azioni ordinarie (pari al 24,86% del capitale sociale ordinario); (b) IGLI non è titolare di azioni Impregilo o di diritti di voto inerenti le medesime;

(vi) la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede altresì l'impegno di Gemina e IGLI a sottoscrivere - contestualmente e quale presupposto essenziale all'esecuzione degli impegni assunti in relazione all'Aumento di Capitale (come definito al successivo punto A.1.) - alla Data di Esecuzione (come di seguito definita al punto A.2.1.), un patto parasociale destinato a regolare, tra l'altro, la corporate governance della Società ad esito dell'Aumento di Capitale, nonché il trasferimento e gli ulteriori acquisti di azioni Impregilo (il “Patto Impregilo”), come già reso noto nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e come di seguito sinteticamente indicato al punto B.

Contenuto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e del Patto Impregilo

A. Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

1. Assemblea straordinaria di Impregilo

(i) la revoca delle delibere assunte ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c. dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 ottobre 2004;

(ii) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 650.000.000,00 da eseguirsi secondo le modalità e condizioni indicate nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (l'“Aumento di Capitale”); le azioni ordinarie Impregilo di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (le “Azioni di Nuova Emissione”) saranno offerte in opzione agli azionisti (l“Offerta in Opzione”) ad un prezzo unitario (il “Prezzo di Emissione”), comunque non superiore a Euro 0,20 per azione, che verrà determinato entro l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'inizio dell'Offerta in Opzione in modo che il Prezzo di Emissione risulti scontato di un minimo del 25% rispetto al “TERP Effettivo” (per tale intendendosi il prezzo teorico ex diritto calcolato per ciascuna azione ordinaria Impregilo con riferimento alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati almeno negli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti la determinazione del Prezzo di Emissione); il numero delle Azioni di Nuova Emissione sarà determinato (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) dividendo l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale per il Prezzo di Emissione;

(iii) la modifica della previsione statutaria (art. 20) concernente il numero massimo dei membri del consiglio di amministrazione di Impregilo, così da elevarlo sino a 15.

Gemina si è inoltre impegnata sin d'ora a votare a favore delle delibere sopra indicate.

2. Esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.1. Subordinatamente all'avveramento di tutte le Condizioni Sospensive (come di seguito definite al punto A.3.), Gemina si è impegnata il primo giorno dell'Offerta in Opzione (la “Data di Esecuzione”) a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un numero di Azioni di Nuova Emissione - da liberarsi integralmente mediante conversione in capitale di parte del finanziamento fruttifero di Euro 100.000.000,00 concesso da Gemina a Impregilo ai sensi del contratto stipulato nel luglio 2004 - in misura tale che le Azioni di Nuova Emissione sottoscritte da Gemina, sommate alle azioni Impregilo possedute da Gemina alla data del 14 aprile 2005, rappresentino complessivamente una quota pari all'11,78% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto); (ii) cedere a IGLI un numero di diritti di opzione per la sottoscrizione di un numero di Azioni di Nuova Emissione che, complessivamente considerate, rappresentino una quota pari al 12,54% del capitale sociale della Società post Aumento di Capitale (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto) (i “Diritti di Opzione”) ad un prezzo complessivo, fermo restando il limite di cui al successivo punto 2.2.(ii), determinato sulla base di formule matematiche che tengono conto, tra l'altro, dell'andamento dei prezzi di negoziazione di diritti stessi.

IGLI si è inoltre impegnata a consegnare a Impregilo (che ha dichiarato di voler profittare di detta pattuizione a suo favore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1411 c.c.), entro la data di sottoscrizione del Finanziamento Ponte di cui al successivo punto A.3., sub (iv), una garanzia bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto di credito per un impegno massimo di Euro 100.000.000,00, secondo il testo costituente allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005, a garanzia dell'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di cui al presente punto 2.2.

2.4. In relazione alla quota dell'eventuale inoptato derivante dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (l'“Inoptato”), le Parti hanno convenuto che l'Inoptato sia garantito:

2.5. Per effetto di quanto previsto ai precedenti punti 2.1., 2.2. e 2.4., ad esito dell'Aumento di Capitale e in funzione dell'ammontare dell'eventuale Inoptato che dovesse essere sottoscritto da IGLI e da Gemina ai sensi del precedente punto 2.4.(a) (assumendo che l'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto), IGLI deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 12,54% e 15,38%, mentre Gemina deterrà una partecipazione rappresentativa di una quota del capitale sociale di Impregilo ricompresa tra 11,78% e 14,46%.

3. Condizioni Sospensive

Le Parti hanno convenuto che l'efficacia della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 (ad eccezione delle previsioni di seguito specificate), nonché di tutti i diritti e gli obblighi in essa previsti, siano sospensivamente condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive già indicate nel Comunicato del 15 Aprile 2005 e qui di seguito richiamate (le “Condizioni Sospensive”): (i) entro il 2 maggio 2005, approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.2.(ii), da parte dell'assemblea ordinaria di Impregilo; (ii) nomina, da parte del nuovo consiglio di amministrazione di Impregilo, di un componente designato da IGLI quale amministratore delegato e conferimento al medesimo dei poteri di cui al successivo punto A.4.2.(ii); (iii) entro il 20 maggio 2005, assunzione (ed entro i successivi tre giorni, acquisto di efficacia) delle delibere di cui al precedente punto A.1. da parte dell'assemblea straordinaria di Impregilo e delle delibere di nomina di ulteriori 4 amministratori, secondo quanto previsto dal successivo punto A.4.3., da parte dell'assemblea ordinaria della Società; (iv) entro il 17 maggio 2005(1), sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento ponte per un importo complessivo di Euro 680.000.000,00 (il “Finanziamento Ponte”) e entro il 7 giugno 2005 sottoscrizione di un contratto definitivo di finanziamento a medio-lungo termine tramite conversione, sino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 del Finanziamento Ponte(2); (v) entro il 7 giugno 2005(3), (a) ottenimento dalle banche, in conformità a quanto previsto dal documento allegato alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e successivi addenda, di impegni irrevocabili a riscadenziare la posizione creditoria a breve termine nei confronti del gruppo Impregilo e a stipulare i relativi contratti definitivi di finanziamento - ai termini e alle condizioni di cui ai term sheet allegati alla Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e successivi addenda - entro e non oltre la data del 31 luglio 2005 e (b) rimodulazione del debito a medio termine di Fisia S.p.A. secondo quanto indicato in allegato della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e successivi addenda; (vi) in orizzonti temporali diversi a partire dal 17 maggio 2005(4), messa a disposizione di Impregilo di tutte le tranche del Finanziamento Ponte; (vii) entro la data di deposito presso Consob del prospetto relativo all'Aumento di Capitale, sottoscrizione del contratto definitivo di costituzione del Consorzio di cui al precedente punto A.2.4.(b); (viii) entro il 26 maggio 2005, ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni antitrust; (ix) la Data di Esecuzione non sia successiva al 31 luglio 2005, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso al 31 ottobre 2005 a condizione che Impregilo previamente ottenga l'erogazione di finanza ponte per ammontare sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario per un corrispondente periodo di tempo.

4. Ulteriori pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

4.6. Relativamente al trasferimento e agli ulteriori acquisti di azioni Impregilo, la Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 prevede un diritto di opzione a favore di IGLI, esercitabile da quest'ultima a partire dal 31 marzo 2006 e sino alla scadenza del 3° anniversario della Data di Esecuzione, ad acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni Impregilo di proprietà di Gemina (comprese le Azioni di Nuova Emissione rivenienti a Gemina a seguito dell'Aumento di Capitale), ad un prezzo per azione pari alla più alta tra: (i) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei sei mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio come definita nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005; e (ii) la media ponderata del prezzo ufficiale dell'“azione Impregilo” rilevato nei dodici mesi precedenti alla data di invio della Comunicazione di Esercizio (comunque non inferiore a Euro 0,50, per azione rettificato con la metodologia AIAF (Associazione italiana analisti finanziari) per tenere conto delle operazioni straordinarie sul capitale di Impregilo eseguite a partire dalla data di sottoscrizione della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 sino alla data di invio della Comunicazione di Esercizio). Il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto dovrà essere corrisposto da IGLI a Gemina, a discrezione di quest'ultima, in contanti ovvero, in tutto o in parte, mediante assegnazione a Gemina di azioni IGLI di nuova emissione, fermo restando che in ogni caso la partecipazione di Gemina al momento del suo ingresso in IGLI non potrà eccedere 1/6 del capitale sociale di IGLI. In tale ultimo caso, Gemina e gli altri soci di IGLI sottoscriveranno un altro patto parasociale relativo a IGLI, che conferisca a Gemina diritti sostanzialmente conformi a quelli dei soci di IGLI titolari di un'analoga percentuale del capitale sociale di IGLI.

5. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005

Si precisa che le pattuizioni, contenute nella Scrittura Privata Condizionata del 14 Aprile 2005 e qualificabili come sindacato di voto a norma dell'art. 122 del TUF, hanno ad oggetto le n. 17.957.963 azioni ordinarie Impregilo di proprietà di Gemina, rappresentanti il 24,86% del capitale ordinario della Società.

B. Patto Impregilo

	A		B
Soggetto	% rispetto al capitale sociale di Impregilo	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo	% rispetto al capitale sociale di Impregilo (*)	% sul totale aggregato nel Patto Impregilo
IGLI	12,54%	51,55%	12,54 - 15,38	51,55
Gemina	11,78%	48,45%	11,78 - 14,46	48,45
*Totale*	*24,32%*	*100,00*	*24,32%* -*29,84*	*100,00%*