Informazioni essenziali dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”)

WEBUILD SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 marzo 2024.
Per quanto occorrer possa, con la pubblicazione delle presenti informazioni essenziali si rende noto che l’ammontare complessivo dei diritti di voto nell'Emittente riferibile alle azioni sindacate all'Accordo è pari, alla data delle presenti informazioni essenziali, al 67,44% dei diritti di voto, come meglio dettagliato nella tabella di cui al punto 2 infra.

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 2 agosto 2019, CDP Equity S.p.A., (“CDPE”), da una parte, e Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori”), Salini Impregilo S.p.A. (ora Webuild S.p.A., “Webuild” o “Emittente”) nonché Pietro Salini personalmente, a taluni limitati fini in qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento Originario”) – successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 e a cui, a decorrere dal 21 febbraio 2022, ha aderito Salini S.p.A. (“Salini S.p.A.”), a seguito del conferimento in quest’ultima, da parte di Salini Costruttori, dell’intera partecipazione dalla medesima detenuta in Webuild – relativo alla rispettiva partecipazione al capitale sociale e al governo societario di Webuild a servizio della realizzazione di un progetto strategico volto a rafforzare il settore nazionale delle costruzioni di grandi opere e infrastrutture complesse, denominato “Progetto Italia” (tutti i soggetti di cui sopra, congiuntamente, le “Parti”).

La parte preponderante delle previsioni contemplate nell’Accordo di Investimento Originario ha esaurito i propri effetti a seguito dell’avvenuto completamento del “Progetto Italia” ivi disciplinato, accertato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Webuild in data 25 marzo 2022, mentre talune disposizioni residue di natura parasociale sono rimaste in vigore tra le Parti, alla scadenza dell’Accordo di Investimento Originario, per effetto del suo tacito rinnovo sino al 2 agosto 2024, conseguito alla mancata disdetta di alcuna delle Parti entro l’applicabile termine di preavviso.

A seguito di nuove intese raggiunte, Salini S.p.A. e CDPE nonché, a taluni limitati fini, Salini Costruttori, Webuild e Pietro Salini, nella sua qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., in data 29 febbraio 2024 hanno sottoscritto un nuovo accordo (“Accordo”) – con contestuale risoluzione dell’Accordo di Investimento Originario – al fine di regolare, con riferimento alla rispettiva partecipazione in Webuild: (i) taluni reciproci diritti ed obblighi afferenti agli assetti partecipativi in Webuild, (ii) taluni principi di governo societario, funzionali alla futura composizione degli organi sociali di Webuild, e (iii) gli impegni di voto relativi alla proposta di parziale rimodulazione del meccanismo statutario di nomina del Consiglio di Amministrazione.

Tipologia di pattuizioni parasociali

Talune pattuizioni dell’Accordo assumono rilevanza, con riferimento all’Emittente, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico, e sono sintetizzate nei Paragrafi che seguono.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo hanno a oggetto azioni ordinarie di Webuild S.p.A., con sede legale in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00830660155, Partita IVA: 02895590962. Alla data di pubblicazione del presente aggiornamento delle informazioni essenziali, il capitale sociale di Webuild è pari a Euro 600.000.000 i.v., diviso in n. 1.019.226.398 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 1.017.610.907 azioni ordinarie cui corrispondono n. 1.571.417.600 diritti di voto alla luce del comunicato stampa emesso dall’Emittente in data 7 ottobre 2024 e n. 1.615.491 azioni di risparmio. Alla data di pubblicazione del presente aggiornamento delle informazioni essenziali, l’Emittente detiene n. 25.727.437 azioni proprie, rappresentative del 2,53% circa del capitale sociale. L’Emittente è altresì soggetto all’attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

L’Accordo include altresì un impegno di lock-up, assunto dal dott. Pietro Salini,avente a oggetto le azioni di Salini Simonpietro & C. S.A.p.A. con sede legale in Roma, Via della Dataria, n. 22, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 04848501005 (“SAPA”), società che controlla Salini Costruttori, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.3.3.

2. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

I soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo sono:

(a) Salini S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 1209050096, società con unico socio Salini Costruttori S.p.A.; e

(b) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco n. 21/A, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 07532930968, società sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Cassa depositi e prestiti S.p.A.;

nonché, ai soli fini di cui ai successivi Paragrafi 4.1 e 4.3.3

(c) il dott. Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C), nella propria qualità di azionista di SAPA; e,  

ai soli fini di cui al successivo Paragrafo 4.1, oltre a Webuild,

(d) Salini Costruttori S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00436420582, partita IVA: IT00892101007.

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni conferite al Patto da Salini S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (le “Azioni Conferite”) e dei diritti di voto a esse riferite (i “Diritti di Voto Conferiti”), nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Webuild e dei diritti di voto a esse riferiti.

Azionista	N. Azioni	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni ordinarie	Numero diritti di voto conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di voto
Salini S.p.A.	363.534.376	68,45%	35,72%	725.396.025	68,45%	46,16%
CDP Equity S.p.A.	167.555.145	31,55%	16,47%	334.415.742	31,55%	21,28%
TOTALE	531.089.521	100%	52,19%	1.059.811.767	100%	67,44%

3. Oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie dell’Emittente detenute da Salini S.p.A. e da CDPE alla data delle presenti informazioni essenziali e, segnatamente:

(i) Salini S.p.A. possiede - ed ha sindacato per intero all’Accordo - n. 363.534.376 azioni ordinarie, pari a circa il 35,72% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e a circa il 35,66% del capitale sociale complessivo, di cui (a) n. 361.861.649 azioni ordinarie con voto maggiorato e (b) n. 1.672.727 azioni ordinarie con voto unitario, iscritte nel Registro del Voto Maggiorato istituito da Webuild e che conseguiranno la relativa maggiorazione in data 5 febbraio 2026; il tutto per complessivi n. 725.396.025 diritti di voto, pari al 46,16% dei diritti di voto;

(ii) CDPE possiede - ed ha sindacato per intero all’Accordo - n. 167.555.145 azioni ordinarie, pari a circa il 16,47% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e a circa il 16,44% del capitale sociale complessivo, di cui (a) n. 166.860.597 azioni ordinarie con voto maggiorato e (b) n. 694.548 azioni ordinarie con voto unitario, iscritte nel Registro del Voto Maggiorato istituito da Webuild e che conseguiranno la relativa maggiorazione in data 31 gennaio 2026; il tutto per complessivi n. 334.415.742 diritti di voto, pari al 21,28% dei diritti di voto.

Come sopra precisato, il dott. Pietro Salini ha sottoscritto l’Accordo ai soli fini di cui ai Paragrafi 4.1 e 4.3.3, non avendo conferito all’Accordo azioni ordinarie o altri strumenti che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni o diritti di voto dell’Emittente.

Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Alla data delle presenti informazioni essenziali, Salini S.p.A. esercita il controllo su Webuild ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e 93 del Testo Unico. L’azionista ultimo della catena di controllo dell’Emittente è il dott. Pietro Salini. Infine, come anticipato, l’Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali di cui all’Accordo.

4.1 Risoluzione consensuale dell’Accordo di Investimento Originario.

Alla luce di quanto indicato in premessa, le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente l’Accordo di Investimento Originario con effetto dalla entrata in vigore dell’Accordo, ossia il 29 febbraio 2024, le cui previsioni hanno sostituito integralmente il contenuto dell’Accordo di Investimento Originario nelle parti ancora vigenti.

4.2 Impegni di governance relativi a Webuild

Ai sensi dell’Accordo, è stato convenuto quanto segue.

4.2.1 Consiglio di amministrazione di Webuild

Ai sensi dell’Accordo, è stato previsto che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sia composto da 15 (quindici) amministratori nominati in conformità a quanto di seguito previsto, secondo il meccanismo di voto di lista previsto in statuto, tenuto altresì conto delle modifiche statutarie proposte di cui al successivo Paragrafo 4.4.

In particolare, le Parti hanno convenuto che per la durata dell’Accordo, ai fini dell’elezione del Consiglio di Amministrazione di Webuild, CDPE e Salini S.p.A.:

(i)  presenteranno regolarmente un’unica lista congiunta, in conformità a quanto segue:

a)     la lista sarà composta da 15 candidati (indicati secondo un ordine progressivo con i numeri da 1 a 15), di cui (x) il primo candidato sarà il soggetto designato secondo quanto previsto al Paragrafo 4.2.3, e assumerà la carica di Presidente, ai sensi di Statuto, (y) i successivi 8 componenti per ordine progressivo saranno indicati da Salini S.p.A. con i numeri da 2 a 9 (e saranno inseriti nella lista secondo l’ordine puntuale indicato da Salini S.p.A., (y) i successivi 4 componenti saranno indicati da CDPE con i numeri da 10 a 13 (e saranno inseriti nella lista secondo l’ordine puntuale indicato da CDPE), mentre (z) il 14° e il 15° (e ultimo) componente saranno indicati da Salini S.p.A. con i  numeri 14 e 15 (la “Lista Congiunta CDA”);
b)    ai fini della presentazione della Lista Congiunta CDA - a cura di Salini S.p.A. anche per conto di CDPE - la comunicazione dei 5 nominativi di competenza di CDPE, accompagnata dalla relativa accettazione di carica e documentazione accessoria, sarà consegnata dalla stessa CDPE a Salini S.p.A. con almeno 2 (due) giorni di anticipo rispetto alla scadenza del termine per il deposito della Lista Congiunta CDA, fermo restando che, nel caso in cui CDPE non dovesse trasmettere a Salini S.p.A. i 5 nominativi nel termine indicato, Salini S.p.A. potrà depositare autonomamente una propria lista e CDPE si asterrà dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, al fine di non invalidare i voti espressi in favore delle liste medesime, ai sensi dell’art 20 dello Statuto Sociale;
c)     (i) dei 10 (dieci) candidati indicati da Salini S.p.A. e senza considerare il decimo, almeno 6 (sei) dovranno avere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e almeno 4 (quattro) dovranno appartenere al genere meno rappresentato; (ii) dei 5 (cinque) candidati indicati da CDPE, almeno 3 (tre), tra cui il soggetto indicato per la carica di Presidente, dovranno avere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e almeno 2 (due) dovranno appartenere al genere meno rappresentato. L’ordine di compilazione della Lista Congiunta CDA sarà tale da assicurare comunque che i candidati indicati da Salini S.p.A., nel suo ruolo di soggetto che detiene il controllo di Webuild, rappresentino almeno la maggioranza dell’eleggendo Consiglio di Amministrazione;
d)    CDPE potrà indicare fino a 2 (due) manager del gruppo facente capo a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che non potranno comunque ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) si asterranno dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, e voteranno con tutte le proprie azioni di tempo in tempo possedute a favore della Lista Congiunta CDA.

Ai sensi dell’Accordo è chiarito che, ai fini di quanto precede, le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti sociali e amministrativi, inclusi i diritti di voto, in conformità a quanto sopra convenuto.

Ai sensi dell’Accordo, le Parti hanno altresì concordato che:

(i) il Consiglio di Amministrazione di Webuild riceva mandato per un triennio;

(ii) dei 15 (quindici) amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione, 1 (uno) sia designato dalle minoranze ai sensi di statuto, sulla base della proposta di modifica di cui al Paragrafo 4.4, ove le stesse abbiano presentato una lista in assemblea o votato in assemblea l’elezione di tale amministratore;

(iii) ove le minoranze non presentino una lista, anche il quindicesimo amministratore sarà tratto dalla lista di maggioranza tra i candidati designati da Salini S.p.A.

Per mera chiarezza e senza limitazione alcuna, ai fini di quanto precede le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti di voto nelle assemblee di Webuild in conformità a quanto sopra.

4.2.2 Sostituzione degli amministratori

L’Accordo prevede che, qualora un amministratore designato da Salini S.p.A. o CDPE si dimetta o altrimenti cessi dal proprio ufficio per qualsivoglia ragione, la Parte che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del Consiglio concordata con l’Accordo e le Parti eserciteranno i propri diritti e in generale, ciascuna per quanto di competenza, faranno sì che venga nominata la persona fisica indicata dal socio che aveva nominato l’amministratore cessato.

4.2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata dell’Accordo, la designazione del presidente del Consiglio di Amministrazione competerà a CDPE, la quale avrà il diritto di indicarlo tra gli amministratori di propria nomina ai sensi di quanto sopra, previo gradimento di Salini S.p.A., che non sarà irragionevolmente negato. Al presidente, che sarà selezionato tra soggetti in possesso di requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza adeguati al ruolo, saranno attribuiti poteri e deleghe in continuità con il pregresso.

4.2.4 Amministratore delegato

Per tutta la durata dell’Accordo, le Parti hanno convenuto e si sono impegnate a far sì che la carica di Amministratore Delegato della Società sia mantenuta dal dott. Pietro Salini, ovvero da altro soggetto designato da Salini S.p.A., con deleghe in linea e in continuità con quelle attuali.

4.2.5 Comitati endo-consiliari

Ai sensi dell’Accordo, è previsto che l’Emittente istituisca e mantenga i seguenti comitati endo- consiliari:

1. un comitato controllo e rischi;
2. un comitato per la remunerazione e nomine;
3. inoltre, potrà essere istituito un comitato per le operazioni con parti correlate, le cui funzioni potranno anche essere attribuite al comitato controllo e rischi, fermo restando che - in ogni caso – dovranno essere implementati adeguati presidi in linea con la normativa vigente e la best practice.

Ai sensi dell’Accordo, le Parti si sono impegnate, modificando, se del caso, i relativi regolamenti dei comitati, a far sì che:

1. dei 6 (sei) componenti del comitato controllo e rischi, almeno 2 (due) siano scelti tra gli amministratori designati da CDPE;
2. dei 3 (tre) componenti del comitato per la remunerazione e nomine, almeno 1 (uno) sia scelto tra gli amministratori designati da CDPE;
3. dei 3 (tre) componenti del comitato per le operazioni con parti correlate, ove istituito, almeno 1 (uno) sia scelto tra gli amministratori designati da CDPE.

4.2.6 Collegio sindacale

Le Parti hanno convenuto che l’elezione dell’organo di controllo avvenga in modo che:

1. Salini S.p.A. designi 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente;
2. CDPE designi 1 (un) sindaco effettivo; e
3. le minoranze designino 1 (un) sindaco effettivo (che sarà il presidente del collegio sindacale) e 1 (un) sindaco supplente, restando inteso che, ove le minoranze non presentino una lista, anche il presidente sarà tratto dalla lista di maggioranza tra i candidati designati da Salini S.p.A.

Al fine di consentire la designazione dei propri esponenti nel Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto, le Parti si sono impegnate a formare e presentare una lista congiunta (“Lista Congiunta CS ”) nella quale i candidati designati da ciascuna delle Parti saranno collocati in ordine tale da assicurare (qualora detta lista ottenga la maggioranza dei voti in assemblea) che la nomina dei sindaci rifletta la composizione sopra indicata.

L’Accordo prevede che la Lista Congiunta CS sia presentata a cura di Salini S.p.A., anche per conto di CDPE e regola i termini di comunicazione da parte di CDPE a Salini S.p.A. dei candidati di propria designazione.

Le Parti si sono impegnate ad astenersi dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, e a votare con tutte le proprie azioni di tempo in tempo possedute a favore della Lista Congiunta CS.

4.3 Impegni di lock-up

4.3.1 Impegni di Salini S.p.A.

L’Accordo prevede l’impegno di Salini S.p.A., per tutta la durata dell’Accordo e fintanto che CDPE deterrà una partecipazione pari o superiore al 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild, a:

• non ridurre la propria partecipazione in Webuild – detenuta direttamente o indirettamente attraverso soggetti controllanti, le proprie controllate e/o società sottoposte a comune controllo –al di sotto del 30% (trenta per cento) del relativo capitale sociale ordinario; e
• non promuovere e/o approvare, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, operazioni che possano comportare una diluizione della partecipazione di CDPE al di sotto del 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild oppure una riduzione della partecipazione di Salini S.p.A. al di sotto del 30% (trenta per cento) del capitale sociale di Webuild (i.e: operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in - e/o scambiabili con - azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni della Società), restando inteso che in nessun caso CDPE sarà obbligata a esercitare eventuali diritti di opzione ad essa spettanti in relazione ad aumenti di capitale, anche ove dalla stessa autorizzati ai sensi dell’Accordo.

4.3.2 Impegni di CDPE

Fatti salvi i trasferimenti (i) alla propria controllante o (ii) a proprie controllate o altre controllate della propria controllante), l’Accordo prevede l’impegno di CDPE a non ridurre la propria partecipazione – calcolata unitamente alle partecipazioni detenute in Webuild, ad esito di un trasferimento autorizzato ai sensi di quanto sopra, da società controllanti, da società controllate o da altre società controllate dalla propria controllante – al di sotto del 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild fino alla prima tra (i) la completa realizzazione da parte di Webuild dei progetti in cui la società è coinvolta alla luce degli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza richiamati dall’Accordo e (ii) il 31 dicembre 2026.

4.3.3 Impegni del dott. Pietro Salini

Ai sensi dell’Accordo e per l’intera durata dello stesso, il dott. Pietro Salini si è impegnato, nella sua qualità di azionista di SAPA, a non effettuare alcun trasferimento, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, di azioni o altri strumenti che diano il diritto di sottoscrivere azioni della SAPA, tali da comportare la perdita del controllo della famiglia Salini su SAPA e/o Salini Costruttori e/o Salini S.p.A. e/o Webuild.

4.4 Modifiche Statutarie.

Ai sensi dell’Accordo, CDPE e Salini S.p.A., ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate ad esercitare tutti i diritti di voto di propria titolarità in favore della proposta di delibera assembleare, che Salini S.p.A. si è impegnata a formulare al Consiglio di Amministrazione di Webuild, avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente di Webuild mediante abrogazione della disposizione contenuta nell’art. 20.(A).b), relativamente all’inciso (riportato al quattordicesimo alinea dell’art. 20) “…con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista”. Detto impegno è stato assolto nell’Assemblea Straordinaria di Webuild del 24 aprile 2024.

4.5 Offerte pubbliche di acquisto

Per tutta la durata dell’Accordo le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, l’obbligo di promuovere un’OPA obbligatoria su Webuild. Ciascuna Parte inadempiente sarà la sola responsabile in relazione alla violazione dei relativi obblighi imposti dalla legge e dalla Consob.

5. Durata dell’Accordo - Rinnovo

L’Accordo è entrato in vigore il 29 febbraio 2024 (data di sottoscrizione dell’ultimo firmatario) e rimarrà valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario della predetta data. Alla scadenza, è previsto che lo stesso si rinnovi automaticamente di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta con un preavviso di almeno 4 (quattro) mesi rispetto alla scadenza del termine di durata originario o prorogato.

Ai sensi dell’Accordo, nel caso in cui non venga regolarmente presentata la lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei termini di cui all’Accordo e sopra richiamati, CDPE avrà diritto di recedere con effetto immediato dal medesimo Accordo, salvo il caso in cui la mancata presentazione della lista congiunta non sia dipesa dalla mancata trasmissione, da parte di CDPE a Salini S.p.A., dei nominativi dei candidati da includere all’interno della medesima, nei termini previsti.

6. Deposito

L’Accordo è stato depositato in data 4 marzo 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

8 ottobre 2024

[SAL.4.24.1]

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SALINI COSTRUTTORI S.P.A. e SALINI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 26 luglio 2024, Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., SA.PAR. S.r.l. e i dott.ri Alessandro Salini e Pietro Salini, nella loro qualità di soci e/o amministratori di Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori” o la “Società”), società che controlla, per il tramite della interamente partecipata Salini S.p.A. (“Salini Spa”), Webuild S.p.A. (“Webuild” o l’“Emittente”) ed esercita attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, hanno stipulato un accordo (“Accordo”) per, tra l’altro, il rinnovo di talune pattuizioni di natura parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”) relative sia a Salini Costruttori sia a Salini Spa, come di seguito riportate e già contenute nell’accordo stipulato in data 22 novembre 2021 (essendo, tra l’altro, deceduto in data 22 luglio 2024 l’arch. Simonpietro Salini, che era parte dell’accordo stipulato in data 22 novembre 2021).

TIPOLOGIA DI PATTUIZIONI PARASOCIALI 

Avuto riguardo alla circostanza che alla data dell’Accordo Salini Costruttori controlla indirettamente, tramite Salini Spa, Webuild, talune pattuizioni del predetto Accordo assumono rilevanza, con riferimento a Webuild, ai sensi dell’art. 122, comma 1, del Testo Unico. 
Le stesse riguardano, in particolare e come meglio illustrato nel prosieguo:(a) impegni di voto relativi alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Salini Costruttori; e (b) impegni di voto relativi alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Salini Spa.

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali 

Webuild S.p.A. è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Rozzano (Milano), codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00830660155, Partita IVA: 02895590962, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00.

Le Pattuizioni Parasociali hanno a oggetto azioni ordinarie di:

• Salini Costruttori S.p.A., con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00436420582, Partita IVA: 00892101007, capitale sociale pari a Euro 62.400.000 i.v., diviso in n. 120.000.000 azioni ordinarie,
• Salini S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 12090500963, capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00 i.v., diviso in n. 10.000.000 azioni ordinarie 

L’intero capitale sociale di Salini S.p.A. è detenuto da Salini Costruttori. 

Salini S.p.A. possiede una partecipazione pari al 35,72% del capitale sociale ordinario di Webuild e al 46,163% dei diritti di voto di Webuild. 

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

I soggetti che aderiscono alle Pattuizioni Parasociali sono:

1. Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., con sede in Roma, via della Dataria n. 22, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04848501005;
2. SA.PAR. S.r.l., con sede legale in Roma, via di San Marcello n. 40, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04685631006; 
3. Alessandro Salini (codice fiscale: SLNLSN61C26H501H);
4. Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C).

3. Diritti di voto conferiti 

La Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le azioni di Salini Costruttori possedute dai sottoscrittori dell’Accordo elencati nel precedente Paragrafo 2 che siano soci della Società, secondo quanto di seguito indicato.

In particolare, alla data dell’Accordo: 

1. Salini Simonpietro & C. S.a.p.a. possiede n. 56.406.925 azioni ordinarie di Salini Costruttori;
2. SA.PAR. S.r.l. possiede n. 51.710.363 azioni ordinarie di Salini Costruttori; 
3. Alessandro Salini possiede n. 3 azioni ordinarie di Salini Costruttori;
4. Pietro Salini possiede n. 240 azioni ordinarie di Salini Costruttori.

Pertanto, i diritti di voto in Salini Costruttori conferiti nelle Pattuizioni Parasociali rappresentano complessivamente, alla data dell’Accordo, circa il 90,09% del capitale sociale della Società.

Rimane invariato l’assetto di controllo. 

4.         Contenuto delle Pattuizioni Parasociali 

Ai sensi dell’Accordo, le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono impegnate: 

1. a far sì che, nel minor tempo tecnico possibile dalla data dell’Accordo, l’attuale Collegio Sindacale di Salini Costruttori si dimetta e sia rinominato in identica composizione con scadenza all’approvazione del bilancio al 31.12.2026;
2. in occasione del successivo rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Salini Costruttori e Salini Spa ad opera delle rispettive assemblee convocate per l’approvazione del bilancio che chiuderà al 31.12.2026, in sede ordinaria, siano eletti, in ossequio a quanto previsto infra sub 3: (i) nuovi consigli di amministrazione in conformità a quanto previsto infra sub 3 a), con scadenza alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio al 31.12.2029  e con remunerazione pari a quella dell’attuale consiglio, e (ii) altresì i nuovi collegi sindacali delle suddette società, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio al 31.12.2029;
3. in occasione dell’assemblea di cui sub 2, a votare a favore dell’elezione

   a) dei seguenti amministratori: 

4. • Pietro Salini, Claudio Costamagna, Sergio Erede, Nicola Greco e Daniele Gambirasio, che saranno tratti dalla lista che sarà presentata da Simonpietro Salini & C. S.a.p.a.;
   • Alessandro Salini, Antonio Nuzzo, Eugenio Ruggiero e Giuseppe Sancetta, che saranno tratti dalla lista che sarà presentata da SA.PAR. S.r.l.;

b) dei sindaci effettivi Matteo Caratozzolo (con funzioni di presidente), Carmine Biancardi e Francesco Facchini nonché dei sindaci supplenti, Stefano Massarotto (per il caso in cui venga meno Francesco Facchini) e Giuseppe Mongiello (per il caso in cui vengano meno Matteo Caratozzolo o Carmine Biancardi);

4. a far sì che, immediatamente dopo la nomina, il nuovo consiglio di amministrazione di Salini Costruttori si riunisca, occorrendo in via totalitaria, e assuma, in continuità con la situazione esistente, le seguenti delibere: nomina in continuità del dott. Pietro Salini quale amministratore delegato, attribuendo allo stesso i medesimi poteri, deleghe e remunerazione al medesimo oggi attribuiti;

5. a far sì che, immediatamente dopo la nomina, il nuovo consiglio di amministrazione di Salini Spa si riunisca, occorrendo in via totalitaria, e assuma, in continuità con la situazione esistente, le seguenti delibere: nomina in continuità del dott. Pietro Salini quale amministratore delegato, attribuendo allo stesso i medesimi poteri, deleghe e remunerazione al medesimo oggi attribuiti. 

5. Durata

Le suddette pattuizioni di natura parasociale saranno efficaci per un periodo di tre anni a decorrere dal 23 novembre 2024 essendo, questa, la data in cui scadranno le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo del 22 novembre 2021 oggetto di rinnovo.

6. Deposito 

Un estratto dell’Accordo contenente le Pattuizioni Parasociali è stato depositato in data 30 luglio 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi.  

31 luglio 2024

[SAL.3.24.1]