YOOX NET-A-PORTER GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

YOOX S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 16 marzo 2009 (la “Data di Sottoscrizione”), YOOX S.p.A. (“YOOX” o anche la “Società”) e Red Circle S.r.l. Unipersonale (“Red Circle”; YOOX e Red Circle congiuntamente le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di lock up (l’“Accordo di Lock Up”) avente ad oggetto le azioni ordinarie YOOX possedute da Red Circle alla Data di Sottoscrizione, e quindi n. 41.738 azioni YOOX ante frazionamento delle azioni YOOX (il “Frazionamento”), corrispondenti a n. 2.170.376 azioni YOOX post Frazionamento (le “Azioni”);

(ii) in data 3 dicembre 2009 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie YOOX sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Data di Avvio delle Negoziazioni”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevante a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock Up

L’Accordo di Lock Up ha ad oggetto azioni ordinarie YOOX S.p.A., con sede legale in Zola Predosa (BO), Via Nannetti n. 1, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna: 02050461207, capitale sociale alla Data di Avvio delle Negoziazioni pari a Euro 485.626,44 suddiviso in n. 48.562.644 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock Up e strumenti finanziari da essi detenuti

L’Accordo di Lock Up vincola Red Circle nei confronti della Società e ha ad oggetto le n. 2.170.376 Azioni di YOOX, pari al 4,469% del capitale sociale, possedute da Red Circle alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Red Circle è una società a responsabilità unipersonale, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), Via Angarano n. 22, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza: 02798460248, capitale sociale pari ad Euro 95.000,00, interamente posseduto dal signor Renzo Rosso il quale riveste anche la carica di Presidente e Amministratore Delegato della medesima società.

L’Accordo di Lock Up è stato sottoscritto anche dal signor Renzo Rosso, al solo fine dell’assunzione dell’impegno di cui al successivo punto 5.2.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up

5.1 Ai sensi dell’Accordo di Lock Up, Red Circle si è impegnata irrevocabilmente nei confronti della Società a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi e/o derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate), ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto le Azioni. Restano esclusi dall’impegno di cui sopra i trasferimenti mortis causa ed i trasferimenti ad altra società integralmente controllata dal signor Renzo Rosso a condizione che la stessa, quale condizione preliminare al trasferimento, subentri nell’Accordo di Lock Up assumendosene tutti gli obblighi incondizionatamente.

5.2 Il signor Renzo Rosso si è impegnato a mantenere il controllo in Red Circle per tutta la durata dell’Accordo di Lock Up. Conseguentemente Esso non potrà cedere o trasferire a terzi, direttamente o indirettamente, una quota della propria partecipazione in Red Circle tale da farne venire meno il controllo, ai sensi dell’art. 2359, n. 1, cod. civ.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up

Gli impegni derivanti dall’Accordo di Lock Up saranno efficaci a partire dalla Data di Sottoscrizione e sino al 31 dicembre 2010.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 4 dicembre 2009.

5 dicembre 2009

[YA.1.09.1]

YOOX S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 16 marzo 2009 (la “Data di Sottoscrizione”), YOOX S.p.A. (“YOOX” o anche la “Società”) e Red Circle S.r.l. Unipersonale (“Red Circle”; YOOX e Red Circle congiuntamente le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di lock up (l’“Accordo di Lock Up”) avente ad oggetto le azioni ordinarie YOOX possedute da Red Circle alla Data di Sottoscrizione, e quindi n. 41.738 azioni YOOX ante frazionamento delle azioni YOOX (il “Frazionamento”), corrispondenti a n. 2.170.376 azioni YOOX post Frazionamento (le “Azioni”);

(ii) in data 3 dicembre 2009 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie YOOX sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Data di Avvio delle Negoziazioni”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevante a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock Up

L’Accordo di Lock Up ha ad oggetto azioni ordinarie YOOX S.p.A., con sede legale in Zola Predosa (BO), Via Nannetti n. 1, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna: 02050461207, capitale sociale pari a Euro504.037,56 suddiviso in n. 50.403.756 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock Up e strumenti finanziari da essi detenuti

L’Accordo di Lock Up vincola Red Circle nei confronti della Società e ha ad oggetto le n. 2.170.376 Azioni di YOOX, pari al 4,306% del capitale sociale, possedute da Red Circle.
Red Circle è una società a responsabilità unipersonale, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), Via Angarano n. 22, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza: 02798460248, capitale sociale pari ad Euro 95.000,00, interamente posseduto dal signor Renzo Rosso il quale riveste anche la carica di Presidente e Amministratore Delegato della medesima società.

L’Accordo di Lock Up è stato sottoscritto anche dal signor Renzo Rosso, al solo fine dell’assunzione dell’impegno di cui al successivo punto 5.2.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up

5.1 Ai sensi dell’Accordo di Lock Up, Red Circle si è impegnata irrevocabilmente nei confronti della Società a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi e/o derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate), ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto le Azioni. Restano esclusi dall’impegno di cui sopra i trasferimenti mortis causa ed i trasferimenti ad altra società integralmente controllata dal signor Renzo Rosso a condizione che la stessa, quale condizione preliminare al trasferimento, subentri nell’Accordo di Lock Up assumendosene tutti gli obblighi incondizionatamente.

5.2 Il signor Renzo Rosso si è impegnato a mantenere il controllo in Red Circle per tutta la durata dell’Accordo di Lock Up. Conseguentemente Esso non potrà cedere o trasferire a terzi, direttamente o indirettamente, una quota della propria partecipazione in Red Circle tale da farne venire meno il controllo, ai sensi dell’art. 2359, n. 1, cod. civ.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up

Gli impegni derivanti dall’Accordo di Lock Up saranno efficaci a partire dalla Data di Sottoscrizione e sino al 31 dicembre 2010.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 4 dicembre 2009.

8 gennaio 2010

[YA.1.10.1]

YOOX S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 16 marzo 2009 (la "Data di Sottoscrizione"), YOOX S.p.A. ("YOOX" o anche la "Società") e Red Circle S.r.l. Unipersonale ("Red Circle"; YOOX e Red Circle congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di lock up (l’"Accordo di Lock Up") avente ad oggetto le azioni ordinarie YOOX possedute da Red Circle alla Data di Sottoscrizione, e quindi n. 41.738 azioni YOOX ante frazionamento delle azioni YOOX (il "Frazionamento"), corrispondenti a n. 2.170.376 azioni YOOX post Frazionamento (le "Azioni");

(ii) in data 3 dicembre 2009 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie YOOX sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio delle Negoziazioni").

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevante a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock Up

L’Accordo di Lock Up ha ad oggetto azioni ordinarie YOOX S.p.A., con sede legale in Zola Predosa (BO), Via Nannetti n. 1, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna: 02050461207, capitale sociale pari a Euro 510.875,56 suddiviso in n. 51.087.556 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock Up e strumenti finanziari da essi detenuti

L’Accordo di Lock Up vincola Red Circle nei confronti della Società e ha ad oggetto le n. 2.170.376 Azioni di YOOX, pari al 4,248% del capitale sociale, possedute da Red Circle.

Red Circle è una società a responsabilità unipersonale, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), Via Angarano n. 22, C.F. e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza: 02798460248, capitale sociale pari ad Euro 95.000,00, interamente posseduto dal signor Renzo Rosso il quale riveste anche la carica di Presidente e Amministratore Delegato della medesima società.

L’Accordo di Lock Up è stato sottoscritto anche dal signor Renzo Rosso, al solo fine dell’assunzione dell’impegno di cui al successivo punto 5.2.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up

5.1 Ai sensi dell’Accordo di Lock Up, Red Circle si è impegnata irrevocabilmente nei confronti della Società a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi e/o derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate), ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto le Azioni. Restano esclusi dall’impegno di cui sopra i trasferimenti mortis causa ed i trasferimenti ad altra società integralmente controllata dal signor Renzo Rosso a condizione che la stessa, quale condizione preliminare al trasferimento, subentri nell’Accordo di Lock Up assumendosene tutti gli obblighi incondizionatamente.

5.2 Il signor Renzo Rosso si è impegnato a mantenere il controllo in Red Circle per tutta la durata dell’Accordo di Lock Up. Conseguentemente Esso non potrà cedere o trasferire a terzi, direttamente o indirettamente, una quota della propria partecipazione in Red Circle tale da farne venire meno il controllo, ai sensi dell’art. 2359, n. 1, cod. civ.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up

Gli impegni derivanti dall’Accordo di Lock Up saranno efficaci a partire dalla Data di Sottoscrizione e sino al 31 dicembre 2010.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 4 dicembre 2009.

2 luglio 2010

[YA.1.10.2]

PATTO SCIOLTO PER DECORRENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 4 GENNAIO 2011

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX S.p.A.
(quale società risultante dall’operazione infra descritta)

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 31 marzo 2015 (la “Data di Sottoscrizione”), YOOX S.p.A. (“YOOX” o l’“Emittente” o la “Società”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente a YOOX e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH. L’operazione sarà strutturata come una fusione per incorporazione (la “Fusione”) in YOOX di un veicolo societario di diritto italiano direttamente controllato da RH (“Newco”) che, alla data di efficacia della Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”), deterrà una partecipazione di controllo in NAP.
La Fusione è condizionata all’approvazione da parte delle competenti Autorità antitrust e all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di YOOX. Nonostante le limitazioni ai diritti di Richemont, volte a preservare l’indipendenza della società risultante dalla Fusione (come infra precisato), la Fusione dovrà essere approvata dall’assemblea straordinaria di YOOX con la maggioranza richiesta dall’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob.
Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF volto a disciplinare i principi relativi ad alcuni aspetti della corporate governance di YOOX (post-Fusione) nonché le regole applicabili alle partecipazioni azionarie che RH verrà a detenere in YOOX (post-Fusione) e il relativo trasferimento (l’“Patto Parasociale”).
L’efficacia delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale è sospensivamente condizionata all’efficacia della Fusione, da realizzarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2015 (la “Condizione Sospensiva”).
Per effetto della Fusione, RH riceverà in concambio un numero di azioni YOOX rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di YOOX (post-Fusione) (calcolato su base fully diluted) pari a un massimo del 50% di detto capitale (le “Azioni in Concambio”), composto da:

un numero di azioni ordinarie di YOOX rappresentative di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale ordinario con diritto di voto di YOOX (“Azioni Ordinarie in Concambio”); e
un numero di azioni prive del diritto di voto di YOOX (le “Azioni Senza Voto”) pari alla differenza tra il numero di Azioni in Concambio e il numero delle Azioni Ordinarie in Concambio (le “Azioni Senza Voto in Concambio”).

Ai sensi dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno concordato che lo statuto di YOOX che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (lo “Statuto post-Fusione”) rifletterà, tra l’altro, le previsioni di cui alla presente Premessa F.:
1. in caso di trasferimento di Azioni Senza Voto a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni Senza Voto traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie di YOOX;
2. ciascun socio titolare di Azioni Senza Voto avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni Senza Voto possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale di YOOX rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
3. nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni Senza Voto avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni Senza Voto possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente.
Ai sensi dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno concordato che lo Statuto post-Fusione conterrà un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di YOOX, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione di YOOX.
Ai sensi dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno concordato che, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione e fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YOOX del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il consiglio di amministrazione di YOOX sarà composto da un numero di membri compreso tra n. 12 e n. 14 come segue:

n. 7 saranno i consiglieri nominati dall’assemblea dei soci di YOOX del 30 aprile 2015 (chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di YOOX al 31 dicembre 2014), di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;

da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; YOOX (mediante il proprio consiglio di amministrazione) provvederà alla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata da YOOX;

n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) da Richemont e, ai sensi dell’Accordo di Fusione, designati nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e

la signora Natalie Massenet, la quale ricoprirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione con poteri esecutivi.

Nell’Accordo di Fusione le Parti hanno, tra l’altro, previsto che, al fine di fornire alla società risultante dalla Fusione nuova liquidità per l’attuazione del proprio piano industriale, successivamente alla Fusione potrà darsi esecuzione a un aumento di capitale delegato al consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, secondo i principali termini e condizioni di seguito descritti (l’“Aumento di Capitale”):

ammontare massimo di Euro 200.000.000,00;
numero massimo di azioni di YOOX di nuova emissione pari al 10% del capitale sociale;
l’Aumento di Capitale potrà essere offerto:

(x) a investitori qualificati, ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile; ovvero

(y) a partner strategici e/o industriali di YOOX, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile; ovvero

(z) in opzione agli azionisti di YOOX;

ovvero attraverso una combinazione delle tre alternative di cui ai punti (x), (y) e (z) che precedono.

Ai fini di quanto descritto nelle Premesse H. e I., l’Accordo di Fusione prevede che l’assemblea di YOOX chiamata a deliberare in merito alla Fusione, allo Statuto post-Fusione (allegato al progetto di fusione) e all’Aumento di Capitale, sia altresì chiamata a deliberare in merito all’incremento del numero dei membri del consiglio di amministrazione e alla nomina dei nuovi amministratori secondo quanto previsto nella Premessa H., fermo restando che (a) tali delibere avranno efficacia, ove approvate, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione e (y) l’approvazione di alcuna di tali deliberazioni non è condizione di efficacia della Fusione.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno a oggetto le Azioni in Concambio, rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di YOOX (post-Fusione) (calcolato su base fully diluted) pari a un massimo del 50% di detto capitale.

YOOX è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Zola Predosa (BO), iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02050461207, con capitale sociale pari a Euro 620.238,32, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 62.023.832 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data di Sottoscrizione l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,028% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e YOOX.

Alla Data di Sottoscrizione:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.
Richemont non detiene azioni dell’Emittente.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese e del Galles con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 353.671.534 e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare del 100% del capitale sociale di RH.
RH non detiene azioni dell’Emittente.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che saranno detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia al precedente punto 3.

YOOX: per le informazioni in merito a YOOX, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1 Governance di YOOX

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

Al fine di preservare l’indipendenza della gestione di YOOX e delle attività congiunte di YOOX e NAP, Richemont riconosce essere di interesse delle Parti che l’attuale Amministratore Delegato di YOOX, Federico Marchetti (l’“AD”), sia riconfermato per il periodo decorrente dalla Data di Efficacia della Fusione fino alla data dell’assemblea degli azionisti di YOOX di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YOOX (post-Fusione).

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si impegna a compiere (e Richemont si impegna a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere di YOOX per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YOOX al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YOOX per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

Il Comitato Nomine di YOOX includerà tra i propri membri almeno n. 1 consigliere designato da Richemont; il primo membro del Comitato Nomine designato da Richemont sarà il signor Richard Lepeu.

5.1.3. Aumento di Capitale

Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non venga offerto in opzione secondo quanto indicato nella Premessa I., l’esecuzione dell’Aumento di Capitale richiederà il, e sarà subordinata al, voto favorevole di n. 1 consigliere designato da Richemont.

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YOOX non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YOOX (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5 Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YOOX (con diritto di voto e Azioni Senza Voto) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YOOX, inclusa almeno n. 1 Azione Senza Voto, e
25% delle azioni di YOOX (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni Senza Voto) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YOOX Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YOOX:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YOOX Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YOOX Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YOOX Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YOOX Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YOOX Soggette a Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) Quanto previsto dal precedente punto 5.1.5(a), non vieta in ogni caso, a RH o a qualunque altra Affiliata di Richemont di vendere qualsiasi Azione YOOX Soggetta a Lock-up a condizione che Richemont o tale Affiliata di Richemont abbia preventivamente aderito per iscritto al Patto Parasociale e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste dello Statuto post-Fusione – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YOOX o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YOOX e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2 Standstill

(a) Né Richemont, né alcuna delle sue Affiliate potranno, senza il preventivo consenso scritto di YOOX, per un periodo di 3 anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, acquistare azioni o altri strumenti finanziari di YOOX (compresi opzioni o derivati relativi alle azioni di YOOX), diversi da:

le Azioni Ordinarie in Concambio da emettere in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YOOX da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YOOX da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione Senza Voto in azione ordinaria di YOOX, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YOOX.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YOOX ovvero di acquistare ulteriori azioni di YOOX nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YOOX ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

5.3 Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si impegnano, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale entra in vigore alla data di avveramento della Condizione Sospensiva e sarà efficace per un periodo di 3 anni da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20045/2015.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.yooxgroup.com.

4 aprile 2015

[YA.2.15.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX S.p.A.
(quale società risultante dall’operazione infra descritta)

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

1.1 Accordo di Fusione

(a) In data 31 marzo 2015 (la “Data di Sottoscrizione”), YOOX S.p.A. (“YOOX” o l’“Emittente” o la “Società”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente a YOOX e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH. L’operazione sarà strutturata come una fusione per incorporazione (la “Fusione”) in YOOX di un veicolo societario di diritto italiano direttamente controllato da RH (“Newco”) che, alla data di efficacia della Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”), deterrà una partecipazione di controllo in NAP.

(b) La Fusione è condizionata all’approvazione da parte delle competenti Autorità antitrust e all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di YOOX, anche ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob.

(c) Al fine di fornire alla società risultante dalla Fusione nuova liquidità per l’attuazione del proprio piano industriale, successivamente alla Fusione potrà darsi esecuzione a un aumento di capitale sociale di YOOX delegato al consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, per un ammontare massimo di Euro 200.000.000, e comunque con un numero massimo di azioni YOOX di nuova emissione pari al 10% del capitale sociale (l’“Aumento di Capitale”).

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e YOOX

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YOOX (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sarà confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YOOX del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YOOX (post-Fusione). Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YOOX per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YOOX al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD di YOOX per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YOOX non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YOOX (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

Per maggiori informazioni relative alle previsioni del Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.yooxgroup.com nonché sul sito internet www.consob.it.

1.3 Accordo di Lock-up

Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, Richemont e FM (gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un accordo contenente i vincoli di lock-up a carico di FM di seguito descritti (l’“Accordo di Lock-up”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

YOOX è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Zola Predosa (BO), iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02050461207, con capitale sociale pari a Euro 620.238,32, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 62.023.832 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data di Sottoscrizione l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,028% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.
Alla Data di Sottoscrizione:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Richemont non detiene azioni dell’Emittente.

A esito della Fusione, Richemont, per il tramite di RH, deterrà una partecipazione nel capitale sociale di YOOX (calcolata su base fully diluted)pari a un massimo del 50% del capitale sociale (in parte in azioni ordinarie con diritto di voto e in parte in azioni senza diritto di voto).

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 4.760.697 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 7,676% del capitale sociale.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, e fino a quando FM sarà AD di YOOX, con riferimento a ciascuna azione di nuova emissione di YOOX sottoscritta da FM:

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) L’Accordo di Lock-up prevede, a soli fini di chiarimento, che le Azioni Oggetto di Lock-up non includono (i) alcuna delle azioni YOOX di cui FM è titolare alla Data di Sottoscrizione e (ii) le azioni ordinarie YOOX che saranno emesse dall’Emittente in esecuzione di qualsiasi piano di incentivazione o piano di stock option approvato dall’assemblea di YOOX prima della data di esecuzione della Fusione.

(c) Quanto previsto dal precedente punto (a), non vieta in ogni caso a FM di trasferire qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up a qualsiasi propria affiliata, ove tale affiliata abbia preventivamente aderito per iscritto all’Accordo di Lock-up e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YOOX o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YOOX e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up entrerà in vigore alla data di esecuzione della Fusione e sarà efficace per un periodo di 3 anni da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20054/2015.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.yooxgroup.com.

4 aprile 2015

[YA.3.15.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento del precedente testo pubblicato in data 3 aprile 2015 al fine di tener conto, tra l’altro, dell’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.).

** ** **

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

(a) In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. (ora YNAP) di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).

(b) In data 5 ottobre 2015 (la “Data di Efficacia della Fusione”), secondo quanto previsto nell’atto di fusione stipulato in data 28 settembre 2015 tra l’Emittente e Largenta Italia, la Fusione è divenuta efficace e la Società ha pertanto aumentato il proprio capitale sociale per un importo complessivo di nominali Euro 655.995,97 con emissione di complessive n. 65.599.597 azioni (tutte prive di indicazione del valore nominale), a servizio del rapporto di cambio di n. 1 azione della Società di nuova emissione per ogni n. 1 azione di Largenta Italia, assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia, di cui:

n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

1.3 Accordo di Lock-up

Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, Richemont e FM hanno sottoscritto un accordo contenente i vincoli di lock-up a carico di FM di seguito descritti (l’“Accordo di Lock-up”).

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla Data di Efficacia della Fusione) pari a Euro 1.277.339,29, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 127.733.929 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 82.828.296 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul MTA e n. 44.905.633 azioni B prive del diritto di voto non quotate sul MTA.

Alla Data di Efficacia della Fusione l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,028% del capitale sociale.

Alla Data di Efficacia della Fusione nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.

Alla Data di Efficacia della Fusione:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.
Per effetto della Fusione, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 20.693.964 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,98% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 4.760.697 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,75% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, e fino a quando FM sarà AD della Società, con riferimento a ciascuna azione di nuova emissione di YNAP sottoscritta da FM:

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) L’Accordo di Lock-up prevede, a soli fini di chiarimento, che le Azioni Oggetto di Lock-up non includono (i) alcuna delle azioni YNAP di cui FM è titolare alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) le azioni ordinarie YNAP che saranno emesse dall’Emittente in esecuzione di qualsiasi piano di incentivazione o piano di stock option approvato dall’assemblea dell’Emittente prima della data di esecuzione della Fusione.

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20054/2015. L’avviso relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 ottobre 2015, con i seguenti estremi del deposito: N. PRA/286652/2015.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

9 ottobre 2015

[YA.3.15.2]

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziale di seguito riportate costituiscono un aggiornamento del precedente testo pubblicato in data 3 aprile 2015 al fine di tener conto, tra l’altro, dell’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.).

** ** **

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).

B. Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF volto a disciplinare i principi relativi ad alcuni aspetti della corporate governance della Società nonché le regole applicabili alle partecipazioni azionarie da RH nella Società stessa e il relativo trasferimento (il “Patto Parasociale”).

C. L’Accordo di Fusione, così come modificato dalle Parti in data 24 aprile 2015, prevede tra l’altro che, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria della Società del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra n. 12 e n. 14 come segue:

n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e
la signora Natalie Massenet.

D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:

di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Richard Lepeu, Gary Saage e Natalie Massenet (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina);
di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale”).

E. In data 5 ottobre 2015 (la “Data di Efficacia della Fusione”) la Fusione è divenuta efficace e la Società ha pertanto aumentato il proprio capitale sociale per un importo complessivo di nominali Euro 655.995,97 con emissione di complessive n. 65.599.597 azioni (tutte prive di indicazione del valore nominale), a servizio del rapporto di cambio di n. 1 azione della Società di nuova emissione per ogni n. 1 azione di Largenta Italia di cui:

n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.

F. A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre (a) la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.” e (b) è entrato in vigore il Nuovo Statuto che, ai sensi dell’Accordo di Fusione, contiene tra l’altro le seguenti previsioni:

in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla Data di Efficacia della Fusione): (a) n. 20.693.964 Nuove Azioni Ordinarie, che rappresentano il 24,98% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla Data di Efficacia della Fusione) pari a Euro 1.277.339,29, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 127.733.929 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 82.828.296 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 44.905.633 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

Alla Data di Efficacia della Fusione l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,028% del capitale sociale.

Alla Data di Efficacia della Fusione nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.

Alla Data di Efficacia della Fusione:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese e del Galles con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 353.671.534 e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare del 100% del capitale sociale di RH.

Alla Data di Efficacia della Fusione, RH possiede partecipa al capitale sociale di YNAP come segue: (a) n. 20.693.964 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,98% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di YNAP

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

Al fine di preservare l’indipendenza della gestione di YNAP e delle attività congiunte delle due società partecipanti alla Fusione, Richemont ha convenuto essere di interesse delle Parti che l’attuale Amministratore Delegato di YNAP, Federico Marchetti (l’“AD”), sia riconfermato per il periodo decorrente dalla Data di Efficacia della Fusione fino alla data dell’assemblea degli azionisti della Società di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP.

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

Il Comitato Nomine della Società includerà tra i propri membri almeno n. 1 consigliere designato da Richemont; il primo membro del Comitato Nomine designato da Richemont sarà il signor Richard Lepeu.

5.1.3. Aumento di Capitale

Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non venga offerto in opzione secondo quanto indicato nella Premessa D., l’esecuzione dell’Aumento di Capitale richiederà il, e sarà subordinata al, voto favorevole di n. 1 consigliere designato da Richemont

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5. Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) Quanto previsto dal precedente punto 5.1.5(a), non vieta in ogni caso, a RH o a qualunque altra Affiliata di Richemont di vendere qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up a condizione che Richemont o tale Affiliata di Richemont abbia preventivamente aderito per iscritto al Patto Parasociale e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2. Standstill

(a) Né Richemont, né alcuna delle sue Affiliate potranno, senza il preventivo consenso scritto della Società, per un periodo di 3 anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, acquistare azioni o altri strumenti finanziari di YNAP (compresi opzioni o derivati relativi alle azioni di YNAP), diversi da:

le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20045/2015. L’avviso relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 ottobre 2015, con i seguenti estremi del deposito: N. PRA/286652/2015.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

9 ottobre 2015

[YA.2.15.2]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 In data 21 luglio 2015, l’assemblea straordinaria di YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (“YNAP” o la “Società”), nell’ambito di un processo di integrazione del business di YOOX S.p.A. (oggi YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.) e di THE NET-A-PORTER GROUP Limited, con efficacia alla data del 5 ottobre 2015 (l’“Integrazione”), ha deliberato e approvato, tra l’altro, di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società una delega ai sensi dell’art. 2443 del c.c., per un aumento di capitale, a pagamento, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000 (la “Delega”). Come stabilito nella Delega, il Consiglio è stato autorizzato, tra l’altro, ad offrire l’aumento di capitale a partner strategici e/o industriali della Società, con esclusione del diritto di opzione – ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo capoverso, del c.c. – mediante l’emissione di un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale della Società risultante dall’Integrazione (l’“Aumento di Capitale Riservato”).

1.2 In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises” e, congiuntamente a YNAP, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni ad esso relativi.

1.3 In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della Delega, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP (le “Nuove Azioni”), prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile 2016 (la “Data del Closing”), l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

1.4 l’Accordo di Sottoscrizione contiene una clausola di lock-up rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (la “Clausola di Lock-up”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up, riprodotte al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up hanno ad oggetto le n. 3.571.428 Nuove Azioni YNAP sottoscritte dall’Investitore in esecuzione dell’Aumento di Capitale Alabbar, pari a circa il 4,02% del capitale sociale ordinario (post esecuzione dell’Aumento di Capitale Alabbar).

YNAP è una società per azioni, con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (post esecuzione dell’Aumento di Capitale Alabbar) pari a Euro 1.336.973,13, suddiviso in complessive n. 133.697.313 azioni, di cui n. 88.791.680 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), e n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto denominate Azioni B, non quotate sul MTA, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla Data del Closing, YNAP detiene n. 17.339 azioni proprie, pari al circa lo 0,013% del capitale sociale complessivo (post esecuzione dell’Aumento di Capitale Alabbar).

Alla Data del Closing, nessun azionista esercita il controllo sul YNAP ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti alla Clausola di Lock-up e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up vincolano Alabbar Enterprises nei confronti di YNAP.

Alabbar Enterprises è una société à responsabilité limitée con sede legale a Lussemburgo, in 19 rue de Bitbourg, L-1273, con capitale sociale di Euro 12.500 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio al numero B204076. Alabbar Enterprises è da ultimo controllata da Sua Eccellenza Sig. Mohamed Ali Rashed Alabbar (il “Sig. Alabbar”).

Per informazioni su YNAP si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up

A. Con efficacia a decorre dalla Data del Closing, l’Investitore non potrà, senza il preventivo consenso scritto della Società, che non potrà essere irragionevolmente negato:

(I) offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Nuove Azioni, o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di Nuove Azioni o di qualsiasi altro diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisca il diritto di comprare, sottoscrivere, convertire e/o scambiare Nuove Azioni, ad eccezione (a) della costituzione di una garanzia reale sulle Nuove Azioni in relazione al Finanziamento Equity Consentito (la “Garanzia Consentita”); o (b) di qualunque trasferimento provvisorio in relazione all’operatività dei diritti di “re-hypothecation” (un “Trasferimento Provvisorio”) relativo alle Nuove Azioni ai sensi del, o in relazione al, Finanziamento Equity Consentito (incluso il diritto della controparte/finanziatore di combinare le Nuove Azioni con altre azioni ordinarie della Società, restando inteso e convenuto che (i) l’Investitore concorderà con la controparte/finanziatore in merito a qualunque Trasferimento Provvisorio a condizione che la controparte/finanziatore abbia acconsentito, per iscritto, a (x) non utilizzare le Nuove Azioni per vendite allo scoperto o per altri scopi di negoziazione e (y) restituire all’Investitore, su richiesta, le Nuove Azioni o le azioni della Società equivalenti al fine di consentire all’Investitore di votare o in ogni caso di esercitare i propri diritti relativi alle Nuove Azioni, cosicché l’Investitore potrà mantenere il diritto di voto e tutti i diritti allo stesso spettanti in relazioni alle Nuove Azioni in qualunque assemblea; e (ii) le obbligazioni di restituzione assunte ai sensi del predetto Trasferimento Provvisorio siano de facto condizionate all’adempimento della controparte/finanziatore); o (c) del trasferimento delle Nuove Azioni (sia per l’effetto di un’escussione per il tramite di appropriazione ovvero vendita, sia negli altri casi) in base all’esecuzione di una Garanzia Consentita rilasciata al finanziatore come collateral per il Finanziamento Equity Consentito; ovvero

(II) stipulare qualsiasi contratto derivato relativo alle Nuove Azioni o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che comporti una delle conseguenze sopra descritte.
Per “Finanziamento Equity Consentito” si intende un prestito in buona fede o una linea di credito concessa all’Investitore, garantita, in tutto o in parte, dalla costituzione di una garanzia sulle Nuove Azioni.

B. Quanto previsto nel precedente Paragrafo A. non vieta all’Investitore di vendere qualsiasi Nuova Azione a qualunque società dallo stesso controllata o a qualunque società che controlla l’Investitore o sia controllata dal Sig. Alabbar, a condizione che tale società abbia preventivamente assunto per iscritto gli impegni di cui al Paragrafo A. in capo all’Investitore.

C. Quanto previsto nel precedente Paragrafo A. non vieta all’Investitore di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti i possessori di azioni di YNAP e a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata della clausola di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Gli obblighi assunti dall’Investitore ai sensi della Clausola di Lock-up in relazione a ciascuna Nuova Azione troveranno applicazione per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla Data del Closing.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data del Closing nessun soggetto esercita il controllo su YNAP ai sensi dell’art. 93 del TUF. Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up non rilevano ai fini del controllo della Società.

8. Deposito al Registro delle Imprese

La Clausola di Lock-up è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 aprile 2016.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet della Società all’indirizzo www.ynap.com.

23 aprile 2016

[YA.4.16.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento al 31 dicembre 2015 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e altresì aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.).

** ** **

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

1.3 Accordo di Lock-up

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data del 31 dicembre 2015 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2015 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.

Alla data del 31 dicembre 2015

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 31 dicembre 2015, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 20.693.964 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,28% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

Alla data del 31 dicembre 2015, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 6,06% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

4 gennaio 2016

[YA.3.16.1]

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

** ** **

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e
la signora Natalie Massenet.

D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:

di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Richard Lepeu, Gary Saage e Natalie Massenet (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina);
di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale”).

n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.

in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla data del 31 dicembre 2015): (a) n. 20.693.964 Nuove Azioni Ordinarie, che rappresentano il 24,28% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2015) pari a Euro 1.301.258,85, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 130.125.885 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 85.220.252 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 44.905.633 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

Alla data del 31 dicembre 2015 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2015 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.

Alla data del 31 dicembre 2015:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese e del Galles con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 353.671.534 e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare del 100% del capitale sociale di RH.

Alla data del 31 dicembre 2015, RH possiede partecipa al capitale sociale di YNAP come segue: (a) n. 20.693.964 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,28% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 44.905.633 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di YNAP

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

l Comitato Nomine della Società includerà tra i propri membri almeno n. 1 consigliere designato da Richemont; il primo membro del Comitato Nomine designato da Richemont è il signor Richard Lepeu, nominato in data 11 novembre 2015.

5.1.3. Aumento di Capitale

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5. Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2. Standstill

le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

4 gennaio 2016

[YA.2.16.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento al 31 dicembre 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Consob n. 11791/1999) del testo pubblicato in data 22 aprile 2016.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.4 l’Accordo di Sottoscrizione contiene una clausola di lock-up rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (la “Clausola di Lock-up”).

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up hanno ad oggetto le n. 3.571.428 Nuove Azioni YNAP sottoscritte dall’Investitore in esecuzione dell’Aumento di Capitale Alabbar, pari a circa il 3,93% del capitale sociale ordinario (alla data del 31 dicembre 2016).

YNAP è una società per azioni, con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2016 ) pari a Euro 1.337.413,05, suddiviso in complessive n. 133.741.305 azioni, di cui n. 90.835.167 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), e n. 42.906.138 azioni prive del diritto di voto denominate Azioni B, non quotate sul MTA, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla data del 31 dicembre 2016 YNAP detiene n. 17.339 azioni proprie, pari al circa lo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2016, nessun azionista esercita il controllo sul YNAP ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti alla Clausola di Lock-up e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up vincolano Alabbar Enterprises nei confronti di YNAP.

5. Pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up

A. Con efficacia a decorre dal 22 aprile 2016, l’Investitore non può, senza il preventivo consenso scritto della Società, che non può essere irragionevolmente negato:

(I) offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Nuove Azioni, o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di Nuove Azioni o di qualsiasi altro diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisca il diritto di comprare, sottoscrivere, convertire e/o scambiare Nuove Azioni, ad eccezione (a) della costituzione di una garanzia reale sulle Nuove Azioni in relazione al Finanziamento Equity Consentito (la “Garanzia Consentita”); o (b) di qualunque trasferimento provvisorio in relazione all’operatività dei diritti di “re-hypothecation” (un “Trasferimento Provvisorio”) relativo alle Nuove Azioni ai sensi del, o in relazione al, Finanziamento Equity Consentito (incluso il diritto della controparte/finanziatore di combinare le Nuove Azioni con altre azioni ordinarie della Società, restando inteso e convenuto che (i) l’Investitore concorderà con la controparte/finanziatore in merito a qualunque Trasferimento Provvisorio a condizione che la controparte/finanziatore abbia acconsentito, per iscritto, a (x) non utilizzare le Nuove Azioni per vendite allo scoperto o per altri scopi di negoziazione e (y) restituire all’Investitore, su richiesta, le Nuove Azioni o le azioni della Società equivalenti al fine di consentire all’Investitore di votare o in ogni caso di esercitare i propri diritti relativi alle Nuove Azioni, cosicché l’Investitore potrà mantenere il diritto di voto e tutti i diritti allo stesso spettanti in relazioni alle Nuove Azioni in qualunque assemblea; e (ii) le obbligazioni di restituzione assunte ai sensi del predetto Trasferimento Provvisorio siano de facto condizionate all’adempimento della controparte/finanziatore); o (c) del trasferimento delle Nuove Azioni (sia per l’effetto di un’escussione per il tramite di appropriazione ovvero vendita, sia negli altri casi) in base all’esecuzione di una Garanzia Consentita rilasciata al finanziatore come collateral per il Finanziamento Equity Consentito; ovvero

(II) stipulare qualsiasi contratto derivato relativo alle Nuove Azioni o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che comporti una delle conseguenze sopra descritte.

Per “Finanziamento Equity Consentito” si intende un prestito in buona fede o una linea di credito concessa all’Investitore, garantita, in tutto o in parte, dalla costituzione di una garanzia sulle Nuove Azioni.

6. Durata della clausola di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Gli obblighi assunti dall’Investitore ai sensi della Clausola di Lock-up in relazione a ciascuna Nuova Azione trovano applicazione per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dal 22 aprile 2016.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up non rilevano ai fini del controllo della Società.

8. Deposito al Registro delle Imprese

La Clausola di Lock-up è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 aprile 2016.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nella Clausola di Lock-up

5 gennaio 2017

[YA.4.17.1]

Avviso di scioglimento del patto parasociale, ai sensi dell’art. 131, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”)

Con riferimento all’accordo di lock up (“Accordo di Lock Up”) in vigore dal 22 aprile 2016 tra YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A. (”YNAP”) e Alabbar Enterprises S.à r.l. (“Alabbar Enterprises”) e avente a oggetto le n. 3.571.428 azioni ordinarie YNAP possedute da Alabbar Enterprises, ai sensi dell’art. 131, comma 4, del Regolamento Emittenti, si comunica che in data 22 ottobre 2017 l’Accordo di Lock Up ha cessato ogni suo effetto per naturale scadenza.

1° novembre 2017

[YA.4.17.2]

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento al 31 dicembre 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e successivamente aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.), come da ultimo pubblicato e altresì aggiornato in data 4 gennaio 2016.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e
la signora Natalie Massenet.

D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:

di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Richard Lepeu, Gary Saage e Natalie Massenet (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina);
di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale Riservato”).

n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.

in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.

G. In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni ad esso relativi. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione all’Aumento di Capitale Riservato, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP (le “Nuove Azioni”), prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

H. In data 5 ottobre 2016, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto F che precede da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione di n. 1.999.495 azioni B in altrettante n. 1.999.495 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione di RH risulta pertanto pari a n. 22.693.459 azioni ordinarie e n. 42.906.138 azioni B.

2.Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla data del 31 dicembre 2016): (a) n. 22.693.459 Nuove Azioni Ordinarie, che rappresentano il 24,98% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.906.138 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2016) pari a Euro 1.337.413,05, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 133.741.305 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 90.835.167 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 42.906.138 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

Alla data del 31 dicembre 2016 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2016 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.

Alla data del 31 dicembre 2016:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 1.078.671.534. e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare indirettamente del 100% del capitale sociale di RH.

Alla data del 31 dicembre 2016, RH partecipa al capitale sociale di YNAP come segue: (a) n. 22.693.459 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,98 % del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.906.138 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di YNAP

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

Il Comitato Nomine della Società includerà tra i propri membri almeno n. 1 consigliere designato da Richemont; il primo membro del Comitato Nomine designato da Richemont è il signor Richard Lepeu, nominato in data 11 novembre 2015.

5.1.3. Aumento di Capitale

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5. Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock- up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2. Standstill

le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5 gennaio 2017

[YA.2.17.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

(d) In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Aumento di Capitale Riservato”). In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises” e, congiuntamente a YNAP, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni ad esso relativi. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della Delega, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP (le “Nuove Azioni”), prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile 2016 l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

(e) In data 5 ottobre 2016, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione - prevista dallo Statuto e dall’Accordo di Fusione - da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione di n. 1.999.495 azioni B in altrettante n. 1.999.495 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione di RH risulta pertanto pari a n. 22.693.459 azioni ordinarie e n. 42.906.138 azioni B.

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo, il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

1.3 Accordo di Lock-up

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data del 31 dicembre 2016 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2016 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.

Alla data del 31 dicembre 2016

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 31 dicembre 2016, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 22.693.459 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,98% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.906.138 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

Alla data del 31 dicembre 2016, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,69% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

5 gennaio 2017

[YA.3.17.1]

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento al 31 dicembre 2017 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e successivamente aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.), come da ultimo pubblicato e altresì aggiornato in data 5 gennaio 2017.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. (ora YNAP) di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).

n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e
la signora Natalie Massenet.

D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:

di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Richard Lepeu, Gary Saage e Natalie Massenet (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina)¹;
di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale Riservato”).

n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.

in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.

G. In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi². In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione all’Aumento di Capitale Riservato, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

H. In data 5 ottobre 2016 e in data 11 settembre 2017, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto F che precede da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione - rispettivamente - di n. 1.999.495 e di 92.993 azioni B in altrettante n. 1.999.495 e 92.993 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione complessiva di RH risulta pertanto pari a n. 22.786.452 azioni ordinarie e n. 42.813.145 azioni B.

2.Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla data del 31 dicembre 2017): (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie YNAP, che rappresentano il 24,995% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2017) pari a Euro 1.339.762,93, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 133.976.293 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 91.163.148 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

Alla data del 31 dicembre 2017 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2017 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.

Alla data del 31 dicembre 2017:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 1.078.671.534. e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare indirettamente del 100% del capitale sociale di RH.

Alla data del 31 dicembre 2017, RH partecipa al capitale sociale di YNAP come segue: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,995% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di YNAP

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

5.1.3. Aumento di Capitale

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5. Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock- up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2. Standstill

le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5 gennaio 2018

[YA.2.18.1]

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

(d) In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Aumento di Capitale Riservato”). In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises” e, congiuntamente a YNAP, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi¹. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della Delega, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile 2016 l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

(e) In data 5 ottobre 2016 e in data 11 settembre 2017, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione - prevista dallo Statuto e dall’Accordo di Fusione - da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione – rispettivamente - di n. 1.999.495 e n. 92.993 azioni B in altrettante n. 1.999.495 e n. 92.993 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione di RH risulta pertanto pari a n. 22.786.452 azioni ordinarie e n. 42.813.145 azioni B.

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo, il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

1.3 Accordo di Lock-up

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up hanno a oggetto le azioni che saranno sottoscritte da FM in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione e di futuri aumenti di capitale (compreso l’Aumento di Capitale) dell’Emittente come indicato al punto 5 che segue.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2017) pari a Euro 1.339.762,93, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 133.976.293 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 91.163.148 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul MTA e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto non quotate sul MTA.

Alla data del 31 dicembre 2017 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2017 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.

Alla data del 31 dicembre 2017

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 31 dicembre 2017, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,995% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

Alla data del 31 dicembre 2017, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,67% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

5 gennaio 2018

[YA.3.18.1]

________________
(1) Tali ulteriori impegni di lock-up avevano durata di 18 (diciotto) mesi e sono pertanto scaduti in data 18 ottobre 2017.

YOOX NET-A-PORTER GROUP SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob” o “RE”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 20 gennaio 2018 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”) ha ricevuto da Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont” o “CFR”) un’offerta contenente l’impegno irrevocabile di CFR a comunicare – entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018 – la propria intenzione di promuovere, tramite RLG Italia Holding S.p.A., società interamente e indirettamente posseduta da Richemont (l’“Offerente”), un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie, emesse o da emettere, di YNAP, diverse da quelle di cui Richemont e le relative società controllanti, controllate o soggette a comune controllo siano titolari (l’“Offerta”); il tutto, subordinatamente, tra l’altro, all’assunzione da parte di Federico Marchetti (“FM”) di un impegno irrevocabile ad aderire all’Offerta, nei termini di seguito meglio descritti (l’“Impegno di Adesione”).

B. In data 22 gennaio 2018 Richemont ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’Offerta tramite l’Offerente ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”).

C. In funzione dell’impegno di Richemont di annunciare la propria volontà di promuovere, tramite l’Offerente, l’Offerta e subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018, in data 21 gennaio 2018 FM ha assunto nei confronti di Richemont l’Impegno di Adesione.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis, TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione hanno a oggetto:

(a) n. 5.164.667 azioni ordinarie di YNAP detenute, direttamente e indirettamente, da FM, pari al 5,660% del capitale ordinario della Società, e

(b) le ulteriori azioni ordinarie di YNAP che potrebbero essere acquisite da FM – ivi incluse le azioni di cui potrebbe diventare titolare FM a seguito dell’esercizio delle opzioni ai sensi dei piani di stock option adottati da YNAP – prima del regolamento, ovvero prima della revoca o cessazione, dell’Offerta,

le azioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) congiuntamente le “Azioni”.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 26 gennaio 2018) pari a Euro 1.340.627,17, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 134.062.717 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 91.249.572 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto non quotate sul MTA.

Alla data del 26 gennaio 2018 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 26 gennaio 2018 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Impegno di Adesionee strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione vincolano Richemont e FM.

Alla data del 26 gennaio 2018:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 26 gennaio 2018, Richemont, per il tramite di Richemont Holdings (UK) Limited, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,971% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H199O.

Alla data del 26 gennaio 2018, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,660% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione

5.1 Ai sensi dell’Impegno di Adesione, FM – subordinatamente all’annuncio da parte di Richemont dell’Offerta e alla trasmissione a Consob del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del 22 gennaio 2018 – si è impegnato irrevocabilmente a portare in adesione (e a procurare l’adesione) all’Offerta tutte le azioni ordinarie di YNAP di cui FM sia, direttamente o indirettamente, titolare entro il quinto giorno lavorativo dall’inizio del periodo di adesione all’Offerta.¹

5.2 Costituiscono altresì oggetto dell’Impegno di Adesione le azioni ordinarie di YNAP acquisite da FM – ivi incluse le azioni di cui potrebbe diventare titolare FM a seguito dell’esercizio delle opzioni ai sensi dei piani di stock option adottati da YNAP – prima del regolamento, ovvero prima della revoca o cessazione, dell’Offerta.

5.3 Nell’Impegno di Adesione FM ha altresì riconosciuto all’Offerente un’opzione di acquisto (call option) avente ad oggetto ogni azione acquisita da FM (ivi incluse le azioni di cui potrebbe diventare titolare a seguito dell’esercizio delle opzioni ai sensi dei piani di stock option adottati da YNAP) successivamente al regolamento dell’Offerta a fronte del riconoscimento di un’opzione di vendita (put option) concessa dall’Offerente a FM avente ad oggetto le medesime azioni, in entrambi i casi al medesimo prezzo offerto agli azionisti nel contesto dell’Offerta.

5.4 Le obbligazioni assunte con l’Impegno di Adesione non pregiudicano il diritto di FM di (a) revocare l’adesione delle Azioni ai sensi dell’art. 44, comma 7, RE e (b) recedere dall’obbligo di portare in adesione le Azioni ai sensi dell’art. 123, comma 3, del TUF. In ciascuno di tali casi, tutte e ciascuna delle obbligazioni assunte ai sensi dell’Impegno di Adesione si intenderanno cessate e prive di qualsiasi validità ed effetto e FM non sarà più soggetto alle obbligazioni assunte con il predetto impegno.

6. Durata dell’Impegno di Adesione e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Impegno di Adesione cesserà di avere qualsiasi effetto nel caso:

(i) di mancata pubblicazione – e trasmissione a Consob – da parte di Richemont del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del 22 gennaio 2018;²

(ii) in cui l’Offerta sia ritirata o cessi ai termini della stessa.

7. Deposito a Registro delle Imprese

L’Impegno di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 25 gennaio 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.ynap.com.

26 gennaio 2018

[YA.5.18.1]

__________________
(1) Come indicato in Premessa, il Comunicato 102 è stato diffuso in data 22 gennaio 2018 anteriormente alle ore 09.00 e per l’effetto l’Impegno di Adesione è divenuto efficace.
(2) Si veda la nota 1.

**PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

Patto parasociale avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e successivamente aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.), come da ultimo pubblicato e altresì aggiornato in data 5 gennaio 2018.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont” o "CFR") e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. (ora YNAP) di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).

n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Richard Lepeu e Gary Saage; e
la signora Natalie Massenet.

D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:

di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Richard Lepeu, Gary Saage e Natalie Massenet (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina)¹;
di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale Riservato”).

n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.

in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.

G. In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi². In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione all’Aumento di Capitale Riservato, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

I. In data 20 gennaio 2018 YNAP ha ricevuto da Richemont un’offerta contenente l’impegno irrevocabile di Richemont a comunicare – entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018 – la propria intenzione di promuovere, tramite RLG Italia Holding S.p.A., società interamente e indirettamente posseduta da Richemont (l’“Offerente”), un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie, emesse o da emettere, di YNAP, diverse da quelle di cui Richemont e le relative società controllanti, controllate o soggette a comune controllo siano titolari (l’“Offerta”); il tutto, subordinatamente, tra l’altro, alla concessione da parte di YNAP della deroga allo standstill assunto da CFR (e dalle sue affiliate) ai sensi dell’art. 5.1 del Patto Parasociale, nonché alla risoluzione del Patto Parasociale medesimo, nei termini di seguito meglio descritti.

J. In data 22 gennaio 2018 Richemont ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF la propria intenzione di promuovere l’Offerta tramite l’Offerente ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”).

K. In funzione dell’impegno di Richemont di annunciare la propria volontà di promuovere, tramite l’Offerente, l’Offerta, e subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018, in data 21 gennaio 2018 YNAP, CFR e RH hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) ai sensi del quale: (a) YNAP ha concesso a CFR la deroga allo standstill assunto da Richemont (e dalle sue affiliate) ai sensi dell’art. 5.1 del Patto Parasociale, nei termini di cui al successivo punto 5.2; e (ii) hanno convenuto di modificare le previsioni relative alla durata del Patto Parasociale, nei termini di cui al successivo punto 6.

2.Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla data del 26 gennaio 2018): (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie YNAP, che rappresentano il 24,971% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 26 gennaio 2018) pari a Euro 1.340.627,17, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 134.062.717 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 91.249.572 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

Alla data del 26 gennaio 2018 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 26 gennaio 2018 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.

Alla data del 26 gennaio 2018:

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.

RH: è una private company limited by shares di diritto inglese con sede legale a Londra, 15 Hill Street, London, W1J 5QT, avente capitale sociale pari a GBP 1.078.671.534. e numero di registrazione 02841548.

RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Rupert è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare indirettamente del 100% del capitale sociale di RH.

Alla data del 26 gennaio 2018, RH partecipa al capitale sociale di YNAP come segue: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,971% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.

YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Governance di YNAP

5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato

A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di Federico Marchetti quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Federico Marchetti, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Federico Marchetti alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che Federico Marchetti sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

5.1.2. Comitato Nomine

5.1.3. Aumento di Capitale

5.1.4. Piano di incentivazione

Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

5.1.5. Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:

25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,

(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),

RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock- up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.

5.2. Standstill

le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.

(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:

acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.

(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.

Con l’Accordo Modificativo YNAP – in funzione dell’impegno di Richemont di annunciare la propria volontà di promuovere, tramite l’Offerente, l’Offerta e subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del 22 gennaio 2018³ ha prestato il proprio consenso ai sensi e per gli effetti dell’art. 5.1 (Standstill) del Patto Parasociale all’annuncio e alla proposizione dell’Offerta, nonché all’acquisizione delle azioni di YNAP nell’ambito della medesima, ai termini e alle condizioni previsti nella stessa, e al compimento di ogni azione connessa.

5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali

Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

Nell’Accordo Modificativo gli aderenti al Patto Parasociale hanno convenuto – subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018⁴ di risolvere consensualmente il Patto Parasociale, con conseguente cessazione di qualsivoglia validità ed effetto dello stesso, con efficacia dalla, e condizionatamente alla, dichiarazione di avveramento di, o di rinuncia a, tutte le condizioni dell’Offerta in conformità ai termini della medesima.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

26 gennaio 2018

[YA.2.18.2]

___________
(1) In data 24 febbraio 2017 il Consigliere Gary Saage ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, con efficacia a far data dall’Assemblea degli Azionisti del successivo 21 aprile 2017, data in cui la stessa ha nominato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, Cedric Charles Marcel Bossert quale nuovo Amministratore.
(2) Tali ulteriori impegni di lock-up avevano durata di 18 (diciotto) mesi e sono pertanto scaduti in data 18 ottobre 2017.
(3) Come indicato sopra al punto J della Premessa, il Comunicato 102 è stato diffuso in data 22 gennaio 2018 anteriormente alle ore 09.00.
(4) Come indicato sopra al punto J della Premessa, il Comunicato 102 è stato diffuso in data 22 gennaio 2018 anteriormente alle ore 09.00.

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

(d) In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Aumento di Capitale Riservato”). In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises” e, congiuntamente a YNAP, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi¹. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della Delega, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile 2016 l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Federico Marchetti (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo, il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

1.3 Accordo di Lock-up

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, Richemont e FM hanno sottoscritto un accordo contenente i vincoli di lock-up a carico di FM di seguito descritti (l’“Accordo di Lock-up”).

(b) In data 22 gennaio 2018 Richemont ha comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere tramite RLG Italia Holding S.p.A. (l’“Offerente”), società interamente e indirettamente posseduta da Richemont medesima, un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie, emesse o da emettere, di YNAP, diverse da quelle di cui Richemont e le relative società controllanti, controllate o soggette a comune controllo siano titolari ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”).

(c) In funzione dell’impegno di Richemont di annunciare la propria volontà di promuovere, tramite l’Offerente, l’Offerta e subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018, in data 21 gennaio 2018 FM ha assunto un impegno irrevocabile ad aderire all’Offerta (l’“Impegno di Adesione”) nei termini meglio precisati nell’Impegno di Adesione. Per maggiori informazioni relative alle previsioni dell’Impegno di Adesione, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.ynap.com nonché sul sito internet www.consob.it.

(d) Nell’Impegno di Adesione Richemont e FM hanno altresì convenuto di modificare le previsioni relative alla durata dell’Accordo di Lock-up come precisato al successivo punto 6.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 26 gennaio 2018) pari a Euro 1.340.627,17, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 134.062.717 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 91.249.572 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul MTA e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto non quotate sul MTA.

Alla data del 26 gennaio 2018 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 26 gennaio 2018 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM.

Alla data del 26 gennaio 2018

Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 50, Chemin de la Chênaie, CP30 1293, Svizzera, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 26 gennaio 2018, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,971% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Lenno (CO), Via Regina n. 42, codice fiscale MRCFRC69B21H199O.

Alla data del 26 gennaio 2018, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,660% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e
in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o
stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

Nell’Impegno di Adesione Richemont e FM hanno convenuto di risolvere consensualmente l’Accordo di Lock-up – con conseguente cessazione di qualsivoglia validità ed effetto dello stesso – con effetto dalla, e condizionatamente alla, pubblicazione, e trasmissione a Consob, del Comunicato 102².

Richemont e FM hanno tuttavia convenuto che al verificarsi delle circostanze di seguito indicate l’Accordo di Lock-up continuerà a essere valido, efficace e vincolante tra le sue parti come se la sua risoluzione non fosse mai intervenuta:

(i) mancata pubblicazione – e trasmissione a Consob – da parte di Richemont del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del 22 gennaio 2018³;

(ii) nel caso in cui l’Offerta sia ritirata o cessi ai termini della stessa.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

26 gennaio 2018

[YA.3.18.2]

________________
(1) Tali ulteriori impegni di lock-up avevano durata di 18 (diciotto) mesi e sono pertanto scaduti in data 18 ottobre 2017.
(2) Come indicato al punto 1.3 della Premessa, il Comunicato 102 è stato diffuso in data 22 gennaio 2018 antecedentemente alle ore 09.00 e, per l’effetto, l’Accordo di Lock-Up è stato risolto.
(3) Si veda la nota 2.

In data 17 maggio 2018 è divenuta efficace l’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“OPA”) promossa da RLG Italia Holding S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (“YNAP”), come da comunicato pubblicato dall’Offerente in pari data. Pertanto, con riferimento alle pattuizioni parasociali di cui infra – le cui informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 RE, sul sito internet di YNAP all’indirizzo www.ynap.com – si rende noto quanto segue.

Patto parasociale sottoscritto in data 31 marzo 2015 tra Compagnie Financière Richemont SA, Richemont Holdings (UK) Limited e YNAP, come modificato in data 21 gennaio 2018 (il “Patto”)
Per effetto dell’efficacia dell’OPA, si è perfezionata la risoluzione consensuale del Patto convenuta dagli aderenti nell’accordo modificativo del Patto.

Patto Parasociale sottoscritto in data 31 marzo 2015 tra Compagnie Financière Richemont SA e Federico Marchetti, come modificato in data 21 gennaio 2018 (l’“Accordo di Lock-up”)
Per effetto dell’efficacia dell’OPA, si è consolidata la risoluzione consensuale dell’Accordo di Lock-up convenuta dalle parti dello stesso.
Il presente avviso è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 maggio 2018.

22 maggio 2018

[YA.2.18.3] [YA.3.18.3]

Briciole di pane

YOOX NET-A-PORTER GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)