Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

YORKVILLE BHN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 21 ottobre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

Si rende altresì noto che è allegata al Patto, ai soli fini dell’espletamento delle formalità di pubblicazione di cui all’art. 122 del TUF, la Delibera n. 17535 del 19 ottobre 2010, unitamente al relativo “Atto di accertamento” (la “Delibera”), con la quale la Consob ha accertato che YA e BHN sono “persone che agiscono di concerto” ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, del TUF e che, sempre nell’ambito del concerto, le medesime hanno stipulato (i) a partire, quantomeno, dal 4 novembre 2009, un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera c), TUF (il “Patto 4 novembre 2009”), nonché (ii) a partire, quantomeno, dal 7 aprile 2010, un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF (il “Patto 7 aprile 2010”). La pubblicazione della Delibera non implica in ogni caso e in alcun modo riconoscimento dell’esistenza del Patto 4 novembre 2009 e del Patto 7 aprile 2010.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, del Patto 4 novembre 2009 e del Patto 7 aprile 2010

Il Patto, il Patto 4 novembre 2009 e il Patto 7 aprile 2010 hanno ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

A. PATTO
2.A Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni ordinarie della Società, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3.A Soggetti aderenti al Patto
I soggetti aderenti al Patto sono:

(i) YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., n. 23.720.196 (ventitremilioni settecentoventimila centonovantasei) azioni ordinarie della Società, pari al 82,238% (ottantadue virgola duecentotrentotto per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 24,207% (ventiquattro virgola duecentosette per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società; e
(ii) BHN, che detiene n. 5.122.886 (cinquemilioni cento-ventiduemila ottocentottantasei) azioni della Società, pari al 17,761% (diciassette virgola settecentosessantuno per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 5,228% (cinque virgola duecentoventotto per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società.
Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

4.A Contenuto del Patto
Il Patto costituisce un sindacato di voto tra gli aderenti al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto in occasione dell’assemblea straordinaria convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione o, comunque, in eventuali ulteriori assemblee chiamate ad approvare le medesime operazioni all’ordine del giorno della stessa.

Con la stipulazione del Patto le Parti hanno assunto, in particolare, l’impegno ad esprimere voto favorevole in relazione a tutti i punti all’ordine del giorno della predetta assemblea straordinaria sottoposti all’approvazione degli azionisti.

5.A Durata del Patto
Il Patto avrà durata sino alla data del 31 dicembre 2010 incluso e non sarà rinnovabile alla scadenza.

6.A Deposito del Patto
Una copia del Patto e della Delibera ad esso allegata sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna.

B. PATTO 4 NOVEMBRE 2009
2.B Azioni oggetto del Patto 4 novembre 2009

Sarebbero oggetto del Patto 4 novembre 2009 complessive n. 22.942.438 (ventiduemilioni novecentoquarantaduemila quattrocentotrentotto) azioni ordinarie della Società, rappresentative del 40,443% (quaranta virgola quattrocento quarantatre per cento) del capitale sociale della Società.

3.B Soggetti aderenti al Patto 4 novembre 2009
I soggetti aderenti al Patto 4 novembre 2009 sarebbero:

(iii) YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che alla data del patto deteneva indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., n. 18.472.461 (diciottomilioni quattrocentosettantaduemila quattrocentosessantuno) azioni ordinarie della Società, pari al 80,517% (ottanta virgola cinquecentodiciassette cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 32,563% (trentadue virgola cinquecento sessantatre per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società; e
(iv) BHN, che alla data del patto deteneva n. 4.469.977 (quattromilioni quattrocentosessantanovemila novecento-settantasette) azioni della Società, pari al 19,483% (diciannove virgola quattrocentottantatre per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 7,8789% (sette virgola ottocentosettantanove per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società.
Il Patto 4 novembre 2009 non avrebbe determinato il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che sarebbe rimasto in capo a YA.

4.B Contenuto del Patto 4 novembre 2009
Il Patto 4 novembre 2009, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera c), TUF, avrebbe ad oggetto l’acquisto di azioni della Società.

5.B Durata del Patto 4 novembre 2009
Il Patto 4 novembre 2009 avrebbe durata indeterminata.

6.B Deposito del Patto 4 novembre 2009
Il Patto 4 novembre 2009, come risultante dalla Delibera, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna in allegato al Patto.

C. PATTO 7 APRILE 2010
2.C Azioni oggetto del Patto 7 aprile 2010
Sarebbero oggetto del Patto 7 aprile 2010 complessive n. 27.486.660 (ventisettemilioni quattrocentottantaseimila seicentosessanta) azioni ordinarie della Società, rappresentative del 35,708% (trentacinque virgola settecento otto per cento) del capitale sociale della Società.
3.C Soggetti aderenti al Patto 7 aprile 2010
I soggetti aderenti al Patto 7 aprile 2010 sarebbero:

(v) YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che alla data del patto deteneva indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., n. 21.304.430 (ventunomilioni trecentoquattromila quattrocentotrenta) azioni ordinarie della Società, pari al 77,508% (settantasette virgola cinquecento otto per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 27,677% (ventisette virgola seicentosettantasette per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società; e
(vi) BHN, che alla data del patto deteneva n. 6.182.230 (seimilioni centottantaduemila duecentotrenta) azioni della Società, pari al 22,492% (ventidue virgola quattrocentonovantadue per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 8,031% (otto virgola trentuno per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società.
Il Patto 7 aprile 2010 non avrebbe determinato il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che sarebbe rimasto in capo a YA.

4.C Contenuto del Patto 7 aprile 2010
Il Patto 7 aprile 2010, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF, avrebbe ad oggetto l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea della Società e l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sulla Società medesima.

5.C Durata del Patto 7 aprile 2010
Il Patto 7 aprile 2010 avrebbe durata indeterminata.

6.C Deposito del Patto 7 aprile 2010
Il Patto 7 aprile 2010, come risultante dalla Delibera, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna in allegato al Patto.

22 ottobre 2010

[YB.1.10.1]

***

Con riferimento al patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie della Società, sottoscritto in data 21 ottobre 2010 tra YA e BHN, oggetto di pubblicazione per estratto su Finanza & Mercati in data 22 ottobre 2010, si comunica che lo stesso ha cessato di avere efficacia dal 1° gennaio 2011 a seguito della scadenza del termine di durata previsto dal patto stesso.

5 gennaio 2011


 YORKVILLE BHN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 3 novembre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

2. Azioni oggetto del Patto
Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società tempo per tempo detenute da ciascuno degli aderenti al Patto, pari – alla data di stipula – a complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti aderenti al Patto sono:

(i) YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., n. 23.720.196 (ventitremilioni settecentoventimila centonovantasei) azioni ordinarie della Società, pari al 82,238% (ottantadue virgola duecentotrentotto per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 24,207% (ventiquattro virgola duecentosette per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società; e
(ii) BHN, che detiene n. 5.122.886 (cinquemilioni centoventiduemila ottocentottantasei) azioni della Società, pari al 17,761% (diciassette virgola settecentosessantuno per cento) del numero totale delle azioni conferite al Patto e al 5,228% (cinque virgola duecentoventotto per cento) del numero totale delle azioni ordinarie della Società.
Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

4. Contenuto del Patto
Il Patto costituisce tra gli aderenti – ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), TUF – un sindacato di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società da tenersi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.

Con la stipulazione del Patto gli aderenti hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi in apposita adunanza (l’”Adunanza Consultiva”) prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno.

L’Adunanza Consultiva dovrà tenersi, anche a mezzo di video o audio conferenza, almeno tre giorni prima del giorno di prima convocazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria della Società e potrà essere convocata con preavviso di almeno un giorno da ciascuno degli aderenti. All’Adunanza Consultiva hanno titolo a partecipare i legali rappresentanti pro-tempore delle Parti ovvero i soggetti dai medesimi di volta in volta designati per la singola Adunanza Consultiva.

5. Durata del Patto
Il Patto avrà durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e non sarà rinnovabile alla scadenza.

Il Patto non trova in ogni caso applicazione alla assemblea straordinaria della Società convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione e rinviata al giorno 5 novembre 2010, in relazione alla quale gli aderenti al Patto medesimo hanno stipulato in data 21 ottobre 2010 un apposito sindacato di voto, al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto sulle materie di cui all’ordine del giorno della stessa.

6. Deposito del Patto
Una copia del Patto sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna.

4 novembre 2010

[YB.2.10.1]


YORKVILLE BHN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 3 novembre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

2. Soggetti aderenti al Patto


I soggetti aderenti al Patto sono:

  • YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., la partecipazione nella Società; e
  • BHN.

Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

3. Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società tempo per tempo detenute da ciascuno degli aderenti al Patto, pari – alla data di stipula (3 novembre 2010) – a complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3.1 Alla data di stipula del Patto (3 novembre 2010), le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN erano pari a:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (*)

% sul totale delle azioni della Società (*)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

23.720.196

24,207

82,238

BHN

5.122.886

5,228

17,761

Totale

28.843.082

29,435

100



3.2. Successivamente, per effetto di quanto di seguito illustrato:

  • raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, senza valore nominale, per ogni 100 vecchie azioni, senza valore nominale, che ha avuto effetto in data 13 dicembre 2010 (l’“Operazione di Raggruppamento”), e contestuale annullamento, al solo fine di consentire la quadratura dell’Operazione di Raggruppamento e senza riduzione del capitale sociale, di n. 28 azioni di titolarità di YA Global Dutch B.V.;
  • nell’ambito dell’Operazione di Raggruppamento, al fine di consentire i necessari raggruppamenti delle vecchie azioni ordinarie della Società, cessione da parte dell’intermediario incaricato di n. 86 vecchie azioni ordinarie della Società di titolarità di BHN;
  • cessioni effettuate da YA nel periodo 3 novembre 2010 - 12 dicembre 2010, sul mercato regolamentato vendite per complessive n. 981.692 vecchie azioni ordinarie della Società;

le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN, alla data del 5 gennaio 2011, risultano così modificate:


Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (**)

% sul totale delle azioni della Società (**)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

227.385

23,205

81,613

BHN

51.228

5,228

18,387

Totale

278.613

28,433

100



4. Contenuto del Patto

Il Patto costituisce tra gli aderenti – ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), TUF – un sindacato di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società da tenersi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.

Con la stipulazione del Patto gli aderenti hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi in apposita adunanza (l’“Adunanza Consultiva”) prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno.

L’Adunanza Consultiva dovrà tenersi, anche a mezzo di video o audio conferenza, almeno tre giorni prima del giorno di prima convocazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria della Società e potrà essere convocata con preavviso di almeno un giorno da ciascuno degli aderenti. All’Adunanza Consultiva hanno titolo a partecipare i legali rappresentanti pro-tempore delle Parti ovvero i soggetti dai medesimi di volta in volta designati per la singola Adunanza Consultiva.

5. Durata del Patto


Il Patto avrà durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e non sarà rinnovabile alla scadenza.

Il Patto non trova in ogni caso applicazione alla assemblea straordinaria della Società convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione e rinviata al giorno 5 novembre 2010, in relazione alla quale gli aderenti al Patto medesimo hanno stipulato in data 21 ottobre 2010 un apposito sindacato di voto, al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto sulle materie di cui all’ordine del giorno della stessa.

6. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2010. 

5 gennaio 2011

[YB.2.11.1]


YORKVILLE BHN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 3 novembre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

2. Soggetti aderenti al Patto


I soggetti aderenti al Patto sono:

  • YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., la partecipazione nella Società; e
  • BHN.

Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

3. Azioni oggetto del Patto


Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società tempo per tempo detenute da ciascuno degli aderenti al Patto, pari – alla data di stipula (3 novembre 2010) – a complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3.1 Alla data di stipula del Patto (3 novembre 2010), le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN erano pari a:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (*)

% sul totale delle azioni della Società (*)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

23.720.196

24,207

82,238

BHN

5.122.886

5,228

17,761

Totale

28.843.082

29,435

100



3.2. Successivamente, per effetto di quanto di seguito illustrato:

  • raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, senza valore nominale, per ogni 100 vecchie azioni, senza valore nominale, che ha avuto effetto in data 13 dicembre 2010 (l’“Operazione di Raggruppamento”), e contestuale annullamento, al solo fine di consentire la quadratura dell’Operazione di Raggruppamento e senza riduzione del capitale sociale, di n. 28 azioni di titolarità di YA Global Dutch B.V.;
  • nell’ambito dell’Operazione di Raggruppamento, al fine di consentire i necessari raggruppamenti delle vecchie azioni ordinarie della Società, cessione da parte dell’intermediario incaricato di n. 86 vecchie azioni ordinarie della Società di titolarità di BHN;
  • cessioni effettuate da YA nel periodo 3 novembre 2010 - 12 dicembre 2010, sul mercato regolamentato vendite per complessive n. 981.692 vecchie azioni ordinarie della Società;

le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 5 gennaio 2011, risultano così modificate:


Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (**)

% sul totale delle azioni della Società (**)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

227.385

23,205

81,613

BHN

51.228

5,228

18,387

Totale

278.613

28,433

100



3.3 Successivamente, nel periodo 6 gennaio 2011 - 27 gennaio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 39.011 azioni ordinarie della Società, per effetto delle quali le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 27 gennaio 2011, risultano così modificate;

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

188.374

19,224

78,620

BHN

51.228

5,228

21,380

Totale

239.602

24,452

100



4. Contenuto del Patto

Il Patto costituisce tra gli aderenti – ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), TUF – un sindacato di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società da tenersi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.

Con la stipulazione del Patto gli aderenti hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi in apposita adunanza (l’“Adunanza Consultiva”) prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno.

L’Adunanza Consultiva dovrà tenersi, anche a mezzo di video o audio conferenza, almeno tre giorni prima del giorno di prima convocazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria della Società e potrà essere convocata con preavviso di almeno un giorno da ciascuno degli aderenti. All’Adunanza Consultiva hanno titolo a partecipare i legali rappresentanti pro-tempore delle Parti ovvero i soggetti dai medesimi di volta in volta designati per la singola Adunanza Consultiva.

5. Durata del Patto


Il Patto avrà durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e non sarà rinnovabile alla scadenza.

Il Patto non trova in ogni caso applicazione alla assemblea straordinaria della Società convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione e rinviata al giorno 5 novembre 2010, in relazione alla quale gli aderenti al Patto medesimo hanno stipulato in data 21 ottobre 2010 un apposito sindacato di voto, al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto sulle materie di cui all’ordine del giorno della stessa.

6. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2010.

29 gennaio 2011

[YB.2.11.2]


YORKVILLE BHN S.P.A.


Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 3 novembre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

2. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

  • YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., la partecipazione nella Società; e
  • BHN.

Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

3. Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società tempo per tempo detenute da ciascuno degli aderenti al Patto, pari – alla data di stipula (3 novembre 2010) – a complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3.1 Alla data di stipula del Patto (3 novembre 2010), le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN erano pari a:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (*)

% sul totale delle azioni della Società (*)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

23.720.196

24,207

82,238

BHN

5.122.886

5,228

17,761

Totale

28.843.082

29,435

100



3.2. Successivamente, per effetto di quanto di seguito illustrato:

  • raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, senza valore nominale, per ogni 100 vecchie azioni, senza valore nominale, che ha avuto effetto in data 13 dicembre 2010 (l’“Operazione di Raggruppamento”), e contestuale annullamento, al solo fine di consentire la quadratura dell’Operazione di Raggruppamento e senza riduzione del capitale sociale, di n. 28 azioni di titolarità di YA Global Dutch B.V.;
  • nell’ambito dell’Operazione di Raggruppamento, al fine di consentire i necessari raggruppamenti delle vecchie azioni ordinarie della Società, cessione da parte dell’intermediario incaricato di n. 86 vecchie azioni ordinarie della Società di titolarità di BHN;
  • cessioni effettuate da YA nel periodo 3 novembre 2010 - 12 dicembre 2010, sul mercato regolamentato vendite per complessive n. 981.692 vecchie azioni ordinarie della Società;

le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 5 gennaio 2011, risultano così modificate:


Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (**)

% sul totale delle azioni della Società (**)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

227.385

23,205

81,613

BHN

51.228

5,228

18,387

Totale

278.613

28,433

100



3.3 Successivamente, nel periodo 6 gennaio 2011 - 27 gennaio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 39.011 azioni ordinarie della Società. Per effetto delle predette vendite le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 27 gennaio 2011, risultano così modificate;

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

188.374

19,224

78,620

BHN

51.228

5,228

21,380

Totale

239.602

24,452

100



3.4. Successivamente, nel periodo 28 gennaio 2011 - 1 febbraio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 97.072 azioni ordinarie della Società. Per effetto delle predette vendite le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 1° febbraio 2011, risultano così modificate:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

91.302

9,318

64,058

BHN

51.228

5,228

35,942

Totale

142.530

14,546

100



4. Contenuto del Patto

Il Patto costituisce tra gli aderenti – ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), TUF – un sindacato di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società da tenersi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.

Con la stipulazione del Patto gli aderenti hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi in apposita adunanza (l’“Adunanza Consultiva”) prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno.

L’Adunanza Consultiva dovrà tenersi, anche a mezzo di video o audio conferenza, almeno tre giorni prima del giorno di prima convocazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria della Società e potrà essere convocata con preavviso di almeno un giorno da ciascuno degli aderenti. All’Adunanza Consultiva hanno titolo a partecipare i legali rappresentanti pro-tempore delle Parti ovvero i soggetti dai medesimi di volta in volta designati per la singola Adunanza Consultiva.

5. Durata del Patto


Il Patto avrà durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e non sarà rinnovabile alla scadenza.

Il Patto non trova in ogni caso applicazione alla assemblea straordinaria della Società convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione e rinviata al giorno 5 novembre 2010, in relazione alla quale gli aderenti al Patto medesimo hanno stipulato in data 21 ottobre 2010 un apposito sindacato di voto, al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto sulle materie di cui all’ordine del giorno della stessa.

6. Deposito del Patto


Una copia del Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2010.

3 febbraio 2011

[YB.2.11.3]


YORKVILLE BHN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 3 novembre 2010 Yorkville Advisors LLC (“YA”) e BHN S.r.l. (“BHN”) hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF (il “Patto”), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della società denominata Yorkville bhn S.p.A., con sede legale in Milano, Via Solferino n. 7, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217, iscritta al n. 25431 dell’apposita sezione dell’elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario disciplinata dall’articolo 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato (la “Società”).

2. Soggetti aderenti al Patto


I soggetti aderenti al Patto sono:

  • YA, in qualità di management company di YA Global Investments Limited Partnership, fondo di investimento che detiene indirettamente, per il tramite della società di diritto olandese YA Global Dutch B.V., la partecipazione nella Società; e
  • BHN.

Il Patto non determina il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) della Società, che rimane in capo a YA.

3. Azioni oggetto del Patto


Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società tempo per tempo detenute da ciascuno degli aderenti al Patto, pari – alla data di stipula (3 novembre 2010) – a complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

3.1 Alla data di stipula del Patto (3 novembre 2010), le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN erano pari a:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (*)

% sul totale delle azioni della Società (*)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

23.720.196

24,207

82,238

BHN

5.122.886

5,228

17,761

Totale

28.843.082

29,435

100



3.2. Successivamente, per effetto di quanto di seguito illustrato:

  • raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, senza valore nominale, per ogni 100 vecchie azioni, senza valore nominale, che ha avuto effetto in data 13 dicembre 2010 (l’“Operazione di Raggruppamento”), e contestuale annullamento, al solo fine di consentire la quadratura dell’Operazione di Raggruppamento e senza riduzione del capitale sociale, di n. 28 azioni di titolarità di YA Global Dutch B.V.;
  • nell’ambito dell’Operazione di Raggruppamento, al fine di consentire i necessari raggruppamenti delle vecchie azioni ordinarie della Società, cessione da parte dell’intermediario incaricato di n. 86 vecchie azioni ordinarie della Società di titolarità di BHN;
  • cessioni effettuate da YA nel periodo 3 novembre 2010 - 12 dicembre 2010, sul mercato regolamentato vendite per complessive n. 981.692 vecchie azioni ordinarie della Società;

le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 5 gennaio 2011, risultano così modificate:


Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto (**)

% sul totale delle azioni della Società (**)

% sulle azioni conferite al Patto

YA

227.385

23,205

81,613

BHN

51.228

5,228

18,387

Totale

278.613

28,433

100



3.3 Successivamente, nel periodo 6 gennaio 2011 - 27 gennaio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 39.011 azioni ordinarie della Società. Per effetto delle predette vendite le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 27 gennaio 2011, risultano così modificate;

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

188.374

19,224

78,620

BHN

51.228

5,228

21,380

Totale

239.602

24,452

100



3.4. Successivamente, nel periodo 28 gennaio 2011 - 1 febbraio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 97.072 azioni ordinarie della Società. Per effetto delle predette vendite le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 1° febbraio 2011, risultano così modificate:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

91.302

9,318

64,058

BHN

51.228

5,228

35,942

Totale

142.530

14,546

100



3.5. Successivamente, nel periodo 3 febbraio - 9 febbraio 2011, YA ha effettuato ulteriori operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 91.302 azioni ordinarie della Società corrispondenti al totale della partecipazione dalla stessa detenuta nella Società; mentre nel periodo 9 febbraio - 10 febbraio 2011 anche BHN ha effettuato operazioni sul mercato regolamentato vendendo complessivamente n. 51.228 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al totale della partecipazione dalla stessa detenuta nella Società. Per effetto delle predette vendite le partecipazioni detenute rispettivamente da YA e BHN nella Società, alla data del 10 febbraio 2011, risultano così modificate:

Aderente al Patto

Numero azioni conferite al Patto

% sul totale delle azioni della Società

% sulle azioni conferite al Patto

YA

0

0

0

BHN

0

0

0

Totale

0

0

0



4. Contenuto del Patto

Il Patto costituisce tra gli aderenti – ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), TUF – un sindacato di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società da tenersi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.

Con la stipulazione del Patto gli aderenti hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi in apposita adunanza (l’“Adunanza Consultiva”) prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno.

L’Adunanza Consultiva dovrà tenersi, anche a mezzo di video o audio conferenza, almeno tre giorni prima del giorno di prima convocazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria della Società e potrà essere convocata con preavviso di almeno un giorno da ciascuno degli aderenti. All’Adunanza Consultiva hanno titolo a partecipare i legali rappresentanti pro-tempore delle Parti ovvero i soggetti dai medesimi di volta in volta designati per la singola Adunanza Consultiva.

5. Durata del Patto


Il Patto avrà durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e non sarà rinnovabile alla scadenza.

Il Patto non trova in ogni caso applicazione alla assemblea straordinaria della Società convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione e rinviata al giorno 5 novembre 2010, in relazione alla quale gli aderenti al Patto medesimo hanno stipulato in data 21 ottobre 2010 un apposito sindacato di voto, al fine di disciplinare l’esercizio uniforme del diritto di voto sulle materie di cui all’ordine del giorno della stessa.

6. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 novembre 2010.

11 febbraio 2011

[YB.2.11.4]

***

Patto sciolto in data 28 febbraio 2011 con pubblicazione effettuata in data 3 marzo 2011.