VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Sede legale a Milano, Via Tiziano, 9/a
Capitale sociale Euro 27.804.203 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l'esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data 24 Febbraio 2006 (l'Accordo), avente ad oggetto n. 13.156.254 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative di una percentuale pari al 53,97,% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società,

tra

Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z1)

Giordano Zucchi, Anna Maria Dagnino, Luca Vincenzo Zucchi, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.p.A. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z2)

Manlio Zucchi, Marina Frua, Niccolò Zucchi Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z3).

I membri del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 sono di seguito collettivamente definiti come le Parti, Cassapanca S.p.A. e Maonia SA sono di seguito collettivamente definiti come i Veicoli.

1. Tipo di Accordo e relative finalità

1.1 L'Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo e coerenza nella gestione della Società.

2. Partecipanti all'Accordo e azioni conferite

2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all'Accordo da ciascuna di esse:

Partecipanti all'Accordo	N. di Azioni Sindacate in proprietà	N. di Azioni Sindacate in usufrutto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni Sindacate	N. di voti in sede di Assemblea dei Partecipanti

Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	225.500	960.000	4,86%	9,01%	1.185.500
Anna Maria Filippi	214.734	960.000	4,82%	8,93%	1.174.734
Manlio Alberto Zucchi	972.400^[1]		2,02%	3,74%	492.400
Maurizio Zucchi	958.300^[2]		1,96%	3,64%	478.300
Matteo Zucchi	958.300^[3]		1,96%	3,64%	478.300
Valentina Zucchi	958.300^[4]		1,96%	3,64%	478.300
Francesco Zucchi	10.000		0,04%	0,08%	10.000
Totale Gruppo Familiare Z1	4.297.534	1.920.000	17,63%	32,67%	4.297.534

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	518.860	906.000	5,85%	10,83%	1.424.860
Anna Maria Dagnino	558.519	762.000	5,42%	10,04%	1.320.519
Luca Zucchi	716.000^[5]		0,66%	1,22%	160.000
Cino Zucchi	728.000^[6]		0,71%	1,31%	172.000
Andrea Zucchi	728.000^[7]		0,71%	1,31%	172.000
Martino Zucchi	1.000		0,004%	0,008%	1.000
Cassapanca S.p.A.	1.250.000		5,13%	9,50%	1.250.000
Totale Gruppo Familiare Z2	4.500.379	1.668.000	18.46%	34,21%	4.500.379

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	4,26%	7,89%	1.038.660
Marina Frua	287.501	670.000	3,93%	7,28%	957.501
Niccolò Zucchi Frua	296.710	210.000^[8]	1,87%	3,47%	456.710
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000^[9]	1,76%	3,26%	428.810
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000^[10]	1,71%	3,17%	416.660
Maonia SA	2.920.000^[11]		4,35%	8,06%	1.060.000
Totale Gruppo Familiare Z3	4.358.341	2.010.000	17.88%	33,13%	4.358.341

[1] Di cui 492.400 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà.

[2] Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà.

[3] Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà.

[4] Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà.

[5] Di cui 160.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà

[6] Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà.

[7] Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà.

[8] Di cui 50.000 con diritto di voto a Maonia SA.

[9] Di cui 50.000 con diritto di voto a Maonia SA.

[10] Di cui 50.000 con diritto di voto a Maonia SA.

[11] Di cui 910.000 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà.

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell'Accordo esercita il controllo della Società.

4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

4.1 Fatta eccezione per quanto stabilito da specifiche previsioni dell'Accordo, le Parti si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi per l'intera durata dell'Accordo. Parimenti, sempre salvo quanto stabilito da specifiche previsioni dell'Accordo, le Parti che detengono partecipazioni nei Veicoli si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di tali partecipazioni ovvero di diritti ad esse relativi sempre per l'intera durata dell'Accordo. Non sussiste peraltro alcun vincolo al trasferimento di Azioni Sindacate o di relativi diritti ovvero delle partecipazioni nei Veicoli tra componenti del medesimo Gruppo Familiare.

4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all'aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione.

4.3 A parziale deroga di quanto sopra disposto si conviene che (i) entro il 31 Marzo 2006 uno o più componenti del Gruppo Familiare Z2 trasferiranno in piena ed esclusiva proprietà 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare Z1 e 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare Z3; e (ii) durante la vigenza dell'Accordo, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di trasferire a terzi - esclusivamente sul MTA e comunque subordinatamente all'esercizio di un diritto di prelazione, che spetterà agli altri Gruppi Familiari - un numero massimo complessivo di Azioni Sindacate (aggregato, sommando le transazioni che dovessero essere effettuate dai componenti di ciascun Gruppo Familiare) pari a 200.000 (duecentomila).

4.4 Il diritto di prelazione di cui all'articolo che precede spetterà pro-quota a ciascun Gruppo Familiare ad eccezione del Gruppo Familiare che intenda trasferire delle Azioni Sindacate (il Gruppo Familiare Alienante); al fine di determinare la quota di spettanza di ciascun Gruppo Familiare si terrà in considerazione il quantitativo di Azioni Sindacate detenuto complessivamente dai componenti dello stesso alla data di invio della comunicazione dell'intenzione di effettuare un trasferimento di Azioni Sindacate da parte dei Membri del Comitato che siano espressione del Gruppo Familiare Alienante. Le Azioni da trasferire in ordine alle quali sia stato tempestivamente esercitato il diritto di prelazione saranno compravendute per un corrispettivo per azione pari al prezzo medio ponderato registrato dalle azioni ordinarie della Società sul MTA nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti la data di invio della comunicazione dei Membri del Comitato del Gruppo Familiare Alienante.

4.5 Fermo restando che ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a non concludere acquisti di azioni ordinarie della Società ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da rendere applicabili le previsioni degli articoli 106, 108 ovvero 109 del Testo Unico della Finanza, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di acquistare ulteriori azioni ordinarie della Società (che pertanto diverranno in tale ipotesi immediatamente qualificabili come Azioni Sindacate).

5. Organi dell'Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento

5.1 Al fine di individuare le iniziative via via più opportune a valorizzare le Azioni Sindacate rispettivamente possedute e di rendere quanto più efficiente possibile l'organizzazione e gestione dei reciproci rapporti, le Parti istituiscono i seguenti organi: (i) un comitato costituito da rappresentanti designati dai Gruppi Familiari, con funzioni consultive (il Comitato); e (ii) un'assemblea di tutte le Parti, con poteri deliberativi (l'Assemblea dei Partecipanti).

5.2 Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di designare 2 (due) membri del Comitato, il quale sarà pertanto inizialmente composto da un totale di 6 (sei) membri (ciascuno un Membro del Comitato). Nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, e esclusivamente nei limiti da queste consentiti, il Comitato avrà il compito di assicurare la costante consultazione tra le Parti, attraverso i Membri del Comitato da loro designati, in relazione ai criteri e principi di indirizzo nella gestione della Società.

5.3 Il Comitato sarà di tempo in tempo presieduto da uno dei Membri del Comitato (il Presidente del Comitato). La carica di Presidente del Comitato sarà ricoperta, a rotazione, dai Membri del Comitato designati da ciascun Gruppo Familiare. Il Presidente del Comitato avrà il compito di convocare, coordinare e presiedere le riunioni del Comitato, curando la redazione dei relativi verbali.

5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: (i) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); (ii) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dal presente Accordo; e (iii) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato.

5.5 L'Assemblea dei Partecipanti sarà costituita da tutte le Parti (siano esse persone fisiche o giuridiche) che, di tempo in tempo, siano titolari di diritti di voto afferenti a una o più Azioni Sindacate e avrà il compito di deliberare in ordine all'espressione del diritto voto spettante alle Parti in (i) tutte le assemblee straordinarie della Società e (ii) nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali.

5.6 L'Assemblea dei Partecipanti sarà presieduta da una persona terza rispetto alle Parti, che dovrà essere di tempo in tempo selezionata da queste ultime tra soggetti che non abbiano vincoli di dipendenza rispetto ai componenti dei Gruppi Familiari (il Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti).

5.7 Ai fini della determinazione del voto da esprimere nelle assemblee straordinarie della Società, saranno considerate approvate solo le delibere dell'Assemblea dei Partecipanti che ottengano un numero di voti pari ad almeno la metà più uno del numero totale dei voti. Tutte le Parti saranno tenute a conformarsi alle delibere approvate dall'Assemblea dei Partecipanti, al momento in cui saranno chiamate ad esprimere il loro voto nelle assemblee straordinarie della Società. Diversamente, nel caso in cui nessuna mozione sottoposta al vaglio dell'Assemblea dei Partecipanti ottenga il numero di voti sufficiente ad essere approvata ai sensi di quanto precede, le Parti saranno libere di determinare il rispettivo orientamento in sede di assemblea straordinaria della Società.

5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura:

(i) Consiglieri di Amministrazione – Salvo quanto diversamente previsto nell'Accordo, ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare all'Assemblea dei Partecipanti il nominativo di un numero di consiglieri di amministrazione pari, al massimo, al numero di consiglieri di amministrazione che comporranno di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo ai nominativi indicati un ordine di priorità decrescente. Nel caso in cui il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell'assemblea della Società sia pari al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato una lista di candidati o a multipli di tale numero, le Parti saranno tenute a votare in assemblea della Società i candidati tratti da tutte le liste presentate, seguendo il relativo ordine di priorità. Diversamente, laddove il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell'assemblea della Società sia diverso rispetto al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato delle liste di candidati o a multipli di tale numero, verranno in primo luogo selezionati candidati indicati da tutti i Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, con le modalità descritte in precedenza; la parte residua, ovvero tutti i candidati nell'ipotesi in cui il numero di consiglieri da designare sia inferiore al numero di Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, saranno invece tratti dalla lista ovvero dalle liste che abbia(no) ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

(ii) Collegio Sindacale – Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L'Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell'assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

(iii) Cessazioni di carica - Nel caso in cui si renda necessario – in conseguenza di dimissioni o di altra ragione – sostituire uno o più dei consiglieri di amministrazione ovvero dei sindaci della Società, le Parti faranno quanto nelle rispettive possibilità affinché il consigliere o i consiglieri ovvero il sindaco o i sindaci di nuova nomina siano designati dallo stesso Gruppo Familiare dalla cui lista erano stati tratti i consiglieri o i sindaci da sostituire.

5.9 Salvo quanto diversamente stabilito nell'Accordo, l'Assemblea dei Partecipanti dovrà essere convocata dal Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea straordinaria della Società e di ogni assemblea ordinaria della Società avente ad oggetto la nomina di cariche sociali.

6. Dichiarazioni e garanzie

6.1 Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, alla data odierna e – ove occorra – con riferimento all'intero periodo di vigenza dell'Accordo: (i) che tutti i dati e le informazioni relativi al numero delle Azioni Sindacate e ai titolari della proprietà ovvero di altri diritti sulle medesime sono e resteranno veritieri, corretti e completi; (ii) fatta eccezione esclusivamente per (a) l'acquisto di n. 1.000 azioni ordinarie della Società che Martino Zucchi ha effettuato sul MTA in data 15 Settembre 2005 e (b) la vendita di n. 11.000 azioni ordinarie che Filippo Zucchi Frua ha effettuato sul MTA nel periodo compreso tra il 20 Luglio e 20 Settembre 2005, di non aver effettuato acquisti o cessioni di Azioni Sindacate o di diritti ad essere relativi nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell'Accordo; e (iii) di non aver concluso, e che non concluderà – direttamente, indirettamente ovvero mediante interposta persona – accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto la Società, le Azioni Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza.

7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell'Accordo

7.1 Ciascuna Parte si impegna a risarcire e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che queste ultime dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute nell'Accordo ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte a termini del medesimo. Fatta salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, si conviene che la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti relativamente ai limiti alla trasferibilità delle partecipazioni e alle dichiarazioni, garanzie, obblighi di indennizzo e ulteriori impegni reciproci tra le Parti, comporterà in favore delle altre Parti il pagamento di una penale (la Penale), di importo pari al 12% del valore complessivo delle Azioni Sindacate cui è relativo l'Accordo (che, ai fini della determinazione della Penale, viene convenzionalmente stabilito come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA, nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l'inadempimento). Tutte le Parti dichiarano espressamente di considerare la Penale come equa e adeguata, in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui essa è relativa comporterebbe a danno delle Parti non inadempienti. La Penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Società alla data in cui abbia avuto luogo l'inadempimento.

8. Durata dell'Accordo

8.1 L'Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni. Nel caso in cui abbia luogo un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l'Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall'Accordo.

8.2 La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell'ipotesi in cui l'offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall'articolo 106 del Testo Unico della Finanza (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall'Accordo a termini di quanto previsto dall'articolo 122 del Testo Unico della Finanza, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all'adesione all'offerta pubblica stessa).

9. Deposito dell'Accordo

9.1 L'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 10 Marzo 2006.

3 marzo 2006

[ZB.1.06.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Sede legale a Rescaldina, Via Legnano 24
Capitale sociale euro 27.804.203 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00771920154

Si rende noto che l’accordo parasociale, entrato in vigore in data 24 febbraio 2006 ed avente ad oggetto n. 13.156.254 azioni ordinarie con diritto di voto della società Vincenzo Zucchi S.p.A. rappresentative di una percentuale pari al 53,97% del totale delle azioni ordinarie, è giunto alla naturale scadenza il giorno 24 febbraio 2009 e pertanto da tale data le parti coinvolte sono sciolte da qualunque vincolo.

6 marzo 2009

[ZB.1.09.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.
Sede legale a Rescaldina, Via Legnano, 24
Capitale sociale Euro 27.804.203 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data 23 aprile 2009 (l’Accordo), avente ad oggetto n. 12.730.776 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative di una percentuale pari al 52,22,% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società,

tra

Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z1)

Giordano Zucchi, Anna Maria Dagnino, Luca Vincenzo Zucchi, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.p.A. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z2)

Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z3).

1. Tipo di Accordo e relative finalità

1.1 L’Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo.

2. Partecipanti all’Accordo e azioni conferite

2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all’Accordo da ciascuna di esse:

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’accordo	N. di voti in sede di Assemblea dei Partecipanti

Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	5,75%	11,01%	1.402.200
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	5,64%	10,80%	1.374.734
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768⁽¹⁾		2,03%	3,89%	494.768
Maurizio Zucchi	1.033.300⁽²⁾		1,96%	3,76%	478.300
Matteo Zucchi	1.033.300⁽³⁾		1,96%	3,76%	478.300
Valentina Zucchi	1.033.300⁽⁴⁾		1,96%	3,76%	478.300
Francesco Zucchi	10.000		0,04%	0,08%	10.000
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	19,35%	37,05%	4.716.602

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	537.724	456.000	4,08%	7,81%	993.724
Anna Maria Dagnino	441.819	495.300	3.84%	7,36%	937.119
Luca Zucchi	477.100⁽⁵⁾		0,66%	1,26%	160.000
Cino Zucchi	489.100⁽⁶⁾		0,71%	1,35%	172.000
Andrea Zucchi	489.100⁽⁷⁾		0,71%	1,35%	172.000
Martino Zucchi	1.000		0,004%	0,008%	1.000
Cassapanca S.p.A.	1.250.000		5,13%	9,89%	1.250.000
Totale Gruppo Familiare Z2	3.685.843	951.300	15,12%	28,95%	3.685.843

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	4,26%	8,16%	1.038.660
Marina Frua	287.501	670.000	3,93%	7,52%	957.501
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000⁽⁸⁾	1,78%	3,41%	433.810
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000⁽⁸⁾	1,73%	3,31%	421.660
Maonia SA	3.336.700⁽⁹⁾		6,06%	11,60%	1.476.700
Totale Gruppo Familiare Z3	4.478.331	1.800.000	17,76%	34,00%	4.328.331

^¹ Di cui 494.768 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

² Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

³ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

⁴ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

⁵ Di cui 160.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà

⁶ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.

⁷ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.

⁸ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.

⁹ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.

¹⁰ Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. Su una porzione di tali azioni (i.e. 1.8000.000) sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono Parte dell’Accordo; sulla porzione residua (i.e. 210.000 azioni) sono stati invece costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che non sono parte dell’Accordo. In relazione a tale porzione ultima va inoltre precisato che su 150.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che includono il diritto di voto; mentre sulle rimanenti 60.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che non includono il diritto di voto, che è pertanto rimasto in capo a Maonia SA..

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

4.1 Fatta eccezione per quanto stabilito da specifiche previsioni dell’Accordo, le Parti si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi per l’intera durata dell’Accordo. Parimenti, sempre salvo quanto stabilito da specifiche previsioni dell’Accordo, le Parti che detengono partecipazioni nei Veicoli si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di tali partecipazioni ovvero di diritti ad esse relativi sempre per l’intera durata dell’Accordo. Non sussiste peraltro alcun vincolo al trasferimento di Azioni Sindacate o di relativi diritti ovvero delle partecipazioni nei Veicoli tra componenti del medesimo Gruppo Familiare.

4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all’aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione.

4.3 A parziale deroga di quanto sopra disposto si conviene che durante la vigenza dell’Accordo, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di trasferire a terzi - esclusivamente sul MTA e comunque subordinatamente all’esercizio di un diritto di prelazione, che spetterà agli altri Gruppi Familiari - un numero massimo complessivo di Azioni Sindacate (aggregato, sommando le transazioni che dovessero essere effettuate dai componenti di ciascun Gruppo Familiare) pari a 200.000 (duecentomila).

4.4 Il diritto di prelazione di cui all’articolo che precede spetterà pro-quota a ciascun Gruppo Familiare ad eccezione del Gruppo Familiare che intenda trasferire delle Azioni Sindacate (il Gruppo Familiare Alienante); al fine di determinare la quota di spettanza di ciascun Gruppo Familiare si terrà in considerazione il quantitativo di Azioni Sindacate detenuto complessivamente dai componenti dello stesso alla data di invio della comunicazione dell’intenzione di effettuare un trasferimento di Azioni Sindacate da parte dei Membri del Comitato che siano espressione del Gruppo Familiare Alienante. Le Azioni da trasferire in ordine alle quali sia stato tempestivamente esercitato il diritto di prelazione saranno compravendute per un corrispettivo per azione pari al prezzo medio ponderato registrato dalle azioni ordinarie della Società sul MTA nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti la data di invio della comunicazione dei Membri del Comitato del Gruppo Familiare Alienante.

5. Organi dell’Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento

5.1 Al fine di individuare le iniziative via via più opportune a valorizzare le Azioni Sindacate rispettivamente possedute e di rendere quanto più efficiente possibile l’organizzazione e gestione dei reciproci rapporti, le Parti istituiscono i seguenti organi: (i) un comitato costituito da rappresentanti designati dai Gruppi Familiari, con funzioni consultive (il Comitato); e (ii) un’assemblea di tutte le Parti, con poteri deliberativi (l’Assemblea dei Partecipanti).

5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: (i) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); (ii) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dall’Accordo; e (iii) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato.

5.5 L’Assemblea dei Partecipanti sarà costituita da tutte le Parti (siano esse persone fisiche o giuridiche) che, di tempo in tempo, siano titolari di diritti di voto afferenti a una o più Azioni Sindacate e avrà il compito di deliberare in ordine all’espressione del diritto voto spettante alle Parti in (i) tutte le assemblee straordinarie della Società e (ii) nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali.

5.6 L’Assemblea dei Partecipanti sarà presieduta da una persona terza rispetto alle Parti, che dovrà essere di tempo in tempo selezionata da queste ultime tra soggetti che non abbiano vincoli di dipendenza rispetto ai componenti dei Gruppi Familiari (il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti).

5.7 Ai fini della determinazione del voto da esprimere nelle assemblee straordinarie della Società, saranno considerate approvate solo le delibere dell’Assemblea dei Partecipanti che ottengano un numero di voti pari ad almeno la metà più uno del numero totale dei voti. Tutte le Parti saranno tenute a conformarsi alle delibere approvate dall’Assemblea dei Partecipanti, al momento in cui saranno chiamate ad esprimere il loro voto nelle assemblee straordinarie della Società. Diversamente, nel caso in cui nessuna mozione sottoposta al vaglio dell’Assemblea dei Partecipanti ottenga il numero di voti sufficiente ad essere approvata ai sensi di quanto precede, le Parti saranno libere di determinare il rispettivo orientamento in sede di assemblea straordinaria della Società.

5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura:

(i) Consiglieri di Amministrazione – Salvo quanto diversamente previsto nell’Accordo, ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare all’Assemblea dei Partecipanti il nominativo di un numero di consiglieri di amministrazione pari, al massimo, al numero di consiglieri di amministrazione che comporranno di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo ai nominativi indicati un ordine di priorità decrescente. Nel caso in cui il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sia pari al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato una lista di candidati o a multipli di tale numero, le Parti saranno tenute a votare in assemblea della Società i candidati tratti da tutte le liste presentate, seguendo il relativo ordine di priorità. Diversamente, laddove il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sia diverso rispetto al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato delle liste di candidati o a multipli di tale numero, verranno in primo luogo selezionati candidati indicati da tutti i Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, con le modalità descritte in precedenza; la parte residua, ovvero tutti i candidati nell’ipotesi in cui il numero di consiglieri da designare sia inferiore al numero di Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, saranno invece tratti dalla lista ovvero dalle liste che abbia(no) ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

(ii) Collegio Sindacale – Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L’Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

5.9 Salvo quanto diversamente stabilito nell’Accordo, l’Assemblea dei Partecipanti dovrà essere convocata dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea straordinaria della Società e di ogni assemblea ordinaria della Società avente ad oggetto la nomina di cariche sociali.

6. Dichiarazioni e garanzie

6.1 Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, alla data odierna e – ove occorra – con riferimento all’intero periodo di vigenza dell’Accordo: (i) che tutti i dati e le informazioni relativi al numero delle Azioni Sindacate e ai titolari della proprietà ovvero di altri diritti sulle medesime sono e resteranno veritieri, corretti e completi; (ii) fatta eccezione esclusivamente per l’acquisto di n. 18.864 azioni ordinarie della Società che Giordano Zucchi ha effettuato nel periodo compreso tra il 18 Settembre 2008 e il 10 Marzo 2009, di non aver effettuato acquisti o cessioni di Azioni Sindacate o di diritti ad essere relativi nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell’Accordo; e (iii) di non aver concluso, e che non concluderà – direttamente, indirettamente ovvero mediante interposta persona – accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto la Società, le Azioni Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza.

7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell’Accordo

7.1 Ciascuna Parte si impegna a risarcire e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che queste ultime dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute nell’Accordo ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte a termini del medesimo. Fatta salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, si conviene che la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti relativamente ai limiti alla trasferibilità delle partecipazioni e alle dichiarazioni, garanzie, obblighi di indennizzo e ulteriori impegni reciproci tra le Parti, comporterà in favore delle altre Parti il pagamento di una penale (la Penale), di importo pari al 12% del valore complessivo delle Azioni Sindacate cui è relativo l’Accordo (che, ai fini della determinazione della Penale, viene convenzionalmente stabilito come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA, nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l’inadempimento). Tutte le Parti dichiarano espressamente di considerare la Penale come equa e adeguata, in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui essa è relativa comporterebbe a danno delle Parti non inadempienti. La Penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Società alla data in cui abbia avuto luogo l’inadempimento.

8. Durata dell’Accordo

8.1 L’Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni. Nel caso in cui abbia luogo un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l’Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall’Accordo.

8.2 La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell’ipotesi in cui l’offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall’articolo 106 del Testo Unico della Finanza (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall’Accordo a termini di quanto previsto dall’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all’adesione all’offerta pubblica stessa).

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 7 maggio 2009

24 aprile 2009

[ZB.2.09.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Sede legale a Rescaldina, Via Legnano, 24
Capitale sociale Euro 7.215.157,08 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), si rende noto che in data 9 maggio 2011 alcuni degli azionisti della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società) titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 67,04%, hanno sottoscritto - nell’ambito delle trattative con le banche finanziatrici del gruppo Zucchi per il perfezionamento di un accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari della Società avente le caratteristiche di cui all’articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 (l’Accordo di Ristrutturazione dell’Indebitamento) - un accordo di ricapitalizzazione (l’Accordo di Ricapitalizzazione) contenente clausole di natura parasociale che assumono rilevanza ai sensi delle citate disposizioni normative e regolamentari.

L’Accordo di Ricapitalizzazione, sottoscritto per accettazione e adesione in data 10 maggio 2011 dalla Società, è volto essenzialmente a garantire alla Società stessa la sottoscrizione di una parte (pari al 45,1%) dell’aumento di capitale scindibile e a pagamento da € 15.014.269,60, con emissione di massime 150.142.696 nuove azioni (le Nuove Azioni), da offrire in opzione ai soci al prezzo di sottoscrizione di € 0,10 per ciascuna Nuova Azione, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 24 gennaio 2011 (il Primo Aumento di Capitale). L’assemblea straordinaria della Società del 24 gennaio 2011 ha inoltre deliberato un aumento di capitale a pagamento e scindibile fino a un massimo di € 15.014.269,60 a servizio dell’esercizio dei warrants “Vincenzo Zucchi 2011-2014” (i Warrants), da assegnarsi gratuitamente ai soci in ragione di 1 warrant per ogni azione acquisita in esecuzione del Primo Aumento di Capitale.

Gli impegni di cui all’Accordo di Ricapitalizzazione sono tutti subordinati al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le Condizioni Sospensive): (a) che la Consob confermi che gli impegni e gli altri negozi previsti dall’Accordo di Ricapitalizzazione stesso rientrino nelle fattispecie di esenzione dagli obblighi di OPA previsti dal Regolamento Emittenti; e (2) che l’Accordo di Ristrutturazione dell’Indebitamentoche, se perfezionato, verrebbe sottoposto all’omologa del Tribunale competente ai sensi dell’articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, sia sottoscritto ed omologato da tale Tribunale, e che il decreto di omologa non sia più suscettibile di impugnazione. Il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive entro il 31 dicembre 2011, ovvero il diniego dell’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione dell’Indebitamento con provvedimento dell’autorità giudiziaria passato in giudicato, determinerà la risoluzione dell’Accordo di Ricapitalizzazione.

1. Tipologia delle previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ricapitalizzazione

1.1 Le previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ricapitalizzazione rientrano tra le tipologie di patti parasociali di cui all’articolo 122, primo e quinto comma, lettere b) e c), del Testo Unico della Finanza.

2. Aderenti all’Accordo di Ricapitalizzazione

2.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione è stato sottoscritto in data 9 maggio 2011 tra (i) Carlo Zucchi, Annamaria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente, il Gruppo Familiare Z1), (ii) Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), (iii) Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente, il Gruppo Familiare Z3), e Gianluigi Buffon (GB e, insieme ai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, leParti dell’Accordo di Ricapitalizzazione).

2.2 Si segnala che i componenti del Gruppo Familiare Z2 hanno sottoscritto l’Accordo di Ricapitalizzazione esclusivamente e limitatamente al fine di (i) assumere gli impegni di temporanei di lock-up di cui ai paragrafi 4.1 e 4.3, (ii) assumere gli impegni di compravendita di cui al paragrafo 4.5, punto2.(a), e (iii) concordare - subordinatamente all’entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale (come di seguito definito) - lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010 (il Patto Zucchi), ed esprimere il proprio consenso al compimento di tutte le attività contemplate nell’Accordo di Ricapitalizzazione, anche in deroga alle previsioni del Patto Zucchi (cfr. paragrafi 4.8 e 4.9).

2.3 La tabella che segue elenca le azioni detenute da ciascuna delle Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione.

Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione	n. di azioni detenute in proprietà	n. di azioni detenute in usufrutto	n. di diritti di voto posseduti	% dei diritti di voto sul totale delle azioni con diritto di voto della Società	% dei diritto di voto sul totale delle azioni complessivamente oggetto dell’Accordo di Ricapitalizzazione
Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	1.402.200	5,75%	8,58%
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	1.374.734	5,64%	8,41%
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768(1)	-	494.768	2,03%	3,03%
Maurizio Zucchi	1.033.300(2)	-	478.300	1,96%	2,93%
Matteo Zucchi	1.033.300(3)	-	478.300	1,96%	2,93%
Valentina Zucchi	1.033.300(4)	-	478.300	1,96%	2,93%
Francesco Zucchi	10.000	-	10.000	0,04%	0,06%
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	4.716.602	19,35%	28,87%

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	769.724	304.000	1.073.724	4,40%	6,57%
Anna Maria Dagnino	686.919	330.200	1.017.119	4,17%	6,22%
Cino Zucchi	489.100(5)	-	172.000	0,71%	1,05%
Andrea Zucchi	489.100(6)	-	172.000	0,71%	1,05%
Martino Zucchi	1.000	-	1.000	0,004%	0,006%
Cassapanca S.r.l.	1.250.000	-	1.250.000	5,13%	7,65%
Totale Gruppo Familiare Z2	3.685.843	951.300	3.685.843	15,12%	22,54%

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	1.038.660	4,26%	6,36%
Marina Frua	287.501	670.000	957.501	3,93%	5,86%
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000(7)	433.810	1,78%	2,65%
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000(8)	421.660	1,73%	2,58%
Maonia SA	3.336.700(9)	-	1.476.700	6,06%	9,04%
Totale Gruppo Familiare Z3	4.478.331	1.800.000	4.328.331	17,76%	26,49%

GB	3.612.000	-	3.612.000	14,82%	22,10%
TOTALE	16.492.776	4.971.300	16.342.776	67,04%	100%

(1) Di cui 494.768 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
(2) Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
(3) Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
(4) Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
(5) Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
(6) Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
(7) Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
(8) Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
(9) Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. Su una porzione di tali azioni (i.e., 1.800.000) sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono Parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione; sulla porzione residua (i.e., 210.000 azioni) sono stati invece costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che non sono parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione. In relazione a tale porzione ultima va inoltre precisato che su 150.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che includono il diritto di voto, mentre sulle rimanenti 60.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che non includono il diritto di voto, che è pertanto rimasto in capo a Maonia SA.

3. Controllo della Società

3.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione non contiene clausole volte a conferire ad alcuna delle parti dello stesso il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

4. Descrizione delle previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ricapitalizzazione

A. Impegni temporanei di lock-up di tutte le Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione

4.1 Per tutta la durata dell’Accordo di Ricapitalizzazione e fino all’eventuale entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale di seguito descritto, tutte le Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione si sono impegnate a non trasferire le azioni ordinarie e/o i relativi diritti di opzione dagli stessi detenuti nel capitale sociale della Società.

4.2 Fermo restando l’impegno che precede, fino alla data in cui verrà sottoscritto il Nuovo Accordo Parasociale (come di seguito definito):

ciascun componente del Gruppo Familiare Z1 avrà facoltà di concedere in pegno le proprie Azioni a condizione che (i) il pegno sia concesso ad una banca o altro istituto finanziario (il Garantito), a garanzia di un finanziamento erogato dal Garantito a favore di uno o più componenti del Gruppo Familiare Z1; e (ii) gli accordi costitutivi del pegno prevedano che il diritto di voto spetti al concedente, salvo il caso di suo inadempimento alle obbligazioni assunte nell’atto costitutivo del pegno;
Maonia SA avrà facoltà di trasferire in capo al Sig. Niccolò Zucchi la titolarità di n. 210.000 azioni della Società di cui Maonia SA è, al momento, nuda proprietaria ed il cui diritto di usufrutto spetta allo stesso Nicolò Zucchi; e

4.3 Tutte le Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione si sono inoltre impegnate a non concludere, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, operazioni che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze) l’insorgere dell’obbligo solidale in capo alle altre parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni o su qualsiasi altro strumento finanziario emesso dalla Società, ai sensi degli articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l’articolo 109, del Testo Unico della Finanza, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob.

B. Impegni temporanei dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (e non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) relativi alla nomina di nuovi amministratori

4.4 In vista dell’assemblea ordinaria della Società del 31 maggio 2011, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) hanno assunto l’impegno:

a presentare e votare una lista comune di candidati alla carica di amministratori della Società composta dai Sigg. (i) Ing. Matteo Zucchi, (ii) Filippo Zucchi Frua, (iii) Manlio Alberto Zucchi, (iv) Gianluigi Buffon, (v) Avv. Daniele Discepolo, (vi) Prof. Alessandro Cortesi, (vii) Avv. Marco Valerio Corini, (viii) Avv. Luigi P. Murciano; e
ad esercitare i propri diritti di voto affinché sia deliberato che il nuovo consiglio di amministrazione della Società sia composto (a) da 8 membri, nel caso in cui non venga presentata alcuna altra lista, ovvero (b) da 9 membri, nel caso contrario.

C. Impegni relativi al Primo Aumento di Capitale

4.5 Nell’Accordo di Ricapitalizzazione, sono stati assunti i seguenti impegni, tutti subordinati all’avveramento delle Condizioni Sospensive sopra descritte.

Impegni di sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB

(a) I Sigg. Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi e Valentina Zucchi si sono impegnati a sottoscrivere 25.596.011 Nuove Azioni per complessivi € 2.559.601 (pari al 17% del Primo Aumento di Capitale), che corrispondono alla porzione del Primo Aumento di Capitale di compendio dei diritti di opzione di cui è titolare complessivamente l’intero Gruppo Familiare Z1;

(b) GB si è impegnato a sottoscrivere 29.224.800 Nuove Azioni per complessivi € 2.922.480 (pari al 19,5% del Primo Aumento di Capitale), che corrispondono alla porzione del Primo Aumento di Capitale di compendio dei diritti di opzione che gli spettano in virtù delle azioni attualmente detenute e di una porzione addizionale di € 972.000; e

(c) i componenti del Gruppo Familiare Z3 si sono impegnati a sottoscrivere 12.880.000 Nuove Azioni per complessivi € 1.288.000 (pari al 8,6% del Primo Aumento di Capitale).

2. Impegni di compravendita di GB

Al fine di adempiere all’impegno di sottoscrizione di cui al punto 1.(b) che precede, GB si è impegnato ad acquistare:

(a) dai Signori Giordano Zucchi e Annamaria Dagnino, complessivamente, 1.000.000 azioni ordinarie della Società che gli consentiranno di acquisire diritti di opzione validi per la sottoscrizione di 5.400.000 Nuove Azioni; e

(b)dai componenti del Gruppo Familiare Z3 (che si sono impegnati nell’Accordo di Ricapitalizzazione a cedere) diritti di opzione che consentono la sottoscrizione di 4.320.000 Nuove Azioni. I componenti del Gruppo Familiare Z3 destineranno il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti di opzione alla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in adempimento degli impegni di cui al punto 1.(c) che precede.

3. Ulteriori impegni di Maonia SA (componente del Gruppo Familiare Z3)

Al fine di rendere possibile alla Società la raccolta di ulteriori impegni di sottoscrizione, Maonia SA, componente del Gruppo Familiare Z3, si è impegnata a cedere diritti di opzione relativi alla sottoscrizione di ulteriori 4.320.000 Nuove Azioni ad uno o più altri terzi investitori (collettivamente, il Terzo Investitore) che si rendessero disponibili ad impegnarsi alla relativa sottoscrizione nei confronti della Società, ed il cui impegno fosse da questa accettato. Qualora il Terzo Investitore fosse individuato, stipulasse la compravendita dei diritti di opzione menzionati e si impegnasse nei confronti della Società alla sottoscrizione, Maonia SA assumerebbe i seguenti impegni ulteriori rispetto a quelli descritti al punto 1.(c): (a) impegno di sottoscrivere n. 2.001.490 Nuove Azioni aggiuntive, in modo tale che l’impegno di sottoscrizione complessivamente facente capo a componenti del Gruppo Familiare Z3 sia accresciuto a n. 14.881.490 Nuove Azioni, e (b) impegno a garantire la sottoscrizione di massime n. 878.510 Nuove Azioni che dovessero rimanere inoptate al termine del periodo di offerta in borsa del Primo Aumento di Capitale e della successiva offerta in borsa dei diritti rimasti inoptati(*).

D. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) in relazione al Nuovo Patto Parasociale

4.6 I componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) si sono reciprocamente impegnati, al fine di assicurare un nuovo nucleo stabile di azionisti alla Società e stabilità alla governance della stessa - favorendo così le condizioni per la continuità gestionale volta all’implementazione del piano di risanamento della Società stessa - a perfezionare un nuovo accordo parasociale (il Nuovo Patto Parasociale), che avrebbe ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società e tutti i Warrants di volta in volta detenuti dalle parti del patto parasociale stesso, e le cui principali pattuizioni includerebbero:

un impegno di consultazione pre-assembleare in merito alle materie poste all’ordine del giorno, da cui non discenderà alcun vincolo né obbligo di voto per alcuno dei pattisti;
un vincolo di lock-up su una parte delle partecipazioni che le stesse parti verranno a detenere a seguito del Primo Aumento di Capitale e dell’esecuzione degli obblighi previsti dall’Accordo di Ricapitalizzazione, oltre ad alcune previsioni relative alla libera trasferibilità delle partecipazioni stesse;
l’impegno a presentare e votare un lista comune per l’elezione del consiglio di amministrazione della Società composto da 9 membri, nel caso in cui siano presentate una o più liste da altri soci, ovvero da 8 membri, nel caso contrario, e in relazione alla quale GB avrà il diritto di designare 4 membri (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili) e le altre parti del Nuovo Patto Parasociale avranno il diritto di designare congiuntamente gli altri 4 candidati (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili); nel caso di consiglio composto da 9 membri, il nono candidato verrebbe designato di comune accordo da tutte le parti del Nuovo Patto Parasociale;
l’impegno delle parti a fare quanto in loro potere perché sia convocata un’assemblea straordinaria della Società per deliberare le necessarie modifiche statutarie: (i) per attribuire un casting vote al presidente del consiglio di amministrazione, nel caso il cui il consiglio stesso sia composto da un numero pari di amministratori; e (ii) sempre nel caso in cui il numero di amministratori sia pari, l’intero consiglio decada qualora venga meno la metà dei consiglieri nominati dall’assemblea.

4.7 Il Nuovo Patto Parasociale sarebbe stipulato entro e non oltre i 2 giorni lavorativi dalla data in cui la Società avrà emesso l’avviso di chiusura dell’offerta relativa al Primo Aumento di Capitale e, quindi, solo subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive; è previsto che tale nuovo patto scada il 31 agosto 2014.

E. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in relazione al Patto Parasociale attualmente in vigore

4.8 In virtù degli accordi assunti nell’Accordo di Ricapitalizzazione dai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, l’entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale determinerà lo scioglimento anticipato del Patto Zucchi attualmente in vigore.

4.9 Inoltre, ai fini dell’Accordo di Ricapitalizzazione, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, ciascuno per quanto di propria spettanza, hanno espresso il proprio consenso al compimento di tutte le attività ed operazioni contemplate nell’Accordo di Ricapitalizzazione stesso, anche in deroga alle previsioni di cui al Patto Zucchi e, pertanto, esclusivamente a tali fini, hanno espressamente rinunciato ad avvalersi di qualsiasi diritto o pretesa che possa loro derivare ai sensi dello stesso Patto Zucchi, ivi incluso l’esercizio di qualsivoglia diritto di prelazione previsto dagli articoli 4.3, 5.2.1 e 5.2.2 del Patto Zucchi, e dei diritti spettanti ai sensi degli articoli 5.4.2, 6.4, 6.5 e 6.6 del Patto Zucchi stesso.

5. Durata

5.1 Salvo che non sia risolto per effetto delle Condizioni Sospensive sopra descritte, l’Accordo di Ricapitalizzazione cesserà di produrre i propri effetti ad esito del perfezionamento delle attività in esso previste.

6. Deposito dell’Accordo di Ricapitalizzazione e ufficio competente

6.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 maggio 2011.

____________________

(*) A tale riguardo, si precisa che la Società ha ricevuto l’impegno di Borghesi e Colombo S.p.A. (che non è parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione) a garantire la sottoscrizione dell’eventuale inoptato fino ad un importo massimo di € 400.000.

13 maggio 2011

[ZB.3.11.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.
Sede legale a Rescaldina, Via Legnano, 24
Capitale sociale Euro 27.804.203 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data 23 aprile 2009 (l’Accordo), modificato in data 30Giugno 2010 nella composizione dei soggetti partecipanti, avente ad oggetto n. 12.730.776 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative di una percentuale pari al 52,22% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società,

tra

Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z1)

Giordano Zucchi, Anna Maria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.p.A. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z2)

Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z3).

I membri del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 sono di seguito collettivamente definiti come le Parti, Cassapanca S.p.A. e Maonia SA sono di seguito collettivamente definiti come i Veicoli.

1. Tipo di Accordo e relative finalità

1.1 L’Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo.

2. Partecipanti all’Accordo e azioni conferite

2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all’Accordo da ciascuna di esse e risultante alla data del 30 Giugno 2010 dopo le variazioni intervenute.

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’accordo	N. di voti in sede di Assemblea dei Partecipanti

Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	5,75%	11,01%	1.402.200
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	5,64%	10,80%	1.374.734
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768⁽¹⁾		2,03%	3,89%	494.768
Maurizio Zucchi	1.033.300⁽²⁾		1,96%	3,76%	478.300
Matteo Zucchi	1.033.300⁽³⁾		1,96%	3,76%	478.300
Valentina Zucchi	1.033.300⁽⁴⁾		1,96%	3,76%	478.300
Francesco Zucchi	10.000		0,04%	0,08%	10.000
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	19,35%	37,05%	4.716.602

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	769.724	304.000	4,40%	8,43%	1.073.724
Anna Maria Dagnino	686.919	330.200	4,17%	7,99%	1.017.119
Cino Zucchi	489.100⁽⁵⁾		0,71%	1,35%	172.000
Andrea Zucchi	489.100⁽⁶⁾		0,71%	1,35%	172.000
Martino Zucchi	1.000		0,004%	0,008%	1.000
Cassapanca S.p.A.	1.250.000		5,13%	9,89%	1.250.000
Totale Gruppo Familiare Z2	3.685.843	951.300	15,12%	28,95%	3.685.843

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	4,26%	8,16%	1.038.660
Marina Frua	287.501	670.000	3,93%	7,52%	957.501
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000⁽⁸⁾	1,78%	3,41%	433.810
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000⁽⁷⁾	1,73%	3,31%	421.660
Maonia SA	3.336.700⁽⁹⁾		6,06%	11,60%	1.476.700
Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’accordo	N. di voti in sede di Assemblea dei Partecipanti
Totale Gruppo Familiare Z3	4.478.331	1.800.000	17,76%	34,00%	4.328.331
Totale azioni sindacate	12.880.776	4.971.300	52,22%	100%	12.730.776

¹ Di cui 494.768 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

² Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

³ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

⁴ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.

⁵ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.

⁶ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.

⁸ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.

⁷ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.

⁹ Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. Su una porzione di tali azioni (i.e. 1.800.000) sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono Parte dell’Accordo; sulla porzione residua (i.e. 210.000 azioni) sono stati invece costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che non sono parte dell’Accordo. In relazione a tale porzione ultima va inoltre precisato che su 150.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che includono il diritto di voto; mentre sulle rimanenti 60.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che non includono il diritto di voto, che è pertanto rimasto in capo a Maonia SA..

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni
4.1 Fatta eccezione per quanto stabilito da specifiche previsioni dell’Accordo, le Parti si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi per l’intera durata dell’Accordo. Parimenti, sempre salvo quanto stabilito da specifiche previsioni dell’Accordo, le Parti che detengono partecipazioni nei Veicoli si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di tali partecipazioni ovvero di diritti ad esse relativi sempre per l’intera durata dell’Accordo. Non sussiste peraltro alcun vincolo al trasferimento di Azioni Sindacate o di relativi diritti ovvero delle partecipazioni nei Veicoli tra componenti del medesimo Gruppo Familiare.

4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all’aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione.

4.3 A parziale deroga di quanto sopra disposto si conviene che durante la vigenza dell’Accordo, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di trasferire a terzi - esclusivamente sul MTA e comunque subordinatamente all’esercizio di un diritto di prelazione, che spetterà agli altri Gruppi Familiari - un numero massimo complessivo di Azioni Sindacate (aggregato, sommando le transazioni che dovessero essere effettuate dai componenti di ciascun Gruppo Familiare) pari a 200.000 (duecentomila).

4.4 Il diritto di prelazione di cui all’articolo che precede spetterà pro-quota a ciascun Gruppo Familiare ad eccezione del Gruppo Familiare che intenda trasferire delle Azioni Sindacate (il Gruppo Familiare Alienante); al fine di determinare la quota di spettanza di ciascun Gruppo Familiare si terrà in considerazione il quantitativo di Azioni Sindacate detenuto complessivamente dai componenti dello stesso alla data di invio della comunicazione dell’intenzione di effettuare un trasferimento di Azioni Sindacate da parte dei Membri del Comitato che siano espressione del Gruppo Familiare Alienante. Le Azioni da trasferire in ordine alle quali sia stato tempestivamente esercitato il diritto di prelazione saranno compravendute per un corrispettivo per azione pari al prezzo medio ponderato registrato dalle azioni ordinarie della Società sul MTA nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti la data di invio della comunicazione dei Membri del Comitato del Gruppo Familiare Alienante.

4.5 Fermo restando che ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a non concludere acquisti di azioni ordinarie della Società ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da rendere applicabili le previsioni degli articoli 106, 108 ovvero 109 del Testo Unico della Finanza, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di acquistare ulteriori azioni ordinarie della Società (che pertanto diverranno in tale ipotesi immediatamente qualificabili come Azioni Sindacate).

5. Organi dell’Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento

5.1 Al fine di individuare le iniziative via via più opportune a valorizzare le Azioni Sindacate rispettivamente possedute e di rendere quanto più efficiente possibile l’organizzazione e gestione dei reciproci rapporti, le Parti istituiscono i seguenti organi: (i) un comitato costituito da rappresentanti designati dai Gruppi Familiari, con funzioni consultive (il Comitato); e (ii) un’assemblea di tutte le Parti, con poteri deliberativi (l’Assemblea dei Partecipanti).

5.2 Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di designare 2 (due) membri del Comitato, il quale sarà pertanto inizialmente composto da un totale di 6 (sei) membri (ciascuno un Membro del Comitato). Nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, e esclusivamente nei limiti da queste consentiti, il Comitato avrà il compito di assicurare la costante consultazione tra le Parti, attraverso i Membri del Comitato da loro designati, in relazione ai criteri e principi di indirizzo nella gestione della Società.

5.3 Il Comitato sarà di tempo in tempo presieduto da uno dei Membri del Comitato (il Presidente del Comitato). La carica di Presidente del Comitato sarà ricoperta, a rotazione, dai Membri del Comitato designati da ciascun Gruppo Familiare. Il Presidente del Comitato avrà il compito di convocare, coordinare e presiedere le riunioni del Comitato, curando la redazione dei relativi verbali.

5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: (i) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); (ii) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dall’Accordo; e (iii) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato.

5.5 L’Assemblea dei Partecipanti sarà costituita da tutte le Parti (siano esse persone fisiche o giuridiche) che, di tempo in tempo, siano titolari di diritti di voto afferenti a una o più Azioni Sindacate e avrà il compito di deliberare in ordine all’espressione del diritto voto spettante alle Parti in (i) tutte le assemblee straordinarie della Società e (ii) nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali.

5.6 L’Assemblea dei Partecipanti sarà presieduta da una persona terza rispetto alle Parti, che dovrà essere di tempo in tempo selezionata da queste ultime tra soggetti che non abbiano vincoli di dipendenza rispetto ai componenti dei Gruppi Familiari (il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti).

5.7 Ai fini della determinazione del voto da esprimere nelle assemblee straordinarie della Società, saranno considerate approvate solo le delibere dell’Assemblea dei Partecipanti che ottengano un numero di voti pari ad almeno la metà più uno del numero totale dei voti. Tutte le Parti saranno tenute a conformarsi alle delibere approvate dall’Assemblea dei Partecipanti, al momento in cui saranno chiamate ad esprimere il loro voto nelle assemblee straordinarie della Società. Diversamente, nel caso in cui nessuna mozione sottoposta al vaglio dell’Assemblea dei Partecipanti ottenga il numero di voti sufficiente ad essere approvata ai sensi di quanto precede, le Parti saranno libere di determinare il rispettivo orientamento in sede di assemblea straordinaria della Società.

5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura:

(i) Consiglieri di Amministrazione – Salvo quanto diversamente previsto nell’Accordo, ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare all’Assemblea dei Partecipanti il nominativo di un numero di consiglieri di amministrazione pari, al massimo, al numero di consiglieri di amministrazione che comporranno di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo ai nominativi indicati un ordine di priorità decrescente. Nel caso in cui il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sia pari al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato una lista di candidati o a multipli di tale numero, le Parti saranno tenute a votare in assemblea della Società i candidati tratti da tutte le liste presentate, seguendo il relativo ordine di priorità. Diversamente, laddove il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sia diverso rispetto al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato delle liste di candidati o a multipli di tale numero, verranno in primo luogo selezionati candidati indicati da tutti i Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, con le modalità descritte in precedenza; la parte residua, ovvero tutti i candidati nell’ipotesi in cui il numero di consiglieri da designare sia inferiore al numero di Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, saranno invece tratti dalla lista ovvero dalle liste che abbia(no) ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

(ii) Collegio Sindacale – Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L’Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

(iii) Cessazioni di carica - Nel caso in cui si renda necessario – in conseguenza di dimissioni o di altra ragione – sostituire uno o più dei consiglieri di amministrazione ovvero dei sindaci della Società, le Parti faranno quanto nelle rispettive possibilità affinché il consigliere o i consiglieri ovvero il sindaco o i sindaci di nuova nomina siano designati dallo stesso Gruppo Familiare dalla cui lista erano stati tratti i consiglieri o i sindaci da sostituire.

5.9 Salvo quanto diversamente stabilito nell’Accordo, l’Assemblea dei Partecipanti dovrà essere convocata dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea straordinaria della Società e di ogni assemblea ordinaria della Società avente ad oggetto la nomina di cariche sociali.

6. Dichiarazioni e garanzie

6.1 Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, alla data odierna e – ove occorra – con riferimento all’intero periodo di vigenza dell’Accordo: (i) che tutti i dati e le informazioni relativi al numero delle Azioni Sindacate e ai titolari della proprietà ovvero di altri diritti sulle medesime sono e resteranno veritieri, corretti e completi; (ii) fatta eccezione esclusivamente per l’acquisto di n. 18.864 azioni ordinarie della Società che Giordano Zucchi ha effettuato nel periodo compreso tra il 18 Settembre 2008 e il 10 Marzo 2009, di non aver effettuato acquisti o cessioni di Azioni Sindacate o di diritti ad essere relativi nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell’Accordo; e (iii) di non aver concluso, e che non concluderà – direttamente, indirettamente ovvero mediante interposta persona – accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto la Società, le Azioni Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza.

7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell’Accordo

7.1 Ciascuna Parte si impegna a risarcire e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che queste ultime dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute nell’Accordo ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte a termini del medesimo. Fatta salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, si conviene che la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti relativamente ai limiti alla trasferibilità delle partecipazioni e alle dichiarazioni, garanzie, obblighi di indennizzo e ulteriori impegni reciproci tra le Parti, comporterà in favore delle altre Parti il pagamento di una penale (la Penale), di importo pari al 12% del valore complessivo delle Azioni Sindacate cui è relativo l’Accordo (che, ai fini della determinazione della Penale, viene convenzionalmente stabilito come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA, nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l’inadempimento). Tutte le Parti dichiarano espressamente di considerare la Penale come equa e adeguata, in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui essa è relativa comporterebbe a danno delle Parti non inadempienti. La Penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Società alla data in cui abbia avuto luogo l’inadempimento.

8. Durata dell’Accordo

8.1 L’Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni. Nel caso in cui abbia luogo un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l’Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall’Accordo.

8.2 La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell’ipotesi in cui l’offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall’articolo 106 del Testo Unico della Finanza (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall’Accordo a termini di quanto previsto dall’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all’adesione all’offerta pubblica stessa).

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 7 maggio 2009. Le variazioni nella composizione dei soggetti aderenti al Patto Parasociale è depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 Luglio 2010.

5 luglio 2010

[ZB.2.10.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Sede legale a Rescaldina, Via Legnano, 24
Capitale sociale Euro 7.215.157,08 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), si rende noto che in data 9 maggio 2011 alcuni degli azionisti della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società) titolari, complessivamente, di una partecipazione pari al 67,03%, hanno sottoscritto - nell'ambito delle trattative con le banche finanziatrici del gruppo Zucchi per il perfezionamento di un accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari della Società avente le caratteristiche di cui all'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 (l'Accordo di Ristrutturazione dell'Indebitamento) - un accordo di ricapitalizzazione (l'Accordo di Ricapitalizzazione) contenente clausole di natura parasociale che assumo rilevanza ai sensi delle citate disposizioni normative e regolamentari.

L'Accordo di Ricapitalizzazione, sottoscritto per accettazione e adesione in data 10 maggio 2011 dalla Società, è volto essenzialmente a garantire alla Società stessa la sottoscrizione di una parte (pari al 45,1%) dell'aumento di capitale scindibile e a pagamento da € 15.014.269,60, con emissione di massime 150.142.696 nuove azioni (le Nuove Azioni), da offrire in opzione ai soci al prezzo di sottoscrizione di € 0,10 per ciascuna Nuova Azione, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 24 gennaio 2011 (il Primo Aumento di Capitale). L'assemblea straordinaria della Società del 24 gennaio 2011 ha inoltre deliberato un aumento di capitale a pagamento e scindibile fino a un massimo di € 15.014.269,60 a servizio dell'esercizio dei warrants "Vincenzo Zucchi 2011-2014" (i Warrants), da assegnarsi gratuitamente ai soci in ragione di 1 warrant per ogni azione acquisita in esecuzione del Primo Aumento di Capitale.

Gli impegni di cui all'Accordo di Ricapitalizzazione sono tutti subordinati al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le Condizioni Sospensive): (a) che la Consob confermi che gli impegni e gli altri negozi previsti dall'Accordo di Ricapitalizzazione stesso rientrino nelle fattispecie di esenzione dagli obblighi di OPA previsti dal Regolamento Emittenti; e (b) che l'Accordo di Ristrutturazione dell'Indebitamentoche, se perfezionato, verrebbe sottoposto all'omologa del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, sia sottoscritto ed omologato da tale Tribunale, e che il decreto di omologa non sia più suscettibile di impugnazione. Il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive entro il 31 dicembre 2011, ovvero il diniego dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dell'Indebitamento con provvedimento dell'autorità giudiziaria passato in giudicato, determinerà la risoluzione dell'Accordo di Ricapitalizzazione.

1. Tipologia delle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Ricapitalizzazione

1.1 Le previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Ricapitalizzazione rientrano tra le tipologie di patti parasociali di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, lettere b) e c), del Testo Unico della Finanza.

2. Aderenti all'Accordo di Ricapitalizzazione

2.1 L'Accordo di Ricapitalizzazione è stato sottoscritto in data 9 maggio 2011 tra (i) Carlo Zucchi, Annamaria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente, il Gruppo Familiare Z1), (ii) Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), (iii) Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente, il Gruppo Familiare Z3), e (iv) Gianluigi Buffon (GB e, insieme ai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, leParti dell'Accordo di Ricapitalizzazione).

2.2 Si segnala che i componenti del Gruppo Familiare Z2 hanno sottoscritto l'Accordo di Ricapitalizzazione esclusivamente e limitatamente al fine di (i) assumere gli impegni di compravendita di cui al paragrafo 4.5, punto2.(a), e (ii) concordare - subordinatamente all'entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale (come di seguito definito) - lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010 (il Patto Zucchi), ed esprimere il proprio consenso al compimento di tutte le attività contemplate nell'Accordo di Ricapitalizzazione, anche in deroga alle previsioni del Patto Zucchi (cfr. paragrafi 4.8 e 4.9).

2.3 La tabella che segue elenca le azioni detenute da ciascuna delle Parti dell'Accordo di Ricapitalizzazione.

Parti dell'Accordo di Ricapitalizzazione	n. di azioni detenute in proprietà	n. di azioni detenute in usufrutto	n. di diritti di voto posseduti	% dei diritti di voto sul totale delle azioni con diritto di voto della Società	% dei diritto di voto sul totale delle azioni complessivamente oggetto dell'Accordo di Ricapitalizzazione
Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	1.402.200	5,75%	8,58%
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	1.374.734	5,64%	8,41%
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768 ¹	-	494.768	2,03%	3,03%
Maurizio Zucchi	1.033.300 ²	-	478.300	1,96%	2,93%
Matteo Zucchi	1.033.300 ³	-	478.300	1,96%	2,93%
Valentina Zucchi	1.033.300 ⁴	-	478.300	1,96%	2,93%
Francesco Zucchi	10.000	-	10.000	0,04%	0,06%
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	4.716.602	19,35%	28,87%

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	769.724	304.000	1.073.724	4,40%	6,57%
Anna Maria Dagnino	686.919	330.200	1.017.119	4,17%	6,22%
Cino Zucchi	489.100 ⁵	-	172.000	0,71%	1,05%
Andrea Zucchi	489.100 ⁶	-	172.000	0,71%	1,05%
Martino Zucchi	1.000	-	1.000	0,004%	0,006%
Cassapanca S.r.l.	1.250.000	-	1.250.000	5,13%	7,65%
Totale Gruppo Familiare Z2	3.685.843	951.300	3.685.843	15,12%	22,54%

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	1.038.660	4,26%	6,36%
Marina Frua	287.501	670.000	957.501	3,93%	5,86%
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000 ⁷	433.810	1,78%	2,65%
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000 ⁸	421.660	1,73%	2,58%
Maonia SA	3.336.700 ⁹	-	1.476.700	6,06%	9,04%
Totale Gruppo Familiare Z3	4.478.331	1.800.000	4.328.331	17,76%	26,49%

GB	3.612.000	-	3.612.000	14,8%	22,10%
TOTALE	16.492.776	4.971.300	16.342.776	67,03	100%

______________
1. Di cui 494.768 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
2. Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
3. Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
4. Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
5. Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
6. Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
7. Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
8 Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
9 Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. Su una porzione di tali azioni (i.e., 1.800.000) sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono Parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione; sulla porzione residua (i.e., 210.000 azioni) sono stati invece costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che non sono parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione. In relazione a tale porzione ultima va inoltre precisato che su 150.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che includono il diritto di voto, mentre sulle rimanenti 60.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che non includono il diritto di voto, che è pertanto rimasto in capo a Maonia SA.

3. Controllo della Società

3.1 L'Accordo di Ricapitalizzazione non contiene clausole volte a conferire ad alcuna delle parti dello stesso il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

4. Descrizione delle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Ricapitalizzazione

A. Impegni temporanei di lock-up dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (e non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2)

4.1 Per tutta la durata dell'Accordo di Ricapitalizzazione e fino all'eventuale entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale di seguito descritto, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) si sono impegnati a non trasferire le azioni ordinarie e/o i relativi diritti di opzione dagli stessi detenuti nel capitale sociale della Società.

4.2 Fermo restando l'impegno che precede, fino alla data in cui verrà sottoscritto il Nuovo Accordo Parasociale (come di seguito definito):

1. ciascun componente del Gruppo Familiare Z1 avrà facoltà di concedere in pegno le proprie Azioni a condizione che (i) il pegno sia concesso ad una banca o altro istituto finanziario (il Garantito), a garanzia di un finanziamento erogato dal Garantito a favore di uno o più componenti del Gruppo Familiare Z1; e (ii) gli accordi costitutivi del pegno prevedano che il diritto di voto spetti al concedente, salvo il caso di suo inadempimento alle obbligazioni assunte nell'atto costitutivo del pegno;

2. Maonia SA avrà facoltà di trasferire in capo al Sig. Niccolò Zucchi la titolarità di n. 210.000 azioni della Società di cui Maonia SA è, al momento, nuda proprietaria ed il cui diritto di usufrutto spetta allo stesso Nicolò Zucchi.

4.3 I componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB si sono inoltre impegnati a non concludere, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, operazioni che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze) l'insorgere dell'obbligo solidale in capo alle altre parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni o su qualsiasi altro strumento finanziario emesso dalla Società, ai sensi degli articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l'articolo 109, del Testo Unico della Finanza, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob.

B. Impegni temporanei dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (e non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) relativi alla nomina di nuovi amministratori

4.4 In vista dell'assemblea ordinaria della Società del 31 maggio 2011, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) hanno assunto l'impegno:

1. a presentare e votare una lista comune di candidati alla carica di amministratori della Società composta dai Sigg. (i) Ing. Matteo Zucchi, (ii) Filippo Zucchi Frua, (iii) Manlio Alberto Zucchi, (iv) Gianluigi Buffon, (v) Avv. Daniele Discepolo, (vi) Prof. Alessandro Cortesi, (vii) Avv. Marco Valerio Corini, (viii) Avv. Luigi P. Murciano; e

2. ad esercitare i propri diritti di voto affinché sia deliberato che il nuovo consiglio di amministrazione della Società sia composto (a) da 8 membri, nel caso in cui non venga presentata alcuna altra lista, ovvero (b) da 9 membri, nel caso contrario.

C. Impegni relativi al Primo Aumento di Capitale

4.5 Nell'Accordo di Ricapitalizzazione, sono stati assunti i seguenti impegni, tutti subordinati all'avveramento delle Condizioni Sospensive sopra descritte.

1. Impegni di sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB

(b) GB si è impegnato a sottoscrivere 29.224.800 Nuove Azioni per complessivi € 2.922.480 (pari al 19,5% del Primo Aumento di Capitale), che corrispondono alla porzione del Primo Aumento di Capitale di compendio dei diritti di opzione che gli spettano in virtù delle azioni attualmente detenute e di una porzione addizionale di € 972.000; e

(c) i componenti del Gruppo Familiare Z3 si sono impegnati a sottoscrivere 12.880.000 Nuove Azioni per complessivi € 1.288.000 (pari al 8,6% del Primo Aumento di Capitale).

2. Impegni di compravendita di GB

Al fine di adempiere all'impegno di sottoscrizione di cui al punto 1.(b) che precede, GB si è impegnato ad acquistare:

(a) dai Signori Giordano Zucchi e Annamaria Dagnino, complessivamente, 1.000.000 azioni ordinarie della Società che gli consentiranno di acquisire diritti di opzione validi per la sottoscrizione di 5.400.000 Nuove Azioni; e

(b) dai componenti del Gruppo Familiare Z3 (che si sono impegnati nell'Accordo di Ricapitalizzazione a cedere) diritti di opzione che consentono la sottoscrizione di 4.320.000 Nuove Azioni. I componenti del Gruppo Familiare Z3 destineranno il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti di opzione alla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in adempimento degli impegni di cui al punto 1.(c) che precede.

3. Ulteriori impegni di Maonia SA (componente del Gruppo Familiare Z3)

Al fine di rendere possibile alla Società la raccolta di ulteriori impegni di sottoscrizione, Maonia SA, componente del Gruppo Familiare Z3, si è impegnata a cedere diritti di opzione relativi alla sottoscrizione di ulteriori 4.320.000 Nuove Azioni ad uno o più altri terzi investitori (collettivamente, il Terzo Investitore) che si rendessero disponibili ad impegnarsi alla relativa sottoscrizione nei confronti della Società, ed il cui impegno fosse da questa accettato. Qualora il Terzo Investitore fosse individuato, stipulasse la compravendita dei diritti di opzione menzionati e si impegnasse nei confronti della Società alla sottoscrizione, Maonia SA assumerebbe i seguenti impegni ulteriori rispetto a quelli descritti al punto 1.(c): (a) impegno di sottoscrivere n. 2.001.490 Nuove Azioni aggiuntive, in modo tale che l'impegno di sottoscrizione complessivamente facente capo a componenti del Gruppo Familiare Z3 sia accresciuto a n. 14.881.490 Nuove Azioni, e (b) impegno a garantire la sottoscrizione di massime n. 878.510 Nuove Azioni che dovessero rimanere inoptate al termine del periodo di offerta in borsa del Primo Aumento di Capitale e della successiva offerta in borsa dei diritti rimasti inoptati(*).

D. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) in relazione al Nuovo Patto Parasociale

4.6 I componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) si sono reciprocamente impegnati, al fine di assicurare un nuovo nucleo stabile di azionisti alla Società e stabilità alla governance della stessa - favorendo così le condizioni per la continuità gestionale volta all'implementazione del piano di risanamento della Società stessa - a perfezionare un nuovo accordo parasociale (il Nuovo Patto Parasociale), che avrebbe ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società e tutti i Warrants di volta in volta detenuti dalle parti del patto parasociale stesso, e le cui principali pattuizioni includerebbero:

- un impegno di consultazione pre-assembleare in merito alle materie poste all'ordine del giorno, da cui non discenderà alcun vincolo né obbligo di voto per alcuno dei pattisti;

- un vincolo di lock-up su una parte delle partecipazioni che le stesse parti verranno a detenere a seguito del Primo Aumento di Capitale e dell'esecuzione degli obblighi previsti dall'Accordo di Ricapitalizzazione, oltre ad alcune previsioni relative alla libera trasferibilità delle partecipazioni stesse;

- l'impegno a presentare e votare un lista comune per l'elezione del consiglio di amministrazione della Società composto da 9 membri, nel caso in cui siano presentate una o più liste da altri soci, ovvero da 8 membri, nel caso contrario, e in relazione alla quale GB avrà il diritto di designare 4 membri (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili) e le altre parti del Nuovo Patto Parasociale avranno il diritto di designare congiuntamente gli altri 4 candidati (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili); nel caso di consiglio composto da 9 membri, il nono candidato verrebbe designato di comune accordo da tutte le parti del Nuovo Patto Parasociale;

- l'impegno delle parti a fare quanto in loro potere perché sia convocata un'assemblea straordinaria della Società per deliberare le necessarie modifiche statutarie: (i) per attribuire un casting vote al presidente del consiglio di amministrazione, nel caso il cui il consiglio stesso sia composto da un numero pari di amministratori; e (ii) sempre nel caso in cui il numero di amministratori sia pari, l'intero consiglio decada qualora venga meno la metà dei consiglieri nominati dall'assemblea.

4.7 Il Nuovo Patto Parasociale sarebbe stipulato entro e non oltre i 2 giorni lavorativi dalla data in cui la Società avrà emesso l'avviso di chiusura dell'offerta relativa al Primo Aumento di Capitale e, quindi, solo subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive; è previsto che tale nuovo patto scada il 31 agosto 2014.

E. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in relazione al Patto Parasociale attualmente in vigore

4.8 In virtù degli accordi assunti nell'Accordo di Ricapitalizzazione dai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, l'entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale determinerà lo scioglimento anticipato del Patto Zucchi attualmente in vigore.

4.9 Inoltre, ai fini dell'Accordo di Ricapitalizzazione, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, ciascuno per quanto di propria spettanza, hanno espresso il proprio consenso al compimento di tutte le attività ed operazioni contemplate nell'Accordo di Ricapitalizzazione stesso, anche in deroga alle previsioni di cui al Patto Zucchi e, pertanto, esclusivamente a tali fini, hanno espressamente rinunciato ad avvalersi di qualsiasi diritto o pretesa che possa loro derivare ai sensi dello stesso Patto Zucchi, ivi incluso l'esercizio di qualsivoglia diritto di prelazione previsto dagli articoli 4.3, 5.2.1 e 5.2.2 del Patto Zucchi, e dei diritti spettanti ai sensi degli articoli 5.4.2, 6.4, 6.5 e 6.6 del Patto Zucchi stesso.

5. Durata

5.1 Salvo che non sia risolto per effetto delle Condizioni Sospensive sopra descritte, l'Accordo di Ricapitalizzazione cesserà di produrre i propri effetti ad esito del perfezionamento delle attività in esso previste.

6. Deposito dell'Accordo di Ricapitalizzazione e ufficio competente

6.1 L'Accordo di Ricapitalizzazione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 maggio 2011.

____________________

(*) A tale riguardo, si precisa che la Società ha ricevuto l’impegno di Borghesi e Colombo S.p.A. (che non è parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione) a garantire la sottoscrizione dell’eventuale inoptato fino ad un importo massimo di € 400.000.

7 ottobre 2011

[ZB.3.11.2]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

L’Accordo di Ricapitalizzazione, sottoscritto per accettazione e adesione in data 10 maggio 2011 dalla Società, è volto essenzialmente a garantire alla Società stessa la sottoscrizione di una parte (pari al 45,1%) dell’aumento di capitale scindibile e a pagamento da € 15.014.269,60, con emissione di massime 150.142.696 nuove azioni (le Nuove Azioni), da offrire in opzione ai soci al prezzo di sottoscrizione di € 0,10 per ciascuna Nuova Azione, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 24 gennaio 2011 (il Primo Aumento di Capitale). L’assemblea straordinaria della Società del 24 gennaio 2011 ha inoltre deliberato un aumento di capitale a pagamento e scindibile fino a un massimo di € 15.014.269,60 a servizio dell’esercizio dei warrants “Vincenzo Zucchi 2011-2014” (i Warrants), da assegnarsi gratuitamente ai soci in ragione di 1 warrant per ogni azione acquisita in esecuzione del Primo Aumento di Capitale.

Gli impegni di cui all’Accordo di Ricapitalizzazione sono tutti subordinati al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le Condizioni Sospensive): (a) che la Consob confermi che gli impegni e gli altri negozi previsti dall’Accordo di Ricapitalizzazione stesso rientrino nelle fattispecie di esenzione dagli obblighi di OPA previsti dal Regolamento Emittenti; e (b) che l’Accordo di Ristrutturazione dell’Indebitamentoche, se perfezionato, verrebbe sottoposto all’omologa del Tribunale competente ai sensi dell’articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, sia sottoscritto ed omologato da tale Tribunale, e che il decreto di omologa non sia più suscettibile di impugnazione. Il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive entro il 31 dicembre 2011, ovvero il diniego dell’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione dell’Indebitamento con provvedimento dell’autorità giudiziaria passato in giudicato, determinerà la risoluzione dell’Accordo di Ricapitalizzazione.

1. TIPOLOGIA DELLE PREVISIONI DI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NELL’ACCORDO DI RICAPITALIZZAZIONE

1.1 Le previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ricapitalizzazione rientrano tra le tipologie di patti parasociali di cui all’articolo 122, primo e quinto comma, lettere b) e c), del Testo Unico della Finanza.

2. ADERENTI ALL’ACCORDO DI RICAPITALIZZAZIONE

2.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione è stato sottoscritto in data 9 maggio 2011 tra (i) Carlo Zucchi, Annamaria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente, il Gruppo Familiare Z1), (ii) Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), (iii) Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente, il Gruppo Familiare Z3), e (iv) Gianluigi Buffon (GB e, insieme ai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, leParti dell’Accordo di Ricapitalizzazione).

2.2 Si segnala che i componenti del Gruppo Familiare Z2 hanno sottoscritto l’Accordo di Ricapitalizzazione esclusivamente e limitatamente al fine di (i) assumere gli impegni di compravendita di cui al paragrafo 4.5, punto2.(a), e (ii) concordare - subordinatamente all’entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale (come di seguito definito) - lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010 (il Patto Zucchi), ed esprimere il proprio consenso al compimento di tutte le attività contemplate nell’Accordo di Ricapitalizzazione, anche in deroga alle previsioni del Patto Zucchi (cfr. paragrafi 4.8 e 4.9).

2.3 La tabella che segue elenca le azioni detenute da ciascuna delle Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione.

Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione	n. di azioni detenute in proprietà	n. di azioni detenute in usufrutto	n. di diritti di voto posseduti	% dei diritti di voto sul totale delle azioni con diritto di voto della Società	% dei diritto di voto sul totale delle azioni complessivamente oggetto dell’Accordo di Ricapitalizzazione
Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	1.402.200	5,75%	8,58%
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	1.374.734	5,64%	8,41%
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768¹	-	494.768	2,03%	3,03%
Maurizio Zucchi	1.033.300²	-	478.300	1,96%	2,93%
Matteo Zucchi	1.033.300³	-	478.300	1,96%	2,93%
Valentina Zucchi	1.033.300⁴	-	478.300	1,96%	2,93%
Francesco Zucchi	10.000	-	10.000	0,04%	0,06%
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	4.716.602	19,35%	28,87%

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi	769.724	304.000	1.073.724	4,40%	6,57%
Anna Maria Dagnino	686.919	330.200	1.017.119	4,17%	6,22%
Cino Zucchi	489.100⁵	-	172.000	0,71%	1,05%
Andrea Zucchi	489.100⁶	-	172.000	0,71%	1,05%
Martino Zucchi	1.000	-	1.000	0,004%	0,006%
Cassapanca S.r.l.	1.250.000	-	1.250.000	5,13%	7,65%
Totale Gruppo Familiare Z2	3.685.843	951.300	3.685.843	15,12%	22,54%

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	1.038.660	4,26%	6,36%
Marina Frua	287.501	670.000	957.501	3,93%	5,86%
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000⁷	433.810	1,78%	2,65%
Filippo Zucchi Frua	256.660	210.000⁸	421.660	1,73%	2,58%
Maonia SA	3.336.700⁹	-	1.476.700	6,06%	9,04%
Totale Gruppo Familiare Z3	4.478.331	1.800.000	4.328.331	17,76%	26,49%

GB	3.612.000	-	3.612.000	14,8%	22,10%
TOTALE	16.492.776	4.971.300	16.342.776	67,03	100%

_____________________

¹ Di cui 494.768 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
² Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
³ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
⁴ Di cui 478.300 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà.
⁵ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
⁶ Di cui 172.000 in piena proprietà e 317.100 in nuda proprietà.
⁷ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
⁸ Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA.
⁹ Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. Su una porzione di tali azioni (i.e., 1.800.000) sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono Parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione; sulla porzione residua (i.e., 210.000 azioni) sono stati invece costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che non sono parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione. In relazione a tale porzione ultima va inoltre precisato che su 150.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che includono il diritto di voto, mentre sulle rimanenti 60.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto che non includono il diritto di voto, che è pertanto rimasto in capo a Maonia SA.

3. CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

3.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione non contiene clausole volte a conferire ad alcuna delle parti dello stesso il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

4. DESCRIZIONE DELLE PREVISIONI DI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NELL’ACCORDO DI RICAPITALIZZAZIONE

A. Impegni temporanei di lock-up dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (e non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2)

4.1 Per tutta la durata dell’Accordo di Ricapitalizzazione e fino all’eventuale entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale di seguito descritto, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) si sono impegnati a non trasferire le azioni ordinarie e/o i relativi diritti di opzione dagli stessi detenuti nel capitale sociale della Società.

4.2 Fermo restando l’impegno che precede, fino alla data in cui verrà sottoscritto il Nuovo Accordo Parasociale (come di seguito definito):

ciascun componente del Gruppo Familiare Z1 avrà facoltà di concedere in pegno le proprie Azioni a condizione che (i) il pegno sia concesso ad una banca o altro istituto finanziario (il Garantito), a garanzia di un finanziamento erogato dal Garantito a favore di uno o più componenti del Gruppo Familiare Z1; e (ii) gli accordi costitutivi del pegno prevedano che il diritto di voto spetti al concedente, salvo il caso di suo inadempimento alle obbligazioni assunte nell’atto costitutivo del pegno;
Maonia SA avrà facoltà di trasferire in capo al Sig. Niccolò Zucchi la titolarità di n. 210.000 azioni della Società di cui Maonia SA è, al momento, nuda proprietaria ed il cui diritto di usufrutto spetta allo stesso Nicolò Zucchi.

4.3 I componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB si sono inoltre impegnati a non concludere, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, operazioni che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze) l’insorgere dell’obbligo solidale in capo alle altre parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni o su qualsiasi altro strumento finanziario emesso dalla Società, ai sensi degli articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l’articolo 109, del Testo Unico della Finanza, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob.

B. Impegni temporanei dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (e non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) relativi alla nomina di nuovi amministratori

4.4 In vista dell’assemblea ordinaria della Società del 31 maggio 2011, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) hanno assunto l’impegno:

a presentare e votare una lista comune di candidati alla carica di amministratori della Società composta dai Sigg. (i) Ing. Matteo Zucchi, (ii) Filippo Zucchi Frua, (iii) Manlio Alberto Zucchi, (iv) Gianluigi Buffon, (v) Avv. Daniele Discepolo, (vi) Prof. Alessandro Cortesi, (vii) Avv. Marco Valerio Corini, (viii) Avv. Luigi P. Murciano; e
ad esercitare i propri diritti di voto affinché sia deliberato che il nuovo consiglio di amministrazione della Società sia composto (a) da 8 membri, nel caso in cui non venga presentata alcuna altra lista, ovvero (b) da 9 membri, nel caso contrario.

C. Impegni relativi al Primo Aumento di Capitale

4.5 Nell’Accordo di Ricapitalizzazione, sono stati assunti i seguenti impegni, tutti subordinati all’avveramento delle Condizioni Sospensive sopra descritte.

1. Impegni di sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB

(a) I Sigg. Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi e Valentina Zucchi si sono impegnati a sottoscrivere 25.596.011 Nuove Azioni per complessivi € 2.559.601 (pari al 17% del Primo Aumento di Capitale), che corrispondono alla porzione del Primo Aumento di Capitale di compendio dei diritti di opzione di cui è titolare complessivamente l’intero Gruppo Familiare Z1;

(b) GB si è impegnato a sottoscrivere 29.224.800 Nuove Azioni per complessivi € 2.922.480 (pari al 19,5% del Primo Aumento di Capitale), che corrispondono alla porzione del Primo Aumento di Capitale di compendio dei diritti di opzione che gli spettano in virtù delle azioni attualmente detenute e di una porzione addizionale di € 972.000; e

(c) i componenti del Gruppo Familiare Z3 si sono impegnati a sottoscrivere 12.880.000 Nuove Azioni per complessivi € 1.288.000 (pari al 8,6% del Primo Aumento di Capitale).

2. Impegni di compravendita di GB

Al fine di adempiere all’impegno di sottoscrizione di cui al punto 1.(b) che precede, GB si è impegnato ad acquistare:

(a) dai Signori Giordano Zucchi e Annamaria Dagnino, complessivamente, 1.000.000 azioni ordinarie della Società che gli consentiranno di acquisire diritti di opzione validi per la sottoscrizione di 5.400.000 Nuove Azioni; e

(b)dai componenti del Gruppo Familiare Z3 (che si sono impegnati nell’Accordo di Ricapitalizzazione a cedere) diritti di opzione che consentono la sottoscrizione di 4.320.000 Nuove Azioni. I componenti del Gruppo Familiare Z3 destineranno il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti di opzione alla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in adempimento degli impegni di cui al punto 1.(c) che precede.

3. Ulteriori impegni di Maonia SA (componente del Gruppo Familiare Z3)

Al fine di rendere possibile alla Società la raccolta di ulteriori impegni di sottoscrizione, Maonia SA, componente del Gruppo Familiare Z3, si è impegnata a cedere diritti di opzione relativi alla sottoscrizione di ulteriori 4.320.000 Nuove Azioni ad uno o più altri terzi investitori (collettivamente, il Terzo Investitore) che si rendessero disponibili ad impegnarsi alla relativa sottoscrizione nei confronti della Società, ed il cui impegno fosse da questa accettato. Qualora il Terzo Investitore fosse individuato, stipulasse la compravendita dei diritti di opzione menzionati e si impegnasse nei confronti della Società alla sottoscrizione, Maonia SA assumerebbe i seguenti impegni ulteriori rispetto a quelli descritti al punto 1.(c): (a) impegno di sottoscrivere n. 2.001.490 Nuove Azioni aggiuntive, in modo tale che l’impegno di sottoscrizione complessivamente facente capo a componenti del Gruppo Familiare Z3 sia accresciuto a n. 14.881.490 Nuove Azioni, e (b) impegno a garantire la sottoscrizione di massime n. 878.510 Nuove Azioni che dovessero rimanere inoptate al termine del periodo di offerta in borsa del Primo Aumento di Capitale e della successiva offerta in borsa dei diritti rimasti inoptati^(*).

D. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e di GB (ma non anche dei componenti del Gruppo Familiare Z2) in relazione al Nuovo Patto Parasociale

4.6 I componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z3 e GB (ma non anche i componenti del Gruppo Familiare Z2) si sono reciprocamente impegnati, al fine di assicurare un nuovo nucleo stabile di azionisti alla Società e stabilità alla governance della stessa - favorendo così le condizioni per la continuità gestionale volta all’implementazione del piano di risanamento della Società stessa - a perfezionare un nuovo accordo parasociale (il Nuovo Patto Parasociale), che avrebbe ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società e tutti i Warrants di volta in volta detenuti dalle parti del patto parasociale stesso, e le cui principali pattuizioni includerebbero:

un impegno di consultazione pre-assembleare in merito alle materie poste all’ordine del giorno, da cui non discenderà alcun vincolo né obbligo di voto per alcuno dei pattisti;
un vincolo di lock-up su una parte delle partecipazioni che le stesse parti verranno a detenere a seguito del Primo Aumento di Capitale e dell’esecuzione degli obblighi previsti dall’Accordo di Ricapitalizzazione, oltre ad alcune previsioni relative alla libera trasferibilità delle partecipazioni stesse;
l’impegno a presentare e votare un lista comune per l’elezione del consiglio di amministrazione della Società composto da 9 membri, nel caso in cui siano presentate una o più liste da altri soci, ovvero da 8 membri, nel caso contrario, e in relazione alla quale GB avrà il diritto di designare 4 membri (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili) e le altre parti del Nuovo Patto Parasociale avranno il diritto di designare congiuntamente gli altri 4 candidati (di cui uno avente i requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e statuto applicabili); nel caso di consiglio composto da 9 membri, il nono candidato verrebbe designato di comune accordo da tutte le parti del Nuovo Patto Parasociale;
l’impegno delle parti a fare quanto in loro potere perché sia convocata un’assemblea straordinaria della Società per deliberare le necessarie modifiche statutarie: (i) per attribuire un casting vote al presidente del consiglio di amministrazione, nel caso il cui il consiglio stesso sia composto da un numero pari di amministratori; e (ii) sempre nel caso in cui il numero di amministratori sia pari, l’intero consiglio decada qualora venga meno la metà dei consiglieri nominati dall’assemblea.

4.7 Il Nuovo Patto Parasociale sarebbe stipulato entro e non oltre i 2 giorni lavorativi dalla data in cui la Società avrà emesso l’avviso di chiusura dell’offerta relativa al Primo Aumento di Capitale e, quindi, solo subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive; è previsto che tale nuovo patto scada il 31 agosto 2014.

In data 12 dicembre 2011, al termine del Primo Aumento di Capitale, le Parti dell’Accordo di Ricapitalizzazione hanno concordato di sottoscrivere il Nuovo Patto Parasociale entro il 20 gennaio 2012 mantenendo fermi tutti gli impegni assunti.

E. Accordi dei componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3 in relazione al Patto Parasociale attualmente in vigore

4.8 In virtù degli accordi assunti nell’Accordo di Ricapitalizzazione dai componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, l’entrata in vigore del Nuovo Patto Parasociale determinerà lo scioglimento anticipato del Patto Zucchi attualmente in vigore.

4.9 Inoltre, ai fini dell’Accordo di Ricapitalizzazione, i componenti del Gruppo Familiare Z1, del Gruppo Familiare Z2 e del Gruppo Familiare Z3, ciascuno per quanto di propria spettanza, hanno espresso il proprio consenso al compimento di tutte le attività ed operazioni contemplate nell’Accordo di Ricapitalizzazione stesso, anche in deroga alle previsioni di cui al Patto Zucchi e, pertanto, esclusivamente a tali fini, hanno espressamente rinunciato ad avvalersi di qualsiasi diritto o pretesa che possa loro derivare ai sensi dello stesso Patto Zucchi, ivi incluso l’esercizio di qualsivoglia diritto di prelazione previsto dagli articoli 4.3, 5.2.1 e 5.2.2 del Patto Zucchi, e dei diritti spettanti ai sensi degli articoli 5.4.2, 6.4, 6.5 e 6.6 del Patto Zucchi stesso.

5. Durata

5.1 Salvo che non sia risolto per effetto delle Condizioni Sospensive sopra descritte, l’Accordo di Ricapitalizzazione cesserà di produrre i propri effetti ad esito del perfezionamento delle attività in esso previste.

6. Deposito dell’Accordo di Ricapitalizzazione e ufficio competente

6.1 L’Accordo di Ricapitalizzazione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 maggio 2011.

_____________________

^(*) A tale riguardo, si precisa che la Società ha ricevuto l’impegno di Borghesi e Colombo S.p.A. (che non è parte dell’Accordo di Ricapitalizzazione) a garantire la sottoscrizione dell’eventuale inoptato fino ad un importo massimo di € 400.000.

13 dicembre 2011

[ZB.3.11.3]

* * * * * *

In data 20 gennaio 2012, con la sottoscrizione del nuovo accordo parasociale, le previsioni di natura parasociale di cui all’Accordo di Ricapitalizzazione e, in particolare, gli impegni temporanei di lock-up, gli impegni temporanei relativi alla nomina di nuovi amministratori, gli impegni relativi all’Aumento di Capitale e gli impegni relativi al contenuto dell’Accordo, tutti descritti nell’estratto pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 13 maggio 2011, hanno cessato di produrre i relativi effetti.

25 gennaio 2012

[ZB.3.12.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Sede legale a Rescaldina, Via Legnano, 24
Capitale sociale Euro 27.804.203 int. vers.
Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n. 00771920154

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data 23 aprile 2009 (l’Accordo), modificato da ultimo in data 10 novembre 2011, avente ad oggetto n. 11.369.270 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative di una percentuale pari al 46,64% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società,

tra

Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z1)

Giordano Zucchi, Anna Maria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi, Cassapanca S.p.A. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z2)

Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare Z3).

1. Tipo di Accordo e relative finalità

1.1 L’Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo.

2. Partecipanti all’Accordo e azioni conferite

2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all’Accordo da ciascuna di esse e risultante alla data del 10 novembre 2011 dopo le variazioni intervenute in conseguenza delle operazioni poste in essere anche nell’ambito degli impegni assunti nell’Accordo di Ricapitalizzazione sottoscritto lo scorso 9 maggio.

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	N. di voti in sede di Assemblea dei Partecipanti	% Azioni Sindacate con diritto di voto sul capitale sociale votante	% Azioni Sindacate con diritto di voto su totale Azioni Sindacate

Gruppo Familiare Z1
Carlo Zucchi	292.200	1.110.000	1.402.200	5,75%	12,33%
Anna Maria Filippi	264.734	1.110.000	1.374.734	5,64%	12,09%
Manlio Alberto Zucchi	1.049.768		494.768	2,03%	4,35%
Maurizio Zucchi	1.033.300		478.300	1,96%	4,21%
Matteo Zucchi	1.033.300		478.300	1,96%	4,21%
Valentina Zucchi	1.033.300		478.300	1,96%	4,21%
Francesco Zucchi	10.000		10.000	0,04%	0,09%
Totale Gruppo Familiare Z1	4.716.602	2.220.000	4.716.602	19,35%	41,49%

Gruppo Familiare Z2
Giordano Zucchi				0,00%	0,00%
Anna Maria Dagnino	155.137		155.137	0,64%	1,36%
Cino Zucchi	314.100		314.100	1,29%	2,76%
Andrea Zucchi	314.100		314.100	1,29%	2,76%
Martino Zucchi	1.000		1.000	0,004%	0,01%
Cassapanca S.p.A.	1.250.000		1.250.000	5,13%	10,99%
Totale Gruppo Familiare Z2	2.034.337		2.034.337	8,35%	17,89%

Gruppo Familiare Z3
Manlio Zucchi	328.660	710.000	1.038.660	4,26%	9,14%
Marina Frua	287.501	670.000	957.501	3,93%	8,42%
Barbara Zucchi Frua	268.810	210.000¹	433.810	1,78%	3,82%
Filippo Zucchi Frua	606.660	210.000¹	771.660	3,17%	6,79%
Maonia SA	3.126.700²		1.476.700	5,81%	12,46%
Totale Gruppo Familiare Z3	4.618.331	1.800.000	4.618.331	18,95%	40,62%

Totale azioni sindacate

11.369.270

4.020.000

11.369.270

46,64%

100%

1 Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia SA
2 Di cui 1.326.700 in piena proprietà e 1.800.000 in nuda proprietà. Su tali ultime azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto a favore degli altri membri del Gruppo Familiare Z3. si segnala altresì che in relazione ai diritti di usufrutto spettanti a Filippo Zucchi Frua, su complessive n. 45.000 azioni, e Barbara Zucchi Frua, su complessive n. 45.000 azioni, il diritto di voto permane in capo a Maonia S.A..

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni

4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all’aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione.

5. Organi dell’Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento

5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: (i) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); (ii) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dall’Accordo; e (iii) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato.

5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura:

(ii) Collegio Sindacale – Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L’Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell’assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;

6. Dichiarazioni e garanzie

7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell’Accordo

8. Durata dell’Accordo

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il giorno 7 maggio 2009. Le variazioni nella composizione dei soggetti aderenti al Patto Parasociale è depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 Luglio 2010.

15 novembre 2011

[ZB.2.11.1]

* * * * * *

In data 20 gennaio 2012, in virtù di quanto previsto nell’accordo di ricapitalizzazione (l’Accordo di Ricapitalizzazione) del 9 maggio 2011 tra Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi e Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), il Gruppo Familiare e GB - sottoscritto per accettazione e adesione dalla Società in data 10 maggio 2011 - l’entrata in vigore dell’Accordo ha determinato lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra il Gruppo Familiare e il Gruppo Familiare Z2 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010.

25 gennaio 2012

[ZB.2.12.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale sottoscritto in data 20 gennaio 2012 (l’Accordo), avente ad oggetto (i) n. 85.929.561 azioni ordinarie con diritto di voto (le Azioni Sindacate) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative del 49,24% del totale delle azioni con diritto di voto di cui è costituito il capitale della Società stessa, e (ii) n. 71.921.628 warrants "Vincenzo Zucchi 2011-2014", assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell’aumento di capitale della Società deliberato in data 24 gennaio 2011 (l’Aumento di Capitale) in ragione di n. 1 warrant ogni nuova azione sottoscritta, che danno diritto di sottoscrivere ulteriori azioni della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 warrants detenuti (i Warrants Sindacati).

1. Tipologia dell’Accordo

1.1 L’Accordo rientra tra la tipologia di patti parasociali di cui all’articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF.

2. Parti dell’Accordo

2.1 L’Accordo è stato sottoscritto tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, la società di diritto lussemburghese Maonia S.A. (collettivamente, il Gruppo Familiare) e il signor Gianluigi Buffon (GB e, insieme al Gruppo Familiare, le Parti).

2.2 La tabella che segue indica le Azioni Sindacate e i Warrants Sindacati apportati all’Accordo da ciascuna delle Parti.

Gruppo Familiare

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’Accordo	N. di Warrants	N. di Azioni di compendio
Carlo Zucchi	292.200 in piena proprietà	1.110.000	0,80%	1,63%	0	0
Anna Maria Filippi	264.734 in piena proprietà	1.110.000	0,79%	1,60%	0	0
Manlio Alberto Zucchi	7.596.728¹ (di cui 7.041.728 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		4,03%	8,19%	6.546.960	3.273.480
Maurizio Zucchi	7.364.962¹ (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Matteo Zucchi	7.364.962¹ (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Valentina Zucchi	7.418.962¹ (di cui 6.863.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,93%	7,99%	6.385.662	3.192.831
Francesco Zucchi	10.000		0,01%	0,01%	0	0
Manlio Zucchi	2.251.924	710.000	1,70%	3,45%	1.923.264	961.632
Marina Frua	1.840.001	670.000	1,44%	2,92%	1.552.500	776.250
Barbara Zucchi Frua	2.038.984	210.000²	1,26%	2,56%	1.770.174	885.087
Filippo Zucchi Frua	3.888.024	210.000²	2.32%	4,72%	3.281.364	1.640.682
Maonia SA	11.370.880 (di cui 9.570.880 in piena proprietà e 1.800.000³ in nuda proprietà)		5,54%	11,24%	8.244.180	4.122.090
Totale	47.682.361	4.020.000	29,62%	60,17%	42.367.428	21.183.714

[1] Di cui attualmente 360.000 concesse in pegno.

[2] Di cui 45.000 con diritto di voto a Maonia S.A.

[3] Su tali n. 1.800.000 azioni sono stati costituiti diritti di usufrutto a beneficio di soggetti che sono parti dell’Accordo.

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’Accordo	N. di Warrants	N. di Azioni di compendio
Gianluigi Buffon	34.227.200		19,61%	39,83%	29.554.200	14.777.100
Totale	34.227.200		19,61%	39,83%	29.554.200	14.777.100

2.3 Qualsiasi ulteriore azione ordinaria e/o warrant della Società che dovesse essere acquisito in futuro da una Parte a qualsivoglia titolo o causa (ivi incluso per effetto dell’esercizio dei warrants, di altri aumenti di capitale, in conseguenza di donazioni, successioni, piani di stock option o altro) in aggiunta a, ovvero in sostituzione di, quanto indicato nella tabella che precede, dovrà intendersi come automaticamente soggetto alle disposizioni e ai vincoli dell’Accordo, e sarà quindi automaticamente qualificabile come Azione Sindacata o Warrant Sindacato.

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate e dei Warrants Sindacati, acquisti consentiti e altre operazioni rilevanti

4.1 Durante la vigenza dell’Accordo, ciascuna Parte non potrà porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o Warrants Sindacati e, ove ne possieda, di partecipazioni nel capitale sociale di Maonia S.A., nonché di diritti relativi a tali Azioni Sindacate, né a concludere alcun accordo che abbia ad oggetto l’impegno a, o possa comunque comportare l’effetto di, trasferire, direttamente o indirettamente, Azioni Sindacate o Warrants Sindacati ovvero diritti relativi alle stesse qualora, per effetto di tale trasferimento,

fino al 31 dicembre 2012: (a) con riferimento ai componenti del Gruppo Familiare, il numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute dal Gruppo Familiare stesso (per tale intendendosi la somma delle Azioni Sindacate di ciascun componente del Gruppo Familiare) si ridurrebbe a meno di 45.210.000 e il numero di Warrants Sindacati complessivamente detenuti dal Gruppo Familiare si ridurrebbe a meno del 100% del numero di Warrants Sindacati posseduti alla data di sottoscrizione dell’Accordo; (b) con riferimento a GB, il numero di Azioni Sindacate dello stesso detenute si ridurrebbe a meno di 29.930.000 e il numero di Warrants Sindacati dello stesso detenuti si ridurrebbe a meno del 100% del numero di Warrants Sindacati posseduti alla data di sottoscrizione dell’Accordo;

dal 1 gennaio 2013 e fino al 30 settembre 2013: (d) con riferimento ai componenti del Gruppo Familiare, il numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute dal Gruppo Familiare stesso (per tale intendendosi la somma delle Azioni Sindacate di ciascun componente del Gruppo Familiare) si ridurrebbe a meno di 45.210.000 e il numero di Warrants Sindacati complessivamente detenuti dal Gruppo Familiare stesso si ridurrebbe a meno del 50% del numero di Warrants Sindacati posseduti alla data di sottoscrizione dell’Accordo; (e) con riferimento a GB, il numero di Azioni Sindacate dello stesso detenute si ridurrebbe a meno di 29.930.000 e il numero di Warrants Sindacati dello stesso detenuti si ridurrebbe a meno del 50% del numero di Warrants Sindacati posseduti alla data di sottoscrizione dell’Accordo;

dall’1 ottobre 2013 alla scadenza dell’Accordo: (g) con riferimento ai componenti del Gruppo Familiare, il numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute dal Gruppo Familiare stesso (per tale intendendosi la somma delle Azioni Sindacate di ciascun componente del Gruppo Familiare) si ridurrebbe a meno di 45.210.000; (h) con riferimento a GB, il numero di Azioni Sindacate dello stesso detenute si ridurrebbe a meno di 29.930.000.

4.2 Le Parti saranno libere di acquistare warrants (siano essi Warrants Sindacati detenuti da altre Parti o meno), restando inteso che le azioni ordinarie che dovessero essere dalle stesse acquistate per effetto della conversione dei warrants così acquistati saranno da considerare Azioni Sindacate e, come tali, saranno computate ai fini delle soglie di cui al paragrafo 4.1. Le Parti saranno altresì libere di esercitare i Warrants Sindacati detenuti alla data dell’Accordo, fermo restando che le Azioni Sindacate rivenienti dall’esercizio di tali Warrants Sindacati non potranno essere oggetto di trasferimento se non nella misura in cui i Warrants Sindacati stessi avrebbero potuto essere oggetto di trasferimento ai sensi del paragrafo 4.1.

4.3 Non sussisterà, invece, alcun limite relativamente ai trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, di Warrants Sindacati e/o di partecipazioni nel Veicolo. Inoltre, ciascuna delle Parti potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate e/o i propri Warrants Sindacati, in tutto od in parte, ad una società della quale la stessa Parte detenga direttamente più della metà del capitale sociale e dei diritti di voto e abbia il diritto di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo (la Controllata Diretta), a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto esclusivamente la piena proprietà delle relative Azioni Sindacate e/o dei relativi Warrants Sindacati, e la Controllata Diretta aderisca all’Accordo, ferma restando la responsabilità solidale della relativa Parte cedente per l’adempimento da parte della Controllata Diretta delle obbligazioni di quest’ultima ai sensi dell’Accordo. Ai fini degli impegni di cui al paragrafo 4.1, le Azioni Sindacate detenute dalla Controllata Diretta saranno aggregate a quelle direttamente detenute dalla relativa Parte cedente.

4.4 Ciascuna delle Parti si è impegnata a non concludere operazioni che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze), l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi degli Articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l’Articolo 109, del TUF, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob.

4.5 Per tutta la durata dell’Accordo, ciascuna Parte si è altresì impegnata, nei confronti delle altre Parti, a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti che siano considerate agenti in concerto ai sensi dell’Articolo 101-bis del TUF, a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante azioni della Società che conferiscano diritto di voto nelle materie elencate all’Articolo 105 del TUF (inclusi diritti di opzione) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, considerate nel loro complesso, vengano a detenere un numero di azioni ordinarie eccedente la soglia rilevante ai fini dell’insorgere di un obbligo di OPA.

4.6 Ciascuna Parte si è impegnata inoltre a non promuovere un’offerta pubblica volontaria sulle azioni ordinarie della Società ai sensi e per gli effetti di cui agli Articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, ovvero dell’Articolo 107 del TUF, senza il preventivo consenso di un numero di Parti che rappresentino almeno il 75% delle Azioni Sindacate.

5. Composizione e nomina del consiglio di amministrazione della Società

5.1 Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, per tutta la durata dell’Accordo, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da:

(a) 9 (nove) membri, nel caso in cui siano presentate due o più liste ai sensi dell’Articolo 147-ter del TUF e dell’Articolo 15 dello statuto della Società; o

(b) 8 (otto) membri, nel caso in cui sia presentata solo la Lista dei Candidati, come di seguito definita.

5.2 Le Parti si sono altresì impegnate a presentare e a votare in sede assembleare un lista comune di candidati (la Lista dei Candidati), 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’Articolo 147-ter, terzo comma, del TUF e dalle ulteriori norme regolamentari e statutarie di volta in volta applicabili, designati dal Gruppo Familiare, e 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza che precedono, designati da GB.

5.3 Le Parti hanno inoltre concordato che faranno tutto quanto in loro potere perché sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione della Società uno degli amministratori eletti designati dal Gruppo Familiare, e si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a fare quanto in loro potere perché sia convocata un’assemblea straordinaria della Società per deliberare le necessarie modifiche allo statuto sociale al fine di: (i) attribuire un casting vote al presidente del consiglio di amministrazione, nel caso in cui tale organo sia composto da un numero pari di amministratori; (ii) sempre nel caso in cui il numero di amministratori componenti il consiglio di amministrazione della Società sia pari, prevedere la decadenza dell’intero consiglio qualora venga meno la metà dei consiglieri nominati dall’assemblea.

6. Clausola penale

6.1 Salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti ai sensi dei paragrafi 4.1, 4.4, 4.5, nonché delle dichiarazioni e garanzie rilasciate reciprocamente ai sensi dell’Accordo comporterà, in favore delle altre Parti, il pagamento di una penale di importo pari al valore complessivo delle Azioni Sindacate e dei Warrant Sindacati cui è relativo l’Accordo (che, ai fini della determinazione di tale penale, è stato convenzionalmente stabilito dalle Parti come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l’inadempimento). La penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alla rispettiva partecipazione (per essa intendendosi la somma delle Azioni Sindacate detenute dalla Parte e delle azioni ordinarie che la stessa acquisirebbe per effetto dell’esercizio dei Warrants Sindacati detenuti) detenuta alla data in cui abbia avuto luogo l’inadempimento.

7. Durata dell’Accordo

7.1 L’Accordo cesserà di produrre i propri effetti in data 31 agosto 2014.

7.2 Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l’Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall’Accordo. Tale previsione non si applicherà esclusivamente nell’ipotesi in cui l’offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall’Articolo 106 del TUF (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall’Accordo ai termini dell’Articolo 123 del TUF, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all’adesione all’offerta pubblica stessa).

7.3 L’Accordo dovrà inoltre intendersi automaticamente risolto, senza necessità di ulteriori comunicazioni di nessuna delle Parti, qualora, per qualsiasi motivo, la percentuale di Azioni Sindacate sul totale delle azioni ordinarie della Società scenda al di sotto della soglia del 30%.

8. Accordo di ricapitalizzazione e patto parasociale del 23 aprile 2009

8.1 In virtù di quanto previsto nell’accordo di ricapitalizzazione (l’Accordo di Ricapitalizzazione) del 9 maggio 2011 tra Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi e Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), il Gruppo Familiare e GB - sottoscritto per accettazione e adesione dalla Società in data 10 maggio 2011 - l’entrata in vigore dell’Accordo ha determinato lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra il Gruppo Familiare e il Gruppo Familiare Z2 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010.

8.2 Inoltre, con la sottoscrizione dell’Accordo, le previsioni di natura parasociale di cui all’Accordo di Ricapitalizzazione e, in particolare, gli impegni temporanei di lock-up, gli impegni temporanei relativi alla nomina di nuovi amministratori, gli impegni relativi all’Aumento di Capitale e gli impegni relativi al contenuto dell’Accordo, tutti descritti nell’estratto pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 13 maggio 2011, hanno cessato di produrre i relativi effetti.

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 25 gennaio 2012.

25 gennaio 2012

[ZB.4.12.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale sottoscritto in data 20 gennaio 2012 (l’Accordo), avente ad oggetto (i) n. 85.929.561 azioni ordinarie con diritto di voto (le Azioni Sindacate) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative del 49,24% del totale delle azioni con diritto di voto di cui è costituito il capitale della Società stessa, e (ii) n. 71.921.628 warrants "Vincenzo Zucchi 2011-2014", assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell’aumento di capitale della Società deliberato in data 24 gennaio 2011 (l’Aumento di Capitale) in ragione di n. 1 warrant ogni nuova azione sottoscritta, che danno diritto di sottoscrivere ulteriori azioni della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 warrants detenuti (i Warrants Sindacati).

1. Tipologia dell’Accordo

1.1 L’Accordo rientra tra la tipologia di patti parasociali di cui all’articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF.

2. Parti dell’Accordo

2.1 L’Accordo è stato sottoscritto tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, la società di diritto lussemburghese Maonia S.A. (collettivamente, il Gruppo Familiare) e il signor Gianluigi Buffon (GB e, insieme al Gruppo Familiare, le Parti).

2.2 La tabella che segue indica le Azioni Sindacate e i Warrants Sindacati apportati all’Accordo da ciascuna delle Parti alla data del 18 marzo 2013 a seguito della cessione di n. 12.100 azioni da GB a GB Holding S.r.l.u. (di cui GB detiene il 100% del capitale sociale). Per effetto di tale cessione GB Holding S.r.l.u. è divenuta parte dell’Accordo.

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto sul Capitale Sociale con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate	N. di Warrants detenuti	N. di Azioni di compendio
Carlo Zucchi	292.200 in piena proprietà	1.110.000 (315.000 azioni in usufrutto da Manlio Alberto Zucchi, 315.000 azioni da Maurizio Zucchi, 240.000 azioni da Matteo Zucchi e 240.000 azioni da Valentina Zucchi)	0,80%	1,63%	0	0
Anna Maria Filippi	264.734 in piena proprietà	1.110.000 (240.000 azioni in usufrutto da Manlio Alberto Zucchi, 240.000 azioni da Maurizio Zucchi, 315.000 azioni da Matteo Zucchi e 315.000 azioni da Valentina Zucchi)	0,79%	1,60%	0	0
Manlio Alberto Zucchi	7.596.728 (di cui 7.041.728 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		4,03%	8,19%	6.546.960	3.273.480
Maurizio Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Matteo Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Valentina Zucchi	7.418.962 (di cui 6.863.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,93%	7,99%	6.385.662	3.192.831
Francesco Zucchi	10.000		0,01%	0,01%	0	0
Manlio Zucchi	2.251.924	710.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,70%	3,45%	1.923.264	961.632
Marina Frua	1.840.001	670.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,44%	2,92%	1.552.500	776.250
Barbara Zucchi Frua	2.038.984	165.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,26%	2,56%	1.770.174	885.087
Filippo Zucchi Frua	3.888.024	165.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	2.32%	4,72%	3.281.364	1.640.682
Maonia SA	11.370.880 (di cui 9.570.880 in piena proprietà e 1.800.000 in nuda proprietà mantenendo il diritto di voto su n. 90.000 azioni)		5,54%	11,24%	8.244.180	4.122.090
Gianluigi Buffon	34.215.100		19,61%	39,82%	29.554.200	14.777.100
GB Holding S.r.l.u.	12.100		0,01%	0,01%	0	0
Totale	81.999.561	3.930.000	49,24%	100,00%	71.921.628	35.960.814

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate e dei Warrants Sindacati, acquisti consentiti e altre operazioni rilevanti

4.3 Non sussisterà, invece, alcun limite relativamente ai trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, di Warrants Sindacati e/o di partecipazioni nel Veicolo. Inoltre, ciascuna delle Parti potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate e/o i propri Warrants Sindacati, in tutto od in parte, ad una società della quale la stessa Parte detenga direttamente più della metà del capitale sociale e dei diritti di voto e abbia il diritto di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo (la Controllata Diretta), a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto esclusivamente la piena proprietà delle relative Azioni Sindacate e/o dei relativi Warrants Sindacati, e la Controllata Diretta aderisca all’Accordo, ferma restando la responsabilità solidale della relativa Parte cedente per l’adempimento da parte della Controllata Diretta delle obbligazioni di quest’ultima ai sensi dell’Accordo. Ai fini degli impegni di cui al paragrafo 4.1, le Azioni Sindacate detenute dalla Controllata Diretta saranno aggregate a quelle direttamente detenute dalla relativa Parte cedente.

5. Composizione e nomina del consiglio di amministrazione della Società

(a) 9 (nove) membri, nel caso in cui siano presentate due o più liste ai sensi dell’Articolo 147-ter del TUF e dell’Articolo 15 dello statuto della Società; o

(b) 8 (otto) membri, nel caso in cui sia presentata solo la Lista dei Candidati, come di seguito definita.

5.2 Le Parti si sono altresì impegnate a presentare e a votare in sede assembleare un lista comune di candidati (la Lista dei Candidati), 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’Articolo 147-ter, terzo comma, del TUF e dalle ulteriori norme regolamentari e statutarie di volta in volta applicabili, designati dal Gruppo Familiare, e 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza che precedono, designati da GB.

6. Clausola penale

7. Durata dell’Accordo

7.1 L’Accordo cesserà di produrre i propri effetti in data 31 agosto 2014.

8. Accordo di ricapitalizzazione e patto parasociale del 23 aprile 2009

8.1 In virtù di quanto previsto nell’accordo di ricapitalizzazione (l’Accordo di Ricapitalizzazione) del 9 maggio 2011 tra Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi e Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), il Gruppo Familiare e GB - sottoscritto per accettazione e adesione dalla Società in data 10 maggio 2011 - l’entrata in vigore dell’Accordo ha determinato lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra il Gruppo Familiare e il Gruppo Familiare Z2 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010.

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 25 gennaio 2012.

22 marzo 2013

[ZB.4.13.1]

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale sottoscritto in data 20 gennaio 2012 (l’Accordo), avente ad oggetto (i) n. 85.929.561 azioni ordinarie con diritto di voto (le Azioni Sindacate) della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), rappresentative del 49,24% del totale delle azioni con diritto di voto di cui è costituito il capitale della Società stessa, e (ii) n. 71.921.628 warrants "Vincenzo Zucchi 2011-2014", assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell’aumento di capitale della Società deliberato in data 24 gennaio 2011 (l’Aumento di Capitale) in ragione di n. 1 warrant ogni nuova azione sottoscritta, che danno diritto di sottoscrivere ulteriori azioni della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 warrants detenuti (i Warrants Sindacati). Si precisa che in data 21 marzo 2013, le Parti, GB Holding e la Società hanno sottoscritto una scrittura privata (Scrittura Privata) al fine di disciplinare alcuni aspetti correlati all’aumento di capitale in opzione ai soci che consenta, alla Società, di raccogliere Euro 20.000.000 (AUC Soci) necessario al progetto di riorganizzazione predisposto e oggetto dell’accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche creditrici.

1. Tipologia dell’Accordo

1.1 L’Accordo rientra tra la tipologia di patti parasociali di cui all’articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF.

2. Parti dell’Accordo

2.1 L’Accordo è stato sottoscritto tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi (MZ), Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, la società di diritto lussemburghese Maonia S.A. (collettivamente, il Gruppo Familiare), il signor Gianluigi Buffon e GB Holding S.r.l.u. (GB, GB Holding, congiuntamente le Parti GB e, insieme al Gruppo Familiare, le Parti).

2.2 La tabella che segue indica le Azioni Sindacate e i Warrants Sindacati apportati all’Accordo da ciascuna delle Parti alla data del 21 marzo 2013.

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto sul Capitale Sociale con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate	N. di Warrants detenuti	N. di Azioni di compendio
Carlo Zucchi	292.200 in piena proprietà	1.110.000 (315.000 azioni in usufrutto da Manlio Alberto Zucchi, 315.000 azioni da Maurizio Zucchi, 240.000 azioni da Matteo Zucchi e 240.000 azioni da Valentina Zucchi)	0,80%	1,63%	0	0
Anna Maria Filippi	264.734 in piena proprietà	1.110.000 (240.000 azioni in usufrutto da Manlio Alberto Zucchi, 240.000 azioni da Maurizio Zucchi, 315.000 azioni da Matteo Zucchi e 315.000 azioni da Valentina Zucchi)	0,79%	1,60%	0	0
Manlio Alberto Zucchi	7.596.728 (di cui 7.041.728 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		4,03%	8,19%	6.546.960	3.273.480
Maurizio Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Matteo Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	7,93%	6.331.662	3.165.831
Valentina Zucchi	7.418.962 (di cui 6.863.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,93%	7,99%	6.385.662	3.192.831
Francesco Zucchi	10.000		0,01%	0,01%	0	0
Manlio Zucchi	2.251.924	710.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,70%	3,45%	1.923.264	961.632
Marina Frua	1.840.001	670.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,44%	2,92%	1.552.500	776.250
Barbara Zucchi Frua	2.038.984	165.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	1,26%	2,56%	1.770.174	885.087
Filippo Zucchi Frua	3.888.024	165.000 (azioni in usufrutto da Maonia S.A.)	2.32%	4,72%	3.281.364	1.640.682
Maonia SA	11.370.880 (di cui 9.570.880 in piena proprietà e 1.800.000 in nuda proprietà mantenendo il diritto di voto su n. 90.000 azioni)		5,54%	11,24%	8.244.180	4.122.090
Gianluigi Buffon	34.215.100		19,61%	39,82%	29.554.200	14.777.100
GB Holding S.r.l.u.	12.100		0,01%	0,01%	0	0
Totale	81.999.561	3.930.000	49,24%	100,00%	71.921.628	35.960.814

2.3 Qualsiasi ulteriore azione ordinaria e/o warrant della Società che dovesse essere acquisito in futuro da una Parte a qualsivoglia titolo o causa (ivi incluso per effetto dell’esercizio dei warrants, di altri aumenti di capitale, in conseguenza di donazioni, successioni, piani di stock option o altro) in aggiunta a, ovvero in sostituzione di, quanto indicato nella tabella che precede, dovrà intendersi come automaticamente soggetto alle disposizioni e ai vincoli dell’Accordo, e sarà quindi automaticamente qualificabile come Azione Sindacata o Warrant Sindacato

3. Controllo della Società

3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo esercita il controllo della Società.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate e dei Warrants Sindacati, acquisti consentiti e altre operazioni rilevanti

4.1 In data 21 marzo 2013, le Parti, GB Holding e la Società hanno sottoscritto una scrittura privata (Scrittura Privata) al fine di disciplinare alcuni aspetti correlati all’aumento di capitale in opzione ai soci che consenta, alla Società, di raccogliere Euro 20.000.000 (AUC Soci) necessario al progetto di riorganizzazione predisposto e oggetto dell’accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche creditrici. In tale occasione, le Parti e GB Holding anche altresì stabilito che tra la data di sottoscrizione della Scrittura Privata e (i) il 30 giugno 2014 ovvero (ii) la data di entrata in vigore dell’accordo parasociale sottoscritto in pari data tra MZ e le Parti GB, quale dei due eventi si verifichi per primo: (a) le Parti si sono impegnate a non disporre direttamente o indirettamente (e a non assumere alcun impegno avente ad oggetto la disposizione, diretta o indiretta) delle azioni da essi detenute nella Società, fermo restando che tale restrizione non sarà applicabile (A) ai trasferimenti di azioni della Società posti in essere tra GB e GB Holding, (B) ai trasferimenti di azioni della Società posti in essere tra il Gruppo Familiare, e (C) alla eventuale costituzione di pegno sulle azioni della Società da parte di GB e GB Holding a garanzia di finanziamenti finalizzati alla sottoscrizione dell’AUC Soci, a condizione che gli accordi costitutivi del pegno prevedano che il diritto di voto spetti al concedente, salvo il caso di inadempimento delle obbligazioni assunte nell’atto di costituzione stesso; e (b) nessuna restrizione sarà invece applicabile ad atti di disposizione aventi ad oggetto i Warrants ovvero altri diritti associati alle azioni della Società detenute alla data di sottoscrizione della Scrittura Privata.

4.2 Le Parti saranno libere di acquistare warrants (siano essi Warrants Sindacati detenuti da altre Parti o meno), restando inteso che le azioni ordinarie che dovessero essere dalle stesse acquistate per effetto della conversione dei warrants così acquistati saranno da considerare Azioni Sindacate. Le Parti saranno altresì libere di esercitare i Warrants Sindacati detenuti alla data dell’Accordo, fermo restando che le Azioni Sindacate rivenienti dall’esercizio di tali Warrants Sindacati non potranno essere oggetto di trasferimento.

4.3 Ciascuna delle Parti si è impegnata a non concludere operazioni che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze), l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi degli Articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l’Articolo 109, del TUF, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob.

4.4 Per tutta la durata dell’Accordo, ciascuna Parte si è altresì impegnata, nei confronti delle altre Parti, a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti che siano considerate agenti in concerto ai sensi dell’Articolo 101-bis del TUF, a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante azioni della Società che conferiscano diritto di voto nelle materie elencate all’Articolo 105 del TUF (inclusi diritti di opzione) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, considerate nel loro complesso, vengano a detenere un numero di azioni ordinarie eccedente la soglia rilevante ai fini dell’insorgere di un obbligo di OPA.

4.5 Ciascuna Parte si è impegnata inoltre a non promuovere un’offerta pubblica volontaria sulle azioni ordinarie della Società ai sensi e per gli effetti di cui agli Articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, ovvero dell’Articolo 107 del TUF, senza il preventivo consenso di un numero di Parti che rappresentino almeno il 75% delle Azioni Sindacate.

5. Composizione e nomina del consiglio di amministrazione della Società

5.1 Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, per tutta la durata dell’Accordo, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da:

9 (nove) membri, nel caso in cui siano presentate due o più liste ai sensi dell’Articolo 147-ter del TUF e dell’Articolo 15 dello statuto della Società; o
8 (otto) membri, nel caso in cui sia presentata solo la Lista dei Candidati, come di seguito definita.

5.2 Le Parti si sono altresì impegnate a presentare e a votare in sede assembleare un lista comune di candidati (la Lista dei Candidati), 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’Articolo 147-ter, terzo comma, del TUF e dalle ulteriori norme regolamentari e statutarie di volta in volta applicabili, designati dal Gruppo Familiare, e 4 (quattro) dei quali, tra cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza che precedono, designati da GB.

5.3 Le Parti hanno inoltre concordato che faranno tutto quanto in loro potere perché sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione della Società uno degli amministratori eletti designati dal Gruppo Familiare, e si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a fare quanto in loro potere perché sia convocata un’assemblea straordinaria della Società per deliberare le necessarie modifiche allo statuto sociale al fine di: (i) attribuire un casting vote al presidente del consiglio di amministrazione, nel caso in cui tale organo sia composto da un numero pari di amministratori; (ii) sempre nel caso in cui il numero di amministratori componenti il consiglio di amministrazione della Società sia pari, prevedere la decadenza dell’intero consiglio qualora venga meno la metà dei consiglieri nominati dall’assemblea.

6. Clausola penale

6.1 Salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti ai sensi dei paragrafi 4.1, 4.4, 4.5, nonché delle dichiarazioni e garanzie rilasciate reciprocamente ai sensi dell’Accordo comporterà, in favore delle altre Parti, il pagamento di una penale di importo pari al valore complessivo delle Azioni Sindacate e dei Warrant Sindacati cui è relativo l’Accordo (che, ai fini della determinazione di tale penale, è stato convenzionalmente stabilito dalle Parti come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l’inadempimento). La penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alla rispettiva partecipazione (per essa intendendosi la somma delle Azioni Sindacate detenute dalla Parte e delle azioni ordinarie che la stessa acquisirebbe per effetto dell’esercizio dei Warrants Sindacati detenuti) detenuta alla data in cui abbia avuto luogo l’inadempimento.

7. Durata dell’Accordo

7.1 Per effetto di quanto concordato in data 21 marzo 2013 con la Scrittura Privata, l’Accordo si scioglierà e perderà dunque automaticamente efficacia subordinatamente e contestualmente al verificarsi di tutti gli eventi di seguito indicati e solo a condizione che ciò accada entro e non oltre il 30 giugno 2014: (i) sia stato sottoscritto un accordo di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario tra la Società e le banche (l’Accordo Zucchi-Banche) che vantano crediti verso la Società; (ii) l’Accordo Zucchi-Banche sia stato oggetto di omologa ai sensi di legge; (iii) siano stati integralmente sottoscritti (i) l’AUC Soci e (ii) l’aumento di capitale riservato alle banche da sottoscriversi mediante conversione di parte dei crediti delle banche verso la Società, anch’esso annunciato dalla Società in data 21 marzo 2013; (iv) i diritti di voto complessivamente detenuti dal Gruppo Familiare (a titolo di proprietà, usufrutto o altro) siano rappresentativi di una percentuale inferiore al 15% del totale dei diritti di voto nella Società e da GB e GB Holding (a titolo di proprietà, usufrutto o altro) siano rappresentativi di una percentuale superiore al 30% del totale dei diritti di voto nella Società,

7.2 Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l’Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall’Accordo. Tale previsione non si applicherà esclusivamente nell’ipotesi in cui l’offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall’Articolo 106 del TUF (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall’Accordo ai termini dell’Articolo 123 del TUF, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all’adesione all’offerta pubblica stessa).

7.3 L’Accordo dovrà inoltre intendersi automaticamente risolto, senza necessità di ulteriori comunicazioni di nessuna delle Parti, qualora, per qualsiasi motivo, la percentuale di Azioni Sindacate sul totale delle azioni ordinarie della Società scenda al di sotto della soglia del 30%.

7.4 Qualora l’Accordo non dovesse sciogliersi prima del 30 giugno 2014, per il periodo intercorrente dal giorno 1 lugio 2014 a tutto il 31 agosto 2014, resteranno in vigore, per quanto applicabili, le pattuizioni concordate e sottoscritte in data 21 gennaio 2012.

8. Accordo di ricapitalizzazione e patto parasociale del 23 aprile 2009

8.1 In virtù di quanto previsto nell’accordo di ricapitalizzazione (l’Accordo di Ricapitalizzazione) del 9 maggio 2011 tra Giordano Zucchi, Annamaria Dagnino, Cino Zucchi, Andrea Zucchi, Martino Micha Zucchi e Cassapanca S.r.l. (collettivamente, il Gruppo Familiare Z2), il Gruppo Familiare e GB - sottoscritto per accettazione e adesione dalla Società in data 10 maggio 2011 - l’entrata in vigore dell’Accordo ha determinato lo scioglimento anticipato del patto parasociale sottoscritto tra il Gruppo Familiare e il Gruppo Familiare Z2 in data 23 aprile 2009, come successivamente modificato in data 30 giugno 2010.

8.2 Inoltre, con la sottoscrizione dell’Accordo, le previsioni di natura parasociale di cui all’Accordo di Ricapitalizzazione e, in particolare, gli impegni temporanei di lock-up, gli impegni temporanei relativi alla nomina di nuovi amministratori, gli impegni relativi all’Aumento di Capitale e gli impegni relativi al contenuto dell’Accordo, tutti descritti nell’estratto pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 13 maggio 2011, hanno cessato di produrre i relativi effetti.

9. Deposito dell’Accordo

9.1 L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 25 gennaio 2012.

26 marzo 2013

[ZB.4.13.2]

* * *

Facendo seguito a quanto già reso noto al mercato e, da ultimo, a quanto comunicato in data 26 marzo 2013, la Vincenzo Zucchi S.p.A. informa - ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni e dell’art. 131 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato ed integrato - che in data 14 gennaio 2014 si è sciolto l’accordo parasociale sottoscritto in data 20 gennaio 2012 (il Patto Parasociale) tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi (MZ), Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia S.A. (il Gruppo Familiare) e il signor Gianluigi Buffon (GB), al quale in data 15 marzo 2013 ha aderito anche la società GB Holding S.r.l. (GB Holding e, insieme al Gruppo Familiare e GB, le Parti) avente ad oggetto (i) il 49,24% delle azioni con diritto di voto della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società) prima dell’aumento di capitale perfezionato lo scorso 30 dicembre 2013 e (ii) n. 71.921.628 warrants "Vincenzo Zucchi 2011-2014" assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell’aumento di capitale della Società deliberato in data 24 gennaio 2011 (i Warrants).

La notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 gennaio 2014.

16 gennaio 2014

[ZB.4.14.1]

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

1. Tipologia dell’Accordo

1.1 L’Accordo rientra tra la tipologia di patti parasociali di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b), del TUF.

2. Parti dell’Accordo

2.1 L’Accordo è stato sottoscritto tra i Signori Matteo Zucchi (MZ), Gianluigi Buffon (GB) e GB Holding S.r.l. (GB Holding), società interamente posseduta da GB (MZ, GB e GB Holding, insieme, le Parti).

2.2 La tabella che segue indica le azioni della Società apportate all’Accordo da ciascuna delle Parti (le Azioni Sindacate).

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’Accordo
Matteo Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		3,90%	16,59%
Gianluigi Buffon	34.215.100		19,61%	83,38%
GB Holding S.r.l.	12.100		0,01%	0,03%
Totale	41.592.162		23,52%	100%

2.3 Qualsiasi ulteriore nuova azione ordinaria della Società che sarà sottoscritta da GB e GB Holding (ed eventualmente da MZ) sarà considerata Azione Sindacata a tutti i fini ed effetti previsti dall’Accordo, ivi incluso il divieto di Trasferimento di seguito descritto.

3. Controllo della Società

3.1 Alla data della stipula dell’Accordo, per effetto dello stesso nessuna della sue Parti esercita il controllo sulla Società.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate

4.1 Fatto salvo quanto descritto al paragrafo 5.1 che segue, per tutta la durata dell’Accordo, ciascuna Parte si è obbligata a non porre in essere alcun Trasferimento di Azioni Sindacate nonché di diritti relativi a tali Azioni Sindacate, né a concludere alcun accordo che abbia ad oggetto l’impegno a, o possa comunque comportare l’effetto di, Trasferire, direttamente o indirettamente, Azioni Sindacate ovvero diritti relativi alle stesse, fatta salva la facoltà per GB e GB Holding di costituire pegno sulle azioni della Società a garanzia di finanziamenti finalizzati alla sottoscrizione dell’aumento di capitale della Società per Euro 20.000.000 da offrire in opzione ai soci, a condizione che gli accordi costitutivi del pegno prevedano che il diritto di voto spetti al concedente, salvo il caso di inadempimento alle obbligazioni assunte nell’atto di costituzione stesso.

4.2 Ai fini di quanto precede, Trasferimento indica e comprende qualsiasi atto che abbia per effetto sostanziale (i) la vendita ovvero comunque la disposizione, cessione o assegnazione (anche a seguito di donazione, ovvero di liquidazione, nel caso di persona giuridica) di un bene o di un diritto, ovvero (ii) lo scambio di un bene o un diritto contro un altro bene o un altro diritto (se del caso, anche per effetto di operazioni di fusione, scissione, conferimento, etc.) a qualsiasi titolo (oneroso o gratuito) e in qualsiasi forma (ivi incluse interposizioni fiduciarie ovvero il trasferimento di mandati fiduciari), nonché in via definitiva o meramente temporanea, anche a seguito di azioni esecutive, o mediante la costituzione sul bene o sul diritto stesso di diritti o garanzie sia di natura reale che obbligatoria a beneficio di terzi (quali, senza limitazione per la generalità di quanto precede, usufrutto, pegno, ipoteca e diritti di opzione).

5. Trasferimenti e acquisti consentiti – altre operazioni rilevanti

5.1 Le Parti hanno convenuto che siano consentiti i Trasferimenti delle Azioni Sindacate posti in essere tra GB e GB Holding.

5.2 Fatto salvo quanto indicato al paragrafo 5.3 che segue, la Parti sono libere di acquistare e sottoscrivere ulteriori azioni della Società, le quali acquisteranno automaticamente la qualifica di Azioni Sindacate e che, pertanto, le stesse saranno soggette alle previsioni dell’Accordo, ivi incluso il divieto di Trasferimento di cui sopra.

5.3 Peraltro, ciascuna Parte si è impegnata a non concludere, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, operazioni (inclusi acquisti di azioni della Società) che comportino (o possano comportare, in determinate circostanze), l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Ordinarie della Società, ai sensi degli Articoli 106 e/o 108, eventualmente in combinato disposto con l’Articolo 109, del TUF, e di tutte le norme esecutive degli stessi adottate da Consob (l’Obbligo di OPA).

5.4 Ciascuna Parte si è impegnata inoltre, nei confronti delle altre Parti, a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti che siano considerate agenti in concerto ai sensi dell’Articolo 101-bis del TUF, a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante azioni della Società che conferiscano diritto di voto nelle materie elencate all’Articolo 105 del TUF (inclusi diritti di opzione) dai quali possa derivare l’insorgere dell’Obbligo di OPA a carico delle Parti.

5.5 Ciascuna Parte si è anche impegnata a non promuovere un’offerta pubblica volontaria sulle Azioni Ordinarie della Società ai sensi e per gli effetti di cui agli Articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, ovvero dell’Articolo 107 del TUF, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

6. Composizione e nomina del consiglio di amministrazione della Società

6.1 Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, per tutta la durata dell’Accordo, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un massimo di 9 (nove) membri.

6.2 GB e GB Holding si sono impegnate a presentare, in occasione di ogni assemblea convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, una lista di candidati (la Lista dei Candidati) ed ad includere in tale lista MZ in una posizione che ne assicuri l’elezione. Le Parti si sono altresì impegnate a votare a favore della Lista dei Candidati.

6.3 Le Parti hanno inoltre convenuto che, per tutta la durata dell’Accordo, MZ conservi la carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società.

7. Entrata in vigore dell’Accordo e durata

7.1 Le Parti hanno convenuto che, salvo quanto di volta in volta diversamente indicato nell’Accordo, tutte le previsioni nel medesimo contenute entrino in vigore (e pertanto i diritti e gli obblighi nascenti da tali previsioni acquisteranno efficacia) contestualmente allo scioglimento dell’accordo sottoscritto in data in data 20 gennaio 2012 tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, MZ, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia S.A. e GB, al quale in data 15 marzo 2013 ha aderito anche GB Holding, avente ad oggetto (i) il 49,24% delle azioni con diritto di voto della Società e (ii) n. 71.921.628 Warrants (l’Accordo in Essere), purché le condizioni a cui è subordinato lo scioglimento dell’Accordo in Essere (le Condizioni di Efficacia) si verifichino entro e non oltre il 30 giugno 2014 (la Data di Efficacia).

7.2 L’Accordo cesserà di produrre ogni e qualsiasi effetto (a) qualora le Condizioni di Efficacia si siano verificate entro il 30 giugno 2014: decorsi due anni dalla Data di Efficacia, ovvero (b) qualora le Condizioni di Efficacia non si siano verificate entro il 30 giugno 2014: a tale data.

7.3 Nel caso in cui abbia luogo un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Ordinarie della Società, il presente Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall’Accordo. La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell’ipotesi in cui l’offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall’Articolo 106 del TUF (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dal presente Accordo ai termini di quanto previsto dall’Articolo 123 del TUF, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all’adesione all’offerta pubblica stessa).

8. Deposito dell’Accordo

8.1 L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 marzo 2013.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com.

26 marzo 2013

[ZB.5.13.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e degli art. 127 e seguenti del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), si rende noto che, a seguito dello scioglimento in data 14 gennaio 2014 dell’accordo sottoscritto in data in data 20 gennaio 2012 tra i signori Carlo Zucchi, Anna Maria Filippi, Manlio Alberto Zucchi, Maurizio Zucchi, Matteo Zucchi, Valentina Zucchi, Francesco Zucchi, Manlio Zucchi, Marina Frua, Barbara Zucchi Frua, Filippo Zucchi Frua, Maonia S.A. e Gianluigi Buffon, al quale in data 15 marzo 2013 ha aderito anche GB Holding S.r.l., ha acquisito efficacia l’accordo avente natura parasociale, sottoscritto in data 21 marzo 2013 (l’Accordo) avente ad oggetto alcune regole di governance nonché alcune limitazioni ai trasferimenti di azioni della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), come di seguito indicato. Si comunicano altresì le Azioni Sindacate a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale registrato in data 30 dicembre 2013.

1. Tipologia dell’Accordo

1.1 L’Accordo rientra tra la tipologia di patti parasociali di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b), del TUF.

2. Parti dell’Accordo

2.2 La tabella che segue indica le azioni della Società apportate all’Accordo da ciascuna delle Parti (le Azioni Sindacate).

Partecipanti all’Accordo	N. di Azioni Sindacate detenute in proprietà	N. di Azioni Sindacate detenute in usufrutto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni con diritto di voto	% Azioni Sindacate su cui dispone del diritto di voto su totale Azioni Sindacate il cui diritto di voto appartiene a Parti dell’Accordo
Matteo Zucchi	7.364.962 (di cui 6.809.962 in piena proprietà e 555.000 in nuda proprietà)		1,310%	2,28%
Gianluigi Buffon	115.834.231		22,284%	38,70%
GB Holding S.r.l.	176.616.971		33,978%	59,02%
Totale	299.816.164		57,572%	100%

3. Controllo della Società

3.1 Alla data della stipula dell’Accordo, per effetto dello stesso nessuna della sue Parti esercitava il controllo sulla Società. In seguito all’esecuzione dell’aumento di capitale GB e GB Holding, congiuntamente, hanno acquisito il controllo tramite una partecipazione che consente di esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate

5. Trasferimenti e acquisti consentiti – altre operazioni rilevanti

5.1 Le Parti hanno convenuto che siano consentiti i Trasferimenti delle Azioni Sindacate posti in essere tra GB e GB Holding.

6. Composizione e nomina del consiglio di amministrazione della Società

6.3 Le Parti hanno inoltre convenuto che, per tutta la durata dell’Accordo, MZ conservi la carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società.

7. Entrata in vigore dell’Accordo e durata

7.1 L’Accordo ha acquisito efficacia in data 14 gennaio 2014 (la Data di Efficacia).

7.2 L’Accordo cesserà di produrre ogni e qualsiasi effetto decorsi due anni dalla Data di Efficacia.

8. Deposito dell’Accordo

8.1 L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 marzo 2013.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com.

16 gennaio 2014

[ZB.5.14.1]

* * * * *

Vincenzo Zucchi S.p.A. - avviso di scioglimento per mutuo consenso di accordo avente natura parasociale, ai sensi dell’art. 131 del regolamento Consob 11971/99 e ss. mm. e ii.

Con riferimento all’accordo avente natura parasociale (l’Accordo), sottoscritto in data 21 marzo 2013 ed entrato in vigore il 20 gennaio 2014 tra Matteo Zucchi, Gianluigi Buffon e GB Holding S.r.l. (collettivamente, le Parti) avente ad oggetto alcune regole di governance nonché alcune limitazioni ai trasferimenti di azioni della società Vincenzo Zucchi S.p.A. società per azioni con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n. 00771920154, quotata sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la Società), si comunica che le Parti, in data 11 luglio 2014, hanno sottoscritto un accordo di risoluzione per mutuo consenso dell’Accordo, che si è pertanto risolto a far corso dallo stesso 11 luglio 2014, cessando definitivamente di produrre i propri effetti.

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet della Società (www.zucchigroup.com) ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali previste dall’art. 130 del regolamento Consob 11971/99 e ss. mm. e ii.

12 luglio 2014

[ZB.5.14.2]

Vincenzo Zucchi S.p.A.

Premessa

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 23 dicembre 2015 (la "Data di Stipula") è stato stipulato, ai sensi dell’articolo 182-bis e septies del r.d. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare") un accordo di ristrutturazione del debito della Vincenzo Zucchi S.p.a. (la "Società") tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.Coop. a r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (congiuntamente le "Banche Finanziatrici"), Loan Agency S.r.l. (l’"Agente"), Astrance Capital S.A.S. ("Astrance"), la Società, GB Holding S.r.l. a socio unico ("GBH") e il Signor Gianluigi Buffon ("GB") (l’"Accordo di Ristrutturazione") contenente alcune clausole di natura parasociale.

Nel contesto dell’Accordo di Ristrutturazione, GB e GBH (da un lato) ed Astrance (dall’altro lato) hanno raggiunto un’intesa preliminare in forza della quale Astrance acquisirà anche indirettamente il controllo della Società. Tale intesa, la cui esecuzione è subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive, non contiene pattuizioni di carattere parasociale e non è pertanto oggetto della presente comunicazione.

L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione è sospensivamente condizionata: a) al passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione; b) la consegna all’Agente dei seguenti documenti:(i) bilancio (ovvero progetto di bilancio) d’esercizio consolidato della Società al 31 dicembre 2014 corredati della rispettiva relazione sulla gestione degli amministratori e della certificazione della società di revisione; (ii) certificati di vigenza e di assenza di procedure concorsuali a carico della Società aggiornati a 5 (cinque) giorni dal momento in cui l’Accordo di Ristrutturazione dovrebbe acquisire efficacia per il soddisfacimento delle restanti condizioni sospensive; (iii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato della Società dell’atto costitutivo e dello statuto vigente della Società; (iv) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Zucchi delle delibere del consiglio di amministrazione di Zucchi che approvano (x) il piano di ristrutturazione, (y) l’Accordo di Ristrutturazione e il deposito presso il Tribunale competente del ricorso ex articolo 182-bis e septies della Legge Fallimentare, ai fini dell’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula, (v) disposizioni irrevocabili di bonifico con cui la Società impartisca a una banca l’ordine di pagare, entro 30 (trenta) giorni dalla data di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione, tutte le spese relative all’Accordo di Ristrutturazione; (vi) copia della delibera del consiglio di amministrazione della Società con la quale è stata approvata la situazione patrimoniale del Gruppo aggiornata alla data del 30 settembre 2015, i cui dati e risultanze siano in linea con il piano di ristrutturazione e la relazione dell’esperto di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare, da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula; (vii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Zucchi della relazione dell’esperto di cui all’articolo182-bis della Legge Fallimentare da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula;(viii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Astrance e/o GBH dell’accordo relativo all’investimento indiretto da parte di Astrance nella Società da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula e (ix) l’assenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività (congiuntamente, le "Condizioni Sospensive").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione

Vincenzo Zucchi S.p.A., con sede in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, capitale sociale pari ad Euro 7.546.782,57, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese n. 00771920154.

2. Tipo di patto

Le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione hanno natura di sindacato di voto ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

3. Soggetti che hanno assunto gli obblighi di natura parasociale e azioni oggetto di tali obblighi

I soggetti che hanno assunto gli obblighi di natura parasociale sono GB e GBH titolari rispettivamente del 22,28% e del 33,98% del capitale sociale della Società con diritto di voto e, più in particolare, di complessive n. 292.451.202 Azioni con diritto di voto così suddivise:

Azionista	Numero di azioni	Numero di diritto di voto	% rispetto al totale delle azioni con diritto di voto	% rispetto al totale delle azioni con diritto di voto conferite nell’Accordo di Ristrutturazione	% sul capitale sociale
Gianluigi Buffon	115.834.231	115.834.231	22,28%	39,61%	22,14%
GB Holding S.r.l.	176.616.971	176.616.971	33,98%	60,39%	33,75%
Totale:	292.451.202	292.451.202	56,26%	100,00%	55,89%

4. Controllo della Società in virtù dell’Accordo di Ristrutturazione

Salvo quanto previsto in premessa con riferimento alle intese raggiunte tra GB, GBH e Astrance, la stipula dell’Accordo di Ristrutturazione non incide sul controllo della Società.

5. Contenuto dell’Accordo di Ristrutturazione rilevante ai fini dell’articolo 122 del TUF

L’Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia,:

L’esecuzione di un aumento di capitale della Società pari ad Euro 10.000.000,00 (l’"Aumento di Capitale Zucchi") con esclusione del diritto di opzione e riservato a GBH ovvero a Newco, come di seguito definita;

l’impegno da parte di GB e GBH a votare a favore dell’Aumento di Capitale Zucchi;

l’impegno da parte di GBH a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale Zucchi in denaro, anche eventualmente, per una parte mediante compensazione con il credito derivante da eventuali erogazioni effettuate ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3, della Legge Fallimentare, che GBH si è già impegnata ad effettuare per un importo pari ad Euro 2 milioni al fine di sopperire ad eventuali fabbisogni di cassa della Società nel tempo decorrente tra la data di deposito del ricorso ex articoli 182-bis e septies della Legge Fallimentare e quella dell’omologazione dell’accordo di ristrutturazione (il "Versamento GBH");

la facoltà di GBH di trasferire ad Astrance, che, quindi, procederà, a sua volta, a trasferirla ad una società di nuova costituzione ("Newco"), la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi ed ogni ulteriore diritto ad essa connesso. In tal caso, GBH trasferirà, inoltre, direttamente a Newco: (i) i diritti e gli obblighi derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione ed ogni accordo allo stesso ancillare e (ii) i diritti e gli obblighi derivanti dal Versamento GBH ed ogni ulteriore eventuale versamento effettuato o da effettuarsi ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3, della Legge Fallimentare (l’ "Operazione GBH/Newco"); e

la facoltà di GB di trasferire a Newco: (i) la titolarità della partecipazione detenuta nella Società ed ogni ulteriore diritto ad essa connesso e (ii) i diritti e gli obblighi derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione (l’"Operazione GB/Newco");

alla data di efficacia degli eventuali trasferimenti a Newco sopra menzionati, GBH e GB si intenderanno definitivamente libere da qualsivoglia obbligazione posta a loro carico dall’Accordo di Ristrutturazione e ogni riferimento a GBH e GB contenuto nell’Accordo di Ristrutturazione e nel presente estratto dovrà intendersi riferito a Newco.

Le clausole considerate di natura parasociale sono le nn. 2 e 3 che precedono.

6. Durata delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione

Le previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ristrutturazione acquisiranno efficacia con l’avveramento ovvero la rinuncia da parte delle Banche Finanziatrici all’avveramento delle Condizioni Sospensive e resteranno in vigore sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il subentro di Newco nello stesso per effetto di entrambe l’Operazione GHB/Newco e l’Operazione GB /Newco, (ii) l’eventuale risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e (iii) l’adozione della delibera assembleare di Aumento di Capitale Zucchi e la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Zucchi.

7. Deposito

Il testo dell’Accordo di Ristrutturazione è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 24 dicembre 2015.

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del Regolamento Emittenti vengono messe a disposizione del pubblico sul sito www.gruppozucchi.it.

28 dicembre 2015

[ZB.6.15.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Vincenzo Zucchi S.p.A.

Premessa

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 23 dicembre 2015 è stato stipulato, ai sensi dell’articolo 182-bis e septies del r.d. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare") un accordo di ristrutturazione del debito della Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società") tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.Coop. a r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Loan Agency S.r.l., Astrance Capital S.A.S. ("Astrance"), la Società, GB Holding S.r.l. a socio unico ("GBH") e il Signor Gianluigi Buffon ("GB") (l’"Accordo di Ristrutturazione") contenente alcune clausole di natura parasociale.

In data 22 luglio 2016, GB e GBH hanno ceduto rispettivamente a Zucchi S.p.A. ("Zucchi") ed Astrance Capital S.A. ("Astrance Capital") la totalità delle azioni ordinarie detenute nell’Emittente.

In tali contratti di cessione è previsto che, conformemente a quanto stabilito nell’Accordo di Ristrutturazione, Zucchi è subentrata nei diritti e negli obblighi derivanti da quest’ultimo accordo in capo a GB e GBH che, per l’effetto, sono liberi da qualsivoglia obbligazione ivi posta a loro carico.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione

2. Tipo di patto

Le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione hanno natura di sindacato di voto ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

3. Soggetti che hanno assunto gli obblighi di natura parasociale e azioni oggetto di tali obblighi

Zucchi è titolare del 16,105% del capitale sociale della Società con diritto di voto e, più in particolare, di complessive n. 83.717.279 Azioni (comprensive delle n. 17.807.299 azioni attualmente in prestito a Gem Global Yield Fund LLC) con diritto di voto così suddivise:

Azionista	Numero di azioni	Numero di diritti di voto	% rispetto al totale delle azioni con diritto di voto	% rispetto al totale delle azioni con diritto di voto conferite nell’Accordo di Ristrutturazione	% sul capitale sociale
Zucchi S.p.A. (controllata da Astrance Capital SA*	83.717.279	83.717.279	16,105%	100,000%	16,000%

*Astrance Capital S.A. detiene n. 176.616.971 azioni ordinarie rappresentative del 33,977% del capitale sociale con diritto di voto nell’Emittente.

4. Controllo della Società in virtù dell’Accordo di Ristrutturazione

Salvo quanto indicato in premessa con riferimento alle intese raggiunte tra GB, GBH, Astrance Capital e Zucchi, la stipula dell’Accordo di Ristrutturazione non incide sul controllo della Società.

5. Contenuto dell’Accordo di Ristrutturazione rilevante ai fini dell’articolo 122 del TUF

Le clausole di natura parasociale dell’Accordo di Ristrutturazione prevedono:

1. l’impegno da parte di GB e GBH a votare a favore di un aumento di capitale sociale pari ad Euro 10.000.000 con esclusione del diritto di opzione (l’"Aumento di Capitale Zucchi");

2. l’impegno da parte di GBH a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale Zucchi in denaro, anche eventualmente, per una parte mediante compensazione con il credito derivante da eventuali erogazioni effettuate ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3, della Legge Fallimentare.

L’impegno di cui alla clausola n. 1 è stato adempiuto da parte di GB e GBH in sede di assemblea straordinaria della Società tenutasi il 26 maggio 2016 che ha approvato l’Aumento di Capitale Zucchi.

L’impegno di cui alla clausola n. 2 è stato così adempiuto da Zucchi: in data 1 luglio 2016 Zucchi ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Zucchi liberandolo per Euro 5.000.000. Zucchi e Astrance Capital si sono impegnate a liberare i residui 5.000.000 nei mesi di settembre ed ottobre 2016.

6. Durata delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione

Le previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ristrutturazione resteranno in vigore sino alla integrale liberazione dell’Aumento di Capitale Zucchi.

7. Deposito

Il testo dell’Accordo di Ristrutturazione è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 24 dicembre 2015.

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del Regolamento Emittenti vengono messe a disposizione del pubblico sul sito www.gruppozucchi.it.

27 luglio 2016

[ZB.6.16.1]

PATTO VENUTO MENO PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI DCOPI IVI PREVISTI IN DATA 16 SETTEMBRE 2016 A SEGUITO DELL'INTEGRALE LIBERAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO DELLA VINCENZO ZUCCHI SPA.

Briciole di pane

VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)