Se si è in possesso di titoli oggetto di una Offerta alla quale, quindi, si è interessati in veste di possibili aderenti è importante:

• prendere visione  della Comunicazione con cui l'Offerente rende nota la volontà di promuovere l'Offerta che contiene informazioni sugli elementi fondamentali dell'operazione: soggetti coinvolti, corrispettivo, indicazioni sulla probabile tempistica, motivazioni e finalità dell'Offerta;
• le finalità dell'Offerta sono particolarmente importanti se l'operazione ha ad oggetto   titoli quotati; in questa sede infatti l'Offerente rende nota la propria intenzione di revocare i titoli dalla quotazione ovvero di mantenere la quotazione del titolo.
• Altrettanto importanti sono i programmi futuri dell'Offerente la cui conoscenza acquista una particolare rilevanza soprattutto nei casi in cui si reputa non conveniente aderire all'Offerta.
• Solitamente la notizia viene ripresa anche dai giornali, è bene quindi seguire anche questo canale informativo al fine di essere aggiornati sugli sviluppi e sulla tempistica dell'operazione.
• procedere ad una attenta lettura dell'intero Documento di offerta in quanto esso è la sola fonte cui fare riferimento per addivenire ad un consapevole scelta circa l'opportunità di aderire o meno all'operazione (e quindi alla scelta di disinvestire o meno i titoli di cui si è in possesso);
• leggere il  Comunicato dell'Emittente con cui il Consiglio di amministrazione della società target esprime le proprie valutazioni sull'operazione e sulla congruità del corrispettivo;
• prendere visione della Tabella sulla tempistica dell'operazione inserita nelle Premesse del Documento. In questa tabella è riportata la tempistica dell'operazione (dall'inizio fino alla sua conclusione) con evidenza di tutte le date significative. Dalla lettura della Tabella è quindi possibile individuare, tra l'altro, le date in cui a titolo esemplificativo:
• si forniscono indicazioni circa lo stato delle eventuali autorizzazioni previste;
• vengono diffusi i comunicati (i) sull'andamento dell'Offerta (ii) sulle (eventuali) condizioni cui è subordinato il buon esito dell'Offerta;  (iii) sugli esiti dell'Offerta; (iv) sul verificarsi dei presupposti per (l'eventuale) riapertura dei termini dell'Offerta (v) sul verificarsi dei presupposti per (l'eventuale) applicazione della disciplina in materia di obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto;
• verrà corrisposto il corrispettivo agli aderenti;
• avverrà (l'eventuale) revoca dalla quotazione dei titoli oggetto di Offerta.

• Nel momento in cui l'Offerente decide di promuovere l'Offerta deve diffondere al mercato una apposita Comunicazione dell'Offerta in cui sono riportate, in sintesi, le informazioni sugli elementi fondamentali dell'operazione (ossia, in particolare: sull'Offerente, sull'Emittente, sul prezzo, sulle eventuali condizioni cui il buon esito dell'Operazione può essere subordinato, sulle  motivazioni per cui l'Offerta è stata promossa).

• Entro 20 venti giorni di calendario dalla diffusione del comunicato, l'Offerente deve depositare presso la Consob il Documento di offerta che, una volta approvato dalla Commissione, viene pubblicato [approfondimento su ruolo Consob (no giudizi di merito sull'operazione) e tempistica dell'istruttoria, eventuale sospensione, ecc.]. Tale Documento contiene tutte le informazioni utili sulla struttura e sulle caratteristiche dell'operazione e costituisce la sola fonte cui fare riferimento per addivenire ad una decisione consapevole circa la convenienza ad aderire - o meno - all'Offerta.

Il Documento di Offerta viene pubblicato sul sito internet dell'Offerente e sul sito internet Consob.

Prima dell'inizio del periodo di adesione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente deve riunirsi per approvare e diffondere un Comunicato in cui esprime le propria valutazioni sull'Offerta. In particolare il Comunicato deve contenere "ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dei componenti dell'organo amministrativo sull'offerta stessa e sulla congruità del corrispettivo, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti".

Per formulare le proprie valutazioni  il Consiglio di amministrazione può avvalersi  di un consulente finanziario indipendente chiamato a redigere un parere motivato sulla congruità del prezzo ("fairness opinion"). Questo parere viene allegato al comunicato dell'Emittente. In alcuni casi, al Comunicato viene allegato anche un parere redatto dagli amministratori indipendenti. Il Comunicato dell'Emittente è reperibile: sul sito internet della Consob, sul sito internet dell'Emittente e su quello dell'Offerente.

Il Documento di Offerta presenta una struttura sostanzialmente standard a prescindere dalle caratteristiche dell'operazione.

Nel ribadire che la lettura dell'intero Documento è fondamentale per formarsi un giudizio consapevole sull'Offerta - e sulla convenienza, o meno, all'adesione - si segnalano le seguenti sezioni che consentono di acquisire una visione di insieme sulla struttura dell'operazione:

• Premesse: riepilogano in sintesi le caratteristiche dell'Offerta e contengono una tabella in cui viene riportata la tempistica dell'operazione (dall'inizio fino alla sua conclusione) con evidenza di tutte le date significative relative all'Offerta.
• Avvertenze: contengono gli elementi di rischio connessi all'operazione, nonché un paragrafo finale in cui vengono dettagliatamente descritti gli "scenari" che si profilano sia per coloro che aderiscono all'Offerta, sia per quanti non aderiscono e rimangono, pertanto, in possesso dei relativi titoli.
• Soggetti partecipanti all'Operazione: contengono informazioni sull'Offerente, sul soggetto Emittente nonché sugli intermediari che intervengono nell'operazione e sul relativo ruolo.
• Corrispettivo: contiene informazioni sul corrispettivo, sui criteri seguiti per la sua determinazione nonché specifici indicatori che agevolano nel valutare la convenienza dell'Offerta; nei casi in cui (i)  il corrispettivo è costituito da altri titoli   ovvero (ii) da contanti e titoli questa parte del Documento fornisce elementi informativi anche sui titoli che si riceveranno in scambio aderendo all'Offerta.

Si può aderire all'Offerta: (i) nel corso del Periodo di adesione (ii) nell'ambito della procedura dell'Obbligo di acquisto (iii) durante l'eventuale periodo di Riapertura dei termini dell'Offerta.

La durata del Periodo di adesione viene indicata nel frontespizio  e all'interno (di norma al paragrafo "F") del Documento di Offerta.

Ci possono essere dei casi in cui il Periodo di adesione viene prorogato. Tale circostanza si può verificare: (i) su iniziativa della Consob con l'adozione di un provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'Offerta e di tutela degli investitori o (ii) su iniziativa motivata dell'Offerente (ma solo se l'Offerente si è riservato l'esercizio di tale facoltà nel Documento di Offerta). Della proroga viene data notizia tramite un comunicato stampa anch'esso reperibile sul sito internet Consob e su quello dell'Offerente.

Le modalità di adesione sono descritte nel Documento di Offerta solitamente al paragrafo "F".

1) Nella maggior parte dei casi si aderisce all'Offerta compilando una apposita Scheda di adesione e consegnandola all'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni oppure all'intermediario presso cui sono depositati i titoli che si vogliono apportare all'Offerta.

Al riguardo si segnala che: (i) la consegna della Scheda ed il deposito dei titoli che si vogliono conferire all'Offerta devono  essere effettuati in tempo utile per consentire all'intermediario depositario di provvedere alle formalità di adesione per conto dell'aderente entro e non oltre la fine del periodo di adesione; (ii) resta a carico degli aderenti  il rischio che gli intermediari depositari non consegnino la scheda di adesione o non depositino i titoli  all'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni entro il termine ultimo del periodo di adesione. Quindi, affinché l'adesione vada a buon fine, è importante:

• leggere attentamente la Scheda in tutte le sue parti,
• compilare la Scheda in modo corretto,
• procedere, ove necessario, al deposito dei titoli in relazione ai quali si vuole aderire all'Offerta,
• chiedere all'intermediario di essere informato in tempo utile sull'esistenza di eventuali problemi che possano pregiudicare il buon fine dell'adesione.

2) In alcuni casi le adesioni sono raccolte sul mercato (il Mercato Telematico Azionario o "MTA", gestito da Borsa Italiana Spa e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna scheda di adesione.

L'adesione ad un'Offerta è irrevocabile ma è fatta salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti. Questo vuol dire che:

• la Scheda di adesione, una volta sottoscritta e presentata, non può essere né modificata né annullata dall'aderente;
• con l'adesione all'Offerta i titoli conferiti divengono indisponibili; ossia dopo l'adesione gli aderenti non potranno: (i) cedere (in tutto o in parte) i titoli conferiti all'Offerta; (ii) effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto i titoli medesimi. Tuttavia, anche dopo l'adesione i titolari potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti ai titoli conferiti all'Offerta;

Le norme consentono all'Offerente la facoltà di apportare modifiche all'Offerta. Tali modifiche:

• sono ammesse fino al giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del periodo di adesione; si precisa che nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del periodo di adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica: laddove necessario la chiusura del periodo di adesione sarà opportunamente posticipata;
• devono essere comunicate alla Consob e al mercato con le stesse modalità dei comunicati e del Documento di Offerta. Il relativo comunicato sarà pertanto disponibile sul sito internet dell'Offerente e sul sito internet della Consob.

Nel corso del Periodo di adesione vengono diffusi periodicamente i dati relativi all'andamento dell'Offerta concernenti (i) le adesioni pervenute nella giornata (ii) l'ammontare complessivo di titoli portati in adesione (iii) la percentuale di questi ultimi rispetto al quantitativo complessivo oggetto di Offerta. I risultati provvisori sono resi noti non appena disponibili e comunque entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione. I risultati definitivi dell'Offerta sono resi noti entro il giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dei titoli.

Inoltre, nel caso in cui il buon esito dell'Offerta è sottoposto a condizioni sospensive, l'Offerente è tenuto a dare notizia del verificarsi o del mancato avveramento di tali condizioni ovvero, in caso di mancato avveramento, delll'esercizio della facoltà di rinuncia.

In alcuni casi specifici - e dettagliatamente disciplinati - il Periodo di adesione viene "riaperto"  per 5 giorni di borsa aperta con inizio a partire dal giorno successivo la data di pagamento dell'Offerta. Se una Offerta è soggetta alla disciplina sulla Riapertura dei termini, ne viene data dettagliata indicazione nel Documento di Offerta e, in particolare: in un apposito paragrafo delle Avvertenze; nella Tabella riepilogativa della tempistica dell'operazione presente nelle Premesse; nel paragrafo avente ad oggetto "Modalità e termini per l'adesione all'Offerta". L'Offerente deve comunicare se la Riapertura dei Termini avrà luogo, o meno, con un  comunicato diffuso almeno 5 giorni prima della chiusura dell'Offerta e/o nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta.  

 I presupposti giuridici

• La disciplina dell'obbligo di acquisto  si applica alle sole offerte aventi ad oggetto titoli quotati  in un mercato regolamentato ed è contenuta nell'art. 108, comma, 2 del Tuf nonché nell'art. 50 del RE. Si richiama l'attenzione al fatto che tale disciplina non si applica alle offerte aventi ad oggetti quote di fondi comuni di investimento anche se quotati in un mercato regolamentato. 
• La normativa prevede che qualora l'Offerente, a seguito dell'Offerta, giunga a detenere una partecipazione compresa tra il 90% ed il 95% del capitale della società i cui titoli sono oggetto di Offerta ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Offerente nelle Avvertenze del Documento deve dichiarare se qualora, a seguito dell'Offerta, ottenga una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale intende (1) ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni oppure (2) adempiere all'obbligo di acquisto.

L'istituto dell'obbligo di acquisto riconosce, quindi, a favore degli azionisti di minoranza il cd. "diritto di uscita" quale forma di tutela a fronte di un flottante non idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Le informazioni sull'offerta

Nel caso in cui l'Offerente intende adempiere all'obbligo di acquisto, il Documento fornisce indicazioni sulle relative modalità e termini. L'avviso sui risultati definitivi dell'Offerta indica se ricorrono i presupposti di legge, per l'obbligo di acquisto e, in caso positivo fornisce indicazioni:

• sul quantitativo delle azioni residue oggetto dell'Offerta che verranno acquistate dall'Offerente (in termini assoluti e percentuali);
• sulle modalità e termini con cui l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto;
• sulla  tempistica circa l'eventuale revoca dei titoli dalla quotazione;
• sul ricorrere dei presupposti di legge per l'esercizio del  diritto di acquisto di cui all'art. 111, comma 1, Tuf ;
• sul ricorrere dei presupposti di legge per l'adempimento dell'obbligo di acquisto disciplinato dall'art. 108, comma 1, Tuf.

La diffusione delle informazioni

Ove il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Tuf non avviene a seguito di una Offerta di acquisto e/o di scambio, l'Offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento le cui modalità di pubblicazione sono le stesse di quelle stabilite per il Documento di Offerta. Anche per questa fattispecie il documento è presente sul sito dell'Offerente e sul sito internet Consob.

Il corrispettivo

Il corrispettivo al quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di acquisto è:

• uguale al corrispettivo dell'Offerta in relazione alla quale si sono determinati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo se tale Offerta (i) è obbligatoria (ii) è volontaria e l'Offerente, in  tale ambito, ha acquistato titoli rappresentativi di non meno del 90% del capitale della società Emittente; 
• determinato dalla Consob negli altri casi;
• il corrispettivo assume sempre la stessa forma di quello dell'Offerta precedente, ma il possessore dei titoli può sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento
• Come e quando si presentano le richieste di vendita

Gli azionisti titolari dei titoli oggetto dell'Obbligo di acquisto che intendono richiedere all'Offerente di acquistarle devono presentare all'Offerente una "richiesta di vendita", utilizzando una apposita scheda debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta. La scheda va consegnata, entro l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, agli intermediari incaricati per la raccolta delle richieste di vendita per il tramite degli intermediari presso cui sono depositate i titoli.

Il Periodo di presentazione delle richieste di vendita, entro il quale l'Offerente adempie all'Obbligo di acquisto, è ricompreso tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta.

• Il diritto di acquisto (o "squeeze-out") è disciplinato dall'art. 111, comma 1, del Tuf: la norma prevede che l'Offerente - qualora, in seguito ad una offerta pubblica totalitaria, venga a detenere almeno il 95% delle azioni con diritto di voto dell'Emittente - ha il diritto di acquistare le azioni residue (sempre che abbia  dichiarato di volersi avvalere di tale diritto nel Documento di offerta). Ad esito del diritto di acquisto: (i) l'Offerente giunge a detenere l'intero capitale con diritto di voto dell'Emittente e ne diventa l'unico azionista (ii) i titoli oggetto di Offerta verranno revocati dalla quotazione.

Nel caso tipico delle Opa volontarie parziali, l'Offerta ha ad oggetto solo una parte dei titoli emessi dal soggetto Emittente, viene espressamente indicata del Documento di offerta (cd. "soglia massima di adesione"). In questa  fattispecie, ove l'ammontare complessivo dei titoli conferiti in adesione sia superiore alla "soglia massima", ai titoli eccedenti viene applicato un "criterio di riparto" a seguito del quale viene definito il quantitativo dei titoli che devono essere restituiti agli aderenti. Al riguardo si richiama l'attenzione sui seguenti aspetti:

• il criterio di riparto viene indicato in un apposito paragrafo delle Avvertenze del  Documento di offerta e deve essere tale da consentire la corretta applicazione del principio di parità di trattamento dei destinatari dell'Offerta;
• i titoli eccedenti vengono rimessi a disposizione degli aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, con le modalità ed i tempi indicati nel Documento di offerta (si veda anche la Scheda di adesione);

Nelle Offerte riguardanti titoli quotati il Documento di offerta, in un apposito paragrafo delle Avvertenze, contiene informazioni circa la volontà dell'Offerente di mantenere, o meno, la quotazione del titolo. In particolare l'Offerente deve fornire indicazioni circa la propria intenzione  di adempiere all'obbligo di acquisto o all'eventuale ripristino del flottante nonché in ordine all'eventuale scarsità del flottante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell'Offerta.

Nel caso in cui l'Offerta è finalizzata al delisting del titolo, il Documento contiene tutte le informazioni circa la tempistica e le modalità in ordine all'eventuale esclusione dalle negoziazioni.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che la revoca del titolo può avvenire anche successivamente alla conclusione dell'Offerta, per effetto di eventuali operazioni di carattere straordinario (in particolare fusioni e scissioni) che coinvolgano l'Emittente. In tali fattispecie il Documento (nelle Avvertenze e nel paragrafo sui "Programmi futuri") indica caratteristiche e termini di tali operazioni,  precisando i possibili scenari per coloro che decidano di non aderire all'Offerta.