opa approfondimento 15

In caso di offerta pubblica di acquisto

...l'obbligo di acquisto

I presupposti giuridici

  • La disciplina dell'obbligo di acquisto  si applica alle sole offerte aventi ad oggetto titoli quotati  in un mercato regolamentato ed è contenuta nell'art. 108, comma, 2 del Tuf nonché nell'art. 50 del RE. Si richiama l'attenzione al fatto che tale disciplina non si applica alle offerte aventi ad oggetti quote di fondi comuni di investimento anche se quotati in un mercato regolamentato. 
  • La normativa prevede che qualora l'Offerente, a seguito dell'Offerta, giunga a detenere una partecipazione compresa tra il 90% ed il 95% del capitale della società i cui titoli sono oggetto di Offerta ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Offerente nelle Avvertenze del Documento deve dichiarare se qualora, a seguito dell'Offerta, ottenga una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale intende (1) ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni oppure (2) adempiere all'obbligo di acquisto.

L'istituto dell'obbligo di acquisto riconosce, quindi, a favore degli azionisti di minoranza il cd. "diritto di uscita" quale forma di tutela a fronte di un flottante non idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Le informazioni sull'offerta

Nel caso in cui l'Offerente intende adempiere all'obbligo di acquisto, il Documento fornisce indicazioni sulle relative modalità e termini. L'avviso sui risultati definitivi dell'Offerta indica se ricorrono i presupposti di legge, per l'obbligo di acquisto e, in caso positivo fornisce indicazioni:

  • sul quantitativo delle azioni residue oggetto dell'Offerta che verranno acquistate dall'Offerente (in termini assoluti e percentuali);
  • sulle modalità e termini con cui l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto;
  • sulla  tempistica circa l'eventuale revoca dei titoli dalla quotazione;
  • sul ricorrere dei presupposti di legge per l'esercizio del  diritto di acquisto di cui all'art. 111, comma 1, Tuf ;
  • sul ricorrere dei presupposti di legge per l'adempimento dell'obbligo di acquisto disciplinato dall'art. 108, comma 1, Tuf.

La diffusione delle informazioni

Ove il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Tuf non avviene a seguito di una Offerta di acquisto e/o di scambio, l'Offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento le cui modalità di pubblicazione sono le stesse di quelle stabilite per il Documento di Offerta. Anche per questa fattispecie il documento è presente sul sito dell'Offerente e sul sito internet Consob.

Il corrispettivo

Il corrispettivo al quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di acquisto è:

  • uguale al corrispettivo dell'Offerta in relazione alla quale si sono determinati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo se tale Offerta (i) è obbligatoria (ii) è volontaria e l'Offerente, in  tale ambito, ha acquistato titoli rappresentativi di non meno del 90% del capitale della società Emittente; 
  • determinato dalla Consob negli altri casi;
  • il corrispettivo assume sempre la stessa forma di quello dell'Offerta precedente, ma il possessore dei titoli può sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento

Come e quando si presentano le richieste di vendita

Gli azionisti titolari dei titoli oggetto dell'Obbligo di acquisto che intendono richiedere all'Offerente di acquistarle devono presentare all'Offerente una "richiesta di vendita", utilizzando una apposita scheda debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta. La scheda va consegnata, entro l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, agli intermediari incaricati per la raccolta delle richieste di vendita per il tramite degli intermediari presso cui sono depositate i titoli.

Il Periodo di presentazione delle richieste di vendita, entro il quale l'Offerente adempie all'Obbligo di acquisto, è ricompreso tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta.

Ai fini di una corretta presentazione delle Richieste di vendita si raccomanda una attenta lettura del comunicato (o del Documento) in cui viene reso noto lo svolgimento della procedura.