Delibera n. 11971 - AREA PUBBLICA

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Bollettino

ALLEGATO 2 AL REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE D.LGS. 58/98 CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI (Delibera 11971 del 14.05.99)

Il testo vigente dell'Allegato 2 al regolamento emittenti è pubblicato nella Sezione Regolamentazione/Leggi, regolamenti e orientamenti Consob.

ALLEGATO 2				OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
	Allegato 2A			Modalità di redazione del documento d'offerta
		Parte prima		Informazioni da fornire in relazione alle diverse tipologie di strumenti finanziari e di soggetti offerenti - Rinvio agli schemi
		Parte seconda		Schemi di documento d'offerta:
			Schema 1	Offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati
			Schema 2	Offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati
			Schema 3	Offerte pubbliche di acquisto residuali conseguenti ad offerte pubbliche di acquisto
			Schema 4	Offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie
			Schema 5	Informazioni integrative da fornire nel caso in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia costituito da strumenti finanziari non quotati
			Schema 6	Informazioni integrative da fornire nel caso in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia costituito da strumenti finanziari quotati
	Allegato 2B			Scheda di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio

ALLEGATO 2A
Modalità di redazione del documento d'offerta

Parte prima: Informazioni da fornire
in relazione alle diverse tipologie di strumenti finanziari
e di soggetti offerenti - Rinvio agli schemi

I - Strumenti finanziari non quotati

1. nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento d'offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 1;

2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 1 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 5;

- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 1 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 6;

3. nel caso di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 1 deve essere opportunamente combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da strumenti finanziari quotati;

4. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti finanziari non quotati, lo schema 1 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.1 di tale schema;

5. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti finanziari quotati, lo schema 1 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.2 di tale schema.

II - Strumenti finanziari quotati

1. nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento d'offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 2;

2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 2 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 5;

- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 2 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 6;

3. nel caso di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 2 deve essere opportunamente combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da strumenti finanziari quotati;

4. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti finanziari non quotati, lo schema 2 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.1 di tale schema;

5. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti finanziari quotati, lo schema 2 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.2 di tale schema;

6. nel caso di offerta pubblica di acquisto residuale, il documento d'offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 2 opportunamente integrate con quelle dello schema 3, capitolo H;

7. nel caso di offerta pubblica di acquisto residuale conseguente ad una precedente offerta pubblica di acquisto il documento d'offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 3.

III - Azioni proprie

1. nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento d'offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 4;

2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 4 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 5;

- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati, il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 4 deve essere integrato con le informazioni previste dallo schema 6;

3. nel caso di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto redatto secondo lo schema 4 deve essere opportunamente combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da strumenti finanziari quotati;

4. nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate dalla società emittente i titoli oggetto dell'offerta, lo schema 4 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.2 e c2 e non già quelle del punto c1.1 di tale schema.

Nella seguente tabella sono sintetizzati i rinvii ai singoli schemi di documento d'offerta a seconda della tipologia di strumenti finanziari oggetto dell'offerta:

	Strumenti finanziari oggetto dell'offerta non quotati	Strumenti finanziari oggetto dell'offerta quotati	Azioni proprie
OPA	schema 1 (*)	schema 2 (*)	schema 4 (**)
OPSC/OPASC (titoli offerti quale corrispettivo non quotati)	schemi 1 e 5	schemi 2 e 5	schemi 4 e 5
OPSC/OPASC (titoli offerti quale corrispettivo quotati)	schemi 1 e 6	schemi 2 e 6	schemi 4 e 6
OPA RESIDUALE	n.a.	schemi 2 e 3, cap. H	n.a.
OPA RESIDUALE conseguente ad una precedente opa	n.a.	schema 3	n.a.

(*) - nel caso di offerente i cui titoli non sono quotati: informazioni del punto c1.1 dello schema di riferimento

- nel caso di offerente i cui titoli sono quotati: informazioni del punto c1.2 dello schema di riferimento

(**) nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate dalla società emittente i titoli oggetto dell'offerta, le informazioni del punto c1.1 devono essere sostituite con quelle dei punti c1.2 e c2 di tale schema.

Parte seconda:
Schemi di documento d'offerta

SCHEMA 1
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD OGGETTO
STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI (1)

FRONTESPIZIO

Il frontespizio deve contenere:

- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento al presupposto normativo dell'offerta;

- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono nell'operazione.

(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni della società X da parte della società Y ai sensi dell'art.... del D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T, W, ...ecc.).

A) AVVERTENZE

- condizioni di efficacia dell'offerta;

- riferimento al comunicato che verrà pubblicato dall'emittente in merito ad ogni dato o notizia significativa per l'apprezzamento dell'offerta di cui trattasi, nonché alla valutazione del consiglio di amministrazione dell'emittente sul prezzo e sull'interesse che l'offerta riveste per la stessa società e per i suoi azionisti. (art. 103 comma 3, del Testo Unico) (2); ovvero indicazione che lo stesso è inserito in Appendice al documento.

B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;

- corrispettivo dell'offerta;

- durata dell'offerta.

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c1.1 - Soggetto o soggetti offerenticon strumenti finanziari non quotati

Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la denominazione, la forma giuridica e la sede sociale;

Costituzione e durata;

Oggetto sociale;

Legislazione di riferimento e foro competente;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;

Principali azionisti, con l'indicazione di quelli che esercitano il controllo, e sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenzacon indicazione delle attività di tale gruppo che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'offerente;

Attività: natura dell'attività, principali categorie di prodotti offerti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per aree geografiche e per attività con indicazione di quelle che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente, numero dei dipendenti;

Situazione patrimoniale e conto economico riclassificatio, se redatti, consolidati della società relativi agli ultimi due esercizi posti a raffronto, corredati di sintetiche note esplicative. Indicazione della eventuale revisione e dei relativi rilievi evidenziati dalla società di revisione. Ove predisposti, una situazione patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati corredati di sintetiche note esplicative della società ovvero, se redatti, una situazione patrimoniale ed un conto economico consolidati relativi al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo relativamente ai periodi sopra considerati;

Andamento recente:indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale di cui sopra che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

c1.2 -Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari quotati

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Andamento recente:indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale, relativa al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

c2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale;

Costituzione e durata;

Oggetto sociale;

Legislazione di riferimento e foro competente;

Capitale sociale:ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;

Principali azionisti, con l'indicazione di quelli che esercitano il controllo;

Organi sociali: Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Composizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'emittente;

Attività: natura dell'attività, principali categorie di prodotti offerti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per attività, numero dei dipendenti;

Situazione patrimoniale e conto economico riclassificatio, se redatti, consolidati della società relativi agli ultimi due esercizi posti a raffronto, corredati di sintetiche note esplicative. Indicazione della eventuale revisione e dei relativi rilievi evidenziati dalla società di revisione. Ove predisposti, una situazione patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati corredati di sintetiche note esplicative, della società ovvero, se redatti, una situazione patrimoniale e un conto economico consolidati relativi al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo relativamente ai periodi sopra considerati;

- il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso;

- nel caso in cui non venga redatta la summenzionata situazione infrannuale e la data di chiusura dell'ultimo bilancio sia anteriore, di oltre nove mesi, alla data di presentazione della comunicazione dell'offerta, dovranno essere forniti i dati semestrali relativi:

- alle principali grandezze patrimoniali ed economiche;

- alla situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti;

- al cash flow con evidenziazione delle relative componenti;

posti a confronto, se possibile, con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente.

c3 - Intermediari

Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e del relativo ruolo. Indicazione della circostanza che presso gli intermediari è disponibile il documento d'offerta nonché la scheda di adesione.

D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTAE MODALITA' DI ADESIONE

d1 - indicazione delle categorie di strumenti finanziari oggetto dell'offerta e delle relative quantità;

d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d3 - ove oggetto dell'offerta siano obbligazioni convertibili, deve essere fornita indicazione della percentuale che esse rappresentano rispetto all'intero prestito obbligazionario. Inoltre deve essere indicata la percentuale che le azioni di compendio del prestito obbligazionario rappresentano sull'intero capitale sociale e sul capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d4 - ove oggetto dell'offerta siano strumenti finanziari diversi dalle azioni e dalle obbligazioni convertibili (quali diritti su strumenti finanziari convertibili in azioni con diritto di voto o su strumenti finanziari rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare dette azioni), indicazione della percentuale rappresentata dalle azioni di compendio rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d5 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle Autorità competenti, cui è soggetta l'operazione e dei relativi estremi. Nel caso in cui l'operazione debba essere comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, indicazione della circostanza che l'offerente ha provveduto ad eseguire tale comunicazione;

d6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari, conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;

d7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni di diffondere settimanalmente i dati relativi agli strumenti finanziari depositati;

d8 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati, indicazione di tale circostanza.

E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHE' L'OFFERTA DIVENTI IRREVOCABILE

e1 - indicazione del numero minimo di strumenti finanziari che deve essere raggiunto affinché l'offerta diventi irrevocabile.

F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE

f1 - indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti, con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione degli strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;

f2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno su strumenti finanziari della società emittente, deve essere indicato il quantitativo di strumenti finanziari oggetto del contratto nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto;

f3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli strumenti finanziari della società emittente dal soggetto o dai soggetti che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società controllate (ad esempio contratti a premio o altri contratti a termine su detti strumenti finanziari).

G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

g1 - indicazione del corrispettivo ed analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione;

g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi:

- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);

- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto per azione della società o del gruppo, opportunamente rettificato per tener conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore degli strumenti finanziari, con indicazione della formula di rettifica adottata;

- cash flow per azione della società o del gruppo;

- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;

- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano o, in mancanza, delle principali borse europee con indicazione delle società considerate e dei dati ad esse relativi;

g3 - indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi).

H) DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti;

h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;

h3- indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno avere caratteristica di immediata liquidabilità.

I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE

i1 -presupposti giuridici dell'operazione;

i2 - motivazioni dell'operazione e relative modalità di finanziamento;

i3 - indicazione dei programmi elaborati dall'offerente relativamente alla società emittente ed all'eventuale gruppo ad essa facente capo con particolare riferimento:

- ai programmi relativi alla gestione delle attività;

- agli investimenti da attuare ed alle relative forme di finanziamento;

- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni (in particolare fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda) anche con riferimento al mantenimento nell'impiego della forza lavoro della società e delle sue controllate;

- alle modifiche previste nella composizione del Consiglio di amministrazione;

- alle modifiche dello statuto sociale;

precisando quali dei programmi si prevede di attuare in tutto o in parte nei dodici mesi successivi;

L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI

l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti indicati alla lettera F).

M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

m1 - indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in relazione all'offerta. Ove nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'offerta siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

m2 - indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti della società emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni.

N) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

n1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.

O) COMUNICATO DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

o1 - indicazione che in appendice al documento d'offerta è riportato il comunicato ex art 103 comma 3, del Testo Unico redatto dal Consiglio di Amministrazione della società emittente o da un organismo equipollente;

o2 - nel caso in cui tale comunicato non sia riportato in appendice al documento, indicazione che lo stesso verrà successivamente pubblicato dall'emittente.

P) DURATA DELL'OFFERTA

p1 - indicazione della data di inizio e di scadenza dell'offerta con la precisazione che esse sono state concordate con la società di gestione del mercato.

Q) IPOTESI DI RIPARTO

R) INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA

- Pubblicazione su un organo di stampa di adeguata diffusione;

ovvero

- avviso su organi di stampa di adeguata diffusione, contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del documento d'offerta da parte della Consob e della sua consegna agli intermediari incaricati, nonché alcuni elementi essenziali dell'offerta, quali ad esempio: il prezzo, la quantità dei titoli, la durata e gli intermediari presso cui può essere reperito il documento;

- deposito presso la sede sociale;

- deposito presso gli intermediari incaricati;

- altro.

S) APPENDICI

- Eventuale comunicato ex art. 103, comma 3, del Testo Unico redatto dal Consiglio di amministrazione della società emittente o da un organismo equipollente, contenente le informazioni previste dal presente Regolamento.

T) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Documenti relativi:

- all'offerente:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato del soggetto offerente, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato;

- all'emittente:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, se disponibile.

Luoghi:

- sede sociale;

-altro.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del documento;

2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente, redatta secondo il modello di seguito riportato.

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento d'offerta appartiene all'offerente.

L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel documento d'offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata".

___________________________
Note:

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

2. Tale indicazione dovrà essere fornita solo nel caso in cui il comunicato non venga inserito in Appendice al documento d'offerta.

SCHEMA 2
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD OGGETTO
STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI(1)

FRONTESPIZIO

Il frontespizio deve contenere:

- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento al presupposto normativo dell'offerta;

- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono nell'operazione.

(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni della società X da parte della società Y ai sensi dell'art.... del D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T, W, ...ecc.)

A) AVVERTENZE

- condizioni di efficacia dell'offerta poste dall'offerente;

- condizioni di efficacia dell'offerta dettate dalla legge (art. 107, comma 1, del Testo Unico);

- riferimento al comunicato che verrà pubblicato dall'emittente in merito ad ogni dato o notizia significativa per l'apprezzamento dell'offerta di cui trattasi, nonché in merito alla valutazione del Consiglio di amministrazione dell'emittente sul prezzo e sull'interesse che l'offerta riveste per la stessa società e per i suoi azionisti. (art. 103, comma 3, del Testo Unico) (2), ovvero indicazione che lo stesso è inserito in Appendice al documento;

- dichiarazione dell'offerente in merito alla volontà di promuovere un'offerta residuale o di ripristinare il flottante, nel caso in cui a seguito dell'offerta di cui al documento informativo venga a detenere una partecipazione superiore al 90%;

- dichiarazione dell'offerente di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del Testo Unico;

- indicazione delle disposizioni contenute nello statuto, in merito al diritto degli eventuali azionisti di risparmio di partecipare all'OPA residuale.

B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;

- corrispettivo dell'offerta;

- durata dell'offerta.

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c1.1 - Soggetto o soggetti offerenticon strumenti finanziari non quotati

Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la denominazione, la forma giuridica e la sede sociale;

Costituzione e durata;

Oggetto sociale;

Legislazione di riferimento e foro competente;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'offerente;

Situazione patrimoniale e conto economico riclassificatio, se redatti, consolidati della società relativi agli ultimi due esercizi posti a raffronto, corredati di sintetiche note esplicative. Indicazione della eventuale revisione e dei relativi rilievi evidenziati dalla società di revisione. Ove predisposti, una situazione patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati corredati di sintetiche note esplicative della società ovvero, se redatti, una situazione patrimoniale e un conto economico consolidati relativi al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flowe la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo per i periodi sopra considerati.

c1.2 -Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari quotati

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

c2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;

Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flowe della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

c3 - Intermediari

D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE.

d1 - indicazione delle categorie degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e delle relative quantità;

d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari, conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;

d7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni di comunicare giornalmente alla società di gestione del mercato i dati relativi agli strumenti finanziari depositati, ai fini della loro pubblicazione;

d8 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati, indicazione di tale circostanza.

E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHE' L'OFFERTA DIVENTI IRREVOCABILE (3)

e1 - indicazione del numero minimo di strumenti finanziari che deve essere raggiunto affinché l'offerta diventi irrevocabile.

F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE

f2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno su strumenti finanziari della società emittente, deve essere indicato il quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto;

G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

g1 - indicazione del corrispettivo precisando nel caso di opa obbligatoria effettuata ai sensi dell'art. 106, comma 1, del Testo Unico, la media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi nonché il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per gli acquisiti di azioni ordinarie, ovvero, nel caso di opa effettuata ai sensi dell'art. 106, commi 4, e 107 del Testo Unico, analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione;

g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi:

- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);

- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto per azione della società o del gruppo, opportunamente rettificato per tener conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore dei strumenti finanziari, con indicazione della formula di rettifica adottata;

- cash flowper azione della società o del gruppo;

- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;

- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/ cash flowed il P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano o, in mancanza, delle principali borse europee con indicazione delle società considerate e dei dati ad esse relativi;

g3 - media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione;

g4 - indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi).

H) DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti;

h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;

h3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno avere caratteristiche di immediata liquidabilità.

I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE

i1 - presupposti giuridici dell'operazione;

i2 - motivazioni dell'operazione e relative modalità di finanziamento;

i3 - indicazione dei programmi elaborati dall'offerente relativamente alla società emittente ed all'eventuale gruppo ad essa facente capo con particolare riferimento:

- ai programmi relativi alla gestione delle attività;

- agli investimenti da attuare ed alle relative forme di finanziamento;

- alle modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione;

- alle modifiche dello statuto sociale;

precisando quali dei programmi si prevede di attuare in tutto o in parte nei dodici mesi successivi;

i4 - ove l'offerente abbia dichiarato nel paragrafo A) la volontà di ricostituire il flottante, indicazione delle modalità di ripristino dello stesso;

i5 - ove l'offerente abbia dichiarato nel paragrafo A) la volontà di promuovere una offerta residuale al fine di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle azioni con diritto di voto della società emittente, indicazione delle ragioni sottostanti a tale decisione.

L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI

l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di acquisto e di vendita, del numero di strumenti finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti indicati alla lettera F).

M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

m1 - indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in relazione all' offerta. Ove nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

m2 - indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti della società emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni.

N) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

n1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.

O) COMUNICATO DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

o1 - indicazione che in appendice al documento d'offerta è riportato il comunicato ex art 103, comma 3, del Testo Unico redatto dal Consiglio di amministrazione della società emittente;

o2 - nel caso in cui tale comunicato non sia riportato in appendice al documento indicazione che lo stesso verrà successivamente pubblicato dall'emittente.

P) DURATA DELL'OFFERTA

p1 - indicazione della data di inizio e di scadenza dell'offerta con la precisazione che esse sono state concordate con la società di gestione del mercato.

Q) IPOTESI DI RIPARTO

R) INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA

- Pubblicazione su un organo di stampa di adeguata diffusione;

ovvero

- deposito presso la sede sociale;

- deposito presso gli intermediari incaricati;

- deposito presso la società di gestione del mercato;

- altro.

S) APPENDICI

- Eventuale comunicato ex art. 103, comma 3, del Testo Unico redatto dal Consiglio di Amministrazione della società emittente, contenente le informazioni previste dal presente Regolamento.

T) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Documenti relativi:

- all'offerente:

- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato;

- all'emittente:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata della eventuale relazione della società di revisione.

Luoghi:

- sede sociale;

-società di gestione del mercato;

-altro.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del documento;

2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta, secondo il modello di seguito riportato.

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento d'offerta appartiene all'offerente.

L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel documento d'offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata".

_________________________
Note:

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

2. Tale indicazione dovrà essere fornita solo nel caso in cui il comunicato non venga inserito in Appendice al documento d'offerta.

3. Tale indicazione può essere eventualmente fornita nei casi diversi da quelli previsti dall'art. 106, comma 1, e dall'art. 108 del Testo Unico.

SCHEMA 3
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO RESIDUALI
CONSEGUENTI AD OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO (1)

FRONTESPIZIO

Il frontespizio deve contenere:

- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento al presupposto normativo dell'offerta;

- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono nell'operazione.

(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto residuale di azioni della società X da parte della società Y ai sensi dell'art.... del D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T, W, ...ecc.)

A) AVVERTENZE

- inserire l'eventuale dichiarazione dell'offerente di avvalersi del diritto di cui all'art. 111, comma 1, del Testo Unico;

- precisare che il documento d'offerta residuale deve essere letto unitamente al documento già pubblicato in data... in occasione della effettuazione della precedente offerta pubblica di acquisto. Indicare che il documento relativo a tale offerta risulta a disposizione nei luoghi indicati al paragrafo P).

B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;

- corrispettivo dell'offerta;

- durata dell'offerta.

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c1 - Soggetto o soggetti offerenti

Indicazione del nome. Nel caso di società, deve essere indicata la denominazione, la forma giuridica e la sede sociale. Deve essere altresì precisato se i relativi strumenti finanziari sono quotati e, nel caso, su quale mercato regolamentato;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il precedente documento d'offerta.

c2 - Società emittente le azioni oggetto dell'offerta

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale, nonché del mercato regolamentato sul quale le azioni sono quotate;

Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, sia a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il precedente documento d'offerta.

c3 - Intermediari

D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE

d1 - indicazione delle categorie delle azioni oggetto dell'offerta e delle relative quantità;

d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d3 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito delle azioni, conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;

d4 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni di comunicare giornalmente alla società di gestione del mercato i dati relativi agli strumenti finanziari depositati, ai fini della loro pubblicazione;

d5 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati, indicazione di tale circostanza.

E) NUMERO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE

e1 - indicazione del numero e delle categorie delle azioni possedute, con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione delle azioni in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;

Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il precedente documento d'offerta.

F) CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI

f1 - indicazione del corrispettivo stabilito dalla Consob ed eventualmente del maggior prezzo al quale l'offerta viene promossa;

f2 - media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione.

G) DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

g1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti;

g2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;

g3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno avere caratteristiche di immediata liquidabilità.

H) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE

h1 - presupposti giuridici dell'operazione;

h2 - indicazione delle ragioni sottostanti la decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle azioni con diritto di voto della società emittente, nonché delle eventuali trattative in corso tra l'offerente ed altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti significativi della società emittente ovvero alla volontà dell'offerente di effettuare tale cessione entro i dodici mesi successivi;

h3 - con riferimento ai programmi ed alle modalità ed ai termini della loro realizzazione, evidenziati nel medesimo paragrafo del precedente documento d'offerta, indicazioni in merito a quanto già attuato ed a ciò che si prevede di attuare nei dodici mesi successivi:

h4 - variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel precedente documento d'offerta.

I) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI SULLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI

Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il precedente documento d' offerta.

L) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il precedente documento d'offerta.

M) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

m1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.

N) DURATA DELL'OFFERTA

n1 - indicazione della data di inizio e di scadenza dell'offerta con la precisazione che esse sono state concordate con la società di gestione del mercato.

O) INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA

- Pubblicazione su un organo di stampa di adeguata diffusione;

ovvero

- deposito presso la sede sociale;

- deposito presso gli intermediari incaricati;

- deposito presso la società di gestione del mercato;

- altro.

P) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Documenti relativi:

- all'offerente:

- documento d'offerta relativo alla precedente offerta pubblica di acquisto;

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, se disponibile;

- all'emittente:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredato della eventuale relazione della società di revisione, se disponibile;

Luoghi:

- intermediari incaricati per quanto concerne il documento d'offerta relativo alla precedente offerta pubblica di acquisto;

- sede sociale;

- società di gestione del mercato;

- altro.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del documento;

2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente, redatta secondo il modello di seguito riportato.

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento d'offerta appartiene all'offerente.

L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel documento d'offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata".

___________________
Nota:

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

SCHEMA 4
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD OGGETTO
AZIONI PROPRIE (1)

FRONTESPIZIO

Il frontespizio deve contenere:

- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma giuridica dell'emittente, il riferimento al presupposto normativo dell'offerta;

- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono nell'operazione.

(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni proprie da parte della società X ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T, W, ...ecc.)

A) AVVERTENZE

- inserire l'indicazione che possono essere acquistate solo azioni interamente liberate;

- condizioni di efficacia dell'offerta;

B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

- quantitativo di azioni oggetto dell'offerta;

- corrispettivo dell'offerta;

- durata dell'offerta.

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c1.1 - Soggetto offerente emittente le azioni oggetto dell'offerta

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale, nonché del mercato regolamentato sul quale leazioni sono quotate;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, numero, categorie e valore nominale dei titoli che lo rappresentano; ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo deliberato;

Sintesi della situazione patrimoniale relativa all'ultimo bilancioapprovato attestante l'esistenza di utili distribuibili e/o riserve disponibili in misura tale da consentire l'acquisto di azioni proprie già emesse;

Andamento recente e prospettive: dovrà essere fornito, sia a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

* * *

Nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate dalla società emittente i titoli oggetto dell'offerta (art. 2359 bis c.c.):

c1.2 - Soggetto offerente

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale

Modalità con le quali è esercitato il controllo sulla società da parte dell'emittentee principali azionisti

Sintesi della situazione patrimoniale relativa all'ultimo bilancio approvatoattestante l'esistenza di utili distribuibili e/o riserve disponibili in misura tale da consentire l'acquisto di azioni proprie già emesse.

c2 - Società emittente le azioni oggetto dell'offerta

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale, nonché del mercato regolamentato sul quale le azioni sono quotate;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano; ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo deliberato;

Andamento recente e prospettive: dovrà essere fornito, a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

* * *

c3 - Intermediari

D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE

d1 - indicazione dell'assemblea che ha autorizzato il riacquisto di azioni proprie con precisazione del numero residuo di titoli da riacquistare e della durata residua per la quale l'autorizzazione è concessa, nonché, eventualmente, delle modalità, stabilite da detta assemblea, con le quali gli amministratori possono disporre delle citate azioni;

d2 - indicazione delle categorie di azioni proprie oggetto dell'offerta e delle relative quantità;

d3 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

d4 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito delle azioni, conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;

d5 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni di comunicare giornalmente alla società di gestione del mercato i dati relativi alle azioni proprie depositate, ai fini della loro pubblicazione;

d6 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati, indicazione di tale circostanza.

E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHE' L'OFFERTA DIVENTI IRREVOCABILE (2)

e1 - indicazione del numero minimo di azioni proprie che deve essere raggiunto affinché l'offerta diventi irrevocabile;

F) NUMERO DI AZIONI PROPRIE POSSEDUTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETA' CONTROLLATE

f1 - indicazione del numero e delle categorie di azioni proprie già possedute con precisazione del loro valore di carico in bilancio, nonché della percentuale che le stesse rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;

f2 - indicazione, ove del caso, delle modalità stabilite dall'assemblea con le quali gli amministratori possono disporre delle azioni proprie acquistate; eventuale indicazione della stipulazione dei contratti di riporto o delle costituzione di usufrutto o pegno concernente le azioni proprie. In tale caso deve essere indicato il quantitativo dei titoli oggetto del contratto nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto;

f3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sulle azioni, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società controllate.

G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI PROPRIE E SUA GIUSTIFICAZIONE

g1 - indicazione del corrispettivo dell'offerta e dei criteri utilizzati per la sua determinazione anche in riferimento al corrispettivo minimo e massimo stabilito dall'assemblea;

g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi:

- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);

- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto per azione della società o del gruppo, opportunamente rettificato per tener conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore delle azioni, con indicazione della formula di rettifica adottata;

- cash flow per azione della società o del gruppo;

- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;

- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano e, in mancanza, delle principali borse europee con indicazione delle società considerate e dei dati ad esse relativi;

g3 - indicazione dei valori attribuiti alle azioni della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi);

g4 - media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione.

H) DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti;

h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;

h3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno avere caratteristiche di immediata liquidabilità.

I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

i1 - presupposti giuridici dell'operazione;

i2 - motivazioni dell'operazione e destinazione delle relative azioni proprie acquistate con eventuale indicazione degli accordi stipulati o delle trattative in corso con altri soggetti in merito alla rivendita delle azioni rivenienti dall'esecuzione dell'offerta;

i3 - riflessi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria della società offerente/emittente;

i4 - modalità di finanziamento dell'operazione;

i5 - nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie riacquistate, indicazione delle riserve utilizzabili per coprire la eventuale differenza tra il valore nominale delle azioni da annullare ed il prezzo di acquisto delle stesse o, se il prezzo di acquisto è inferiore al valore nominale, della relativa differenza tra i due valori.

L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE SULLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI

l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate sulle azioni oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di acquisto e di vendita, del numero delle azioni acquistate o vendute e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti indicati alla lettera F).

M) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

m1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.

N) DURATA DELL'OFFERTA

n1 - indicazione della data di inizio e della scadenza dell'offerta con la precisazione che esse sono state concordate con la società di gestione del mercato.

O) IPOTESI DI RIPARTO

P) INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA

- Pubblicazione su un organo di stampa di adeguata diffusione;

ovvero

- deposito presso la sede sociale;

- deposito presso gli intermediari incaricati;

- deposito presso la società di gestione del mercato;

- altro.

Q) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Documenti relativi:

- all'offerente:

- se società controllata: ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal Consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; nonché, se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata della eventuale relazione della società di revisione;

- se anche società emittente: i documenti indicati per tale soggetto nel successivo punto;

- all'emittente:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal Consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata della eventuale relazione della società di revisione, se disponibile.

Luoghi:

- sede sociale;

- società di gestione del mercato;

-altro.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del documento;

2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente, redatta secondo il modello di seguito riportato.

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento d'offerta appartiene all'offerente.

L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel documento d'offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata".

_______________________
Note:

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

2. Tale indicazione può essere eventualmente fornita nei casi diversi da quelli previsti dall'art. 106, comma 1, e dall'art. 108 del Testo Unico.

SCHEMA 5

INFORMAZIONI INTEGRATIVE DA FORNIRE NEL CASO IN CUI IL CORRISPETTIVO
DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA SIA COSTITUITO DA STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI (1)

Integrare i paragrafi, relativi agli schemi 1, 2 e 4, sottoindicati con quanto di seguito richiesto:

A) AVVERTENZE

- indicare che gli strumenti finanziari attribuiti in scambio non essendo quotati non garantiscono l'eventuale disinvestimento, precisando, se esistenti, le modalità di disinvestimento alternative.

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c4 - Società emittente/i gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale;

Costituzione e durata;

Oggetto sociale;

Legislazione di riferimento e foro competente;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale degli strumenti finanziari che lo rappresentano; eventuale ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo deliberato; esistenza di impegni per l'aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del capitale sociale;

Azioni proprie: Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del valore nominale delle azioni proprie detenute direttamente o indirettamente anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona, nonché delle eventuali autorizzazioni dell'assemblea all'acquisto delle stesse.

Azionariato: Indicazione dei soci che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2%, nonché dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti inerenti a detti titoli ed al trasferimento degli stessi. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sull'emittente stesso.

Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza con indicazionedelle attività di tale gruppo che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente;

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita. Per entrambi gli organi: compensi destinati a qualsiasi titolo o sotto qualsiasi forma per l'ultimo esercizio chiuso dall'emittente e dalle società direttamente o indirettamente controllate; numero e categorie dei titoli dell'emittente posseduti direttamente ed indirettamente; natura ed entità degli interessi in operazioni straordinarie effettuate dall'emittente durante l'ultimo esercizio e quello in corso; in caso di banche, indicazione dei prestiti ancora in corso concessi dall'emittente, dalla società controllante o dalle società controllate.

Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'emittente(organigramma);

Attività: natura dell'attività, principali categorie di prodotti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per aree geografiche e per attività per gli ultimi tre esercizi, ubicazione e destinazione dei principali stabilimenti (per principali stabilimenti si intendono quelli che contribuiscono per più del 10% al volume dei ricavi o alla produzione), numero dei dipendenti; brevetti, licenze, contratti di qualsiasi tipo rilevanti per l'attività o la redditività; spese di ricerca e sviluppo o di pubblicità sostenute negli ultimi tre esercizi; ammontare degli investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi, nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso, di quelli futuri, già oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi, con indicazione del periodo previsto di realizzazione, e relative forme di finanziamento; ultimo esercizio fiscalmente definito, ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, valutazione dell'eventuale contenzioso fiscale in essere, indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni di imposta utilizzate negli ultimi tre esercizi; qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere o ha avuto di recente effetti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria.

Situazione patrimoniale e conto economico riclassificatie, se redatti, consolidati della società relativi agli ultimi tre esercizi posti a raffronto, corredati di sintetiche note esplicative. Indicazione della eventuale revisione e dei relativi rilievi evidenziati dalla società di revisione. Ove predisposti, una situazione patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati corredati di sintetiche note esplicative, della società e, se redatti, una situazione patrimoniale e un conto economico consolidati relativi al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. I dati relativi al cash flow ed alla situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo per i periodi sopra considerati; se redatto il bilancio consolidato, il prospetto di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della capogruppo e l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli ultimi tre esercizi.

Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia anche emittente, ovvero sia il socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo:

- il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow, della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso;

- alle principali grandezze patrimoniali ed economiche;

- alla situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti;

- al cash flow con evidenziazione delle relative componenti;

posti a confronto, se possibile, con i dati riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente.

F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE

- indicazione del numero e delle categorie degli strumenti finanziari, offerti in corrispettivo dello scambio, posseduti dal soggetto offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate, con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione degli strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;

- nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno sugli strumenti finanziari della società emittente, gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, deve essere indicato il quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto;

- indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli strumenti finanziari della società emittente, offerti in corrispettivo dello scambio dal soggetto o dai soggetti che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società controllate (ad esempio, contratti a premio o altri contratti a termine su detti strumenti finanziari).

G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

- indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle Autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di vendita degli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio e dei relativi estremi;

- confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi:

- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);

- cash flow per azione della società o del gruppo;

- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;

- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano e, in mancanza, delle principali borse europee, con indicazione delle società considerate e dei dati ad esse relativi;

- indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dello scambio in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi);

- indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio;

- descrizione degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo, con particolare riferimento a: numero, valore nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse, percentuale sulla categoria di appartenenza e, se significativa, sull'intero capitale;

- descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio, con particolare riferimento:

1) nel caso di azioni, all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunque privilegio, alla decorrenza del godimento e al termine di prescrizione dei dividendi, con indicazione del soggetto che trae vantaggio da tale prescrizione;

2) nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, al tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di interesse, indicazione delle condizioni di modifica; qualora sia prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei parametri e dei valori di riferimento, riportando, ove necessario, un esempio di calcolo degli interessi periodici), al tasso di rendimento effettivo, alla scadenza, alle modalità ed ai termini di liquidazione e pagamento degli interessi, al rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto, alla durata. Inoltre, relativamente agli strumenti finanziari da offrire in conversione o in compendio, dovranno essere fornite le indicazioni di cui al punto 1) sopra riportato;

3) nel caso di buoni di sottoscrizione o di acquisto, alle condizioni, ai termini, alle modalità ed ai costi di esercizio del diritto di acquisto o di sottoscrizione, nonché a tutti gli altri elementi della proposta contrattuale (dovrà essere altresì allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di sottoscrizione). Inoltre, relativamente alle azioni di compendio, dovranno essere fornite le indicazioni di cui al punto 1) sopra riportato;

4) nel caso di altri strumenti finanziari, all'eventuale rendimento attribuito, ai termini di esercizio ed alle condizioni per la modifica di tali diritti, nonché a tutti gli altri elementi della proposta contrattuale;

- regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il trasferimento;

- regime fiscale;

- indicazione dell'esistenza o meno di un formale impegno da parte degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato precisando gli estremi della delibera ed il periodo entro il quale verrà attuata.

L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI NEGLI ULTIMI DUE ANNI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti indicati alla lettera F);

- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo negli ultimi due anni, del numero di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti indicati alla lettera F).

M) (nello schema 4, inserire apposita lettera prima della Lett. M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NONCHE' DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI COSTITUENTI IL CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta che abbia rilevanza in relazione all'offerta. Ove nei dodici mesi, antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta concernenti l'esercizio del diritto di voto;

- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio che abbia rilevanza in relazione all'offerta. Ove nei dodici mesi, antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio concernenti l'esercizio del diritto di voto.

T) [Q) NELLO SCHEMA 4] DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.

Documenti relativi alla società emittente gli strumenti finanziari offerti in scambio:

a) da mettere a disposizione presso gli intermediari incaricati:

- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato dal Consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato, ove ne sia prevista la redazione, corredato della relazione sulla gestione e delle eventuali relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione;

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata della eventuale relazione della società di revisione, se disponibile;

- statuto vigente;

- eventuale regolamento dello strumento finanziario oggetto di scambio.

Nel caso in cui gli strumenti finanziari offerti in scambio siano corrispettivo per strumenti finanziari quotati, tali documenti dovranno essere messi a disposizione anche presso la società di gestione del mercato.

b) da mettere a disposizione presso la sede sociale:

- bilanci relativi ai due esercizi precedenti all'ultimo bilancio di cui al punto a) corredati della relazione sulla gestione e delle eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione.

_____________________
Nota:

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

SCHEMA 6

INFORMAZIONI INTEGRATIVE DA FORNIRE NEL CASO IN CUI IL CORRISPETTIVO
DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA SIA COSTITUITO DA STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI (1)

Integrare i paragrafi, relativi agli schemi 1, 2 e 4, sottoindicati con quanto di seguito richiesto:

C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

c4 - Società emittente/i gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo

Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;

Capitale sociale: ammontare sottoscritto, categorie, quantità e valore nominale degli strumenti finanziari che lo rappresentano; eventuale ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo deliberato, esistenza di impegni per l'aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del capitale sociale.

Azionariato. Indicazione dei soci che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2%, nonché dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti inerenti a detti titoli ed al trasferimento degli stessi. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all'emittente, che, direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sull'emittente stesso.

Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza con indicazionedelle attività di tale gruppo che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente.

Organi sociali:Consiglio di amministrazione(o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale(o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita;

Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'emittente(organigramma);

Attività: natura dell'attività, principali categorie di prodotti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per aree geografiche e per attività, numero dei dipendenti; brevetti, licenze, contratti di qualsiasi tipo rilevanti per l'attività o la redditività; spese di ricerca e sviluppo o di pubblicità sostenute negli ultimi tre esercizi; investimenti futuri, già oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi, con indicazione del periodo previsto di realizzazione, e relative forme di finanziamento; qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere o ha avuto di recente effetti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria.

Situazione patrimoniale e conto economico riclassificatie, se redatti, consolidati della società relativi agli ultimi due esercizi posti a raffronto, corredati di sintetiche note esplicative. Indicazione della eventuale revisione e dei relativi rilievi evidenziati dalla società di revisione. Ove predisposti, una situazione patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati, corredati di sintetiche note esplicative, della società e, se redatti, una situazione patrimoniale e un conto economico consolidati relativi al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo per i periodi sopra considerati;

Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE

- indicazione del numero e delle categorie degli strumenti finanziari, offerti in corrispettivo dello scambio, posseduti dal soggetto offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate, con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione degli strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;

- nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di riporto, costituito diritti di usufrutto o pegno sugli strumenti finanziari della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, deve essere indicato il quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto;

- indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli strumenti finanziari della società emittente i medesimi strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio dal soggetto o dai soggetti che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società controllate (ad esempio, contratti a premio o altri contratti a termine su detti strumenti finanziari).

G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI QUALI CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

- confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi:

- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);

- cash flow per azione della società o del gruppo;

- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;

- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano e, in mancanza, delle principali borse europee, con indicazione delle società considerate e dei dati ad esse relativi;

- media aritmetica ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici mesi degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio;

- indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi);

- indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio;

- descrizione degli strumenti finanziari oggetto di scambio, con particolare riferimento a: numero, valore nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse, percentuale sulla categoria di appartenenza e, se significativa, sull'intero capitale;

- descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio, con particolare riferimento:

2) nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, al tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di interesse, indicazione delle condizioni di modifica; qualora sia prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei parametri e dei valori di riferimento, riportando, ove necessario, un esempio di calcolo degli interessi periodici), al tasso di rendimento effettivo, alla scadenza, alla modalità e ai termini di liquidazione e pagamento degli interessi, al rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto, alla durata. Inoltre, relativamente agli strumenti finanziari da offrire in conversione o in compendio, dovranno essere fornite le indicazioni di cui al punto 1) sopra riportato;

- regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il trasferimento;

- regime fiscale.

L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI NEGLI ULTIMI DUE ANNI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NONCHE' SU QUELLI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta che abbia rilevanza in relazione all'offerta. Ove nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta concernenti l'esercizio del diritto di voto;

- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio che abbia rilevanza in relazione all'offerta. Ove nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali operazioni;

- indicazione egli accordi tra offerente/i e azionisti della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio concernenti l'esercizio del diritto di voto.

T) [Q) NELLO SCHEMA 4] DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.

Documenti relativi:

- alla società emittente gli strumenti finanziari offerti in scambio:

- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, se disponibile;

- statuto vigente;

- eventuale regolamento dello strumento finanziario oggetto di scambio.

Luoghi:

- sede sociale;

- società di gestione del mercato;

- altro.

1. Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo.

ALLEGATO 2B
SCHEDA DI ADESIONE
ALL'OFFERTA PUBBLICADI ACQUISTO E/O DI SCAMBIO

Presentata da: ........................ (offerente) .......................................

su: ..................................... (oggetto) .........................................

Spett. ....................
(intermediario incaricato dall'offerente di ricevere le accettazioni)

Il sottoscritto .......................................................................................

nato a ................................................................................................

cittadinanza nazionalità .......................................................................

residente a sede in .............................................................................

codice cliente .....................................................................................

titolare di n. ............................................. (denominazione e specie dei titoli oggetto di offerta pubblica) di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità

DICHIARA

di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente offerta:

come da documento pubblicato su .............................................................
come da documento ricevuto da ................................................................

ADERISCE

alla presente offerta per n .................. titoli sopraindicati che:

risultano già depositati presso di voi nel deposito titoli n. ................... intestato a ...............................................................................................
verranno immessi nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa
vengono depositati presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda
verranno a voi trasferiti/depositati presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario dei titoli sopraindicati.

AUTORIZZA

la immissione dei titoli sopraindicati in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente offerta

CONSENTE

sin d'ora il trasferimento delle azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendovi mandato irrevocabile ad apporre o fare apporre la firma di girata sui certificati azionari

DICHIARA

di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda e nei certificati presentati a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna degli stessi.

Preso atto che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del corrispettivo verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, in data . . . . . . presso . . . . . . (soggetto/i incaricato/i del pagamento) e che il pagamento del prezzo è condizionato, in via sospensiva. (eventuali condizioni indicate nel documento d'offerta)

AUTORIZZA

codesta Spett.le (Intermediario incaricato dall'offerente di ricevere le accettazioni) a regolare/far regolare

sul c/c n. ........................ intestato a ........................................
presso ....................................................................................
mediante assegno circolare non trasferibile intestato a .................

l'importo di L..................................................................... riveniente dalla vendita dei titoli sopraindicati

Fare menzione dell'esistenza della legge n. 675 del 1996 sul trattamento dei dati personali.

.............. , li ..............................

L'accettante

L'Intermediario depositario