Delibera n. 15558

Proroga, ai sensi dell'art. 40, comma 2, secondo periodo, del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, della durata del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Eurizon Financial Group spa su azioni ordinarie emesse da Banca Fideuram spa

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTO il regolamento adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti");

VISTO, in particolare l'art. 40, comma 2, secondo periodo, del citato Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "la Consob sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino ad un massimo di cinquantacinque giorni";

VISTA la comunicazione del 24 luglio 2006 effettuata, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, da Eurizon Financial Group Spa ("l'Offerente"), società interamente posseduta da SanPaolo IMI Spa, relativa alla promozione di una Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto azioni ordinarie emesse dalla propria controllata Banca Fideuram Spa e attualmente negoziate presso il Mercato Tematico organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa ("MTA");

VISTA la nota del 7 agosto 2006 con la quale Borsa Italiana Spa, ha comunicato che il periodo di adesione, relativo alla predetta Offerta pubblica di acquisto, concordato con Eurizon Financial Group Spa, avrebbe avuto inizio in data 21 agosto 2006 per concludersi il 20 settembre 2006 (estremi inclusi);

VISTA la propria comunicazione n. 6068216 dell'8 agosto 2006 con la quale, ai sensi dell'art. 102, comma 2, del TUF, è stata consentita la pubblicazione del documento avente ad oggetto la predetta Offerta pubblica di acquisto volontaria ("il Documento");

RILEVATO, come indicato nel suddetto Documento, che l'Offerta:

- è finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie emesse da Banca Fideuram Spa;

- si colloca nel contesto di un ampio programma di riassetto e rafforzamento del gruppo facente capo a Eurizon Financial Group Spa intrapreso all'interno del gruppo Sanpaolo IMI, al quale l'Offerente appartiene, le cui linee programmatiche sono state deliberate, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Amministrazione di Sanpaolo IMI Spa, di Eurizon Financial Gruop Spa e di Banca Fideuram Spa in data 4 luglio 2006;

RILEVATO, altresì, che tali linee programmatiche, così come illustrate nel Documento, prevedono in particolare:

- il "conferimento", ovvero: lo scorporo da Banca Fideuram Spa dell'intera azienda bancaria in favore di una società beneficiaria (da costituirsi appositamente); il mutamento, da parte di Banca Fideruam Spa dell'attuale denominazione nonché l'assunzione di un nuovo oggetto sociale;

- la fusione per incorporazione di Banca Fideuram Spa (come risulterà all'esito del predetto "conferimento") in Eurizon Financial Group Spa;

- l'ammissione a quotazione, presso il MTA, delle azioni ordinarie emesse da Eurizon Financial Group Spa;

CONSIDERATO che di recente sono intervenuti eventi, non noti al mercato al momento della pubblicazione del Documento, relativi a specifiche vicende societarie riguardanti il Gruppo SanPaolo IMI che costituisce, come detto, il Gruppo di appartenenza di Eurizon Financial Group Spa e di Banca Fideuram Spa;

CONSIDERATO, in particolare, che in data 26 agosto 2006 il Consiglio di Amministrazione di SanPaolo IMI Spa ha approvato le linee guida del progetto di fusione con Banca Intesa Spa rese note, in pari data, al mercato con apposito comunicato stampa;

PRESO ATTO della nota del 15 settembre 2006, trasmessa da SanPaolo IMI Spa in riscontro a specifiche richieste di informazioni formulate dalla Consob in merito alle vicende di cui sopra, con la quale, tra l'altro, viene riferito che ulteriori elementi informativi in ordine alle predette vicende potrebbero essere disponibili per il mercato entro la metà del prossimo mese di ottobre;

CONSIDERATO che:

- detti eventi sono contraddistinti da una particolare valenza in ordine alle future prospettive che Eurizon Financial Group Spa potrebbe rivestire nell'ambito del nuovo polo bancario-assicurativo derivante dalla predetta operazione di fusione;

- l'assenza di elementi informativi certi in ordine alla vicenda in questione ed alle possibili evoluzioni della stessa non consente, allo stato, agli attuali azionisti di Banca Fideuram Spa di essere in possesso di tutti gli elementi informativi utili per addivenire ad un fondato giudizio sull'Offerta finalizzato alla decisione circa l'opportunità o meno di aderire alla stessa;

RITENUTO che le circostanze evidenziate rappresentano elementi pregiudizievoli in ordine al corretto svolgimento dell'Offerta ed alla tutela degli investitori e acquistano, nella fattispecie in oggetto, un rilievo peculiare atteso l'approssimarsi della conclusione del periodo di adesione prevista per il 20 settembre 2006;

RAVVISATA la necessità di avvalersi del potere attribuito dalle disposizioni di cui al citato art. 40, comma 2, secondo periodo, del Regolamento Emittenti e di procedere, pertanto, ad una proroga del periodo di adesione al fine di consentire al mercato ed agli azionisti di Banca Fideuram Spa di disporre di ulteriori elementi informativi in ordine al predetto progetto di aggregazione;

SENTITI, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni di cui all'art. 40, cornma 2, ultima parte, del Regolamento Emittenti, Eurizon Financial Group Spa e Borsa Italiana Spa;

D E L I B E R A:

Di prorogare il periodo di adesione relativo all'Offerta pubblica di acquisto volontaria, promossa da Eurizon Financial Group Spa, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Banca Fideuram Spa, per ulteriori n. 25 giorni di borsa aperta: pertanto detto periodo di adesione si concluderà in data 25 ottobre 2006.

La presente delibera verrà portata a conoscenza degli interessati e pubblicata nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla data di comunicazione.

Roma, 16 settembre 2006

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia