Proroga, ai sensi dell'art. 40, comma 2, secondo periodo, del Regolamento di attuazione del d.lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, della durata del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Compagnia Assicuratrice Unipol spa su azioni ordinarie emesse da Aurora Assicurazioni spa

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTO il regolamento adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti");

VISTO, in particolare l'art. 40, comma 2, secondo periodo, del citato Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "la Consob sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino ad un massimo di cinquantacinque giorni";

VISTA la comunicazione del 9 gennaio 2007 effettuata, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, da Compagnia Assicuratrice Unipol Spa ("l'Offerente") relativa alla promozione di una Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto azioni ordinarie emesse dalla propria controllata Aurora Assicurazioni Spa, società con titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante ("l'Emittente");

VISTA la nota del 29 gennaio 2007 con la quale l'Offerente, al fine di concordare con la Consob il Periodo di adesione, ha richiesto, ai sensi dell'art. 40, comma 2, primo periodo, del Regolamento Emittenti, di poter dare inizio all'Offerta in data 29 gennaio 2007 e di concluderla il 2 marzo 2007 (estremi inclusi) per un totale complessivo di n. 25 giorni di borsa aperta;

VISTA la propria comunicazione n. 7007018 del 24 gennaio 2007 con la quale, ai sensi dell'art. 102, comma 2, del TUF, è stata consentita la pubblicazione del documento avente ad oggetto la predetta Offerta pubblica di acquisto volontaria ("l'Offerta");

RILEVATO che, nell'esercizio della propria attività di vigilanza avente ad oggetto lo svolgimento dell'Offerta in questione, sono state rilevate le circostanze di seguito evidenziate:

- nella sezione "Investor Relations – FAQ Domande Frequenti" del sito internet dell'Emittente è risultato presente, tra l'altro, un elaborato titolato "Offerta pubblica di acquisto proposta da Unipol su Aurora Assicurazioni. Domande e risposte" (di seguito, per semplicità "Q. & A."), rivolto ai destinatari dell'Offerta;

- nell'ambito di detto "Q. & A.", la risposta alla domanda n. 9 ("Quali sono le modalità di adesione all'Offerta") venivano riportate specifiche informazioni sulle procedure di adesione che devono essere poste in essere da quegli azionisti Aurora i cui titoli sono in deposito presso un conto terzi aperto dall'Emittente presso Monte Titoli Spa;

- in particolare, accertato che le predette modalità di adesione non sono indicate nel documento d'offerta e che tale carenza informativa è suscettibile di arrecare grave pregiudizio agli azionisti interessati in quanto può compromettere la validità delle adesioni eventualmente effettuate;

CONSIDERATO che le predette procedure di adesione:

- risultano contraddistinte da caratteristiche specifiche e da una tempistica del tutto peculiare che, se non correttamente osservata, è suscettibile di compromettere la validità dell'adesione stessa o, comunque, la possibilità di aderire validamente;

- non sono state indicate nel Documento d'offerta e che tale carenza informativa è suscettibile di arrecare grave pregiudizio agli azionisti interessati in quanto può compromettere la validità delle adesioni eventualmente effettuate;

CONSIDERATO, altresì, che:

- qualora, come nella fattispecie in esame, le modalità di adesione presentano aspetti particolari l'Offerente deve richiamare l'attenzione dei destinatari dell'Offerta sull'esistenza di tali aspetti e sui possibili profili di criticità ad essi connessi;

- tale obiettivo, per prassi consolidata, viene di norma raggiunto integrando il documento con apposti paragrafi esplicativi da inserire, oltre che nel corpo del documento stesso, anche nelle "avvertenze": ciò in quanto una informativa non corretta, inesatta o incompleta, può pregiudicare il buon esito delle procedure di adesione vanificando, sostanzialmente, la funzione precipua del documento di offerta;

RAVVISATA la necessità di integrare l'informativa resa nel documento di offerta, con particolare riferimento ai contenuti delle "avvertenze" e del paragrafo avente ad oggetto le modalità di adesione all'Offerta, al fine di consentire agli azionisti di essere in possesso degli elementi informativi necessari per espletare validamente le procedure di adesione all'Offerta;

VISTA la propria nota n. 7014091 del 15 febbraio 2007 con la quale si è richiesto all'Offerente, tra l'altro, di predisporre apposito Supplemento al documento di offerta, da pubblicarsi ai sensi dell'art. 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, contenente adeguata informativa al mercato in merito alle modalità ed alla tempistica relativa alle suddette procedure di adesione;

VISTA la nota del 19 febbraio 2007 con la quale l'Offerente ha trasmesso bozza del suddetto Supplemento recante le integrazioni richieste;

CONSIDERATO che la pubblicazione del Supplemento avviene in prossimità della conclusione del periodo di adesione e che tale circostanza è suscettibile di compromette una adeguata diffusione delle informazioni ivi contenute vanificando, sostanzialmente, la finalità del Supplemento medesimo;

RAVVISATA la necessità di avvalersi del potere attribuito dalle disposizioni di cui al citato art. 40, comma 2, secondo periodo, del Regolamento Emittenti e di procedere, pertanto, ad una proroga del periodo di adesione al fine di consentire al mercato ed agli azionisti di Aurora Assicurazioni Spa di disporre di ogni elemento informativo necessario per apportare validamente le proprie azioni all'Offerta;

SENTITO l'Offerente in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni di cui all'art. 40, comma 2, ultima parte, del Regolamento Emittenti;

D E L I B E R A:

Di prorogare il periodo di adesione dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da Compagnia Assicuratrice Unipol Spa avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Aurora Assicurazioni Spa, per ulteriori n. 5 giorni di borsa aperta: pertanto detto periodo di adesione si concluderà in data 9 marzo 2007.

La presente delibera verrà portata a conoscenza degli interessati e pubblicata nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ai Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla data di comunicazione.

Roma, 22 febbraio 2007

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia