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Bollettino


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Delibera n. 16530

Modificazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina dei mercati, adottato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni, ed in particolare l’articolo 62, comma 3-bis, come modificato dall’articolo 14 della legge 28 dicembre 2005, n. 262;

VISTA la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina dei mercati, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998;

VISTO, in particolare, il titolo VI del regolamento concernente la disciplina dei mercati, recante disposizioni in materia in materia di "Condizioni per la quotazione di determinate società";

CONSIDERATE le osservazioni formulate da alcuni emittenti nella fase di prima applicazione delle citate disposizioni regolamentari, non emerse in sede di consultazione al momento della loro emanazione, relativamente ad alcuni aspetti applicativi della predetta materia;

RITENUTA la necessità di modificare e integrare gli articoli 36, 38 e 39 del regolamento concernente la disciplina dei mercati, al fine di una semplificazione e di una più puntuale definizione degli adempimenti ivi previsti;

CONSIDERATE le osservazioni da ultimo formulate dagli Organismi ed Enti consultati ai fini della predisposizione della presente normativa:

D E L I B E R A:

I. Il titolo VI del regolamento concernente la disciplina dei mercati approvato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, recante disposizioni in materia di "Condizioni per la quotazione di determinate società", è modificato e integrato come segue:

a) l’articolo 36 è sostituito dal seguente:

«Art. 36
(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite
e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea)

1. Le azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano a condizione che le società controllanti stesse:

a) mettano a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico. Tali situazioni contabili sono messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nelle disposizioni di cui alla parte III, titolo II, capo II, sezione V del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive modificazioni;

b) acquisiscano dalle controllate lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;

c) accertino che le società controllate:

i) forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante;

ii) dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. L’organo di controllo della società controllante comunica senza indugio alla Consob ed alla società di gestione del mercato i fatti e le circostanze comportanti l’inidoneità di tale sistema al rispetto delle condizioni sopra richiamate.

2. Le disposizioni del comma 1 non si applicano alle società controllate che non rivestono significativa rilevanza, individuate secondo le disposizioni di cui al titolo VI, capo II, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive modificazioni.»;

b) il preambolo del comma 1 dell’articolo 38 è riformulato come segue:

«1. Le azioni di società finanziarie il cui oggetto sociale prevede in via esclusiva l’investimento in partecipazioni, anche di minoranza, secondo limiti prefissati nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali società:»;

c) nell’articolo 39:

  • il comma 2 è sostituito dal seguente:

«2. Le società con azioni quotate di cui agli articoli 36 e 37 si adeguano alle disposizioni ivi contenute entro il 16 novembre 2008. Le società quotate che, successivamente alla data del 1° gennaio 2008, acquisiscono il controllo di una società estera di cui al comma 1 dell’articolo 36 si adeguano alle disposizioni ivi contenute entro il 16 novembre 2008, se la scadenza del termine indicato al successivo comma 3 è anteriore a tale data. Dette società trasmettono senza indugio alla Consob il piano di adeguamento adottato e il calendario previsto e comunicano al pubblico gli elementi essenziali del piano stesso nonché le informazioni concernenti lo stato di attuazione del piano nei documenti di informazione contabile periodica pubblicati ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive modificazioni. Le società con azioni quotate di cui all’articolo 38 si adeguano alle disposizioni ivi previste entro la data di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso o in corso alla data del 31.12.2007.»;

  • dopo il comma 4, vengono aggiunti i seguenti commi:

«5. Per le società aventi sede legale all’estero, la Consob delibera, di volta in volta, in merito all’applicazione degli obblighi disposti nel presente capo, avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese d’origine nonché alla eventuale ammissione alle negoziazioni su mercati regolamentati o riconosciuti ai sensi dell’articolo 67, commi 1 e 2 del Testo unico, degli strumenti finanziari dalle stesse emessi e tenuto conto dei vincoli derivanti dalla normativa comunitaria.

6. Restano esclusi dall’applicazione degli obblighi previsti dagli articoli 36 e 38 gli emittenti esteri i cui strumenti finanziari siano stati ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano senza il consenso dell’emittente medesimo.

7. Restano altresì esclusi dall’applicazione degli obblighi previsti dall’articolo 36, comma 1, lettera a), e dall’articolo 38, commi 1, lettera a), e 3, gli emittenti aventi sede legale in altro Stato membro dell’Unione Europea o gli emittenti di Stati terzi che hanno scelto un altro Stato membro dell’Unione Europea quale Stato membro di origine ai fini della direttiva 2004/109/CE.».

II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana(1). Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 25 giugno 2008

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia

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Nota:

1. Vedi Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 151 del 30 giugno 2008.