Delibera n. 16840 - AREA PUBBLICA
Bollettino
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Delibera n. 16840
Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;
VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;
VISTO l'articolo 12 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante "Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE e successive modificazioni";
VISTO il Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n. 51 recante "Attuazione della direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE";
VISTA la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari;
VISTO il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008 e n. 16709 del 27 novembre 2008;
RITENUTA la necessità di modificare le disposizioni contenute nel regolamento sugli emittenti per adeguarle alla disciplina introdotta nell'ordinamento con il recepimento della normativa comunitaria relativa al prospetto;
RITENUTA la necessità di modificare le disposizioni di cui all'articolo 144-duodecies al fine di perfezionare la disciplina in esse contenuta, alla luce dell'esperienza operativa e coerentemente con le indicazioni fornite nella fase di avvio del S.A.I.V.I.C. ("procedura telematica per la dichiarazione, ex articolo 144-quaterdecies del Regolamento n. 11971/1999, connessa al calcolo del cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo");
RITENUTA la necessità di prevedere che le nuove disposizioni entrino in vigore il 1° luglio 2009, al fine di consentire ai soggetti interessati di provvedere al conseguente adeguamento, ad esclusione delle disposizioni di cui agli articoli 34-ter, ad eccezione del comma 1, lettere d), e), f) e g), 34-terdecies, 57 e 144-duodecies nonché dello Schema 1 dell'Allegato 5-bis per i quali non sussistono le indicate esigenze di adeguamento da parte degli operatori;
CONSIDERATE le osservazioni formulate dai soggetti consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
D E L I B E R A:
I. Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008 e n. 16709 del 27 novembre 2008, è modificato ed integrato come segue:
1) nella Parte I, l'articolo 1 è sostituito dal seguente:
"Art. 1
(Fonti normative)
1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 42, comma 3, dell'articolo 95, commi 1 e 2, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98-ter, comma 3, dell'articolo 98-quater, commi 1 e 3, dell'articolo 98-quinquies, comma 2, dell'articolo 100, commi 1 e 2, dell'articolo 101, comma 3, dell'articolo 103, commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5, dell'articolo 107, comma 2, dell'articolo 112, dell'articolo 113, dell'articolo 113-bis, dell'articolo 114, commi 1, 3, 5, 7, 8, 9 e 10, dell'articolo 114-bis, comma 3, dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 117-bis, comma 2, dell'articolo 118-bis, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2, dell'articolo 124-bis, dell'articolo 124-ter, dell'articolo 127, dell'articolo 132, dell'articolo 133, dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 147-ter, comma 1, dell'articolo 148, comma 2, dell'articolo 148-bis, commi 1 e 2, dell'articolo 154-bis, comma 5, dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 7, dell'articolo 160, dell'articolo 165, comma 2, dell'articolo 165-bis, comma 3, dell'articolo 183, dell'articolo 205, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 11, comma 2, lettera b), della legge n. 262 del 28 dicembre 2005.";
2) nella Parte I, l'articolo 2 è modificato come segue:
- al comma 1, lettera a-bis), dopo le parole "ovvero i relativi comparti" sono aggiunte le seguenti "o segmenti";
- al comma 1, lettera b), dopo le parole "la società che" sono aggiunte le seguenti "organizza e";
- al comma 1, le lettere i), l), m), n) e o) sono soppresse;
- il comma 2 è soppresso;
3) nella Parte I, l'articolo 2-bis è modificato come segue:
- nel comma 2, le parole "una sollecitazione all'investimento" sono sostituite dalle parole "un'offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita"; la parola "professionali" è sostituita dalla parola "qualificati"; le parole "100 del TUF" sono sostituite dalle parole "34-ter, comma 1, lettera b)"; le parole "di scambi organizzati" sono sostituite dalle parole "multilaterali di negoziazione";
- nel comma 4, le parole "non inferiore a cinque milioni" sono sostituite dalle parole "non inferiore a 5 milioni";
4) nella Parte II, il Titolo I è sostituito dal seguente:
"TITOLO I
OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E VENDITA
DI PRODOTTI FINANZIARI
Capo I
Disposizioni generali
Art. 3
(Definizioni)
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "offerta al pubblico" : l'offerta come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;
b) "piccole e medie imprese": le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:
1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250;
2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro;
3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro.
2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.
Capo II
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione
Art. 4
(Comunicazione alla Consob)
1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo unico è redatta in conformità al modello in Allegato 1A, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta, è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.
Art. 5
(Prospetto d'offerta)
1. Il prospetto d'offerta di valori mobiliari è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 98-bis del Testo unico per gli emittenti di Paesi extracomunitari.
2. Per l'offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.
3. La nota di sintesi, prevista dall'articolo 94, comma 2, del Testo unico, è redatta in linguaggio non tecnico e in conformità all'articolo 24 del Regolamento n. 809/2004/CE. La nota di sintesi illustra brevemente le caratteristiche essenziali dei prodotti finanziari, dell'emittente e degli eventuali garanti nonché i fattori di rischio connessi a ciascuno di essi e contiene un'avvertenza secondo cui:
a) va letta come un'introduzione al prospetto;
b) qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto completo;
c) qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento e
d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.
4. Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi dell'articolo 94, comma 4, del Testo unico e la Consob abbia già approvato il documento di registrazione, quando i prodotti vengono offerti al pubblico l'emittente o l'offerente è tenuto a redigere solo la nota informativa sui prodotti finanziari e la nota di sintesi. La nota informativa e la nota di sintesi sono soggette a specifica approvazione. Qualora successivamente all'approvazione del documento di registrazione o di un qualsiasi supplemento ai sensi dell'articolo 94, comma 7, del Testo unico, sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possa influire sulle valutazioni degli investitori, la nota informativa fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione.
5. Se l'emittente o l'offerente ha trasmesso il documento di registrazione alla Consob senza richiederne l'approvazione, tutta la documentazione, compresa l'informazione aggiornata, è soggetta ad approvazione.
Art. 6
(Prospetto di base)
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del Regolamento n. 809/2004/CE, l'emittente o l'offerente può scegliere di redigere un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l'emittente e gli strumenti offerti al pubblico, integrato dalle condizioni definitive dell'offerta, nelle offerte al pubblico aventi ad oggetto esclusivamente:
a) strumenti diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un programma di offerta;
b) strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, ove ricorrano congiuntamente queste condizioni:
1) le somme derivanti dall'emissione di detti strumenti siano destinate all'investimento in attività che offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni dagli stessi derivanti fino alla loro data di scadenza;
2) in caso di insolvenza della banca interessata, dette somme siano destinate in via prioritaria a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in materia di risanamento e liquidazione delle banche operanti in ambito comunitario.
2. Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell'articolo 94, comma 7, del Testo unico, con informazioni aggiornate sull'emittente e sugli strumenti da offrire al pubblico.
3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono pubblicate, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'offerta, mediante avviso con le modalità previste dall'articolo 9, comma 1, in occasione di ciascuna offerta al pubblico. In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai quali il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.
Art. 7
(Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e informazioni incluse mediante riferimento)
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 95-bis, comma 1, del Testo unico, ove le indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti finanziari da offrirsi al pubblico non possano essere inserite nel prospetto, esso potrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo. Le indicazioni relative al prezzo di offerta definitivo e alla quantità dei prodotti sono pubblicate, con le modalità previste dall'articolo 9, comma 1, mediante avviso non appena tali elementi sono determinati.
2. La Consob può autorizzare, su richiesta, l'omissione dal prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di prospetto, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
a) la comunicazione di dette informazioni sia contraria all'interesse pubblico;
b) la comunicazione di dette informazioni rechi un grave pregiudizio all'emittente, purché l'omissione non sia atta a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per consentire un fondato giudizio riguardo all'emittente, all'offerente e agli eventuali garanti nonché con riguardo ai diritti connessi ai prodotti oggetto del prospetto;
c) dette informazioni siano di minore importanza soltanto per la specifica offerta e non siano tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente, dell'offerente o degli eventuali garanti.
3. Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo unico, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all'ambito di attività dell'emittente, alla sua forma giuridica o ai prodotti oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.
4. Ai sensi dell'articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE, le informazioni da inserire nel prospetto possono essere incluse mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, purché approvati dall'autorità competente del Paese di origine o depositati presso la stessa. Tali informazioni sono quelle più recenti a disposizione dell'emittente. La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante riferimento.
5. Nel caso previsto dal comma 4 il prospetto contiene un indice incrociato dei riferimenti che consenta al pubblico di individuare agevolmente gli specifici elementi informativi.
Art. 8
(Approvazione del prospetto e del supplemento)
1. La comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, se completa, prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che la comunicazione o i documenti alla stessa allegati siano incompleti, essa ne informa l'emittente o l'offerente entro dieci giorni lavorativi e la comunicazione prende data dal giorno in cui perviene alla Consob la documentazione prescritta. I documenti e le parti di essi mancanti sono inoltrati alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta.
2. La Consob approva il prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla data della comunicazione se l'offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato ovvero che ha già offerto valori mobiliari al pubblico.
3. Il termine è esteso a venti giorni lavorativi se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione del presente Capo diversi da quelli indicati al comma 2.
4. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2 o entro venti giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta. I termini previsti per l'approvazione del prospetto dai commi 2 e 3 iniziano a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni.
5. Nei casi previsti dal comma 4, la Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro quaranta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2, o entro settanta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, da quando la comunicazione di cui al comma 1 prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi.
6. Il supplemento previsto dall'articolo 94, comma 7, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.
7. Per i prospetti relativi a titoli di capitale redatti in formato tripartito di cui al comma 2, la Consob approva la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi entro cinque giorni lavorativi, a condizione che:
a) l'emittente abbia titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
b) detti prospetti non riguardino emittenti quotati sottoposti dalla Consob ad obblighi di aggiornamento mensile di determinate informazioni;
c) l'emittente soddisfi regolarmente gli obblighi informativi cui è sottoposto;
d) gli strumenti finanziari oggetto del prospetto non siano sospesi dalle negoziazioni.
8. La Consob, anche su richiesta dell'emittente o dell'offerente, può trasferire l'approvazione del prospetto all'autorità competente dello Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o vengono offerti al pubblico, previa accettazione di quest'ultima autorità.
9. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all'emittente o all'offerente l'avvenuto trasferimento.
10. Qualora il prospetto trasmesso alla Consob per l'approvazione comprenda più prospetti di base per i quali occorra l'approvazione delle autorità di Stati membri diversi, la Consob può trasferirne l'approvazione ad una di esse, previa accettazione di quest'ultima. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all'emittente o all'offerente l'avvenuto trasferimento.
Art. 9
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)
1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell'inizio dell'offerta, anche alternativamente:
a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;
b) in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;
c) in forma elettronica nel sito internet dell'emittente e, ove esistente, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi. In tal caso l'emittente, l'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto.
La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a) e c) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.
2. Ove l'offerta sia svolta in Italia quale Stato membro d'origine, è altresì pubblicato un avviso che indichi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. Tale avviso è pubblicato nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 31 del Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni ivi indicate.
3. Il prospetto pubblicato corrisponde sempre alla versione approvata dall'autorità competente.
4. Qualora il prospetto sia composto da più documenti o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al comma 1. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.
5. Il supplemento, previsto dall'articolo 94, comma 7, del Testo unico, è pubblicato utilizzando almeno le modalità già adottate per il prospetto e corrisponde sempre alla versione approvata dall'autorità competente. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento con le modalità previste negli articoli 25, comma 5 e 26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE.
Art. 10
(Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione)
1. Il prospetto d'offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione, purché venga integrato con gli eventuali supplementi previsti dall'articolo 94, comma 7, del Testo unico.
2. Il prospetto di base, una volta pubblicato ai sensi dell'articolo 9, comma 1, è valido per un periodo fino a dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione, purché venga integrato con gli eventuali supplementi.
3. Il prospetto relativo agli strumenti previsti dall'articolo 6, comma 1, lettera b), è valido fintantoché tali strumenti siano emessi in modo continuo o ripetuto.
4. Il documento di registrazione di cui all'articolo 94, comma 4, del Testo unico, una volta pubblicato ai sensi dell'articolo 9, comma 1, è valido per un periodo fino a dodici mesi, purché aggiornato ai sensi dell'articolo 5, comma 4. Tale documento, unitamente alla nota informativa e alla nota di sintesi, è considerato come un prospetto valido.
Art. 11
(Validità comunitaria dell'approvazione del prospetto)
1. Ai fini dell'offerta al pubblico di valori mobiliari negli altri Stati membri della UE, prevista dall'articolo 98, comma 1, del Testo unico, la Consob, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, trasmette alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui l'offerta è prevista, entro tre giorni lavorativi successivi alla richiesta o, se questa è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall'approvazione, i seguenti documenti:
a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alle disposizioni comunitarie. In tale certificato è fatta menzione dell'eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall'articolo 7, commi 2 e 3 nonché delle relative motivazioni;
b) una copia del prospetto approvato;
c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l'offerta è prevista. A tal fine l'emittente o l'offerente trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L'emittente, l'offerente ovvero le altre persone responsabili della redazione del prospetto si assumono la responsabilità di tale traduzione, ai sensi dell'articolo 5, comma 3.
2. La procedura prevista al comma 1 si applica ad ogni eventuale supplemento del prospetto.
3. Ai fini dell'offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall'articolo 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono pubblicati in Italia dopo che la Consob abbia ricevuto dall'autorità dello Stato membro d'origine i documenti di cui al comma 1.
Art. 12
(Regime linguistico del prospetto)
1. Fermo restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di valori mobiliari, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.
2. Se l'offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.
3. Se l'offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto è messo a disposizione in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente. In tale ultimo caso, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.
4. Se l'offerta di valori mobiliari è svolta unicamente in altri Stati membri e l'Italia è lo Stato membro d'origine, il prospetto, ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.
Art. 13
(Obblighi informativi)
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 97, comma 1, del Testo unico, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, a coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con gli offerenti, gli emittenti e con chi colloca i prodotti finanziari nonché a coloro che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 del Testo unico.
2. Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell'offerta il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l'offerente pubblica, almeno con la modalità prescelta per la pubblicazione del prospetto d'offerta ai sensi dell'articolo 9, comma 1, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico e, in caso di offerte pubbliche finalizzate all'ammissione di azioni in un mercato regolamentato, alla società di gestione del mercato.
3. Nel caso di offerte finalizzate all'ammissione di azioni in un mercato regolamentato, il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 2, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.
4. Alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi o garantiti dalle banche non si applica il comma 2, secondo periodo.
Capo III
Disposizioni riguardanti quote o azioni di OICR
Sezione I
Disposizioni comuni
Art. 14
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a) "regolamento della Banca d'Italia": il regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d'Italia ai sensi del Testo unico;
b) "OICR armonizzati": i fondi comuni e le SICAV rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo;
c) "OICR chiusi rientranti nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie": gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che rispettano i requisiti previsti dall'articolo 18 del Regolamento n. 809/2004/CE;
d) "regolamento ministeriale": il regolamento di cui all'articolo 37 del Testo unico.
Art. 15
(Obblighi generali)
1. Fermi restando gli obblighi di consegna prima della sottoscrizione regolati dalle Sezioni successive, il prospetto d'offerta aggiornato e i documenti ad esso allegati sono consegnati gratuitamente all'investitore che ne faccia richiesta.
2. Gli offerenti di quote o azioni di OICR rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l'acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati il prospetto d'offerta, i rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR.
3. Gli offerenti di quote o azioni di OICR comunicano alla Consob i casi di cessazione o interruzione dell'offerta relativa a prospetti pubblicati, secondo le modalità specificate dalla Consob con istruzioni operative.
4. Per le offerte di quote o azioni di OICR di cui alla Sezione III e V, l'offerta ha inizio entro sei mesi dalla conclusione della procedura prevista dal regolamento della Banca d'Italia. Per le offerte di quote di fondi di cui alla Sezione IV, l'offerta ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto.
Sezione II
OICR italiani aperti
Art. 16
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)
1. Fatta salva la disposizione di cui al comma 3, l'obbligo di comunicazione previsto dall'articolo 98-ter, comma 1, del Testo unico, si intende assolto con il deposito del prospetto d'offerta ai sensi del comma 2, lettera a).
2. Il prospetto è pubblicato almeno il giorno precedente alla data fissata per l'avvio dell'offerta, mediante:
a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;
b) messa a disposizione del pubblico nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.
3. Nell'ipotesi regolata dall'articolo 98-quater, comma 2, del Testo unico e in tutti i casi in cui le caratteristiche degli OICR richiedano l'inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, la comunicazione di cui al comma 1, sottoscritta dall'offerente, evidenzia tali circostanze e i motivi tecnici sottesi. Tale inserimento non può riguardare l'informativa sulle caratteristiche essenziali dell'OICR inerenti alla tipologia dello stesso, al regime dei costi e al profilo di rischio dell'OICR prevista dallo schema 1 dell'Allegato 1B.
4. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto d'offerta, secondo le modalità di cui al comma 2, lettera a).
Art. 17
(Prospetto d'offerta)
1. Il prospetto completo relativo all'offerta al pubblico di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione è costituito da:
a) Parte I - Caratteristiche del/dei fondo/fondi o comparto/comparti e modalità di partecipazione;
b) Parte II - Illustrazione dei dati periodici di rischio/rendimento, costi del/dei fondo/fondi o comparto/comparti;
c) Parte III - Altre informazioni sull'investimento.
2. Il regolamento di gestione e lo statuto dell'OICR formano parte integrante del prospetto completo, al quale sono allegati.
3. Il prospetto completo, il prospetto semplificato e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo lo schema 1 di cui all'Allegato 1B.
4. Il prospetto semplificato è gratuitamente consegnato all'investitore prima della sottoscrizione.
Art. 18
Aggiornamento del prospetto)
1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto d'offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione comporta il suo tempestivo aggiornamento.
2. Ai fini di cui al comma 1, gli offerenti:
a) aggiornano il prospetto completo ricorrendo, alternativamente, ad una delle seguenti modalità:
- sostituzione della parte soggetta a variazione del prospetto da ultimo pubblicato;
- integrazione del prospetto da ultimo pubblicato con un supplemento redatto secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti;
b) aggiornano il prospetto semplificato mediante la sostituzione della versione da ultimo pubblicata.
3. Gli offerenti danno tempestiva notizia nel proprio sito internet degli aggiornamenti di cui al comma 2.
4. Fatte salve le disposizioni di cui ai commi 1 e 2, l'aggiornamento dei dati periodici di cui al prospetto semplificato e alla Parte II del prospetto completo deve essere effettuato entro il mese di febbraio di ciascun anno. Entro il medesimo termine il prospetto completo deve essere aggiornato con le informazioni contenute nel supplemento di cui al comma 2, lettera a), secondo alinea.
5. Qualora gli offerenti aggiornino il prospetto completo ai sensi del comma 2, lettera a), primo alinea, e risulti pubblicato un supplemento in corso di validità che contiene variazioni alla parte del prospetto oggetto di aggiornamento, la parte del prospetto aggiornata sostituisce il supplemento recependo tali variazioni. Nel caso in cui il supplemento contenga anche variazioni inerenti a parti del prospetto non interessate dall'aggiornamento, gli offerenti procedono ad un contestuale aggiornamento del prospetto secondo una delle modalità di cui al comma 2, lettera a), al fine di tener conto di tali ulteriori variazioni.
6. Nel caso in cui il prospetto completo sia stato aggiornato ai sensi del comma 2, lettera a), secondo alinea, gli offerenti possono ricorrere alla medesima modalità di aggiornamento in relazione ad ulteriori variazioni del prospetto completo. In tal caso, il nuovo supplemento sostituisce quello da ultimo pubblicato, non potendo sussistere più di un supplemento in corso di validità.
7. Il prospetto aggiornato ai sensi dei commi 1, 2 e 3 è contestualmente pubblicato secondo le modalità indicate all'articolo 16, comma 2.
8. Il modulo di sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento nel caso di variazione delle informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le modalità di cui all'articolo 16, comma 2, lettera a).
Art. 19
(Obblighi informativi)
1. I dati periodici aggiornati, contenuti nella Parte II del prospetto completo, sono comunicati ai partecipanti entro il mese di febbraio di ciascun anno.
2. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell'OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.
3. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono rese note ai partecipanti contestualmente alla comunicazione dei dati periodici aggiornati di cui al comma 1.
4. A fini dell'assolvimento degli obblighi di cui ai commi precedenti possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il partecipante vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.
5. La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai partecipanti.
Sezione III
OICR esteri armonizzati
Art. 20
(Pubblicazione in Italia del prospetto)
1. Per l'offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione, il prospetto completo e semplificato è pubblicato in Italia al termine della procedura disciplinata dalla Banca d'Italia in attuazione dell'articolo 42, comma 2, del Testo unico.
2. Il prospetto è pubblicato, almeno il giorno precedente alla data fissata per l'avvio dell'offerta, mediante:
a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;
b) messa a disposizione della versione in lingua italiana nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.
3. Al prospetto in lingua originale è allegata la dichiarazione che lo stesso è l'ultima versione ricevuta o approvata dall'autorità estera. Qualora il prospetto venga trasmesso in copia, allo stesso è altresì allegata la dichiarazione di conformità all'originale.
4. Il prospetto in lingua italiana:
a) reca la dichiarazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;
b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob e la data in cui è stato effettuato il deposito.
5. Le dichiarazioni di cui ai commi 3 e 4 sono rese, in conformità alla normativa nazionale vigente in materia di documentazione amministrativa, dal legale rappresentante dell'OICR ovvero da persona terza incaricata sulla base di una procura scritta.
6. Il modulo di sottoscrizione è redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 1H. Le informazioni in esso contenute sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal regolamento della Banca d'Italia. L'offerente individua il soggetto incaricato della predisposizione e del deposito presso la Consob del modulo di sottoscrizione nonché del suo aggiornamento.
7. Il prospetto semplificato in lingua italiana deve essere gratuitamente consegnato all'investitore prima della sottoscrizione.
Art. 21
(Aggiornamento del prospetto)
1. La versione aggiornata del prospetto completo o semplificato e gli eventuali supplementi, ricevuti o approvati dall'autorità estera, sono tempestivamente pubblicati in Italia ai sensi dell'articolo 20. Tale obbligo non si applica agli aggiornamenti del prospetto o agli eventuali supplementi che non riguardino gli OICR offerti in Italia.
2. Ogni variazione delle informazioni contenute nel modulo di sottoscrizione comporta il suo tempestivo aggiornamento. La versione aggiornata del modulo è depositata presso la Consob almeno il giorno precedente alla sua data di validità. Per le variazioni conseguenti a modifiche del modulo organizzativo, il deposito è effettuato decorso il termine previsto dal regolamento della Banca d'Italia.
Art. 22
(Obblighi informativi)
1. Gli offerenti diffondono in Italia i documenti e le informazioni resi pubblici nello Stato di provenienza nei termini e con le modalità in tale Stato previsti, salve le prescrizioni del comma 3.
2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto completo, il regolamento di gestione e lo statuto degli OICR sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la succursale italiana dell'offerente ove costituita e presso gli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione. I partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei predetti documenti.
3. Il valore unitario della quota o azione dell'OICR, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, è pubblicato con la medesima frequenza secondo modalità appropriate e idonee a garantire un'agevole consultabilità della fonte e la pubblicità dell'informazione. L'obbligo di pubblicazione del valore della quota o azione dell'OICR resta fermo anche per le offerte rientranti in uno dei casi di cui all'articolo 34-ter.
4. Gli avvisi di convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi in distribuzione sono pubblicati secondo le stesse modalità scelte per la pubblicazione di cui al comma 3.
5. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell'OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.
Sezione IV
Fondi italiani chiusi
Art. 23
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)
1. Per l'offerta di quote di fondi di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'avvio della stessa ed è corredata dai documenti indicati nell'Allegato 1A.
2. Il prospetto è approvato ai sensi dell'articolo 8 e pubblicato ai sensi dell'articolo 9. Il deposito presso la Consob avviene secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative.
3. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto, secondo le modalità di cui al comma 2.
Art. 24
(Prospetto d'offerta)
1. Il prospetto relativo all'offerta al pubblico di quote dei fondi di cui alla presente Sezione si compone delle seguenti parti:
a) Indice;
b) Nota di sintesi;
c) Fattori di rischio;
d) Informazioni relative all'investimento.
2. Il prospetto e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo gli schemi 2 e 3 di cui all'Allegato 1B. Tali schemi contengono informazioni equivalenti a quelle contenute negli schemi previsti dal Regolamento n. 809/2004/CE.
3. Si applicano gli articoli 5, comma 3, 7, 10, comma 1, 11, commi 1 e 2, e 12, commi 2 e 4.
Art. 25
(Aggiornamento del prospetto)
1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei fondi di cui alla presente Sezione e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento. A tal fine, gli offerenti provvedono all'aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento approvato ai sensi dell'articolo 8, comma 6, ferma restando la possibilità di sostituire la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.
2. Nel caso in cui il regolamento di gestione del fondo preveda più emissioni di quote, alle offerte successive alla prima si applicano anche le disposizioni di cui ai commi seguenti.
3. Per le emissioni di quote effettuate entro dodici mesi dalla pubblicazione dell'ultimo prospetto, gli offerenti provvedono all'aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento, approvato ai sensi dell'articolo 8, comma 6, che integra o sostituisce la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.
4. Per le emissioni effettuate successivamente ai dodici mesi, gli offerenti trasmettono alla Consob, per l'approvazione ai sensi dell'articolo 8, comma 2, un nuovo prospetto, ferma restando la possibilità di fare riferimento, ai sensi dell'articolo 7, comma 4, a parti del prospetto previamente pubblicato.
5. Nei casi di aggiornamento del prospetto di cui al comma 1, il modulo di sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento se variano le informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le modalità previste per il supplemento di aggiornamento del prospetto.
Art. 26
(Obblighi informativi)
1. In conformità a quanto stabilito nei regolamenti dei fondi, gli offerenti pubblicano tempestivamente i documenti e le informazioni indicati nell'articolo 3, comma 5-bis, del regolamento ministeriale, mettendoli a disposizione del pubblico, anche per estratto, presso la propria sede e il proprio sito internet, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.
2. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione dei rendiconti periodici del fondo.
Sezione V
OICR esteri non armonizzati
Art. 27
(Comunicazione alla Consob, prospetto d'offerta e pubblicazione del prospetto)
1. Ai fini dell'offerta al pubblico di OICR aperti di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall'articolo 98-ter, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'operazione e l'attestazione dei presupposti necessari per l'avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A. Il prospetto allegato è redatto secondo lo schema di cui all'articolo 17, comma 3, ed è pubblicato nei termini indicati nell'articolo 16, comma 2. Il prospetto è aggiornato ai sensi dell'articolo 18.
2. Ai fini dell'offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A.
3. Ai fini dell'offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l'Italia è Stato membro d'origine, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A. Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 98-bis del Testo unico.
4. Ai fini dell'offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l'Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.
5. Agli OICR indicati ai commi 2 e 3 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni della Sezione IV del presente Capo.
Art. 28
(Obblighi informativi)
1. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 22 e 26.
Capo IV
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione
Art. 29
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a) "prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked": le polizze di ramo III, previste dall'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni;
b) "prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked": le polizze di ramo III, previste dall'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate a indici o ad altri valori di riferimento;
c) "prodotti finanziari di capitalizzazione": i contratti di ramo V, previsti dagli articoli 2, comma 1, e 179, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.
Art. 30
(Obblighi generali)
1. In relazione all'offerta dei prodotti di cui al presente Capo, le imprese di assicurazione comunicano alla Consob i casi di cessazione o interruzione dell'offerta relativa a prospetti pubblicati, secondo le modalità specificate dalla Consob con istruzioni operative.
Art. 31
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)
1. Per l'offerta dei prodotti di cui al presente Capo, le imprese di assicurazione italiane e quelle estere operanti nel territorio della Repubblica, sia in regime di stabilimento che in regime di libera prestazione dei servizi, contestualmente all'avvio dell'operazione, ne danno comunicazione alla Consob e pubblicano il prospetto d'offerta mediante:
a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;
b) messa a disposizione del pubblico nel sito internet proprio e degli intermediari incaricati del collocamento, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.
2. Il modulo di proposta è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto d'offerta, secondo le modalità di cui al comma 1, lettera a).
Art. 32
(Prospetto d'offerta)
1. Il prospetto relativo all'offerta di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione è costituito da:
a) Scheda sintetica;
b) Parte I – Informazioni sull'investimento;
c) Parte II – Illustrazione dei dati periodici di rischio/rendimento e costi effettivi dell'investimento;
d) Parte III – Altre informazioni.
2. La scheda sintetica e le condizioni di contratto devono essere gratuitamente consegnate all'investitore prima della sottoscrizione della proposta di investimento. Le Parti I, II e III devono essere gratuitamente consegnate su richiesta dell'investitore. Relativamente ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked ed ai prodotti finanziari di capitalizzazione, qualora siano previsti, sono consegnati su richiesta dell'investitore anche:
a) il regolamento dei fondi interni ovvero degli OICR cui sono collegate le prestazioni principali;
b) il regolamento della gestione interna separata;
c) la documentazione, analoga a quella suddetta, relativa ad altra provvista di attivi cui è correlato il rendimento dei prodotti.
3. Il prospetto d'offerta ed il modulo di proposta sono redatti secondo gli schemi 5, 6 e 7 di cui all'Allegato 1B.
4. In tutti i casi in cui le caratteristiche dei prodotti richiedano l'inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, gli offerenti comunicano alla Consob tali circostanze e i motivi tecnici sottesi contestualmente al deposito del prospetto. Tale inserimento non può riguardare l'informativa sulle caratteristiche essenziali del prodotto offerto inerenti alla tipologia, al regime dei costi, al profilo di rischio dello stesso e alla rivalutazione del capitale nei prodotti finanziari di capitalizzazione secondo quanto previsto dagli schemi 5, 6 e 7 di cui all'Allegato 1B.
5. Ove l'offerta abbia ad oggetto prodotti per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta degli offerenti, il contenuto del prospetto.
Art. 33
(Aggiornamento del prospetto)
1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto relativo a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione in corso d'offerta comporta il suo tempestivo aggiornamento.
2. Ai fini di cui al comma 1, le imprese di assicurazione offerenti:
a) aggiornano le Parti I, II e III del prospetto ricorrendo, alternativamente, ad una delle seguenti modalità:
- sostituzione della parte soggetta a variazione del prospetto da ultimo pubblicato;
- integrazione del prospetto da ultimo pubblicato con un supplemento redatto secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti;
b) aggiornano la scheda sintetica e le condizioni di contratto mediante la sostituzione della versione da ultimo pubblicata.
3. Le imprese di assicurazione danno tempestiva notizia nel proprio sito internet degli aggiornamenti di cui al comma 2.
4. Fatte salve le disposizioni dei commi 1 e 2, l'aggiornamento dei dati periodici di cui alla scheda sintetica e alla Parte II del prospetto deve essere effettuato entro il mese di marzo di ciascun anno. Entro il medesimo termine le Parti I, II e III del prospetto devono essere aggiornate con le informazioni contenute nel supplemento di cui al comma 2, lettera a), secondo alinea.
5. Relativamente ai prodotti finanziari di capitalizzazione, il cui rendimento è correlato all'andamento di una gestione separata ovvero di altra provvista di attivi, l'aggiornamento di cui al comma 4 deve essere effettuato con riferimento ai dati relativi all'ultimo periodo di rilevazione previsto nelle condizioni di contratto.
6. Qualora le imprese offerenti aggiornino il prospetto ai sensi del comma 2, lettera a), primo alinea, e risulti pubblicato un supplemento in corso di validità che contiene variazioni alla parte del prospetto oggetto di aggiornamento, la parte del prospetto aggiornata sostituisce il supplemento recependo tali variazioni. Nel caso in cui il supplemento contenga anche variazioni inerenti a parti del prospetto non interessate dall'aggiornamento, gli offerenti procedono ad un contestuale aggiornamento del prospetto secondo una delle modalità di cui al comma 2, lettera a), al fine di tener conto di tali ulteriori variazioni.
7. Nel caso in cui le Parti I, II e III del prospetto siano state aggiornate ai sensi del comma 2, lettera a), secondo alinea, le imprese di assicurazione possono ricorrere alla medesima modalità di aggiornamento in relazione ad ulteriori variazioni delle parti del prospetto. In tal caso, il nuovo supplemento sostituisce quello da ultimo pubblicato, non potendo sussistere più di un supplemento in corso di validità.
8. Il prospetto aggiornato ai sensi dei commi precedenti ovvero il supplemento di aggiornamento sono contestualmente pubblicati secondo le modalità previste dall'articolo 31.
9. Il modulo di proposta è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento nel caso di variazione delle informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di proposta è trasmessa alla Consob secondo la modalità indicata all'articolo 31, comma 1, lettera a).
Art. 34
(Obblighi informativi)
1. Le imprese di assicurazione offerenti pubblicano su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e nel proprio sito internet:
a) il valore unitario della quota del fondo interno ovvero della quota o azione dell'OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione;
b) il valore dell'indice o dell'altro valore di riferimento cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione, alla denominazione dell'indice, dell'altro valore di riferimento o dell'attività finanziaria e ad uno o più indicatori di mercato del rischio di credito dell'emittente o del garante.
2. L'obbligo di cui al comma 1, lettera a), deve essere adempiuto entro il terzo giorno lavorativo successivo alla data di valorizzazione della quota o azione. Gli obblighi di cui al comma 1 si intendono assolti qualora la pubblicazione sia già stata effettuata in conformità alle disposizioni del regolamento o dello statuto degli OICR, ovvero ai sensi dell'articolo 22, comma 3, nonché nell'ipotesi in cui alla pubblicazione del valore dell'indice o dell'altro valore di riferimento cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked provveda un soggetto diverso dall'impresa offerente. In tal caso, le imprese di assicurazione indicano nel proprio sito internet le modalità per il reperimento di tali informazioni.
3. Le imprese di assicurazione offerenti prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked e prodotti finanziari di capitalizzazione rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l'acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati, ove siano previsti:
a) il prospetto, i rendiconti periodici e il regolamento del fondo interno o dell'OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni principali dei prodotti;
b) il regolamento, il rendiconto annuale e il prospetto annuale della composizione della gestione interna separata;
c) la documentazione, analoga a quella suddetta, relativa ad altra provvista di attivi cui è correlato il rendimento dei prodotti.
4. Le imprese di assicurazione offerenti comunicano tempestivamente ai contraenti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto concernenti le caratteristiche essenziali del prodotto, tra le quali la tipologia, il regime dei costi, il profilo di rischio del prodotto e la rivalutazione del capitale nei prodotti finanziari di capitalizzazione.
5. I dati periodici aggiornati contenuti nella Parte II del prospetto e le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto, diverse da quelle indicate al comma 4 e al comma 1 dell'articolo 34-bis, sono comunicati ai contraenti entro il mese di febbraio di ciascun anno.
6. Relativamente ai prodotti finanziari di capitalizzazione, il cui rendimento è correlato all'andamento di una gestione separata ovvero di altra provvista di attivi, la comunicazione di cui al comma 5 è effettuata con riferimento ai dati relativi all'ultimo periodo di rilevazione previsto nelle condizioni di contratto.
7. Relativamente ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked o ai prodotti finanziari di capitalizzazione, sono comunicate tempestivamente ai contraenti le informazioni relative ai fondi o comparti di nuova istituzione ovvero gestioni interne separate ovvero altre provviste di attivi di nuova istituzione non contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.
8. A fini dell'assolvimento degli obblighi previsti dai commi 4, 5, 6 e 7 possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il contraente vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.
9. La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai contraenti.
Art. 34-bis
(Obblighi informativi discendenti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita)
1. Fermi restando gli obblighi di aggiornamento del prospetto di cui all'articolo 33, le imprese di assicurazione offerenti comunicano tempestivamente ai contraenti, per iscritto e in forma chiara e precisa, le variazioni delle informazioni:
a) relative all'impresa offerente e all'eventuale sede secondaria con la quale è stato concluso il contratto;
b) indicate alle lettere da a) a k) del successivo comma 2 per effetto di clausole aggiunte al contratto o modifiche alla legge ad esso applicabile.
2. L'obbligo previsto dal comma 1 è adempiuto anche nelle ipotesi di esenzione previste dall'articolo 34-ter nonché in caso di offerte non pubbliche. Nelle medesime ipotesi di esenzione, le imprese di assicurazione offerenti comunicano agli investitori-contraenti, prima della sottoscrizione, le informazioni relative:
a) alla denominazione dell'impresa di assicurazione, nazionalità, forma giuridica e relativo indirizzo;
b) all'eventuale sede secondaria con la quale sarà concluso il contratto e relativo indirizzo;
c) alle prestazioni offerte ed opzioni esercitabili;
d) alla durata del contratto;
e) alle modalità di scioglimento del contratto;
f) alle modalità e alla durata di versamento dei premi;
g) alle modalità di calcolo e di assegnazione della partecipazioni agli utili;
h) ai valori di riscatto e di riduzione nonché alla natura delle eventuali garanzie;
i) all'elenco dei valori di riferimento utilizzati nei contratti a capitale variabile;
j) ai premi relativi a ciascuna prestazione, principale o complementare, qualora siffatte informazioni risultino appropriate;
k) alla natura delle attività di contropartita dei contratti a capitale variabile;
l) alle modalità di esercizio del diritto di revoca della proposta e di recesso dal contratto;
m) al regime fiscale applicabile;
n) al regime dei reclami per questioni attinenti al contratto ed alla possibilità di promuovere azioni giudiziarie;
o) alla facoltà di scelta delle parti in ordine alla legge applicabile al contratto ed alla legislazione proposta dall'impresa offerente;
p) alla legge applicabile al contratto nel caso di mancata scelta delle parti.
3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 sono comunicate in lingua italiana o, nel caso si applichi al contratto un regime linguistico o una legge differente da quella italiana, nella diversa lingua adottata dalle parti.
Capo V
Disposizioni comuni
Sezione I
Disciplina delle esenzioni
Art. 34-ter
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)
1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte al pubblico:
a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a cento, diversi dagli investitori qualificati di cui alla successiva lettera b);
b) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali:
1) le persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare dalla disciplina di settore sui mercati finanziari, compresi le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del Testo unico bancario, le società di cui all'articolo 18 del Testo unico bancario, le fondazioni bancarie, le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci come pure le entità non autorizzate né regolamentate aventi come esclusivo scopo sociale l'investimento in strumenti finanziari;
2) i governi nazionali e le amministrazioni regionali, le banche centrali, le istituzioni internazionali e sovranazionali quali il Fondo monetario internazionale, la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti e altre organizzazioni internazionali simili;
3) le piccole e medie imprese aventi sede legale in Italia e iscritte nel registro previsto dall'articolo 34-quater;
4) le persone giuridiche che non soddisfano almeno due dei tre criteri previsti dall'articolo 3, comma 1, lettera b);
5) le persone fisiche residenti in Italia e iscritte nel registro previsto dall'articolo 34-quater;
c) aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo totale sia inferiore a 2.500.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente od offerente nell'arco di dodici mesi;
d) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) per un corrispettivo totale di almeno 50.000 euro per investitore e per ogni offerta separata;
e) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro;
f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro;
g) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale di almeno 250.000 euro;
h) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro;
i) aventi ad oggetto azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa categoria già emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;
j) aventi ad oggetto prodotti finanziari offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;
k) aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;
l) aventi ad oggetto azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;
m) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell'emittente che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;
n) aventi ad oggetto valori mobiliari che non possano essere negoziati in un mercato di capitali in quanto, in tutto o in parte, non trasferibili, offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell'emittente o da parte dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo.
2. Alle offerte aventi ad oggetto valori mobiliari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni od obbligazioni convertibili diffuse non si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
3. Alle offerte rivolte ad amministratori o ex amministratori, ai dipendenti o ex dipendenti di una società non avente valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, o da un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo non si applica l'articolo 13, commi 2 e 3. Entro trenta giorni dalla conclusione dell'offerta l'emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.
4. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all'Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano le seguenti caratteristiche:
1) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;
2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato.
5. Nel caso previsto dal comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico, secondo una o più delle modalità indicate dall'articolo 9, comma 1, lettere a), b) e c). Non è richiesta la pubblicazione dell'avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo. Il prospetto semplificato non è trasmesso alla Consob né approvato dalla stessa.
6. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell'articolo 2409-bis, comma 3 del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:
1) il giudizio previsto dall'articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell'articolo 2409-ter, comma 1, lettera c) del codice civile;
2) non si applica l'articolo 97, comma 3, del Testo unico.
7. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diretti ad offrire prestazioni in forma collettiva nel caso in cui gli assicurati o in ogni caso i beneficiari delle prestazioni medesime dedotte in contratto non sostengano, nemmeno in parte, l'onere connesso al pagamento del premio.
8. Le offerte relative a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diverse da quelle indicate nel comma 7 non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all'approvazione del prospetto da parte della Consob previste dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica l'articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa.
Art. 34-quater
(Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati)
1. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3 e 5, la Consob iscrive in apposito registro, su richiesta:
a) le piccole e medie imprese, come definite dall'articolo 3, comma 1, lettera b);
b) le persone fisiche, che soddisfino almeno due delle seguenti condizioni:
1) effettuazione di operazioni di dimensioni significative sui mercati mobiliari con una frequenza media di almeno dieci operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri;
2) dimensione del portafoglio in strumenti finanziari superiore a 500.000 euro;
3) attività lavorativa, anche pregressa, per almeno un anno nel settore finanziario con l'esercizio di funzioni che richiedono una conoscenza degli investimenti in strumenti finanziari.
2. Per ciascun iscritto sono indicati nel registro:
- cognome e nome/ragione o denominazione sociale;
- codice fiscale;
- residenza o sede legale;
- nome e cognome del referente (se si tratta di piccole e medie imprese);
- recapiti (telefono, indirizzo di posta elettronica).
3. La Consob, ricevuta la richiesta di iscrizione, provvede tempestivamente all'iscrizione nel registro.
4. L'iscrizione nel registro è valida fino al 31 dicembre dell'anno in cui è conseguita. Entro il 31 gennaio dell'anno successivo i soggetti che intendono rimanere iscritti nel registro presentano apposita richiesta.
5. La cancellazione dal registro avviene su richiesta degli interessati. La Consob provvede tempestivamente alla cancellazione.
6. La consultazione del registro è consentita agli emittenti e agli offerenti che abbiano presentato alla Consob apposita richiesta. Gli emittenti e gli offerenti esteri possono consultare il registro soltanto se nel loro Stato membro d'origine la stessa possibilità è riconosciuta agli emittenti ed agli offerenti aventi l'Italia come Stato membro d'origine.
7. Le richieste presentate alla Consob ai sensi dei commi 3, 4, 5 e 6 sono redatte secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione.
8. L'uso delle informazioni acquisite ai sensi del comma 6 è consentito unicamente con riferimento allo svolgimento delle offerte previste dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b).
Sezione II
Regole per lo svolgimento dell'offerta
Art. 34-quinquies
(Svolgimento dell'offerta al pubblico)
1. I soggetti individuati nel prospetto, nei casi in cui la pubblicazione dello stesso sia avvenuta secondo le modalità previste nell'articolo 9, comma 1, lettere b) e c), ne curano la distribuzione presso gli intermediari incaricati del collocamento.
2. L'adesione all'offerta è effettuata mediante la sottoscrizione dell'apposito modulo o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Fermo quanto previsto dall'Allegato 1N per le offerte al pubblico di strumenti non rappresentativi di capitale, il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:
a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto;
b) il richiamo al paragrafo "fattori di rischio" contenuto nel prospetto.
3. L'avvertenza di cui alla lettera a) del comma 2 non è richiesta nei casi in cui il prospetto sia stato pubblicato con la modalità prevista dall'articolo 9, comma 1, lettera a).
4. L'offerta è revocabile nei casi espressamente previsti nel prospetto.
5. I criteri di riparto indicati nel prospetto assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti all'offerta. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.
Art. 34-sexies
(Norme di correttezza)
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 114, comma 12, del Testo unico, i soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell'offerta al pubblico e si astengono dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto o idonee ad influenzare l'andamento delle adesioni.
2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:
a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;
b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.
3. L'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare la coerenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle comunque fornite nel corso dell'offerta al pubblico e dell'eventuale collocamento presso investitori qualificati, ivi comprese quelle desumibili dalle raccomandazioni, come definite dall'articolo 65, rese pubbliche dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo unico. Copia delle raccomandazioni e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti. Le informazioni materiali fornite ad investitori qualificati o a particolari categorie di investitori sono incluse nel prospetto o in un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 94, comma 7, del Testo unico.
Art. 34-septies
(Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari oggetto di offerta al pubblico o ad essi collegati)
1. Ai fini della esenzione prevista dall'articolo 183, comma 1, lettera b), del Testo unico per le operazioni di stabilizzazione e in applicazione del regolamento (CE) 2273/2003 della Commissione del 28 gennaio 2003, le comunicazioni al pubblico previste nel Capo III del medesimo regolamento sono contestualmente inoltrate dagli emittenti, dagli offerenti o dai soggetti che, agendo o no per loro conto, effettuano le operazioni di stabilizzazione, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che le mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa; copia delle comunicazioni è trasmessa alla Consob.
2. I soggetti indicati al comma 1, durante il periodo in cui è in corso la stabilizzazione, effettuano le negoziazioni volte a liquidare le posizioni risultanti dall'attività di stabilizzazione in modo tale da minimizzare l'impatto sul mercato, avendo riguardo alle condizioni in esso prevalenti.
3. Fermo restando quanto previsto dal comma 1, entro una settimana dalla fine del periodo di stabilizzazione di cui all'articolo 8 del regolamento (CE) 2273/2003 i soggetti indicati al comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di acquisto e vendita indicate nei commi 1 e 2. La comunicazione contiene le informazioni indicate nell'Allegato 1L ed è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob. Quando la stabilizzazione è effettuata in conformità del regolamento (CE) 2273/2003, le predette informazioni sono comunicate congiuntamente a quelle previste dal comma 1.
Sezione III
Attività pubblicitaria
Art. 34-octies
(Criteri generali per lo svolgimento di attività pubblicitaria)
1. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti e del relativo investimento.
2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio è coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato ovvero, relativamente agli strumenti finanziari comunitari, con quelle che devono figurare nel prospetto da pubblicare.
3. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto". Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza è riprodotta almeno in audio.
4. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 101, comma 2, del Testo unico, ogni annuncio pubblicitario indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può o potrà procurarselo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può o potrà consultarlo.
Art. 34-novies
(Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati)
1. In ottemperanza di quanto previsto dall'articolo 34-octies, comma 1, l'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall'investimento proposto:
a) specifica il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento;
b) rappresenta in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento;
c) opera il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto per la rappresentazione del profilo di rischio-rendimento o, in mancanza, con un parametro coerente con la politica di investimento descritta nel prospetto;
d) indica tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specifica che essi sono al lordo degli oneri fiscali;
e) riporta l'avvertenza ‘I rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri'.
2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, ne indicano le fonti.
Art. 34-decies
(Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto)
1. Prima della pubblicazione del prospetto l'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto attinenti all'offerta al pubblico purché:
a) le informazioni diffuse siano coerenti con quelle contenute nel prospetto;
b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;
c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto e al luogo in cui il pubblico potrà procurarselo;
d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.
Sezione IV
Disposizioni transitorie
Art. 34-undecies
(Offerte di OICR e prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione)
1. Per le offerte al pubblico di quote o azioni di OICR aperti italiani ed esteri non armonizzati in corso al 1° luglio 2009, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento in occasione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.
2. Per le offerte al pubblico di quote o azioni di OICR esteri armonizzati in corso al 1° luglio 2009, il modulo di sottoscrizione redatto secondo l'Allegato 1H deve essere trasmesso alla Consob in occasione della pubblicazione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.
3. Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione in corso al 1° luglio 2009, gli offerenti pubblicano un prospetto d'offerta conforme agli schemi allegati al presente regolamento in occasione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.
4. Per le offerte di cui ai commi 1, 2, e 3 che prevedono un ammontare minimo di sottoscrizione o un premio minimo iniziale superiore a 50.000 euro e inferiore a 250.000 euro, dal 1° luglio 2009 al 31 agosto 2009 gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento e, nel caso di OICR esteri armonizzati, trasmettono alla Consob un modulo di sottoscrizione redatto secondo l'Allegato 1H.
5. Il comma 4 non si applica alle offerte di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione che prevedono intervalli di collocamento chiusi, purché le stesse si concludano entro il 31 agosto 2009.
Art. 34-duodecies
(Modalità di pubblicazione del valore unitario della quota o azione dell'OICR)
1. Gli offerenti che, ai sensi dell'articolo 22, comma 3, decidano di avvalersi, per la pubblicazione del valore unitario della quota o azione dell'OICR estero armonizzato, di modalità diverse dalla pubblicazione dello stesso su un quotidiano:
a) provvedono, per un periodo minimo di quattro mesi, alla pubblicazione del predetto valore contemporaneamente su un quotidiano e mediante la diversa modalità di diffusione prescelta;
b) comunicano agli investitori in tempo utile la diversa modalità di diffusione prescelta.
Art. 34-terdecies
(Inapplicabilità prevista dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3 e 5)
1. Fino all'attivazione del registro di cui all'articolo 34-quater, i casi di inapplicabilità di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3) e 5), si estendono alle piccole e medie imprese e alle persone fisiche che, essendo in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 34-quater, comma 1, abbiano richiesto agli emittenti o agli offerenti di essere iscritti in appositi registri da essi tenuti in conformità all'articolo 34-quater, commi da 2 a 5 e 8. Al trattamento dei dati da conservare nel registro si applica altresì il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.
2. Ai fini dell'attivazione del registro di cui all'articolo 34-quater, i dati contenuti nei registri di cui al comma 1 sono trasmessi alla Consob nei termini e con le modalità tecniche da questa stabilite. Alla data di attivazione del registro, tali dati sono distrutti senza indugio.";
5) nella Parte III, l'intestazione del Titolo I è modificata come segue: "Ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari e di quote o azioni di OICR";
6) nella Parte III, Titolo I, è inserito il seguente Capo:
"Capo I
Disposizioni generali
Art. 51
(Definizioni)
1. Nel presente Titolo e nei relativi allegati si intendono per:
a) "sponsor" o "listing partner": l'intermediario che collabora con l'emittente nella procedura di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari comunitari;
b) "obbligazioni strutturate": 1) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, secondo meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati, dal valore o dall'andamento del valore di prodotti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici; 2) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni.";
7) nella Parte III, Titolo I, il Capo I è rinumerato Capo II e la sua intestazione è modificata come segue: "Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di valori mobiliari";
8) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 52 è sostituito dal seguente:
"Art. 52
(Comunicazione alla Consob)
1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni, l'emittente o la persona che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'articolo 113, comma 1, del Testo unico, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell'Allegato 1I.";
9) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 53 è sostituito dal seguente:
"Art. 53
(Prospetto di ammissione alle negoziazioni)
1. Il prospetto è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati.
2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 2, 3, 4 e 5, 8, commi 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.
3. Il supplemento previsto dall'articolo 113, comma 2, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.";
10) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 54 è sostituito dal seguente:
"Art. 54
(Documento di informazione annuale)
1. Gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato presentano almeno annualmente un documento che contiene o fa riferimento a tutte le informazioni che essi hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nei precedenti 12 mesi in uno o più Stati membri o in paesi terzi in conformità degli obblighi ad essi imposti dalle normative comunitarie e nazionali relative alla disciplina dei valori mobiliari, dei relativi emittenti e dei mercati di negoziazione. A tal fine gli emittenti fanno riferimento almeno ai documenti previsti dalle disposizioni emanate in attuazione delle direttive in materia di diritto societario e della direttiva n. 109/2004/CE nonché a quelli previsti dal Regolamento n. 1606/2002/CE.
2. Nel caso in cui il documento di cui al comma 1 faccia riferimento alle informazioni già pubblicate o rese disponibili al pubblico nei precedenti 12 mesi, esso indica la natura, la data di pubblicazione e dove è possibile ottenere tali informazioni.
3. Il documento è depositato presso la Consob dopo la pubblicazione del bilancio di esercizio.
4. Il deposito e la pubblicazione del documento di informazione annuale sono effettuati nel rispetto delle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE.
5. L'obbligo di cui al comma 1 non si applica agli emittenti di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro.";
11) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 55 è abrogato;
12) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 56 è sostituito dal seguente:
"Art. 56
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)
1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quanto prima e, in ogni caso, prima dell'inizio delle negoziazioni, anche alternativamente:
a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;
b) in forma stampata e gratuitamente, presso la sede della società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione o presso la sede legale dell'emittente;
c) in forma elettronica nel sito internet dell'emittente;
d) in forma elettronica nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.
La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a), c) e d) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.
2. Si applica, ove compatibile, l'articolo 9, commi 2, 3 e 4.
3. Il prospetto, il prospetto di base e il documento di registrazione sono validi per il periodo indicato dall'articolo 10.
4. Alla pubblicazione del supplemento previsto dall'articolo 113, comma 2, del Testo unico si applica l'articolo 9, comma 5.";
13) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 57 è sostituito dal seguente:
"Art. 57
(Esenzioni dall'obbligo di pubblicare un prospetto)
1. L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei valori mobiliari di seguito indicati:
a) azioni che rappresentino, in un periodo di dodici mesi, meno del 10% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;
b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;
c) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;
d) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;
e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;
f) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell'emittente o da parte dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa categoria dei valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;
g) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri strumenti finanziari o dall'esercizio di diritti conferiti da altri strumenti finanziari, a condizione che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;
h) valori mobiliari già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:
1) tali valori mobiliari o valori mobiliari della stessa categoria siano stati ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;
2) per i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE, l'ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata associata ad un prospetto approvato e messo a disposizione del pubblico a norma della disciplina comunitaria;
3) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto 2), per i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE o alla direttiva 2001/34/CE;
4) gli obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti;
5) la persona che chiede l'ammissione di un valore mobiliare alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico un documento di sintesi in lingua italiana;
6) il documento di sintesi di cui al punto 5) sia messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 56;
7) il contenuto del documento di sintesi sia conforme a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3. Tale documento deve indicare inoltre dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall'emittente in conformità dei suoi obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione;
i) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione Europea;
j) valori mobiliari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea;
k) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali valori mobiliari:
1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad uno strumento derivato;
3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;
4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
l) valori mobiliari inclusi in una ammissione alla negoziazione il cui corrispettivo totale sia inferiore a 2.500.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più ammissioni alla negoziazione aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente o dalla medesima persona che chiede l'ammissione alla negoziazione;
m) valori mobiliari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro.
2. Con riguardo alle operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in una società con azioni ammesse alle negoziazioni, quando l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta per cento dell'entità dei corrispondenti attivi della società incorporata, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 contiene:
a) le informazioni prescritte dall'allegato I, ad esclusione del capitolo 9 e dei paragrafi 20.1 e 20.3, nonché dall'allegato II del Regolamento n. 809/2004/CE riferite alla società incorporante quale risultante a seguito della fusione;
b) le informazioni di cui all'allegato III del predetto Regolamento riferite ai valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione della fusione;
c) ogni altra informazione necessaria affinché i portatori dei valori mobiliari emessi dalle società partecipanti alla fusione possano esercitare i propri diritti.
3. Per le operazioni di fusione interessanti un emittente quotato diverse da quelle considerate al comma 2, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 è costituito:
a) dalla relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile predisposta secondo i criteri indicati dall'allegato 3A, nel caso di operazioni di fusione che non superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell'articolo 70;
b) dal documento informativo previsto all'articolo 70, comma 4, da pubblicarsi con le modalità e con i termini ivi precisati, nel caso di operazioni di fusione che superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi del medesimo articolo.
4. Gli emittenti quotati trasmettono alla Consob, ai fini della valutazione di equivalenza, i documenti di cui ai commi 2 e 3 e le eventuali integrazioni almeno quindici giorni lavorativi antecedenti la data di efficacia della fusione.
5. Nel caso di ammissione alla negoziazione di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all'Allegato 1M, debitamente integrato delle informazioni richieste per l'ammissione alla negoziazione, purché tali valori mobiliari abbiano le seguenti caratteristiche:
1) il corrispettivo totale dell'ammissione alla negoziazione, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;
2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad uno strumento derivato.
6. Nel caso di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario di almeno 50.000 euro, non vi è l'obbligo di redigere la nota di sintesi.
7. L'emittente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari di cui alle lettere i) e j) del comma 1.
8. La Consob esprime il giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 entro dieci giorni lavorativi dalla data di sottoposizione alla stessa dei documenti, eventualmente integrati anche su richiesta della Consob, di cui ai commi 2 e 3.";
14) nella Parte III, Titolo I, Capo I rinumerato Capo II, l'articolo 58 è sostituito dal seguente:
"Art. 58
(Validità comunitaria dell'approvazione del prospetto e regime linguistico)
1. Ai fini della validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto da parte della Consob e da parte dell'autorità competente di un altro Stato membro della UE si applica l'articolo 11.
2. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni si applicano le disposizioni previste dall'articolo 12.
3. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, qualora venga chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d'origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione, secondo il caso.";
15) nella Parte III, Titolo I, il Capo II è rinumerato Capo III e la sua intestazione è modificata come segue: "Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR";
16) nella Parte III, Titolo I, Capo II rinumerato Capo III, l'articolo 59 è sostituito dal seguente:
"Art. 59
(OICR italiani)
1. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR italiani aperti, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione II del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 34-octies e 34-novies. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.
2. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote di fondi italiani chiusi, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'operazione, l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1I. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 34-octies e 34-novies. Il prospetto e l'eventuale supplemento previsto dall'articolo 113, comma 2, del Testo unico sono pubblicati ai sensi dell'articolo 56.";
17) nella Parte III, Titolo I, Capo II rinumerato Capo III, l'articolo 60 è sostituito dal seguente:
"Art. 60
(OICR esteri)
1. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri armonizzati, gli offerenti pubblicano, ai sensi dell'articolo 20, il prospetto completo e semplificato e un documento per la quotazione redatto secondo lo schema 4 di cui all'Allegato 1B. Il prospetto e il documento per la quotazione sono pubblicati decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tali documenti da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob può richiedere all'offerente di apportare modifiche e integrazioni al documento per la quotazione. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.
2. Il prospetto completo e semplificato e il documento di quotazione sono messi a disposizione anche presso la sede del soggetto incaricato dei pagamenti previsto nel regolamento della Banca d'Italia.
3. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri aperti non armonizzati si applicano gli articoli 27, comma 1, e 28. I documenti da trasmettere alla Consob sono indicati nell'Allegato 1I. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.
4. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'operazione, l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1I. Si applicano gli articoli 27, commi 2 e 5, 28, e, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento.
5. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi rientranti nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l'Italia è Stato membro d'origine, la comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall'offerente, contiene la sintetica descrizione dell'operazione, l'attestazione dell'esistenza dei presupposti necessari per l'effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1I. Si applicano le disposizioni della Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento.
6. Ai fini dell'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi rientranti nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l'Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.
7. I prospetti relativi agli OICR di cui ai commi 4, 5 e 6 e gli eventuali supplementi sono pubblicati ai sensi dell'articolo 56.
8. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri si applicano, ove compatibili, gli articoli 34-octies e 34-novies.";
18) nella Parte III, Titolo I, il Capo III è rinumerato Capo IV e la sua intestazione è modificata come segue: "Ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari";
19) nella Parte III, Titolo I, Capo III rinumerato Capo IV, l'articolo 63 è sostituito dal seguente:
"Art. 63
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)
1. Con la comunicazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa agli strumenti finanziari comunitari oggetto di ammissione alle negoziazioni. In tal caso la comunicazione è redatta in conformità al modello in Allegato 1I, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta, è corredata anche dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è altresì sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.
2. Si applica l'articolo 56, comma 1. Inoltre, il prospetto relativo all'ammissione di azioni alle negoziazioni preceduta da offerta al pubblico è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta.";
20) nella Parte III, Titolo I, Capo III rinumerato Capo IV, l'articolo 64 è abrogato:
21) nella Parte III, Titolo V-bis, Capo II, l'articolo 144-duodecies è modificato come segue:
- nel comma 1, lettera g), dopo le parole "società di interesse pubblico, che" sono aggiunte le parole "non è classificabile come società piccola ai sensi della successiva lettera h) e che";
- nel comma 1, la lettera h) è sostituita dalla seguente:
"h) "società piccola": la società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che anche alternativamente:
1) occupa in media durante l'esercizio meno di 250 dipendenti e non supera due dei limiti previsti dall'articolo 2435-bis del codice civile;
2) svolge l'attività di cartolarizzazione dei crediti di cui alla legge 30 aprile 1999, n. 130;
3) è di nuova costituzione e alla data di adempimento dell'obbligo di informativa alla Consob di cui al successivo articolo 144-quaterdecies, comma 1, non ha ancora approvato il suo primo bilancio di esercizio;
4) è assoggettata al procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile o ai procedimenti previsti dall'articolo 2409, comma 4, del codice civile o alle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali;";
- dopo il comma 1, è inserito il seguente comma:
"1-bis. Fermo quanto previsto nel comma 1, lettera h), è considerata "società piccola" la società di interesse pubblico:
a) assoggettata al procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile o ai procedimenti previsti dall'articolo 2409, comma 4, del codice civile o alle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali o
b) che non ha dato inizio allo svolgimento della propria attività.";
22) nella Parte IV, nell'articolo 156, dopo la lettera u), è inserita la seguente lettera:
"u-bis) la comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000";
23) l'intestazione dell'Allegato 1 è modificata come segue: "Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari";
24) l'Allegato 1A è sostituito dal testo in allegato;
25) l'Allegato 1B è sostituito dal testo in allegato;
26) l'Allegato 1F è sostituito dal testo in allegato;
27) l'Allegato 1G è soppresso;
28) l'Allegato 1H è sostituito dal testo in allegato;
29) l'Allegato 1I è sostituito dal testo in allegato;
30) l'Allegato 1L è sostituito dal testo in allegato;
31) l'Allegato 1M è sostituito dal testo in allegato;
32) dopo l'Allegato 1M è inserito l'Allegato 1N;
33) nell'Allegato 5-bis lo Schema 1 è sostituito dallo Schema in allegato.
II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana(1). Essa entra in vigore il 1° luglio 2009, salvo quanto previsto per le disposizioni del regolamento n. 11971/1999 indicate nei punti seguenti:
- l'articolo 34-ter entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione della presente delibera nella Gazzetta Ufficiale, ad eccezione di quanto previsto dal comma 1, lettere d), e), f) e g). Fino al 30 giugno 2009 continuano ad applicarsi le disposizioni di cui all'articolo 33, comma 1, lettere c) e d) del regolamento n. 11971/1999 vigente prima dell'entrata in vigore della presente delibera.
L'esenzione prevista dal comma 1, lettera b), numeri 3 e 5 si applica secondo quanto previsto dalle disposizioni di cui all'articolo 34-terdecies;
- gli articoli 34-terdecies, 57, 144-duodecies, nonché lo Schema 1 dell'Allegato 5-bis entrano in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione della presente delibera nella Gazzetta Ufficiale;
- la Consob stabilisce, con propria delibera, la data di attivazione del registro di cui all'articolo 34-quater nonché i termini e le modalità degli adempimenti previsti dall'articolo 34-terdecies, comma 2.
Roma, 19 marzo 2009
IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia
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Nota:
1. Pubblicata nel S.O. n. 43 alla Gazzetta Ufficiale n. 81 del 7.4.2009.