Delibera n. 17089

Proroga, ai sensi dell'art. 40, comma 2, secondo periodo, del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, della durata del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Industria e Innovazione spa su azioni ordinarie emesse da Realty Vailog spa

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTO il Regolamento adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modificazioni e integrazioni, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti");

VISTO, in particolare, l'art. 40, comma 2, secondo periodo, del citato Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "la Consob sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino ad un massimo di cinquantacinque giorni";

VISTA la comunicazione del 28 settembre 2009 effettuata da Industria e Innovazione S.p.A. ("l'Offerente" o "Industria"), ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, relativa alla promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Realty Vailog S.p.A. ("l'Emittente" o "Realty");

VISTA la nota di Borsa Italiana S.p.A. del 29 ottobre 2009, con la quale è stata accolta la proposta formulata dall'Offerente in ordine al periodo di adesione alla predetta Offerta, la quale ha durata dal 5 novembre 2009 all'11 dicembre 2009, per un totale di ventisette giorni di borsa aperta;

VISTA la propria comunicazione n. 9093411 del 3 novembre 2009, con la quale, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, è stata consentita la pubblicazione del documento avente ad oggetto l'Offerta (il "Documento di Offerta");

RILEVATO che il 1° dicembre u.s. l'Emittente ha reso noto, mediante un apposito comunicato stampa, che alla medesima data è stata perfezionata da parte di Realty la cessione a Parval S.r.l. dell'intera partecipazione in Vailog S.r.l., costituente uno degli assets principali dell'Emittente ("Cessione Vailog");

CONSIDERATO che tale cessione va considerata unitamente alla cessione di altro asset strategico - relativo al 100% della partecipazione in Adriatica Turistica S.p.A. a Piovesana Holding S.p.A., perfezionatasi in data 30 settembre 2009 ("Cessione Adriatica") - nell'ambito di un più ampio progetto di graduale riorganizzazione e riposizionamento strategico del business dell'Emittente, ed in particolare nell'ambito dell'operazione di integrazione societaria tra l'Emittente medesimo e l'Offerente in cui s'inserisce l'Offerta, ed i cui termini essenziali sono stati disciplinati in un protocollo d'intesa, sottoscritto in data 28 settembre 2009;

RILEVATO che Parval S.r.l. - controllata dal sig. Fabrizio Bertola – è azionista rilevante dell'Emittente con una partecipazione pari al 10,51% del capitale sociale;

RILEVATO che Piovesana Holding S.p.A. è controllata dal Sig. Eugenio Piovesana, il quale è - direttamente e tramite la suddetta controllata - azionista rilevante dell'Emittente con una partecipazione pari al 15,55% del capitale sociale;

CONSIDERATO che, con riguardo alle suddette cessioni, l'Emittente è tenuto a predisporre, ai sensi dell'art. 71-bis del RE, apposito documento informativo entro quindici giorni dalla conclusione delle operazioni medesime;

RILEVATO che, con riguardo alla Cessione Adriatica, l'Emittente ha già pubblicato, in data 15 ottobre 2009, il documento informativo ex art. 71-bis RE, corredato da apposita fairness opinion, rilasciata in data 7 luglio 2009 dal dott. Matteo Tamburini - esperto indipendente individuato dal Comitato di controllo interno di Realty;

RILEVATO che, con riguardo alla Cessione Vailog, essendosi la stessa perfezionata in data 1 dicembre u.s., il relativo documento informativo ex art. 71-bis RE non è ancora stato pubblicato;

CONSIDERATO che una più ampia rappresentazione della suddette Cessioni, inquadrate anche nell'ambito dell'Offerta, può essere ritenuta rilevante, al fine di consentire agli azionisti dell'Emittente di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta medesima;

RITENUTO che le suddette informazioni integrative possano essere rappresentate opportunamente in sede di redazione del documento informativo ex art. 71-bis concernente la Cessione Vailog, da pubblicarsi entro il 16 dicembre 2009;

CONSIDERATO che gli azionisti di Realty destinatari dell'Offerta necessitano, pertanto, di un congruo lasso di tempo per valutare se, tenuto conto anche delle suddette informazioni, apportare le proprie azioni alla stessa;

RAVVISATA la necessità di avvalersi del potere attribuito dalle disposizioni di cui al citato art. 40, comma 2, secondo periodo, del Regolamento Emittenti e di procedere, pertanto, ad una proroga del periodo di adesione al fine di consentire al mercato ed agli azionisti di Realty di disporre degli elementi informativi necessari per effettuare scelte consapevoli in ordine all'adesione all'Offerta;

SENTITO, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni di cui all'art. 40, comma 2, ultima parte, del Regolamento Emittenti, l'Offerente e Borsa Italiana S.p.A.;

D E L I B E R A:

Il periodo di adesione dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da Industria e Innovazione S.p.A. avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Realty Vailog S.p.A. è prorogato per ulteriori cinque giorni di borsa aperta; pertanto detto periodo di adesione si concluderà in data 18 dicembre 2009.

La presente delibera verrà portata a conoscenza degli interessati e pubblicata nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla data di comunicazione.

Roma, 9 dicembre 2009

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia