Delibera n. 18049

Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

VISTE le raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE del 14 dicembre 2004 e 2009/385/CE del 30 aprile 2009, in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate;

VISTO il decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, recante “Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle società quotate” e, in particolare, l'articolo 1, comma 1, che ha introdotto nel menzionato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’articolo 123-ter;

VISTE, in particolare, le deleghe regolamentari conferite alla Consob dai commi 7 e 8 del suddetto articolo 123-ter;

VISTA la Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 avente ad oggetto “Richieste di informazioni ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto - Raccomandazioni in materia di piani di successione nonché in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. 78 del regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni”;  

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011 e n. 17919 del 9 settembre 2011;

RITENUTA la necessità di adottare una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni corrisposte da società quotate, semplificando e razionalizzando le disposizioni vigenti;

RITENUTA altresì la necessità di coordinare tale disciplina con le nuove disposizioni in tema di remunerazioni emanate dalla Banca d'Italia e dall'Isvap, al fine di agevolare l'adeguamento per le società quotate che svolgono attività bancaria o assicurativa;

CONSIDERATE le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 10 ottobre 2011 ai fini della predisposizione della presente normativa;

SENTITE la Banca d’Italia e l’Isvap;

D E L I B E R A:
Art. 1

Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011 e n. 17919 del 9 settembre 2011 è modificato come segue:

1. Nella Parte III, Titolo II, Capo I, all’articolo 65, dopo il comma 1-ter è inserito il seguente comma:
“1-quater. Nel presente Titolo per “dirigenti con responsabilità strategiche” si intendono i soggetti così definiti nell’Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.”.
2. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, il comma 1 dell’articolo 78 è soppresso.
3. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, l’articolo 79 è soppresso.
4. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84-bis, sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 2, le lettere a), b) e c) sono sostituite dalle seguenti:

"a) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni;
b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle società controllate dall’emittente azioni;
c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle società controllanti l’emittente azioni;”;

• il comma 4 è sostituito dal seguente comma:

“4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 114, comma 2 del Testo unico, informano senza indugio il pubblico, con le modalità indicate nel Capo I, in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle società controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, nelle medesime società controllate ovvero in altre società controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3.”;

• il comma 5 è sostituito dal seguente:

“Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico:
a) delle decisioni dell’organo competente inerenti all’attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati dall’assemblea dei medesimi emittenti;;
b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4.23;
entro la data di pubblicazione della relazione sulla remunerazione, prevista dall’art. 123-ter del Testo unico, successiva agli intervenuti decisioni e adeguamenti indicati alle lett. a) e b),  riportando le informazioni di cui all’Allegato 3A, Schema 7,  per le relative materie e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati, ovvero mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell’art. 84-quater”.
5. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, dopo l’articolo 84-ter è aggiunto il seguente articolo:

“Art. 84-quater
(Relazione sulla remunerazione)

1. Fermo quanto previsto dall’articolo 114, comma 6, del Testo unico, le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell’Unione Europea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea annuale prevista dall’articolo 2364, comma 2, o dall’articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, una relazione sulla remunerazione, redatta in conformità all’Allegato 3A, Schema 7-bis. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2. La relazione è pubblicata nel sito internet per un tempo pari almeno a quello in cui le remunerazioni in linea con la predetta politica sono attribuite.

2. Alla relazione prevista al comma 1 sono allegati i piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis del Testo unico ovvero nella stessa relazione è indicata la sezione del sito internet della società dove tali documenti sono reperibili.

3. Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazione da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell’attività svolta dalla società quotata.

4. Nella relazione prevista nel comma 1, sono indicate, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.”.

6. Nella Parte III, Titolo II, Capo VI, all’articolo 111 sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 1, le parole “comma 1” sono sostituite dalle seguenti “commi 1 e 2”;
• il comma 1-bis è sostituito dal seguente comma:

“1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell’articolo 84-bis ad eccezione del comma 2.”;   

• il comma 2 è soppresso.

7. All’Allegato 3A, relativo al contenuto delle relazioni illustrative dell’organo amministrativo, lo Schema n. 7 è sostituito dallo Schema n. 7 “Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell’organo amministrativo per l’assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari”, dallo Schema n. 7-bis “Relazione sulla remunerazione” e dallo Schema n. 7-ter “Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche” (allegato n. 1 alla presente delibera).

Art. 2

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il 31 dicembre 2011(1).

Roma, 23 dicembre 2011

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas

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Nota:

1.  Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 303 del 30.12.2011.

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Allegato 1

ALLEGATO 3A

SCHEMA N. 7: Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell’organo amministrativo per l’assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo contiene un preliminare elenco di definizioni volte ad illustrare il significato dei termini utilizzati, di uso non comune.

E’ necessario indicare con chiarezza le informazioni contenute nei seguenti paragrafi che non sono disponibili al momento dell’approvazione della proposta per l’assemblea e che saranno fornite, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1. I soggetti destinatari

Per tutti i piani

1.1    L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2    Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. 

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2 del Regolamento emittenti

In aggiunta a quanto previsto ai punti 1.1 e 1.2:

1.3    L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;
•   altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali  dell’emittente strumenti finanziari;
• persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.

1.4    Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

2.  Le ragioni che motivano l'adozione del piano

Per tutti i piani:

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.1.1 L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio ⁽¹⁾:

• le ragioni e i criteri in base alle quali l’emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
• i criteri di definizione dell’orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

_______
(1) Gli esempi indicati nei paragrafi 2.1.1, 2.2.1 e 2.3.1 sono da considerare una lista non esaustiva e quindi:
- sono da integrare ove gli interessati lo ritengano necessario ai fini dell'adeguata informazione degli investitori;
- possono essere ritenuti non vincolanti ove gli interessati li ritengano non idonei ai fini della corretta descrizione dei propri piani.

Per tutti i piani:

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.2.1 L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• l’indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
• il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre  specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Per tutti i piani:

2.3 elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.3.1  L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• i fattori considerati per decidere l’entità dei compensi;
• gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
• il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Per tutti i piani

2.4 le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

2.6   l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l’adozione del piano può essere fornito anche mediante rinvio alle informazioni pubblicate ai sensi dell’art. 84-quater.

3.   Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Per tutti i piani

3.1 ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano;

3.2 indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

3.3 eventuali procedure esistenti per  la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita  di azioni, aumenti di capitale con esclusione del  diritto di opzione,  acquisto e vendita di azioni proprie).

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

3.6 ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione;

3.7 ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a),  la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione;

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Per tutti i piani

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti  (c.d.phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per  contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

4.2 l’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

4.3 il termine del piano;

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni,  assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

4.6 l’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei  piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni;

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

4.9 l’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

4.10 le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile;

4.12 l’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e  in relazione a ciascuno strumento del piano;

4.13 l’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

 Con particolare riferimento all’attribuzione di azioni

4.14 gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali;

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Con particolare riferimento alle stock option

4.16 numero di strumenti finanziari  sottostanti ciascuna opzione;

4.17 scadenza delle opzioni;

4.18 modalità  (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole     di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

4.19 il prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le  modalità e i criteri per la sua determinazione,  con particolare riguardo:

• alla formula per il calcolo del  prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato),  e
• alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o  varie categorie di soggetti destinatari;

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari  sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari  a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti  di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Per tutti i piani:

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l’allegata  tabella n. 1 compilando:

• in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei  campi di specifico interesse;
• la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell’art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

- al punto 1.1;
- alle lett. a) e b), del punto 1.3;
- alle lett. a) e b), del punto 1.4.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
                                       Data: / /

Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nomina tivamente)			QUADRO 1
				Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
				Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
				Data della delibera assembleare		Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all’ assegna zione	Periodo di vesting (14)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

 

---

 

Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nomina tivamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l’assemblea dell’organo competente per l’attuazione della delibera dell’assemblea (9)
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all’ assegna zione	Periodo di vesting (14)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

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Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nomina tivamente)	QUADRO 2
		Stock option
		Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8)
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento (12)	Opzioni detenute alla fine dell’esercizio precedente (11)	Opzioni esercitate (13)	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

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Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nomina tivamente)	QUADRO 2
		Stock option
		Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l’assemblea dell’organo competente per l’attuazione della delibera dell’assemblea (9)
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento (12)	Numero opzioni	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

 

Note alla tabella

(1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

(2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

(3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell’emittente azioni.

(4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

(5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali  dell’emittente.

(6) Indicare l’insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni, per i quali è prevista l’indicazione per categorie.

(7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E’ necessario riportare diverse righe in relazione  a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).

(8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:

• delibere assembleari precedenti la data in cui l’organo competente approva la proposta per l’assemblea e/o
• delibere assembleari  precedenti la data in cui l’organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall’assemblea; 

• nell’ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell’organo competente per l’assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l’assemblea di approvazione dei piani);
• nell’ipotesi ii),  dati aggiornati alla data della decisione dell’organo competente per l’attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell’organo competente per l’attuazione dei piani).

(9) I dati possono riferirsi:

In entrambi i casi  occorre  segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9.  Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice “N.D.” (Non disponibile).

10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l’eventuale comitato per le remunerazione  ha formulato la proposta con  riguardo a      tale assegnazione  aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice “cda/oc” e la data della proposta del comitato per le remunerazione  con il codice “cpr”.

(11)  Numero di opzioni detenute alla fine dell’esercizio, ossia l’anno precedente a quello in cui l’assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione.

(12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni  sulle azioni W con liquidazione fisica; iv)  opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.

(13) Numero di opzioni esercitate dall’inizio del piano fino alla fine dell’esercizio precedente a quello in cui l’assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option.

(14) Per periodo di vesting  si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di  incentivazione e quello in cui il diritto matura.

 

SCHEMA N. 7-bis: Relazione sulla remunerazione
La relazione sulla remunerazione, ai sensi dell’articolo 123-ter del Testo unico, è articolata  nelle seguenti sezioni⁽²⁾.

SEZIONE I
Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni:

• gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
• l’eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;
• il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;
• le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio finanziario precedente;
• la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo ⁽³⁾;
• la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari ⁽⁴⁾; 
• con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance  in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine ⁽⁵⁾, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
• i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;
• informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;
• i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi  e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;
• informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
• la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l’insorgere del diritto e l’eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;
• informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;
• la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);
• se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Le informazioni richieste vanno fornite anche in negativo qualora queste non siano disponibili poiché relative ad aspetti non previsti dalla politica in materia di remunerazioni.
Le società quotate destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione possono fornire le informazioni indicate nella prima sezione anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente richieste da tali normative.

___________
(2) Con riferimento all’ambito di applicazione soggettivo sia della sezione I che della sezione II della relazione sulla remunerazione, si precisa che quest’ultimo è definito dall’art. 123-ter del TUF e differisce da quello previsto dalle discipline dei settori bancario e assicurativo che invece include anche altri soggetti  c.d. risk-taker. Tuttavia, qualora le banche e le assicurazioni quotate volessero con un unico documento assolvere alla disciplina di cui all’art. 123-ter del TUF e alle discipline di settore, potrebbero includere nella relazione sulla remunerazione in oggetto anche informazioni, in forma aggregata, sui soggetti risk-taker non ricompresi nell’ambito di applicazione dell’art-123-ter del TUF.
(3) Si rammenta che le società bancarie e assicurative, ai sensi delle discipline di settore, devono in ogni caso assicurare un orientamento a medio-lungo periodo delle politiche di remunerazione e che l’art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate prevede che gli obiettivi di performance a cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili siano “predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo”.
(4) Escluse le stock option che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili.
(5) Si veda quanto indicato nella nota n. 3.

SEZIONE II

La sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente:
a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;
b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono.

Le società che risultano “di minori dimensioni”, ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata anche con riferimento ai dirigenti indicati nella lett. b).

 

I.1 PRIMA PARTE

1.1. Nella prima parte è fornita un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio possono essere fornite anche mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis del Testo unico.

1.2. Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, le società indicano:

• l’eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l’informazione in negativo qualora questi non siano presenti;
• i criteri di determinazione dell’indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l’indennità sia espressa in funzione dell’annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità;
• l’eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l’assegnazione dell’indennità ⁽⁶⁾;
• gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell’ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
• i casi in cui matura il diritto all’indennità;
• l’eventuale esistenza di accordi che prevedono l’assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• l’eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
• con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell’esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell’indennità rispetto alle previsioni dell’accordo di riferimento;
• nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate.

Le società che risultano “di minori dimensioni”, ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto indicate nel precedente paragrafo 1.2. solo con riferimento agli amministratori esecutivi e al presidente dell’organo di amministrazione.

_____________
(6) Si rammentano i criteri per l’assegnazione delle indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto previsti per le società bancarie e assicurative dalle relative discipline di settore e quanto previsto in materia dall’art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.”.

I.2 SECONDA PARTE

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non⁽⁷⁾.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell’organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento a piani di incentivazione misti (in parte cash e in parte basati su strumenti finanziari), occorre utilizzare congiuntamente le Tabelle 2, 3A e 3B, rappresentando separatamente le varie voci che le alimentano.

___________
(7) Qualora una società sia stata controllata o collegata per una frazione di anno, deve essere indicato l’intero compenso annuale, purché la situazione di controllo/collegamento sia presente alla data di chiusura dell’esercizio.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)

(B)

(C)

(D)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

Nome e cognome

Carica

Periodo per cui è stata ricoperta la carica

Scadenza della carica

Compensi fissi

Compensi per la partecipazione a comitati

Compensi variabili non equity

Benefici non monetari

Altri compensi

Totale

Fair Value dei compensi  equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Bonus e altri incentivi

Partecipazione agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale

 

Nei “Compensi fissi” sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell’eventuale  retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I “Compensi per la partecipazione a comitati” vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l’amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna “Bonus e altri incentivi” sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell’esercizio per obiettivi realizzati nell’esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna “Partecipazione agli utili”, l’ammontare è indicato per competenza anche se l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna “Benefici non monetari” è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” sono indicate le indennità  maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell’esercizio finanziario considerato, con riferimento all’esercizio nel corso del quale è intervenuta l’effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell’eventuale corresponsione di benefici non monetari, l’importo di eventuali contratti di consulenza  e di indennità relative all’assunzione di impegni di non concorrenza. L’importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell’impegno di non concorrenza e la data dell’effettivo pagamento.

Nella colonna “Altri compensi” sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell’organo di amministrazione, nell’ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell’esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali  ⁽⁸⁾. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) “Totale” sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

__________
(8) Tale voce non si riferisce all’intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell’esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting.

 

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.       

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell’organo di amministrazione, per i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di stock-option, l’emittente utilizza la tabella 2.

In tale tabella, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di stock option a questi destinato, sono indicate:

• le opzioni detenute all’inizio dell’anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del periodo di possibile esercizio;
• le opzioni assegnate nel corso dell’anno, con indicazione del prezzo di esercizio, del periodo di possibile esercizio, del fair value alla data di assegnazione ⁽⁹⁾, della data di assegnazione e del prezzo di mercato delle azioni sottostanti a tale data;
• le opzioni esercitate nel corso dell’anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del prezzo di mercato delle azioni sottostanti al momento dell’esercizio;
• le opzioni scadute nell’anno;
• le opzioni detenute alla fine dell’anno;
• il fair value delle opzioni di competenza dell’anno.

  ___________
(9) Il fair value alla data di assegnazione va indicato con riferimento a tutte le opzioni assegnate in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuna opzione.

 

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

 

Note: a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l’acquisto di una azione.

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

• il numero complessivo di opzioni detenute all’inizio dell’esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato e della scadenza media;
• il numero complessivo di opzioni assegnate nel corso dell’esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato, della scadenza media, del fair value complessivo e del prezzo medio delle azioni sottostanti all’assegnazione delle opzioni;
• il numero complessivo di opzioni esercitate nel corso dell’esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato nel corso dell’esercizio e del prezzo medio delle azioni sottostanti alla data di esercizio;
• il numero complessivo di opzioni scadute nel corso dell’esercizio;
• il numero complessivo di opzioni detenute alla fine dell’esercizio;
• il fair value complessivo delle opzioni di competenza dell’esercizio.

 

TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell’organo di amministrazione, per i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option (restricted stock, performance share, phantom stock,etc.), l’emittente utilizza la tabella 3A.

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell’organo di amministrazione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di incentivazione monetari (da erogare per cassa), l’emittente utilizza la tabella 3B.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri  dirigenti con responsabilità strategiche

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).
Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

• gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell’esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
• gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell’anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione  ⁽¹⁰⁾, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all’assegnazione;
• gli strumenti finanziari vested nel corso dell’anno e non attribuiti;
• gli strumenti finanziari vested nel corso dell’anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
• il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell’anno.

Per periodo di vesting  si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.
Gli strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell’esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l’attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).
Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.
Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

• il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all’inizio dell’esercizio, con indicazione della scadenza media;
• il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all’inizio dell’esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all’assegnazione;
• il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non attribuiti;
• il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
• il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell’esercizio.

_________
(10) Il fair value alla data di assegnazione va indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento.

 

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁽¹¹⁾

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l’eccezione della colonna (2C).

Nella “Colonna 2A” è indicato il bonus di competenza dell’esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell’esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella “Colonna 2B” è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell’esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella “Colonna 3A” è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all’inizio dell’esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella “Colonna 3B” è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all’inizio dell’esercizio ed erogati nel corso dell’esercizio o erogabili.

Nella “Colonna 3C” è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all’inizio dell’esercizio e ulteriormente differiti.
La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell’esercizio precedente.
Nella colonna “Altri Bonus” sono indicati i bonus di competenza dell’esercizio non inclusi esplicitamente in  appositi piani definiti ex ante.
Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

• bonus complessivi dell’anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
• bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
• altri bonus complessivi.

_________
(11) Si precisa che la Tabella riguarda tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a medio-lungo termine.

 

SCHEMA N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate è fornita in forma tabellare.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riguardo a ciascuna società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

- possedute alla fine dell'esercizio precedente;
- acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
- vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
- possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

 TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO